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海信家电:第十届董事会2019年第九次临时会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-11-06

股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2019-056

海信家电集团股份有限公司第十届董事会2019年第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知的时间和方式

海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2019年10月31日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2019年第九次临时会议的通知。

(二)会议召开的时间、地点和方式

1、会议于 2019年11月5日以书面议案方式召开。

2、董事出席会议情况

会议应到董事9人,实到9人。

(三)会议主持人:董事长汤业国

(四)会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,会议形成以下决议:

(一)审议及批准本公司与海信集团有限公司及其他关联方于2019年11月5日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生,董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2020年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2020年第一次临时股东大会审议通过)

表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2019年11月5日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生,董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2020年第一次临时股东大会

审议通过)

表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2019年11月5日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生,董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2020年第一次临时股东大会审议通过)

表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于2019年11月5日签订的《金融业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生,董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案;本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<金融业务框架协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2020年第一次临时股东大会审议通过)

表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)审议及批准本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》;(董事长汤业国先生,董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案,本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)审议及批准《提议召开本公司2020年第一次临时股东大会的议案》。(本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》)

表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易,根据上述关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造

成不利影响。

独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见,请详见附件。

三、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2019年第九次临时会议决议。

(二)独立董事意见。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会2019年11月5日

附件: 海信家电集团股份有限公司独立非执行董事

对公司第十届董事会2019年第九次临时会议相关事项的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为海信家电集团股份有限公司(「公司」)的独立非执行董事,在审阅相关文件后,我们本着认真、负责的精神,对公司第十届董事会2019年第九次临时会议相关事项发表如下意见:

一、关于公司2020年日常关联交易的事前认可说明及独立意见公司事前就公司2020年拟与海信集团有限公司(「海信集团」)及其他关联方进行的日常关联交易(「该等日常关联交易」)通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了该等日常关联交易文件后,同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议,同时对该等日常关联交易发表意见如下:

公司与海信集团及其他关联方拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议》各条款及其各自的年度上限公平合理。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》。

二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司拟与海信(香港)有限公司(「香港海信」)的代理融资采购关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了代理融资采购

关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对代理融资采购关联交易发表意见如下:

公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

三、关于在海信集团财务有限公司开展金融服务的事前认可说明及独立意见

公司事前就2020年拟在海信集团财务有限公司(「海信财务公司」)开展金融服务通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下:

(一)海信财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

(二)公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。

(三)《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有效,运营正常,资金充裕,公司与其开展金融业务风险可控。

(四)公司制定的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》,符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的规定,能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险,维护资金安全。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。

四、关于公司与青岛海信金融控股有限公司签订《金融业务框架协议》的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司拟与青岛海信金融控股有限公司(「海信金控公司」)的关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了关联交易相关文件

后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:

公司与海信金控公司之间拟进行的关联交易,有利于进一步盘活公司存量资产,获取资金运作收益,提高资金运作效率。关联交易议案的审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《金融业务框架协议》各条款及其年度上限公平合理。因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融业务框架协议》。

独立非执行董事:马金泉 钟耕深 张世杰

2019年11月5日


  附件:公告原文
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