股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2019-057
海信家电集团股份有限公司2020年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司 指 海信家电集团股份有限公司
海信集团 指 海信集团有限公司
海信国际营销 指 青岛海信国际营销股份有限公司
海信营销管理公司 指 青岛营销管理有限公司，
即原青岛海信商贸发展有限公司
海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、本公司于2019年11月5日与海信集团及其他关联方（具体包括海信国际营销、海信营销管理公司及海信电器）签署了《业务合作框架协议》，在该项协议下本公司与上述关联方就拟于2020年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。2020年本公司与上述关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及2019年1-9月同类交易实际发生金额详见后述表格内容。
2、本公司第十届董事会于2019年11月5日召开2019年第九次临时会议，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《本公司与海信集团及其他关联方于2019年11月5日签订的<业务合作框架协议>以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限》的议案，董事长汤业国先生，董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事已回避表决本项议案。
3、上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元（不含增值税）
（三）日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年 预计金额 | 2019年1-9月该类交易已发生金额 （未经审计） |
| 向关联人销售产品、商品 | 海信集团 | 销售电器产品 | 销售模具为招标定价，其余交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则,由交易双方协商确定。 | 41,000 | 13,621 |
| 海信国际营销 | 1,539,298 | 792,316 | |||
| 海信营销管理公司 | 67,000 | 23,598 | |||
| 海信电器 | 96 | 17 | |||
| 海信集团 | 销售原材料、零部件 | 23,503 | 6,217 | ||
| 海信国际营销 | 13,109 | 5,629 | |||
| 海信电器 | 1,910 | 880 | |||
| 海信集团 | 销售模具 | 600 | - | ||
| 海信国际营销 | 8,714 | 2,629 | |||
| 海信电器 | 17,000 | 5,288 | |||
| 海信国际营销 | 销售设备 | 600 | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 海信集团 | 提供物业、加工、安装服务 | 1,769 | 1,037 | |
| 海信国际营销 | 提供设计、物业服务 | 1,009 | 351 | ||
| 海信电器 | 提供物业、加工、安装服务 | 2,088 | 147 | ||
| 向关联人采购产品、商品 | 海信集团 | 采购电器产品 | 392 | 17 | |
| 海信国际营销 | 2,895 | 358 | |||
| 海信电器 | 49 | - | |||
| 海信集团 | 采购原材料、零部件 | 58,422 | 15,688 | ||
| 海信电器 | 7,536 | 2,335 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 海信集团 | 接受材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务 | 78,260 | 44,108 | |
| 海信国际营销 | 接受维修、代理服务 | 3,346 | 281 | ||
| 海信营销管理公司 | 接受代理服务 | 16,700 | 5,211 | ||
| 海信电器 | 接受物业、技术支持服务 | 3,490 | 1,146 | ||
| 合计 | 1,888,786 | 920,874 | |||
单位：人民币万元（不含增值税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年1-9月该类交易已发生金额 （未经审计） | 2019年 预计金额 | 已发生金额 占同类业务比例（%） | 已发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海信集团 | 销售电器产品 | 13,621 | 37,832 | 1% | 64% | （1）公告日期：2018年11月27日，公告编号： 2018-060；公告名称：《2019年日常关联交易预计公告》； （2）公告日期：2018年12月8日，公告编号： 2018-068；公告名称：《关于2019年日常关联交易预计的补充公告》； （3）公告日期：2019年6月22日，公告编号： 2019-027；公告名称：《关于签署<业务合作框 |
| 海信国际营销 | 792,316 | 1,404,962 | 29% | 44% | |||
| 海信营销管理公司 | 23,598 | 67,064 | 1% | 65% | |||
| 海信电器 | 17 | 316 | 0% | 95% | |||
| 海信集团 | 销售原材料、零部件 | 6,217 | 8,748 | 0% | 29% | ||
| 海信国际营销 | 5,629 | 8,690 | 0% | 35% | |||
| 海信电器 | 880 | 4,937 | 0% | 82% | |||
| 海信集团 | 销售模具 | - | 900 | 0% | 100% | ||
| 海信国际营销 | 2,629 | 6,132 | 0% | 57% | |||
| 海信电器 | 5,288 | 15,800 | 0% | 67% | |||
| 海信国际营销 | 销售设备 | - | 1,250 | 0% | 100% | ||
| 向关联人提供劳务 | 海信集团 | 提供物业、加工、安装服务 | 1,037 | 2,921 | 0% | 64% | |
| 海信国际营销 | 提供设计、物业服务 | 351 | 1,470 | 0% | 76% | ||
| 海信电器 | 提供物业、加工、安装服务 | 147 | 400 | 0% | 63% | ||
| 向关联人采购产品、商品 | 海信集团 | 采购电器产品 | 17 | 111 | 0% | 85% | |
| 海信国际营销 | 358 | 27,765 | 0% | 99% | |||
| 海信电器 | - | 41 | 0% | 100% | |||
| 海信集团 | 采购原材料、零部件 | 15,688 | 30,481 | 1% | 49% | ||
| 海信国际营销 | - | 70 | 0% | 100% | |||
| 海信电器 | 2,335 | 4,954 | 0% | 53% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 海信集团 | 接受材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务 | 44,108 | 65,048 | 2% | 32% | |
| 海信国际营销 | 接受维修、代理服务 | 281 | 2,900 | 0% | 90% |
说明：本公司自2019年9月30日起将青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）纳入本公司合并报表范围，因此，自2019年10月起，海信日立与海信集团及其控股子公司的交易构成本公司与海信集团及其控股子公司的关联交易。由于海信日立与海信集团及其控股子公司的交易从2019年10月起才构成本公司与海信集团及其控股子公司的关联交易，而2019年1-9月的相关交易并不构成本公司与海信集团及其控股子公司之间的关联交易，为方便投资者审阅2020年度日常关联交易的年度上限，本公告中“2019年1-9月该类交易已发生金额”均采用本公司（含海信日立）2019年1-9月与海信集团及其控股子公司交易实际发生金额，与2020年度日常关联交易的年度上限统一统计口径，而不采用该时段的本公司日常关联交易实际发生金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况介绍
| 关联方 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 | 主要股东或实际控制人 |
| 海信集团 | 周厚健 | 80,617万元人民币 | 青岛市市南区东海西路17号 | 国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁；餐饮管理服务；餐饮服务；会议服务；停车服务。 | 青岛市国资委 |
| 海信国际营销 | 林澜 | 3000万元 | 青岛市经济技术开发区前湾 | 经营和代理货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；企业营销策划；承办中外合资、合作生产业务，承办 | 海信集团间接持有36.47%的股权 |
| 海信营销管理公司 | 接受代理服务 | 5,211 | 16,725 | 0% | 69% | 架协议之补充协议>的日常关联交易公告》。 | |
| 海信电器 | 接受物业、技术支持、广告服务 | 1,146 | 2,161 | 0% | 47% | ||
| 合计 | 920,874 | 1,711,678 | 35% | 46% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要因为本公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。 | ||||||
| 港路218号 | “三来一补”业务。 | ||||
| 海信营销管理公司 | 程开训 | 10000万元人民币 | 山东省青岛市崂山区松岭路399号 | 电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务，市场营销策划，安防、监控设备的销售、施工及技术服务，电子商务技术服务，【互联网信息服务，互联网运营及推广】（依据电信主管部门核发许可证开展经营活动），展览展示服务，设计、制作、发布、代理国内广告，物流方案设计，供应链管理，货物道路运输（依据交通管理部门核发许可证开展经营活动）。 | 本公司和海信电器各持有50%的股权 |
| 海信电器 | 程开训 | 1,308,481,222元人民币 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 | 电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小电器产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营)；生产：卫星电视地面广播接收设备；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理；普通货运。 | 海信集团持有39.53%的股权 |
上述关联人不存在被认定为失信被执行人的情况。
（二）与本公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 海信集团 | 海信集团为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信集团为本公司的关联法人。 |
| 海信国际营销 | 海信国际营销的实际控制人为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信国际营销为本公司的关联法人。 |
| 海信营销管理公司 | 海信营销管理公司的实际控制人为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信营销管理公司为本公司的关联法人。 |
| 海信电器 | 海信电器的控股股东为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信电器为本公司的关联法人。 |
（三）履约能力分析
1、截至2019年9月30日，海信集团未经审计资产总额为184.79亿元，净资产为
125.90亿元，2019年1-9月海信集团实现净利润5.98亿元。
2、截至2019年9月30日，海信国际营销未经审计资产总额354.31亿元，净资产为20.21亿元，2019年1-9月海信国际营销实现营业收入339.45亿元，净利润0.84亿元。
3、截至2019年9月30日，海信营销管理公司未经审计资产总额为1.44亿元，净资产为0.91亿元，2019年1-9月海信营销实现营业收入6.38亿元，净利润为-525万元。
4、截至2019年9月30日，海信电器未经审计资产总额为274.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为142.51亿元，2019年1-9月海信电器实现营业收入236.44亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.65亿元。
根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
1、本公司与海信集团、海信国际营销、海信电器相互采购电器产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。本公司向海信营销管理公司销售电器产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。
2、本公司与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。本公司向海信国际营销销售原材料及零部件的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。
3、本公司向海信集团、海信国际营销、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
4、本公司向海信国际营销销售设备的价格是根据公平合理原则经双方协商确定。
5、本公司与海信集团、海信国际营销、海信电器相互提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。本公司委托海信营销管理公司提供服务，根据公平合理的定价原则经双方协商确定。
本公司与海信集团及其他关联方所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
（二）交易协议的主要内容
《业务合作框架协议》的主要条款如下：
1、交易方：甲方：本公司
乙方Ⅰ：海信集团乙方Ⅱ：海信国际营销乙方III：海信营销管理公司乙方IV：海信电器
2、协议有效期：由2020年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2020年12月31日。
3、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
4、定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。
5、付款方式：本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
6、运作方式：
甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体电器产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括电器产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
7、协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
四、关联交易目的和对本公司的影响
（一）本公司销售产品
本公司向海信集团及其他关联方销售电器产品可以利用海信集团及其他关联方的销售渠道，扩大本公司销售规模，增加销售收入。本公司向海信国际营销销售电器产品有助于本公司不断开拓海外市场，提升本公司品牌竞争力和品牌知名度。本公司向海信营销管理公司销售电器产品，有利于借助海信“全品类”优势，通过发挥协同效应，提升本公司销售规模。
（二）本公司销售原材料、零部件
海信集团具有生产本公司电器产品所需原材料、零部件的专业能力，其中部分业务采用售料加工方式，本公司向海信集团销售原材料、零部件，有助于上述原材料、零部件加工业务的开展，从而确保本公司产品质量。
本公司向海信国际营销销售原材料、零部件，为本公司向海信国际营销销售电器产品的衍生业务，有助于本公司海外销售业务的开展，促进本公司出口收入。
本公司向海信电器销售原材料、零部件，可以提高本公司的资源利用率，增加本公司收入。
（三）本公司销售模具产品
本公司向海信集团及其他关联方销售模具有助于本公司维持与海信集团及其他关联方的良好业务合作关系，满足其业务需求，同时有助于扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。
（四）本公司销售设备
本公司向海信国际营销销售设备有助于满足海外客户的生产需要，透过海信国际营销的出口渠道向海外客户销售设备，满足海外客户在海外当地的生产需求，有助于促进本公司出口收入的增长。
（五）本公司提供劳务
本公司为海信集团及其他关联方提供劳务，有助于提高本公司的资源利用率，增加本公司收入。
（六）本公司采购电器产品
本公司向海信集团及其他关联方采购电器产品，作为本公司为提高本公司电器产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的礼品，可以促进本公司销售收入，提升本公司整体形象。此外，本公司委托海信国际营销从海外采购冰箱、空调、厨卫等家电产品用于分析研究，有助于本公司开展产品市场调研工作，保持本公司产品竞争力。
（七）本公司采购原材料、零部件
本公司向海信集团采购原材料及零部件，主要是随着智能电器产品的增加，智能产品所需的原材料、零部件用量增加，海信集团在这方面的制造能力和水平较高，有利于保证本公司产品质量和性能。
本公司向海信电器采购原材料及零部件可以满足本公司生产需求以及相关加工业务的开展。
（八）本公司接受劳务
海信集团及其他关联方在材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验，委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。本公司委托海信营销管理公司提供服务，有利于通过发挥协同效应，不断提升营销能力与营销效率，从而提升产品销售规模及盈利能力。上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。
五、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前就公司2020年拟与海信集团及其他关联方进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：
公司与海信集团及其他关联方拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》各条款及其各自的年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》。
六、备查文件
（一）本公司与海信集团及其他关联方签署的《业务合作框架协议》；
（二）第十届董事会2019年第九次临时会议决议；
（三）独立非执行董事对公司第十届董事会2019年第九次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会2019年11月5日