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海信家电:H股公告 下载公告
公告日期:2019-09-12
股票代码:000921           股票简称:海信家电          公告编号:2019-047
                        海信家电集团股份有限公司
                          H 股公告-持续关联交易
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于 2019 年 9 月 11 日在香港联合交
易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)刊登了公告。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》16.1 条关于境内外同步披露的要求,特将公告内容披露如
下,供参阅。
    特此公告。
                                          海信家电集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 11 日
                                    1
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部
或任何部分內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
        HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.
                      海信家電集團股份有限公司
              (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                           (股份代號:00921)
                                  公 告
                               持續關連交易
本公司與江森日立於 2019 年 9 月 11 日訂立業務合作協議,內容有關買賣電器、
原材料、零部件、供應設備及模具;以及由本集團提供或向本集團提供數類服
務。
收購事項完成後,根據上市規則,海信日立將成為本公司的附屬公司。作為海
信日立兩名主要股東(即江森自控日立空調貿易(香港)有限公司及台灣日立江
森自控股份有限公司)的控股公司,江森日立將成為本公司附屬公司層面的關連
人士。 因此,根據上市規則第 14A 章,交易將構成本公司的持續關連交易。
董事會已批准交易,而董事(包括獨立非執行董事)亦已確認交易條款按一般
商業條款,於本集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的
整體利益。因此,根據上市規則第 14A.101 條,交易須遵守適用於持續關連交
易的申報及公告的規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
背景
茲提述本公司日期分別為 2019 年 3 月 5 日的公告及 2019 年 8 月 14 日的通函,
內容有關(其中包括)收購事項。
本集團及江森日立集團一直就電器製造及加工,模具、原材料、零部件的購買及
供應,以及提供信息系統服務及技術支持服務進行交易及買賣(「先前交易」)。 預
期本集團及江森日立集團將於收購事項完成後不時進行與先前交易類似的交易,
因此,於 2019 年 9 月 11 日,本公司與江森日立訂立業務合作協議。
                                     2
業務合作協議
日期:       2019 年 9 月 11 日
訂約方︰     本公司
             江森日立
年期︰
業務合作協議將由此協議簽署日期起生效,直至 2020 年 12 月 31 日止,經訂約
方相互協定可於到期日前終止協議。
標的事項︰
根據業務合作協議擬進行的交易將於訂約方的日常及一般業務過程中按一般商
業條款及就訂約方而言不遜於獨立第三方可取得或提供(如適用)的條款進行。
業務合作協議並無限制訂約方(視情況而定)向任何其他買方或供應商(視情況
而定)銷售或採購業務合作協議所述的產品或服務的權利。
業務合作協議是訂約方就電器產品交易、模具、原材料及零部件的採購供應業務
以及信息系統服務、技術支持服務達成的最高交易金額的框架性協議。
根據訂約方協商的具體結果,就合作業務簽訂符合業務合作協議協定交易金額原
則和約定的具體電器產品交易、模具、原材料及零部件的採購供應業務以及信息
系統服務、技術支持服務合同。具體合同應至少包括電器產品交易、模具、原材
料及零部件的採購供應業務所涉及產品(服務)的型號、數量、定價原則、品質
標準及保證、結算方式、交貨方式、技術服務、違約責任等內容。
任何一方可以授權其子公司具體履行業務合作協議,承擔相應義務,享有相應權
利。雙方子公司之間將另行簽訂具體的業務合同。上述具體業務合同的交易金額
應基於業務合作協議約定執行。
根據業務合作協議擬進行的交易的付款條款應遵從協議訂約雙方將簽署的具體
合同中規定的付款方式結算。
本公司有關持續關連交易(包括交易)的內部政策
在進行具體交易前,本公司會比較與獨立第三方進行類似現有交易的價格或從獨
                                   3
立第三方獲得的報價,本着公平合理的原則,保證該持續關連交易的價格不遜於
獨立第三方提供的價格的前提下方可與關連方開展具體交易,以保證持續關連交
易價格的公允性和本公司及其股東的整體利益。
爲此,本公司已採納有關管理及監察業務合作協議項下擬進行的持續關連交易的
內部政策。根據內部政策,本集團業務部會在簽訂相關交易訂單或合約前,將擬
進行持續關連交易之條款與獨立第三方進行之類似交易之條款或從獨立第三方
獲得的報價進行比較(視情況而定)。倘業務部發現擬進行的交易訂單或合約之
條款對本集團而言遜於與獨立第三方簽訂的或由獨立第三方提供之條款,業務部
須向高級管理層彙報,高級管理層將與關連方就相關交易訂單或合約之條款進行
協商。倘在協商後,關連方不能提供對本集團而言不遜於與獨立第三方簽訂的或
由其提供之條款,本集團將不會簽訂相關交易訂單或合約。
本公司財務部及證券部負責從各業務部門收集和匯總持續關連交易的資料,並定
期 編制持續關連交易運行情况的簡報,及時向高級管理層彙報本集團關連交易
的運 作情况,並會定期檢討持續關連交易之條款,並將該等條款與獨立第三方
進行之 類似交易之條款進行對比。此外,本公司對本集團的持續關連交易的執
行情况進 行年度考核。
根據業務合作協議擬進行的交易涉及江森日立集團於下列方面的業務合作:
(1) 供應電器
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團供
應電器的最高金額為人民幣 385,380,000 元 (不含增值稅)。
定價:
供應電器的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立
第三方供應類似電器產品的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森
日立集團供應電器的交易總額約為人民幣 59,340,000 元(不含增值稅及未經審
核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日
立集團供應電器的交易總額約為人民幣 132,760,000 元(不含增值稅及未經審
                                      4
核)。
建議年度上限︰
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應電器
的交易分別受年度上限人民幣 92,890,000 元及人民幣 292,490,000 元(不含增值
稅)所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類
似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及
2020 年 12 月 31 日止年度向江森日立集團生產和銷售中央空調的預測水平。
上述年度上限也參考本集團以下銷售增長預測而釐定:(i) 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 7 月 31 日,本集團向江森日立集團供應中央空調同比增長 109%,預計截至
2019 年 12 月 31 日,本集團向江森日立集團銷售中央空調同比增長 84%;及(ii)
預計截至 2020 年 12 月 31 日,本集團向江森日立集團銷售中央空調同比增長
30%。
(2) 供應原材料及零部件
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團供
應原材料及零部件的最高金額為人民幣 15,530,000 元 (不含增值稅)。
定價:
供應原材料及零部件的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至
少三個獨立第三方供應類似原材料及零部件的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森
日立集團供應原材料及零部件的交易總額約為人民幣 1,850,000 元(不含增值稅
及未經審核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日
立集團供應原材料及零部件的交易總額約為人民幣 4,060,000 元(不含增值稅及
未經審核)。
建議年度上限︰
                                      5
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應原材
料及零部件的交易分別受年度上限人民幣 4,160,000 元及人民幣 11,370,000 元(不
含增值稅)所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類
似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及
2020 年 12 月 31 日止年度向江森日立集團生產和銷售中央空調的預測水平。
本集團向江森日立集團供應原材料及零部件,為本集團向江森日立集團銷售中央
空調的衍生業務。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日,本集團向江森日立集
團供應原材料及零部件同比增長 68%,由於原材料及零部件供應較電器產品供應
時間晚,銷售時間不一致,此外,提高客戶零部件配額,有助於促進電器產品銷
售,因此,預計截至 2019 年 12 月 31 日,本集團向江森日立集團供應原材料及
零部件同比增長 93%,高於電器產品同比增長幅度;預計截至 2020 年 12 月 31
日,本集團向江森日立集團供應原材料及零部件同比增長 38%。
(3) 供應設備
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團供
應設備的最高金額為人民幣 2,580,000 元 (不含增值稅)。
定價:
供應設備的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立
第三方供應類似設備的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森
日立集團供應設備的交易總額約為人民幣 1,230,000 元(不含增值稅及未經審
核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日
立集團供應設備的交易總額約為人民幣 0 元(不含增值稅及未經審核)。
建議年度上限︰
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
                                      6
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應設備
的交易分別受年度上限人民幣 1,000,000 元及人民幣 1,580,000 元(不含增值稅)
所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類
似交易;(b)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日止年度向江森
日立集團供應設備的預測水平。
(4) 向江森日立集團提供信息系統服務
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團提
供信息系統服務的交易的最高金額為人民幣 170,000 元。
定價:
本集團向江森日立集團提供上述服務的費用由約定方根據公平合理原則及參考
本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似服務的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森
日立集團提供信息系統服務的交易總額約為人民幣 60,000 元(不含增值稅及未
經審核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日
立集團提供信息系統服務的交易總額約為人民幣 0 元(不含增值稅及未經審
核)。
建議年度上限︰
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團提供信息
系統服務的交易分別受年度上限人民幣 80,000 元及人民幣 90,000 元(不含增值
稅)所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類
似交易;(b)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日止年度向江森
日立集團提供信息系統服務的預測水平。
                                     7
上述年度上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定:(i)預計截至 2019 年 12 月
31 日止年度,本集團向江森日立集團向江森日立集團提供信息系統服務同比增
長 25%;及(ii)預計截至 2020 年 12 月 31 日止年度,本集團向江森日立集團提供
信息系統服務同比增長 13%。
(5) 採購電器
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團採
購電器的最高金額為人民幣 265,630,000 元 (不含增值稅)。
定價:
採購電器的定價由約定方根據公平合理原則及參考由至少三個獨立第三方提供
類似電器產品不時的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森
日立集團採購電器的交易總額約為人民幣 39,410,000 元(不含增值稅及未經審
核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日
立集團採購電器的交易總額約為人民幣 66,580,000 元(不含增值稅及未經審
核)。
建議年度上限︰
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團採購電器
的交易分別受年度上限人民幣 77,230,000 元及人民幣 188,400,000 元(不含增值
稅)所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類
似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及
2020 年 12 月 31 日止年度生產和銷售中央空調的預測水平。
上述上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定:(i)預計截至 2019 年 12 月 31
日,本集團向江森日立集團採購中央空調同比增長 21%;及(ii)預計截至 2020 年
12 月 31 日,本集團向江森日立集團採購中央空調同比增長 31%。
                                      8
(6) 採購原材料及零部件
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團採
購原材料及零部件的最高金額為人民幣 1,238,540,000 元 (不含增值稅)。
定價:
採購原材料及零部件的定價由約定方根據公平合理原則及參考由至少三個獨立
第三方提供類似原材料及零部件不時的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森
日立集團採購原材料及零部件的交易總額約為人民幣 204,810,000 元(不含增值
稅及未經審核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日
立集團採購原材料及零部件的交易總額約為人民幣 243,500,000 元(不含增值稅
及未經審核)。
建議年度上限︰
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團採購原材
料及零部件的交易分別受年度上限人民幣 392,470,000 元及人民幣 846,070,000
元(不含增值稅)所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(a)本集團與江森日立集團過往進行的類似
交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及 2020
年 12 月 31 日止年度生產和銷售中央空調的預測水平;(d)本集團預期向江森日
立集團採購原材料及零部件的佔比將加大。
本集团向江森日立集團採購原材料及零部件主要是壓縮機產品。本集團從事中央
空調生產製造,需要使用壓縮機作為產品的重要零件。江森日立集團生產壓縮機
產品的製造能力和水平較高,質量有保證。上述年度上限也參考本集團以下業務
增長預測而釐定:(i)預計截至 2019 年 12 月 31 日,本集團向江森日立集團採購
原材料及零部件同比增長 30%;及(ii)預計截至 2020 年 12 月 31 日,本集團向江
森日立集團採購原材料及零部件同比增長 33%。
                                      9
(7) 向本集團提供技術支持服務
業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內江森日立集團向本集團提
供技術支持服務的最高金額為人民幣 92,170,000 元。
定價:
本集團就上述服務應付的費用由約定方根據公平合理原則及參考由至少三個獨
立第三方提供類似服務的不時的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
由 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間(包括首尾兩日),江森日立集團
向本集團提供技術支持服務的交易總額約為人民幣 6,650,000 元(不含增值稅及
未經審核)。
由 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期間(包括首尾兩日),江森日立集團向
本集團提供技術支持服務的交易總額約為人民幣 18,100,000 元(不含增值稅及未
經審核)。
建議年度上限︰
自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止的期間及截至 2020 年 12 月 31
日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關江森日立集團向本集團提供技術
支持服務的交易分別受年度上限人民幣 29,730,000 元及人民幣 62,440,000 元(不
含增值稅)所規限。
上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類
似交易;(b)本集團截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日止年度技術項
目預測水平。
業務合作協議的理由及利益
本集團與江森日立集團互購電器產品
本集團向江森日立集團銷售中央空調,有助於提高本集團銷售規模,增加本集團
銷售收入。本集團向江森日立集團採購中央空調,有助於滿足本集團經營業務需
要,提升本集團中央空調市場份額及增加本集團銷售收入。
                                     10
本集團供應原材料、零部件
本集團向江森日立集團銷售原材料、零部件為本集團向江森日立集團銷售中央空
調的衍生業務,本集團向江森日立集團銷售原材料、零部件有助於滿足本集團的
經營業務需要,同時增加本集團銷售收入。
本集團供應設備及提供信息系統服務
本集團向江森日立集團銷售設備及提供信息系統服務,有助於滿足本集團與江森
日立集團的業務合作開展需要。
本集團採購原材料、零部件
本集團從事中央空調生產製造,需要使用壓縮機作為產品的重要零件。江森日立
集團生產壓縮機產品的製造能力和水平較高,質量有保證,本集團向江森日立集
團採購壓縮機有利於保證本集團產品的質量和性能,增強本集團產品競爭力。
向本集團提供技術支持服務
本集團接受江森日立集團提供技術支持服務,有利於增強本集團中央空調產品的
技術水平,提高產品競爭力,保持產品領先優勢。
鑒於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,業務合作協議及交易的條款
及其有關年度上限為公平合理,並符合本公司及股東的整體利益。
由於概無董事在根據業務合作協議擬進行的交易中擁有重大權益,故概無董事需
在董事會會議上就批准業務合作協議擬進行的交易放棄投票。
有關本公司及江森日立的資料
本公司主要從事冰箱、家用空調、中央空調、冷櫃、洗衣機、廚房電器等電器產
品的研發、製造和營銷業務。
江森日立,一間在英國設立的有限公司,法定地址:9/10 The Briars, Waterberry
Drive, Waterlooville, England, PO7 7YH。法定代表人: Franz Wolfgang Cerwinka,
註册資本為 929,328,000 美元。江森日立是江森自控日立空調有限公司(“JCH”)
的控股公司,主要管控江森日立附屬公司的投資。 JCH 是江森日立和日立環球
生活解決方案公司的合資企業,主營空調設備以及相關產品的研發、製造和銷
售。
                                     11
上市規則的涵義
收購事項完成後,根據上市規則,海信日立將成為本公司的附屬公司。作為海信
日立兩名主要股東(即江森自控日立空調貿易(香港)有限公司及台灣日立江森
自控股份有限公司)的控股公司,江森日立將成為本公司附屬公司層面的關連人
士。 因此,根據上市規則第 14A 章,交易將構成本公司的持續關連交易。
董事會已批准交易,而董事(包括獨立非執行董事)亦已確認交易條款按一般商
業條款,於本集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體
利益。因此,根據上市規則第 14A.101 條,交易須遵守適用於持續關連交易的申
報及公告的規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義︰
「收購事項」          指 根據日期為 2019 年 3 月 5 日的買賣協議,本公司擬
                         從株式會社聯合貿易收購海信日立的 0.2%股權;
「年度上限」          指 指(i)自業務合作協議日期起至 2019 年 12 月 31 日止
                         的期間及(ii)截至 2020 年 12 月 31 日止財政年度的交
                         易年度上限, 詳情載於本公告;
「A 股」              指 本公司每股面值人民幣 1.00 元並於深圳證券交易所
                         上市的內資普通股;
「董事會」或「董事」 指 本公司董事會;
「業務合作框架協議」 指 本公司及江森日立於 2019 年 9 月 11 日訂立的業務合
                        作協議,內容有關買賣電器、原材料、零部件、供應
                        設備及模具;以及由本集團提供或向本集團提供數類
                        服務;
「本公司」            指 海信家電集團股份有限公司,一家在中國註冊成立的
                         有限公司,其股份於聯交所主板及深圳證券交易所上
                         市;
「關連人士」          指 具有上市規則所賦予該詞的涵義;
「本集團」            指 本公司及其附屬公司;
「H 股」              指 本公司每股面值人民幣 1.00 元並於聯交所上市的境
                         外上市外資股;
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「海信日立」       指 青島海信日立空調系統有限公司,一家在中國註冊成
                      立的有限公司;
「香港」           指 中華人民共和國香港特別行政區;
「江森日立」       指 江 森 自控 日 立空 調 集團 ( 英國 ) 有限 公 司 *(Johnson
                      Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK)
                      Ltd.),一家在英國註冊成立的有限公司;
「江森日立集團」   指 江森日立及其附屬公司;
「獨立第三方」     指 獨立於本公司、其附屬公司、關連人士及最終實益擁
                      有人或彼等 各自之聯 繫人且 與彼等概 無關連 之人
                      士,或倘其為公司,則為該公司或其最終實益擁有
                      人;
「上市規則」       指 聯交所證券上市規則;
「中國」           指 中華人民共和國;
「股份」           指 由 A 股及 H 股組成的本公司股本中每股面值人民幣
                      1.00 元的股份;
「股東」           指 股份持有人;
「聯交所」         指 香港聯合交易所有限公司;
「主要股東」       指 具有上市規則賦予該詞的涵義;
「交易」           指 根據業務合作協議擬進行的有關買賣電器、原材料、
                      零部件,供應設備及模具的交易,以及由本集團提供
                      或向本集團提供各項服務的交易;
「美元」           指 美元,美國法定貨幣;
「增值稅」         指 增值稅;
「港元」           指 港元,香港法定貨幣;
「人民幣」         指 人民幣元,中國法定貨幣;
「*」              指 僅供指代用途。
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                                             承董事會命
                                       海信家電集團股份有限公司
                                               董事長
                                               湯業國
中國廣東省佛山市,2019 年 9 月 11 日
於本公告日期,本公司的執行董事爲湯業國先生、賈少謙先生、林瀾先生、代慧
忠先生、費立成先生及王雲利先生;而本公司的獨立非執行董事爲馬金泉先生、
鐘耕深先生及張世杰先生。
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  附件:公告原文
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