股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2019-026
海信家电集团股份有限公司第十届董事会2019年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2019年6月18日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2019年第五次临时会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于 2019年6月21日以书面议案方式召开。
2、董事出席会议情况
会议应到董事8人，实到8人。
（三）会议主持人：董事长汤业国
（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2019年6月21日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限；（董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<业务合作框架协议之补充协议>的日常关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第二次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2019年6月21日签订的《金融服务协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关经修订年度上限；（董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体
发布的《关于签署<金融服务协议之补充协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第二次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（三）审议及批准《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》。本议案须提交本公司2019年第二次临时股东大会审议通过。）
同意本公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用自有闲置资金合计不超过人民币90亿元委托商业银行进行短期低风险投资理财。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议及批准《关于提议于2019年8月9日召开本公司2019年第二次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。）
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
本公司董事会认为本公司拟与上述金融机构开展的委托理财业务乃按一般商业条款进行，交易条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见，请详见附件。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2019年第五次临时会议决议。
（二）独立董事意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会2019年6月21日
附件： 海信家电集团股份有限公司独立非执行董事
对公司第十届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为海信家电集团股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，我们本着认真、负责的精神，对公司本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于追加日常关联交易的事前认可说明及独立意见
公司事前就公司因拟将青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）纳入公司合并报表范围而新增2019年拟与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限公司（「海信电器」）进行的日常关联交易（「日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了日常关联交易文件后，同意将该日常关联交易议案提交董事会审议，同时对日常关联交易发表意见如下：
公司与海信集团、海信电器之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议之补充协议》各条款及经修订的年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议之补充协议》。
二、关于追加与海信集团财务有限公司关联交易的事前认可说明及独立意见
公司事前就公司因拟将海信日立纳入公司合并报表范围而新增2019年拟在海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）开展金融服务通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下：
公司与海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《金融服务协议之补充协议》各条款及经修订的年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议之补充协议》。
三、对公司开展委托理财业务的专项意见
公司本次委托理财事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，能够有效防范投资风险，确保资金安全。公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益稳定。公司在控制投资风险的前提下利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害广大中小投资者利益的行为。
独立非执行董事：马金泉 钟耕深 张世杰
2019年6月21日