海信家电：关于签署《业务合作框架协议之补充协议》的日常关联交易公告

股票代码：000921 股票简称： 海信家电 公告编号：2019-027

海信家电集团股份有限公司关于签署《业务合作框架协议之补充协议》的日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于海信家电集团股份有限公司（「本公司」）董事会于2019年3月5日审议通过《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》，且本公司将于2019年8月9日召开临时股东大会审议上述议案，本次股权受让暨修订海信日立《公司章程》完成后，本公司将把海信日立纳入本公司合并报表范围，海信日立与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限公司（「海信电器」）之间的交易构成新增日常关联交易。为规范管理上述新增日常关联交易，2019年6月21日，本公司与海信集团、海信电器签署《业务合作框架协议之补充协议》，对本公司与海信集团、海信电器2019年有关日常关联交易的年度上限金额进行补充，具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元（不含增值税）

补充上限的关联交易类别

补充上限的 关联交易类别	关联人	补充上限的 关联交易内容	本次补充预计前的年度上限	本次补充 预计额度	补充预计额度后的 年度上限
向关联人销售产品、商品	海信集团	销售电器产品	36,428	1,404	37,832
	海信电器	销售电器产品	116	200	316
向关联人销售原材料	海信集团	销售原材料、零部件	2,515	6,233	8,748
向关联人提供劳务	海信集团	提供设计、物业、加工及安装服务	1,769	1,152	2,921
	海信电器	提供物业、加工及安装服务	200	200	400
向关联人采购产品、商品	海信集团	采购电器产品	23	88	111
向关联人采购原材料	海信集团	采购原材料、零部件	23,766	6,715	30,481
	海信电器	采购原材料、零部件	2,954	2,000	4,954
接受关联人提供的劳务	海信集团	接受材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁 、设计、检测、代	62,758	2,290	65,048

理、房产建设、管理咨询、

技术支持、资讯及信息系统维护服务

		理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务
	海信电器	接受物业、技术支持、广告服务	1,441	720	2161
海信集团、海信电器合计			131,970	21,002	152,972

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍以及与本公司的关联关系请详见本公司于2018年11月27日在本公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-060）。

（二）履约能力分析

截至2018年12月31日，海信集团资产总额为169.65亿元，所有者权益为120.25亿元；2018年度，海信集团实现营业收入为1.95亿元，净利润为2.68亿元（经审计）。截至2019年3月31日，海信集团资产总额为176.41亿元，所有者权益为123.15亿元（未经审计）。

截至2018年12月31日，海信电器资产总额为293.99亿元，归属于上市公司股东的净资产为140.91亿元；2018年度，海信电器实现营业收入为351.28亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.92亿元（经审计）。截至2019年3月31日，海信电器资产总额为281.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为141.25亿元（未经审计）。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、关联交易的定价政策及定价依据

具体请详见本公司于2018年11月27日在本公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-060）中的“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

四、交易协议的主要内容

（一）交易方：甲方：本公司

乙方Ⅰ：海信集团乙方Ⅱ：海信电器

（二）补充协议对《业务合作框架协议》项下约定的日常关联交易全年交易总额上

限修订情况具体详见本公告“一、预计全年日常关联交易的基本情况”。

（三）协议有效期：本补充协议有效期自甲方股东大会通过之日起至2019年12月31日。

（四）本补充协议作为对《业务合作框架协议》的有效补充和修改，其未修改部分继续有效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次增加本公司与海信集团、海信电器2019年部分日常关联交易的年度上限，可以满足本公司将海信日立纳入本公司合并报表范围后的日常经营需要。本公司与海信集团、海信电器开展日常关联交易的目的和对上市公司的影响具体请详见本公司于2018年11月27日在本公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-060）中的“四、关联交易目的和对本公司的影响”。

本公司与海信集团、海信电器开展的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

六、年初至2019年4月本公司与海信关联方累计发生的各类日常关联交易总金额

关联交易类别

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2019年 预计金额上限	2019年1-4月 该类交易 已发生金额 （未经审计）
向关联人销售产品、商品	海信集团	销售家电产品	36,428	4,999
	海信电器	销售家电产品	116	6
	海信国际营销	销售家电产品	1,404,962	414,786
	海信商贸	销售家电产品	67,064	5,994
向关联人销售原材料	海信集团	销售原材料、零部件	2,515	435
	海信电器	销售原材料、零部件	4,937	563
	海信国际营销	销售原材料、零部件	8,690	1,729
向关联人销售模具	海信集团	销售模具	900	-
	海信电器	销售模具	15,800	2,860
	海信国际营销	销售模具	6,132	1,203
向关联人销售设备	海信国际营销	销售设备	1,250	-
向关联人提供劳务	海信集团	提供设计、物业、加工服务	1,769	528
	海信电器	提供物业、加工服务	200	2

说明：上表中“海信国际营销”指青岛海信国际营销股份有限公司；“海信商贸”指青岛海信商贸发展有限公司。

七、审议程序

（一）本公司第十届董事会已于2019年6月21日以书面议案的方式召开2019年第五次临时会议，会议应到董事8人，实到8人，关联董事汤业国先生、贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生回避表决本项议案，会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司与海信集团、海信电器于2019年6月21日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易及经修订年度上限。

（二）独立非执行董事事前认可和独立意见

公司事前就公司因拟将海信日立纳入公司合并报表范围而新增2019年拟与海信集团、海信电器进行的日常关联交易（「日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了日常关联交易文件后，同意将该日常关联交易议案提交董事会审议，同时对日常关联交易发表意见如下：

公司与海信集团、海信电器之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及

海信国际营销

	海信国际营销	提供物业服务	1,470	203
向关联人采购产品、商品	海信集团	采购家电产品	23	1
	海信电器	采购家电产品	41	-
	海信国际营销	采购家电产品	27,765	-
向关联人采购原材料	海信集团	采购原材料、零部件	23,766	4,641
	海信电器	采购原材料、零部件	2,954	220
	海信国际营销	采购原材料、零部件	70	-
接受关联人提供的劳务	海信集团	接受材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁 、设计、检测、代理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务	62,758	13,706
	海信电器	接受物业、技术支持、广告服务	1,441	395
	海信国际营销	接受代理、维修服务	2,900	106
	海信商贸	接受代理服务	16,725	801
海信关联方日常关联交易合计			1,690,676	453,178

公司股东的整体利益；《业务合作框架协议之补充协议》各条款及经修订的年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议之补充协议》。

（三）上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

八、备查文件目录

1、本公司与海信集团、海信电器签署的《业务合作框架协议之补充协议》；

2、第十届董事会2019年第五次临时会议决议；

3、独立非执行董事对第十届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2019年6月21日