| 证券代码：000919 | 证券简称：金陵药业 |
金陵药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
| 保荐人（主承销商） |
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
| 陈 胜 | 陈 海 | 王 健 | ||
| 汪 洋 | 曹小强 | 张群洪 | ||
| 高燕萍 | 沈永建 | 寇俊萍 |
金陵药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
| 周宇生 | 严广裕 | 翟咏梅 | ||
| 牛 磊 | 陈晓灵 |
金陵药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 李 剑 | 贾明怡 | 李 泉 | ||
| 朱馨宁 | 奚震新 |
金陵药业股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：117,924,528股
2、发行价格：6.36元/股
3、募集资金总额：人民币749,999,998.08元
4、募集资金净额：人民币742,632,289.33元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：117,924,528股。
2、股票上市时间：2024年4月22日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东新工集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让或上市交易，自2024年4月22日（上市首日）起开始计算。除新工集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2024年4月22日（上市首日）起开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 5
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 6
一、发行类型 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26
三、新增股份的上市时间 ...... 26
四、新增股份的限售安排 ...... 26
第四节 股份变动及其影响 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 27
二、本次发行对公司的影响 ...... 28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 31
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 31
第五节 财务会计信息分析 ...... 32
一、合并资产负债表主要数据 ...... 32
二、合并利润表主要数据 ...... 32
三、合并现金流量表主要数据 ...... 32
四、主要财务指标 ...... 33
五、管理层讨论与分析 ...... 33
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 35
一、保荐人（主承销商） ...... 35
二、发行人律师 ...... 35
三、审计机构 ...... 35
四、验资机构 ...... 35
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 37
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 37
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 37
第八节 其他重要事项 ...... 38
第九节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、查阅地点 ...... 39
三、查阅时间 ...... 39
释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 金陵药业/上市公司/公司/发行人 | 指 | 金陵药业股份有限公司 |
| 中信证券/保荐人/主承销商/保荐人（主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 金陵药业本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 金陵药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 金陵药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 金陵药业股份有限公司监事会 |
| 新工集团、控股股东 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司，系发行人控股股东 |
| 南京市国资委、实际控制人 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人 |
| 本上市公告书 | 指 | 金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏泰和律师事务所 |
| 天衡会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《金陵药业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
| 中文名称 | 金陵药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinling Pharmaceutical Company Limited |
| 股票简称 | 金陵药业 |
| 股票代码 | 000919 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年9月8日 |
| 上市日期 | 1999年11月18日 |
| 注册地址 | 江苏省南京市经济技术开发区新港大道58号 |
| 办公地址 | 江苏省南京市中央路238号金陵药业大厦 |
| 法定代表人 | 陈胜 |
| 注册资本（发行前） | 511,136,000元 |
| 统一社会信用代码 | 913201922497944756 |
| 邮政编码 | 210009 |
| 电话 | 025-83118511 |
| 传真 | 025-83112486 |
| 互联网地址 | http://www.jlyy1999.com/ |
| 董事会秘书 | 汪洋 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：脏器生化制药机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；农副产品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）） |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。
2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行事项相关的议案。
2023年5月26日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年12月4日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。
2024年2月23日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2024年3月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）国资有权机构的批准
2023年3月9日，新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具了《关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的批复》（宁新工[2023]11号），同意金陵药业本次向特定对象发行A股股票事宜。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170号），本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。
2024年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年1月8日）起12个月内有效。
（四）发行过程简述
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于2024年3月13日向深圳证券交易所报送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括2024年2月20日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10家保险机构，231家其他类型投资者，共计311名特定对象。
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于2024年3月14日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的311名投资者发送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金投控股有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、刘姊琪共计5名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。
2、申购报价及获配情况
在发行人律师的全程见证下，2024年3月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到26份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 6.06 | 5,000 | 是 | 是 |
| 2 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 6.02 | 4,500 | 是 | 是 |
| 3 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 6.30 | 3,000 | 是 | 是 |
| 4 | 南京科诚软件技术有限公司 | 6.41 | 7,000 | 是 | 是 |
| 6.40 | 7,000 | ||||
| 6.19 | 7,100 | ||||
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 6.06 | 3,000 | 是 | 是 |
| 6 | 刘姊琪 | 6.23 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6.11 | 2,200 | ||||
| 7 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.48 | 4,000 | 是 | 是 |
| 6.05 | 6,000 |
| 8 | 长城证券股份有限公司 | 6.22 | 3,400 | 是 | 是 |
| 6.19 | 4,000 | ||||
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6.11 | 2,030 | 不适用 | 是 |
| 6.10 | 3,075 | ||||
| 10 | UBS AG | 6.23 | 2,200 | 不适用 | 是 |
| 5.77 | 4,500 | ||||
| 11 | 无锡金投控股有限公司 | 6.00 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”） | 6.36 | 2,000 | 是 | 是 |
| 13 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金 | 6.51 | 2,500 | 是 | 是 |
| 14 | 周海虹 | 5.89 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合”） | 6.36 | 2,000 | 是 | 是 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品” | 6.03 | 2,000 | 是 | 是 |
| 17 | 深圳前海岳瀚资产管理有限公司（代岳瀚领新1号私募证券投资基金） | 6.10 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6.00 | 4,000 | ||||
| 18 | 张奇智 | 5.84 | 2,000 | 是 | 是 |
| 19 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.51 | 5,400 | 是 | 是 |
| 6.32 | 6,000 | ||||
| 6.08 | 8,800 | ||||
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 6.49 | 6,200 | 不适用 | 是 |
| 6.27 | 15,070 | ||||
| 5.95 | 18,372 | ||||
| 21 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划） | 6.41 | 5,500 | 是 | 是 |
| 22 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.27 | 5,000 | 是 | 是 |
| 23 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 6.50 | 10,000 | 是 | 是 |
| 6.36 | 10,000 | ||||
| 6.18 | 10,000 | ||||
| 24 | 诺德基金管理有限公司 | 6.60 | 4,977 | 不适用 | 是 |
| 6.39 | 13,085 | ||||
| 6.19 | 18,100 | ||||
| 25 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 6.20 | 2,300 | 不适用 | 是 |
| 26 | 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.05 | 2,000 | 是 | 是 |
| 5.90 | 2,500 | ||||
| 5.80 | 2,800 |
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为6.36元/股。
公司控股股东新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。根据《发行与承销方案》，新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的共10名特定对象，发行股票数量为117,924,528股，募集资金总额为749,999,998.08元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 31,446,541 | 200,000,000.76 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,573,899 | 130,849,997.64 | 6 |
| 3 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 15,723,270 | 99,999,997.20 | 6 |
| 4 | 南京科诚软件技术有限公司 | 11,006,289 | 69,999,998.04 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 9,748,427 | 61,999,995.72 | 6 |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地 | 8,647,798 | 54,999,995.28 | 6 |
| 成长单一资产管理计划） | ||||
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,490,566 | 53,999,999.76 | 6 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,289,308 | 39,999,998.88 | 6 |
| 9 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金 | 3,930,817 | 24,999,996.12 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”） | 2,067,613 | 13,150,018.68 | 6 |
| 合计 | 117,924,528 | 749,999,998.08 | - | |
各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象证券账户名称 | 获配股数（股） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 31,446,541 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 4,088,050 |
| 诺德基金－华西银峰投资有限责任公司－诺德基金浦江640号单一资产管理计划 | 3,144,654 | ||
| 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 2,861,635 | ||
| 诺德基金－夏商博芮价值稳健1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1196号单一资产管理计划 | 2,358,490 | ||
| 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江599号单一资产管理计划 | 786,164 | ||
| 诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | 786,164 | ||
| 诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1266号单一资产管理计划 | 707,547 | ||
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江987号单一资产管理计划 | 628,931 | ||
| 诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划 | 581,761 | ||
| 诺德基金－东源投资汇智1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1003号单一资产管理计划 | 550,314 | ||
| 诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划 | 471,698 | ||
| 诺德基金－博芮东方价值34号私募证券投资基金－诺德基金浦江1271号单一资产管理计划 | 314,465 | ||
| 诺德基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－诺德基金浦江294号单一资产管理计 | 314,465 |
| 划 | |
| 诺德基金－兴途春辉1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1267号单一资产管理计划 | 235,849 |
| 诺德基金－博芮东方价值28号私募证券投资基金－诺德基金浦江1170号单一资产管理计划 | 235,849 |
| 诺德基金－王熙－诺德基金浦江358号单一资产管理计划 | 235,849 |
| 诺德基金－财通证券资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 188,679 |
| 诺德基金－林金涛－诺德基金浦江789号单一资产管理计划 | 157,233 |
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 157,233 |
| 诺德基金－中国国际金融股份有限公司－诺德基金浦江126号单一资产管理计划 | 157,233 |
| 诺德基金－广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划－诺德基金浦江1059号单一资产管理计划 | 157,233 |
| 诺德基金－东源投资汇智1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1265号单一资产管理计划 | 110,063 |
| 诺德基金－招商银行－诺德基金滨江25号集合资产管理计划 | 103,774 |
| 诺德基金－东源投资臻享3号私募证券投资基金－诺德基金浦江1227号单一资产管理计划 | 94,340 |
| 诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 91,195 |
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 78,616 |
| 诺德基金－般胜国投1号私募证券投资基金－诺德基金浦江813号单一资产管理计划 | 78,616 |
| 诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划 | 75,472 |
| 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | 75,472 |
| 诺德基金－长江证券股份有限公司－诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划 | 75,472 |
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲31号集合资产管理计划 | 73,899 |
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划 | 73,899 |
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划 | 67,610 |
| 诺德基金－胡吉阳－诺德基金浦江505号单一资产管理计划 | 62,893 |
| 诺德基金－青骓熠晨一期私募证券投资基金－诺德基金浦江1242号单一资产管理计划 | 62,893 |
| 诺德基金－安信资管创赢成长1号单一资产管理计划－诺德基金浦江1256号单一资产管理计 | 62,893 |
| 划 | |||
| 诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | 59,748 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲24号集合资产管理计划 | 47,170 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲41号集合资产管理计划 | 47,170 | ||
| 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划 | 31,447 | ||
| 诺德基金－恒立鼎正定增私募证券投资基金2号－诺德基金浦江1230号单一资产管理计划 | 31,447 | ||
| 诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划 | 25,157 | ||
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲40号集合资产管理计划 | 25,157 | ||
| 3 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 江苏高科技投资集团有限公司－江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 15,723,270 |
| 4 | 南京科诚软件技术有限公司 | 南京科诚软件技术有限公司 | 11,006,289 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－财通鼎欣量化选股18个月定期开放混合型证券投资基金 | 2,254,717 |
| 财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉986号单一资产管理计划 | 1,572,327 | ||
| 财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 786,164 | ||
| 财通基金－处厚远航专项2号私募证券投资基金－财通基金玉泉处厚1229号单一资产管理计划 | 786,164 | ||
| 财通基金－海浪资本海浪2号私募证券投资基金－财通基金海浪资本东锆1号单一资产管理计划 | 770,440 | ||
| 财通基金－源益秦源一号私募股权投资基金－财通基金源益秦源1号单一资产管理计划 | 550,314 | ||
| 财通基金－浙商证券股份有限公司－财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划 | 433,962 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | 344,340 | ||
| 财通基金－海越定增贰号私募股权投资基金－财通基金海越贰号单一资产管理计划 | 314,465 | ||
| 财通基金－海越定增叁号私募股权投资基金－财通基金海越叁号单一资产管理计划 | 314,465 | ||
| 财通基金－仁豪定增组合1号私募股权投资基金－财通基金锦华12号单一资产管理计划 | 314,465 | ||
| 财通基金－前海股交投资控股（深圳）有限公司－财通基金合富定增量化精选3号单一资产管理计划 | 308,176 | ||
| 财通基金－浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品－财通基金浙通定增量化对冲 | 245,283 |
| 2号单一资产管理计划 | |||
| 财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划 | 157,233 | ||
| 财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划 | 125,786 | ||
| 财通基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源15号单一资产管理计划 | 110,063 | ||
| 财通基金－东源投资元亨1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源25号单一资产管理计划 | 110,063 | ||
| 财通基金－东源投资定增盛世精选3期私募证券投资基金－财通基金天禧东源26号单一资产管理计划 | 110,063 | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 78,616 | ||
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 31,447 | ||
| 财通基金－兴银理财富利兴合财增十八个月1号混合类理财产品－财通基金兴盈2号单一资产管理计划 | 29,874 | ||
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划） | 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 8,647,798 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,490,566 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司－华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,289,308 |
| 9 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金 | 3,930,817 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”） | 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 | 2,067,613 |
| 合计 | 117,924,528 | ||
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行
与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
3、发行时间
本次发行时间为：2024年3月19日（T日）。
4、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。。
5、发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量117,924,528股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过129,982,668股），且发行数量超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
6、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月15日），发行底价为5.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值（5.7662元/股，分红调整后）的较高者。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.36元/股，发行价格与发行底价的比率为110.23%。
7、募集资金和发行费用
经天衡会计师审验，本次发行的募集资金总额为749,999,998.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,367,708.75元，募集资金净额为人民币742,632,289.33元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额750,000,000.00元。
8、募集资金到账和验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00020号），截至2024年3月22日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币749,999,998.08元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00021号），截至2024年3月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票117,924,528股，募集资金总额749,999,998.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,367,708.75元，实际募集资金净额为742,632,289.33元，其中新增注册资本（股本）117,924,528.00元，其余624,707,761.33元计入资本公积（股本溢价）。
9、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方/四方监管协议。
10、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2024年4月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
11、发行对象基本情况
（1）南京新工投资集团有限责任公司
| 名称 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有控股) |
| 注册地址 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 注册资本 | 455,347.45万元 |
| 法定代表人 | 王雪根 |
| 统一社会信用代码 | 91320100671347443B |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 31,446,541股 |
| 限售期 | 18个月 |
（2）诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 20,573,899股 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
| 名称 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-477室 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 江苏高投创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000MACNKU14X0 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 15,723,270股 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）南京科诚软件技术有限公司
| 名称 | 南京科诚软件技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市江宁开发区吉印大道3218号6号楼2层（江宁开发区） |
| 注册资本 | 50.00万元 |
| 法定代表人 | 黄璐 |
| 统一社会信用代码 | 91320115302611448D |
| 经营范围 | 软件开发、销售；工业检测设备、工业自动化设备、计量产品、电子工业设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 11,006,289股 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 9,748,427股 |
| 限售期 | 6个月 |
（6）上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划）
| 名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 法定代表人 | 陶耿 |
| 统一社会信用代码 | 91310000560191968J |
| 经营范围 | 许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 8,647,798股 |
| 限售期 | 6个月 |
（7）国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,461.0816万元 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 8,490,566股 |
| 限售期 | 6个月 |
（8）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号） |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
| 获配数量 | 6,289,308股 |
| 限售期 | 6个月 |
（9）广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金
| 名称 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-36063（集中办公区） |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 珠海温氏投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X279G26 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理；投资基金；基金管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开展私募基金业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 获配数量 | 3,930,817股 |
| 限售期 | 6个月 |
（10）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业
银行股份有限公司”）
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60,060.00万元 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 赵明浩 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 2,067,613股 |
| 限售期 | 6个月 |
12、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东新工集团，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本上市公告书披露前12个月内，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除新工集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易。
截至本上市公告书出具日，除与新工集团为解决同业竞争情形存在交易安排（参阅公司临时公告等信息披露文件）之外，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
13、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）新工集团、南京科诚软件技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
（2）华泰资产管理有限公司管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与本次发行认购。该认购对象属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
（3）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金”参与本次发行认购。该等认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（4）财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（5）财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
14、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 4 | 南京科诚软件技术有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划） | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
15、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次认购的对象中，新工集团为发行人控股股东，新工集团以其自有资金参与本次认购。新工集团已签署《南京新工投资集团有限责任公司关于认购金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票资金来源的确认函》，确认本公司认购本次发行所需的资金全部来自本公司的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的金陵药业股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用金陵药业及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受金陵药业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购的其他对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。综上所述，本次发行的认购对象中，控股股东新工集团以自有资金参与本次认购；其他认购对象参与本次认购的款项为其自有或其所管理产品的资金，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
16、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。
除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发
行认购的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
17、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师江苏泰和律师事务所认为：
（1）本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（2）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
（3）发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的相关要求，本次发行结果公平、公正；
（4）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2024年4月2日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：金陵药业
证券代码：000919
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年4月22日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东新工集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让或上市交易，自2024年4月22日（上市首日）起开始计算。除新工集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2024年4月22日（上市首日）起开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第四节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 新工集团 | 227,943,839 | 44.60 | - |
| 2 | 福州市投资管理有限公司 | 23,003,700 | 4.50 | - |
| 3 | 合肥市工业投资控股有限公司 | 9,711,271 | 1.90 | - |
| 4 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 6,224,865 | 1.22 | - |
| 5 | 司有山 | 5,260,000 | 1.03 | - |
| 6 | 白宪超 | 4,421,000 | 0.86 | - |
| 7 | 成荣 | 4,310,000 | 0.84 | - |
| 8 | 东方证券股份有限公司 | 2,381,700 | 0.47 | - |
| 9 | 罗惠琳 | 2,002,500 | 0.39 | - |
| 10 | UBS AG | 1,566,598 | 0.31 | - |
| 合计 | 286,825,473 | 56.12 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 259,390,380 | 41.23 | 31,446,541 |
| 2 | 福州市投资管理有限公司 | 23,003,700 | 3.66 | - |
| 3 | 南京科诚软件技术有限公司 | 15,728,289 | 2.50 | 11,006,289 |
| 4 | 江苏高科技投资集团有限公司-江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 15,723,270 | 2.50 | 15,723,270 |
| 5 | 合肥市工业投资控股有限公司 | 9,711,271 | 1.54 | - |
| 6 | 国泰君安证券资管-山东土地集团供应链管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 8,647,798 | 1.37 | 8,647,798 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,520,966 | 1.35 | 8,490,566 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 8 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,289,308 | 1.00 | 6,289,308 |
| 9 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 6,224,865 | 0.99 | - |
| 10 | 司有山 | 5,527,000 | 0.88 | - |
| 合计 | 358,766,847 | 57.03 | 81,603,772 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加117,924,528股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，均属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
1、同业竞争
（1）现存同业竞争基本情况
公司主营业务包括医药和医康养护两个板块，其中医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。
公司控股股东新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制的南京梅山医院是一家集医疗、预防、急救、康复、科研等为一体的二级甲等综合性医院，与发行人的医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争。
除该项同业竞争事项外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
（2）本次发行不会新增同业竞争
公司控股股东新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制的南京梅山医院从事医疗服务业务，与发行人的医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争，相关背景系由控股股东新工集团先行收购并培育后、择机注入公司而产生，且新工集团已制定相关整合措施并公开承诺。根据新工集团、南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1月作出的承诺，自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下（2019年1月31日）起72个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院超过50%股权注入金陵药业。如届
时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院超过50%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院超过50%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行中。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，属于继续投向上市公司原有业务的情形，因此，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东新工集团及其控制的其他企业新增同业竞争。
2、关联交易
本次发行对象中包含新工集团，新工集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。另外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报
批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年度/2022年末 | 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年度/2022年末 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1937 | 0.2098 | 0.1552 | 0.1674 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.95 | 5.87 | 6.01 | 5.94 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算
第五节 财务会计信息分析
一、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 2,319,556,134.73 | 2,633,145,031.76 | 2,288,834,000.04 | 2,047,191,504.45 |
| 非流动资产 | 2,220,154,902.84 | 1,910,207,898.95 | 2,158,831,260.19 | 2,236,378,868.17 |
| 资产总计 | 4,539,711,037.57 | 4,543,352,930.71 | 4,447,665,260.23 | 4,283,570,372.62 |
| 流动负债 | 815,052,373.38 | 865,417,002.12 | 855,951,164.90 | 799,571,055.27 |
| 非流动负债 | 44,348,351.97 | 50,881,998.39 | 57,144,841.42 | 50,854,069.37 |
| 负债总计 | 859,400,725.35 | 916,299,000.51 | 913,096,006.32 | 850,425,124.64 |
| 归属母公司股东权益合计 | 712,280.56 | 737,371.27 | 641,049.68 | 344,803.42 |
注：最近一期财务数据未经审计
二、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,104,243,523.41 | 2,670,968,038.97 | 2,808,754,876.16 | 2,503,732,374.15 |
| 营业利润 | 123,356,743.74 | 130,012,383.07 | 197,170,922.48 | 125,280,240.90 |
| 利润总额 | 123,588,053.16 | 127,770,241.20 | 194,812,277.60 | 125,127,590.76 |
| 净利润 | 106,909,525.59 | 113,866,109.40 | 152,935,648.52 | 93,657,703.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97,610,028.37 | 105,281,854.89 | 120,625,946.04 | 65,136,495.93 |
注：最近一期财务数据未经审计
三、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,405,450.81 | 260,590,694.01 | 292,026,282.03 | 311,464,432.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -519,452,680.25 | -221,114,959.81 | -69,123,211.27 | -377,508,335.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,194,099.74 | -46,264,635.72 | -39,646,497.66 | -89,829,314.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -579,077,961.15 | -6,709,085.17 | 183,255,445.87 | -155,872,555.70 |
注：最近一期财务数据未经审计
四、主要财务指标
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.85 | 3.04 | 2.67 | 2.56 |
| 速动比率（倍） | 2.53 | 2.75 | 2.39 | 2.29 |
| 资产负债率（合并） | 18.93% | 20.17% | 20.53% | 19.85% |
| 资产负债率（母公司） | 8.46% | 10.93% | 10.30% | 8.94% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.01 | 9.12 | 8.89 | 8.66 |
| 存货周转率（次/年） | 6.47 | 8.64 | 9.45 | 8.64 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,761.00 | 10,528.19 | 12,062.59 | 6,513.65 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 8,270.86 | 6,372.05 | 7,215.98 | 8,542.74 |
| 归属于公司普通股股东每股净资产（元/股） | 5.95 | 5.87 | 5.81 | 5.67 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023年1-9月数值未年化；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2023年1-9月数值未年化；
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为428,357.04万元、444,766.53万元、454,335.29万元和453,971.10万元，各年末整体呈增长态势。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为47.79%、51.46%、57.96%和51.09%，非流动资产占总资产比例分别为52.21%、48.54%、42.04%和48.91%，资产结构整体稳定。
报告期各期末，报告期各期末，公司负债总额分别为85,042.51万元、91,309.60万元、91,629.90万元和85,940.07万元，公司负债规模整体保持稳定。从负债结构分析，流动负债为公司负债的主要组成部分，占比分别为94.02%、
93.74%、94.45%和94.84%。
综上所述，公司资产及负债情况基本稳定，整体情况较好。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.56、2.67、3.04和2.85，速动比率分别为2.29、2.39、2.75和2.53，整体呈波动上升的趋势。公司流动资产总体变现能力较强，具备较佳的短期偿债能力。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为19.85%、20.53%、20.17%和18.93%，报告期内总体资产负债率水平较低，长期偿债能力较强。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司实现营业收入规模分别为250,373.24万元、280,875.49万元、267,096.80万元和210,424.35万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,513.65万元、12,062.59万元、10,528.19万元和9,761.00万元。公司2022年业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。
2023年1-9月，公司扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑主要系加大营销推广和市场开发力度导致的销售费用增加以及职工薪酬和行政费用增加导致的管理费用增加所致。
目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致业绩下滑的风险。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 保荐代表人 | 王巧巧、王昭辉 |
| 项目协办人 | 庄子衡 |
| 项目组成员 | 邵寅翀、王晋阳、张益辉、魏志龙 |
| 电话 | 021-20262000 |
| 传真 | 021-20262344 |
二、发行人律师
| 名称 | 江苏泰和律师事务所 |
| 地址 | 江苏省南京市鼓楼区清江南路70号国家水资源大厦9层 |
| 事务所负责人 | 许郭晋 |
| 经办律师 | 李远扬、颜爱中、李永 |
| 电话 | 025-84503333 |
| 传真 | 025-84505533 |
三、审计机构
| 名称 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 南京市建邺区江东中路106号1907室 |
| 事务所负责人 | 郭澳 |
| 经办会计师 | 陈莉、魏春霞 |
| 电话 | 025-84711188 |
| 传真 | 025-84724882 |
四、验资机构
| 名称 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 南京市建邺区江东中路106号1907室 |
| 事务所负责人 | 郭澳 |
| 经办会计师 | 陈莉、魏钰栋 |
| 电话 | 025-84711188 |
| 传真 | 025-84724882 |
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中信证券签署了保荐协议。中信证券作为公司本次发行的保荐人，已指派王巧巧、王昭辉担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
王巧巧女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人、非执业注册会计师，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行主板IPO、苏文电能创业板IPO、华依科技科创板IPO、先导智能可转债、强力新材可转债、维尔利可转债、康隆达非公开发行、华依科技非公开发行、苏文电能非公开发行、马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等项目。
王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的项目主要有：明月镜片创业板IPO、涧光股份主板IPO、中淳高科主板IPO、天瑞仪器现金收购等项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
3、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
6、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：江苏省南京市中央路 238 号金陵药业大厦
电 话：025-83118511
传 真：025-83112486
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
金陵药业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日