嘉凯城集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运
作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司章程和其他有关法律、行政法规的相关规定，制定本规则。第二条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第三条 监事会的职权为：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答多关注的问题；
（十） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四条 监事会应当依照法律、法规、公司章程的规定忠实履行监督职责。
监事会不得干涉、参与公司的日常经营管理工作，不得阻碍董事、总经理和其他高级管理人员正常行使职权，不得向监事会成员以外的部门或个人透露公司技术、经营活动的秘密。如因监事违反规定使公司受到损失时，违反规定的监事应对公司负赔偿责任。
第五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，以及对有关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六条 监事会由监事会主席保管监事会印章，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事
第七条 监事会由三名监事组成，每届任期三年，可连选连任。
第八条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由监事会过半数同意选举产生或更换。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职务。
第九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三） 当董事或总经理与公司发送诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
第十条 监事由股东代表和公司职工代表担任，监事中的股东代表由股东大会选举和更换；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主方式选举产生或更换，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十一条 监事的任职资格应符合《公司章程》的相关规定。第十二条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、董事、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、会计、经济等方面的专业知识或工作经验。
第十三条 监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会指派，核查公司业务和财务状况，查阅账簿和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种文件进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
第十四条 监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第十五条 监事应当亲自出席监事会会议。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第十七条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。监事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十八条 监事列席公司股东大会，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规追究其责任；股东大会可按规定的程序解除其监事职务。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会会议
第一节 监事会定期会议和临时会议第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）监事会定期会议应当每六个月召开一次。
（二）有下列情形之一时，监事会应当在十日内召开临时会议：
1、任何监事提议召开时；
2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
4、公司、董事、监事或高级管理人员被股东提起诉讼时；
5、公司、董事、监事或高级管理人员受到证券监管部门处罚；
6、证券监管部门要求召开时；
7、法律、法规、规范性文件、公司章程或本规则规定的其他情形。
第二节 监事会的提案和通知
第二十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十五条 监事提议召开董事会临时会议的，应当通过监事会主席或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议监事修改或者补充。在监事会主席或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，或经全体监事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点，会议期限；
（二） 拟审议的事由及议题（会议提案）；
（三） 发出通知的日期；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 监事表决所必需的会议材料；
（六） 监事应当亲自出席的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 法律、法规、规范性文件、公司章程或本规则规定的其它内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十八条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第二十九条 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三节 监事会的召开第三十条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。有关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他监事应当及时向监管部门报告。第三十二条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。
列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十三条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第三十四条 在紧急情况监事会会议以通讯方式进行表决时，监事会召集人（主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十五条 监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题。
第三十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。第三十七条 监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。监事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 监事会主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第四节 监事会表决和决议
第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表决。
监事会表决实行一人一票。
监事会决议表决方式为：举手表决、投票表决或会议主持人建议的其他方式。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
第五节 监事会会议记录和文件
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 监事会主席工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事出席会议的情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十三条 除会议记录外，监事会主席还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作决议记录。
第四十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十五条 签字监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送主办券商备案。公司监事会决议涉及相关规定的应当披露的重大事件的，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十八条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或
高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。第四十九条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 附则第五十条 本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项或与公司章程不一致时，以公司章程为准。 第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不满”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”、“超过”、 “过”均不含本数。第五十二条 本规则为公司章程的附件，解释权归公司监事会，修订权属股东大会。对本规则的修订，由监事会拟定修改草案，经股东大会审议批准后生效。第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。