说明和独立意见嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2022年8月29日以通讯方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司关联方资金占用和关联方交易的独立意见
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
截至报告期末，公司担保余额为5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产（2021年12月31日）的比例为50.05%，其中对下属控股公司的担保余额合计
5.05亿元。公司在2022年半年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，报告期内实际发生的对子公司的担保额1.96亿元。以上担保履行了必要的内部程序和信息披露义务。
除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
独立董事：陈三联、梁文昭、郭朝晖
二〇二二年八月二十九日