北京市中伦律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划变更的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划变更的
法律意见书
致：嘉凯城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司
（以下简称“嘉凯城”或“公司”）委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，就
公司本次激励计划变更事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于嘉凯城集团股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明页
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划变更履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 8 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；
2. 2022 年 8 月 11 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
3. 2022 年 8 月 11 日，公司独立董事出具《独立董事关于第七届董事会第
二十二次会议审议事项的独立意见》。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划变更已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定及《嘉凯城股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的约定。本次激励计划尚需提交公司股东大会审议。
二、本次激励计划变更的具体内容
根据公司第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第十七次会议决
议以及独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见，公
司对《激励计划（草案）》中公司层面业绩考核要求等相关内容进行修订，具体
如下：
1. 公司层面业绩考核要求
修订前：
本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
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法律意见书
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划首次授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标 目标等级 行权比例
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50% A 100%
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40% B 80%
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% C 50%
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150% A 100%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120% B 80%
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75% C 50%
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于250% A 100%
第三个行权期 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200% B 80%
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于125% C 50%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则行权条件与
行权安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露
后授予，则预留部分股票期权行权条件与行权安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标 目标等级 行权比例
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150% A 100%
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120% B 80%
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75% C 50%
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于250% A 100%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200% B 80%
以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于125% C 50%
各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，业
绩考核目标达成情况低于目标等级 C 的当年不能行权，公司层面实际行权数量=
公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。根据公司层面考核结果当年不能行
权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
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法律意见书
修订后：
本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划首次授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标 目标等级 行权比例
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% A 100%
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% B 80%
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12.5% C 50%
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100% A 100%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80% B 80%
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50% C 50%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于175% A 100%
第三个行权期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于140% B 80%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87.5% C 50%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则行权条件与
行权安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露
后授予，则预留部分股票期权行权条件与行权安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标 目标等级 行权比例
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100% A 100%
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80% B 80%
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50% C 50%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于175% A 100%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于140% B 80%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87.5% C 50%
各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，业
绩考核目标达成情况低于目标等级 C 的当年不能行权，公司层面实际行权数量=
公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。根据公司层面考核结果当年不能行
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法律意见书
权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
针对上述修订内容，同步对公司《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要》
和《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
经核查，本所律师认为， 本次变更后的激励计划以及上述修订内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》《激励计划（草案）》的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
变更已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划变更符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《激
励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本
次激励计划变更尚需履行相应的信息披露义务，并需提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划变更的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张金全
经办律师：
钟 洋
2022 年 8 月 11 日
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