关于对湖南电广传媒股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第203号
湖南电广传媒股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于货币资金、借款、理财产品及相关财务安排
你公司年报显示，你公司货币资金期末余额26.97亿元，其中存放于证券公司的资金账户余额及交易保证金1,605万元、票据保证金8,294万元，保函保证金980万元，扣除前述受限资产后的货币资金净额为25.88亿元。你公司短期借款期末余额6.54亿元，长期借款期末余额38.73亿元，应付债券余额10亿元，一年内到期的长期借款15.84余额亿元，一年内到期的应付债券余额15亿元。年报同时显示，你公司报告期内发生委托理财12亿元，未到期理财余额3.78亿元。请你公司：
1．说明在借款余额较高且持续新增的情况下，你公司维持较高货币资金余额、发生大额委托理财的合理性及必要性。
2. 请将尚未到期委托理财3.78亿元的具体内容以表格方式列示，包括产品名称、金额、期限、预期收益率、受托管理机构，涉及非标产品的，请说明其底层资产的情况。
3．请说明你公司货币资金除已披露的权利受限情形以外，是否
存在其他限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表核查意见。
4．你公司一年内到期的长期借款及应付债券、短期借款期末余额合计37.38亿元，而你公司2017年度、2018年度、2019年第一季度扣非后归属母公司股东的净利润分别为-5.07亿元、-7.39亿元、-3,279万元，2018年度经营活动产生的现金流量净额为6.55亿元。请结合你公司扣非后净利润为负、经营活动现金流量未能覆盖前述金融负债的情形，说明你公司于2019年度偿还相关借款、债券的资金安排，你公司是否存在逾期偿还借款、兑付债券的重大风险。
二、关于转让圣特罗佩70%股权
年报显示，你公司于报告期内出售湖南圣特罗佩房地产开发有限公司（以下简称“圣特罗佩”）70%股权及部分债权，实现投资收益86,540.83万元，其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益60,228.83万元，按照公允价值重新计量剩余股权确认投资收益26,312.00万元。你公司将圣特罗佩作为你公司联营企业，剩余30%股权核算于长期股权投资。
1．据年报，你公司丧失控制权的时间点为2018年12月25日，丧失控制权时点的确定依据为股权交割日期。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的有关要求“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”请你公司说明你公司是否仍向圣特罗佩董事会派驻董事、高级管理人员，并结合企业会计准则关于控制的有关要求，分析你公司判断已丧失对圣特
罗佩控制的合理性。请年审会计师发表核查意见。
2．根据你公司2018年8月9日披露的《关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司部分股权的公告》及2018年8月17日披露的《关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司部分股权的补充公告》，圣特罗佩成立于2018年6月27日，其账面主要资产为5宗土地，5宗土地系圣特罗佩从你公司另一全资子公司湖南金鹰城置业有限公司（以下简称“金鹰城置业”）作价6.08亿元购入，有关土地转让协议系2018年7月2日签署。请你公司说明未直接转让相关土地使用权，而是选择转让子公司股权的具体考虑。
3. 据前期公告，圣特罗佩购置土地的资金来源系你公司提供的财务资助，金额为6.3亿元，双方于2018年7月11日签署的《资金使用协议》约定圣特罗佩的资金使用期限为12个月（从2018年7月11日起至2019年7月10日），借款年利率为5.2%。你公司挂牌转让圣特罗佩股权采取承债式股权转让方式，要求受让方在股权交易时，对相关债务承担责任。请你公司说明该笔财务资助目前是否已偿还，如未偿还，请说明你公司为保护上市公司及中小股东利益所采取的必要措施。
4. 你公司是否对出售的圣特罗佩70%股权存在回购协议，或计划与交易对手方签订类似协议。
三、关于应收账款及其他应收款的坏账准备
你公司本期计提应收账款坏账准备2,511万元，但根据应收账款分类披露明细表，你公司应收账款坏账准备余额8,702万元，同比减少金额为1,672万元，但你公司并未披露核销或转回的坏账准备，也未披露由于合并范围变更或其他原因导致的减值准备变动情况。
你公司本期计提其他应收款坏账准备1.53亿元，主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的款项计提坏账所致，包括广东东电广告有限公司（以下简称“广东东电”）1.73亿元其他应收款等四笔款项，其中除广东东电款项以外，其余三笔款项均已于2017年报告期末全额计提减值准备。据工商信息查询，广东东电已于2017年10月30日被列为失信被执行人。
1．请你公司补充披露应收账款、其他应收款坏账准备变动表。
2．请你公司说明2017年度对其他应收款执行减值测试时，是否已关注到广东东电被列为失信被执行人的情形，如已关注到，请你公司说明执行减值测试的具体流程及未对其减值的合理原因，如未关注到，请说明你公司于本报告期内对其全额计提减值所依据的减值迹象，相关减值迹象是否与以前年度并未显露。请年审会计师发表核查意见。
四、关于长期股权投资减值的合理性
据年报，你公司长期股权投资期末账面原值为21.82亿元，减值准备为3.19亿元，本期计提减值损失金额为2.28亿元。其中，对江苏马上游科技股份有限公司（以下简称“江苏马上游”）投资计提减值损失3,405万元，对北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）投资计提减值损失9,960万元，对深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）投资计提减值损失9,247万元。年审会计师已经将长期股权投资减值列为关键审计事项之一，请你公司：
1．对于江苏马上游，鉴于其系新三板挂牌公司，请结合其股票价格变动情况等对你公司计提减值的具体依据予以说明。
2．对于北京掌阔，你公司于2017年年报问询函回复中提及“2017年北京掌阔股东间经营理念出现分歧，导致业绩大幅度下滑。北京掌
阔整体股权经第三方机构评估为74,840.21万元，按照持股比例享有的对应股权价值低于其账面投资成本，因此公司对北京掌阔股权投资计提了5,257.15万元减值。”请你公司结合前期回复中提到的股东间经营理念分歧及2018年度公司经营状况，进一步说明其于报告期内计提9,960万元减值损失的具体依据。
3．对于九指天下，你公司于2017年年报问询函回复中提及“2017年度九指天下广告平台经营情况未达到预期，九指天下2017年收入（1,846.91万）较2016年（1,069.91万）增长不大，公司继续大面积
亏损。基于谨慎性原则，公司聘请中介机构对九指天下整体股权价值进行评估，按照持股比例享有股权价值（25,752.00万元）低于股权投资账面成本（26,666.88万元），确认股权投资减值914.88万元。”请你公司结合前次回复中提到的九指天下广告平台经营情况及2018年公司经营状况，进一步说明其于报告期内计提9,247万元减值损失的具体依据。
请年审会计师对问题1至3均发表核查意见。
五、关于投资收益
年报显示，你公司投资收益中包含一项“成本法核算的长期股权投资收益”，包括金极点科技（北京）有限公司（以下简称“金极点”）业绩对赌补偿股份产生收益11,113,878.98元；上海久之润信息技术有限公司（以下简称“久之润”）业绩对赌补偿股份产生收益99,116,530.53元。
关于金极点业绩补偿，年报显示：你公司于2014 年11月收购金极点时签订了相关协议，金极点原股东承诺：2015年至2017年三个会计年度，金极点承诺净利润不低于人民币1,200万元、2,150万元、
3,350万元。如2015年至2017年三个会计年度的实际年均净利润低于承诺值的80%，金极点的股权估值将进行调整，金极点原股东需向你公司补偿相应数量的金极点股份，但是补偿的上限为金极点20%的股权。根据2014年至2017年金极点业绩完成情况，金极点原股东已于2018年向你公司补偿20%金极点股权，补偿金额根据股权转让时点金极点净资产55,569,394.90元的20%即11,113,878.98元确认。
关于久之润业绩补偿，年报显示：你公司于2014年12月收购久之润时签订了相关协议，久之润管理层、昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业承诺；久之润2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于1.3亿元、1.56亿元及1.88亿元，如久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则久之润的股权估值将进行调整 ，业绩补偿方需向你公司补偿相应数量的久之润股份。根据2014年至2017年久之润业绩完成，久之润原股东已于2018年向你公司补偿30%久之润股权，补偿金额根据股权转让时点久之润净资产330,388,435.09元的30%即99,116,530.53元确认。
1．请说明前述金极点净资产55,569,394.90元、久之润净资产330,388,435.09元的具体含义（审计值、评估值或通过其他方式确定），相关金额是否可以体现金极点、久之润于报告期末的公允价值。
2．你公司是否实际未收到相关现金补偿，如未收到，你公司根据前述计算方式确认投资收益是否合理，请结合金极点、久之润于报告期内亏损且你公司分别对其计提商誉减值准备2,797万元、1,463万元的情形予以说明。
请年审会计师对问题1至2均发表核查意见。
六、关于年报披露的完整性
据年报，报告期内你公司广告代理运营业务、网络传输服务业务、房地产业务分别形成营业收入65.40亿元、19.20亿元、5.87亿元，占营业收入的比重分别为62.22%、18.26%、5.59%。但在主要控股参股公司分析中，你公司仅披露了四家公司，其主要业务分别为酒店服务、旅游服务、投资、文化传媒，与你公司前三大营业收入类型均不重合。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（以下简称《2号准则》）的有关规定，公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
1．请你公司补充披露广告代理运营业务、网络传输服务业务前三大子公司的情况及房地产公司第一大子公司的情况。
2．在补充披露前述信息的基础上，请你公司认真核对你公司是否按照《2号准则》的要求对你公司主要子公司的情形进行了披露，涉及需补充的，请你公司及时予以补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月17日