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华北高速:关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告 下载公告
公告日期:2017-11-28
华北高速公路股份有限公司
         关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
     换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东
                 现金选择权派发实施的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    招商公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)换股吸收合
并华北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华北高速”,
与招商公路的合并以下简称“本次合并”)的方案已经华北高速 2017 年第二次临
时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】2126 号
文核准。除本公告另有定义,本公告中所述的词语或简称与《招商公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书
(修订稿)》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    重要提示:
    1、 本公司异议股东现金选择权股权登记日为 2017 年 12 月 4 日,本公司股
票自 2017 年 12 月 5 日起开始连续停牌,此后公司股票进入现金选择权派发、行
权申报、行权清算交收阶段,不再交易,直到换股实施后,转换成招商公路股票
在深圳证券交易所主板上市及挂牌交易。2017 年 12 月 4 日为本公司股票最后一
个交易日,敬请广大投资者注意。
    2、 截至 2017 年 11 月 27 日,即本提示性公告刊登之日的前一个交易日,华
北高速股票收盘价为 9.01 元/股,现金选择权价格为 4.49 元/股,经有效申报行使
现金选择权的股东将以 4.49 元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金
选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。
    3、 本公司拟于现金选择权股权登记日后向华北高速异议股东派发现金选择
权。有权行使现金选择权的异议股东需要满足下列条件:1)在本次换股吸收合
并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北
高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就
《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高
速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票; 2)
自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在
册的华北高速股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日; 3)
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权,且在股东大会股权登记日之后买入
或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现
金选择权申报均为无效。
    4、 持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行
使现金选择权:(1)存在权利限制的华北高速股份,如已经设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形
式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金
选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。
    5、 已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东,须
在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。请前述投资者及时联系其所在的
融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作,在证券公司确认其满足异议股
东条件后,要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件;请开展
相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件,提醒督促客户进行上述划转并及时
向本公司提供异议股东名册等信息。
    6、 已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东,须在现金选择权股权
登记日的前一交易日办理完提前购回手续,否则将不予派发现金选择权。参与股
票质押回购的华北高速异议股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申
报日的前一交易日办理提前购回手续。前述股东应在办理完毕提前购回手续后并
不晚于 2017 年 12 月 5 日前,将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关
证明文件送达或扫描、传真至本公司,本公司联系方式见“八、联系人及联系方
式”,无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金
选择权。
    7、 现金选择权派发完毕后,即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在
申报日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00(申报日另行公告)内以其所持有的
华北高速股票按照 4.49 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其
持有的公司股票过户给现金选择权提供方。
    8、 于换股实施日,未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高
速股东持有的华北高速股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的
华北高速股票,将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
    9、 2017 年 11 月 27 日,公司股票的收盘价为 9.01 元/股,相对于行权价格
溢价 100.67%,标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过 50%。根据
《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2011 年修订)》,公司将采用
手工方式提供现金选择权,现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工
行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“(一)行权
确认”。
    10、 本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作
出说明,不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
待现金选择权派发完毕后,公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
    11、 现金选择权方案实施完成后,华北高速将进入终止上市程序,华北高
速股份将按照换股比例转换为招商公路股份。根据《关于上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)及《关于实施上市公司
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)的有关规
定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过 1 年的,股
息红利所得暂免征收个人所得税;持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股
息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,
暂减按 50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并,个
人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。
    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者,其持有招商公路股份的持
股时间自招商公路股份登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得招商公
路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致华北高
速股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    关于本次换股合并方案的详细情况,请阅读公司于 2017 年 11 月 24 日刊登
在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)
的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限
公司暨关联交易报告书(修订稿)》全文及相关文件,并及时关注公司发出的相
关公告。
    一、有权申报行使现金选择权的股东
    有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的本公司股东:(1)
在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的
各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有
限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出
有效反对票; 2)自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,
作为有效登记在册的华北高速股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权,且在股东大会股
权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权:(1)存在权利限制的华北高速股份,如已经设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形式
向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选
择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。
    已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东,须在现金选择权股权登记
日的前一交易日申报期截止日前及时办理完提前购回手续,否则将不予派发现金
选择权。参与股票质押回购的华北高速异议股东需要申报现金选择权的,应不晚
于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。前述股东应在办理完毕提
前购回手续后并不晚于 2017 年 12 月 5 日前,将所涉股份进行初始交易和购回交
易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司,本公司联系方式见“八、
联系人及联系方式”,无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东
将无法获派现金选择权。
    现金选择权派发完毕后,即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报
日上午 9:00-11:30,下午 1:00-3:00(申报日另行公告)内以其所持有的华北
高速股票按照 4.49 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其持有
的公司股票过户给现金选择权提供方。
    对于成功申报行使现金选择权的股份,将由现金选择权提供方向行使现金选
择权的异议股东支付现金对价,现金选择权提供方受让相应股份。(详见本公告
“三、申报行使现金选择权的方式”)。
    于换股实施日,未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股
东持有的华北高速股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北
高速股票,将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
    二、现金选择权的基本条款
    (一)现金选择权的代码及简称
    代码:038028
    简称:华高 HGP1
    (一) 现金选择权的标的证券
    标的证券代码:000916
    标的证券简称:华北高速
    (三)现金选择权的派发方式
    现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日(2017 年 12 月 4 日)收市
后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权
股份数量派发。
    (四)现金选择权的派发比例及数量
    华北高速异议股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择
权。
    (五)现金选择权的上市安排
    不上市交易。
    (六)现金选择权的行权比例
    行权比例为 1:1,即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金选
择权提供方出售 1 股公司股份。
       (七)现金选择权的行权价格
       现金选择权的行权价格为 4.49 元/股。
    (八)现金选择权的申报方式
    采用手工申报的方式。
    (九)现金选择权的申报期间
    申报日(具体日期另行公告)上午 9:00-11:30,下午 1:00-3:00。
       (十)到期后未行权权利的处置
       现金选择权申报期结束后,未申报行权的现金选择权将予以注销。
       三、申报行使现金选择权的方式
       (一)行权确认
    1、现金选择权手工申报期间,拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投
资者手工申报行权确认书》(格式另行公告)。
    2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料(法人股东:包
括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券账
户复印件、2017 年 12 月 4 日收市后的持股凭证;个人股东:包括身份证复印件、
证券账户复印件、2017 年 12 月 4 日收市后的持股凭证)在规定的申报期间内以
传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时
间内(申报时间另行公告)。上述资料提交不全的,视为无效申报。
    (二)行权前的确认事项
    1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
    2、在申报现金选择权行权前,有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其
证券账户中拥有的现金选择权权利数量,且证券账户中有足额的本公司股份。如
被冻结或质押或设定其他第三方权利的股份的持有人拟行使现金选择权的,应经
合法程序取得有权机关、质权人或其他第三方的书面同意或批准,并且应于申报
前解除冻结、质押或其他权利限制。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选
择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申
报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量;如果有权股东在申
报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻
结及未质押的股份数量,则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
    3、除司法强制扣划以外,已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利;若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣
划的,则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
    4、已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东,须在现金选择权股权
登记日的前一交易日申报期截止日前及时办理完提前购回手续,否则将不予派发
现金选择权。参与股票质押回购的华北高速异议股东需要申报现金选择权的,应
不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。前述股东应在办理完
毕提前购回手续后并不晚于 2017 年 12 月 5 日前,将所涉股份进行初始交易和购
回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司,本公司联系方式见“八、
联系人及联系方式”,无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东
将无法获派现金选择权。
    5、现金选择权将以华北高速异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间(日期另
行公告)进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元(证券公司营业
部)变更的行为,将导致异议股东无法行权,因此特别建议异议股东在上述期间
避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
    (三)行权期间股票交易
    现金选择权申报期间公司股票停牌。
    (四)行权结算的具体流程
    行权成功后,将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公
司股份;合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至招商局集团名下后 3 个
工作日内,招商局集团将按照每一份现金选择权 4.49 元的价格向相关有权股东
所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
    (五)申报期满后,有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销
    (六)费用
    有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行权申报所
产生任何费用自行承担。招商局集团根据行权股份划拨申请的股份数量,向相应
的有权股东代收行权股票过户费。
    四、现金选择权提供方
    本公司异议股东现金选择权提供方为招商局集团。招商局集团信誉良好,并
具备提供现金选择权的履约能力。
    五、现金选择权派发及实施时间安排
         日期                               事项
2017 年 11 月 28 日   公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告
2017 年 12 月 4 日    现金选择权股权登记日,华北高速股票最终交易日
2017 年 12 月 5 日    公司股票自本日起开始停牌,直至终止上市
2017 年 12 月 5 日    现金选择权派发登记日
T 至 T+4 交易日       现金选择权申报期间,T 日为现金选择权申报首日
                      (具体日期另行公告),公司于申报首日和截止日内
                      刊登提示性公告,申报截止时间为 T+4 交易日下午 3
                      点整
T+5 交易日            公告现金选择权申报结果
    六、关于有权股东相关权利的说明
    虽然本次换股合并为有权股东提供了现金选择权,但并不意味着强制有权股
东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份,有权股东可以选择按本公告中
的价格将相应股份转让给现金选择权提供方,或者选择转换为招商公路股份在深
交所上市交易。
    七、关于换股所涉个人所得税的说明
    现金选择权方案实施完成后,华北高速将进入终止上市程序,华北高速股份
将按照换股比例转换为招商公路股份。根据《关于上市公司股息红利差别化个人
所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)及《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)的有关规定,个
人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过 1 年的,股息红利
所得暂免征收个人所得税;持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利
所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减
按 50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其
中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并,个人
持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。
    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者,其持有招商公路股份的持
股时间自招商公路股份登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得招商公
路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致华北高
速股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    八、联系人及联系方式
    投资者如有问题可联系华北高速股票托管的证券公司营业部或以下联系人:
    华北高速公路股份有限公司
    办公地址:北京市经济技术开发区东环北路 9 号
    邮编:100176
    联系人:施惊雷
    联系电话:010-58021999; 010-58021227
传真:010-58021229
特此公告。
                     华北高速公路股份有限公司董事会
                                  2017 年 11 月 28 日

  附件:公告原文
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