华北高速：招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易之财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
       暨关联交易之财务顾问报告
             合并方财务顾问
          签署日期：2017 年 10 月
                                 声明与承诺
    招商证券股份有限公司接受招商公路委托，担任招商公路换股吸收合并华北高速的
合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。
    本财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组
若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关
规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供招商公路全体股东及有关各方参考。
    本财务顾问声明如下：
    1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供
文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的。
    3、本财务顾问报告不构成对招商公路的任何投资建议或意见，对投资者根据本财
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
    4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载
的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
    5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件。
    本财务顾问特别承诺如下：
    1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
                                       2-2-1
       3、本财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监
会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
       4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内
核机构同意出具此专业意见。
       5、本财务顾问在与招商公路接触至出具此财务顾问意见期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问
题。
                                      2-2-2
                               重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    本财务顾问提请投资者注意以下重大事项：
一、方案概要
    1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
    2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
    3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元
/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
    华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
    招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为
                                       2-2-3
基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东
发放了分红款，招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
序号           股东名称              股份数（股）              分红款（元）/（含税）
  1            招商局集团                      4,241,425,880              975,527,952.71
  2            泰康人寿                         393,700,787                90,551,181.04
  3            交投产融                         393,700,787                90,551,181.04
  4            中新壹号                         393,700,787                90,551,181.04
  5            民信投资                         131,233,595                30,183,726.86
  6            信石天路                          65,616,797                15,091,863.31
  7            蛇口资产                           4,000,000                  920,000.00
              合计                             5,623,378,633            1,293,377,086.00
       截至本财务顾问报告签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发
行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。招商公路该等利润分配方案的实施不会影响招
商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股华
北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对本次交易产生实质不利影
响。
       自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
应调整。
       4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商
公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
       5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维
                                       2-2-4
持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
    本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
    行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
    若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
    登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
                                     2-2-5
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。
    于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有
的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将
全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
    如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
    华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
三、招商公路异议股东的退出请求权
    招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
    华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
                                    2-2-6
五、债权人的保护
（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
    1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金
融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债
等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融
债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017
年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
    就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿
债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
    就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意
的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务总额
的比例为 70.06%。
    2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总
额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
    就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中
期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中
期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票
据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
    就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意
的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比
例为 70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
                                      2-2-7
       招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股
股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日
起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及
相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
       华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站
以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权
人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公
告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，
并要求公司清偿债务或提供相应担保。
       招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提
前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通
知。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
       本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产
总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营
业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公
路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产
重组。
       本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，
不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
       本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
                                         2-2-8
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
    1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
    2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
    3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    5、本次交易已经国务院国资委批准。
    6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。
    7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
    1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
八、锁定期安排
    招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
                                      2-2-9
作出的与本次重组相关的承诺。
       招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
       招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
九、滚存利润安排
       合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
       根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商
公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
       公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
       （一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
       （二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
       （三）现金分红条件：
       1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
                                       2-2-10
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
    4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
    （四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
    （六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
    （七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研
究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交
公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的
利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
    本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均
溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸
                                     2-2-11
收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基
础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
    为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合
理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司
就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银
证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股
东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本财务顾问报告“第五章 财务顾问意见”
之“三、本次交易的合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
                                  本次交易前                          本次交易后
         股东名称
                       数量（股）              比例           数量（股）           比例
招商局集团及关联方         4,245,425,880             75.50%    4,245,425,880          68.72%
原招商公路其他股东         1,377,952,753             24.50%    1,377,952,753          22.30%
原华北高速中小股东                     -                  -     554,832,865               8.98%
总股本                     5,623,378,633            100.00%    6,178,211,498         100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
    根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-6 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-6 月招商公路备考合并资产负债表和利
                                           2-2-12
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                                   2017 年 1-6 月/                              2016 年度/
         项目                     2017 年 6 月 30 日                        2016 年 12 月 31 日
                               合并前             备考合并后             合并前              备考合并后
资产总计（亿元）                    569.48                  569.48            553.64                553.64
负债合计（亿元）                    128.60                  128.60            120.85                120.85
归属于母公司股东权益合
                                    381.77                  416.23            373.08                407.10
计（亿元）
营业收入（亿元）                        24.55                24.55                50.53              50.53
归属于母公司所有者的净
                                        17.38                18.65                29.39              31.58
利润（亿元）
加权平均净资产收益率                4.61%                   4.53%             10.76%               10.40%
基本每股收益（元/股）                    0.31                 0.30                 0.67               0.64
扣除非经常性损益后基本
                                         0.15                 0.14                 0.63               0.61
每股收益（元/股）
资产负债率                         22.58%                   22.58%            21.83%               21.83%
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-6 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-6
月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
                                                   2017 年 1-6 月                     2016 年度
 公司名称               项目                                  合并后                             合并后
                                                合并前                        合并前
                                                              （备考）                         （备考）
             归属于母公司基本每股收
 招商公路                                            0.31            0.30             0.67            0.64
                   益（元/股）
             归属于母公司基本每股收
 华北高速                                            0.16            0.21             0.28            0.44
                   益（元/股）
                                                   2017 年 1-6 月                     2016 年度
 公司名称               项目                                  合并后                             合并后
                                                合并前                        合并前
                                                              （备考）                         （备考）
             扣除非经常性损益后归属
 招商公路    于母公司基本每股收益（元                0.31            0.30             0.63            0.61
                       /股）
             扣除非经常性损益后归属
 华北高速    于母公司基本每股收益（元                0.16            0.21             0.27            0.42
                       /股）
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
                                                 2-2-13
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
    由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险：
    1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
    本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化
“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
                                        2-2-14
    招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
    此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
    “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
    “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号     承诺名称         承诺方                    承诺的主要内容
                                     2-2-15
序号       承诺名称             承诺方                      承诺的主要内容
                                             我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在
1                          招商公路          受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                                             罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                                             仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
2                          华北高速          承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
       关于最近 5 年的处
                                             交易所纪律处分的情况等。
       罚及诚信情况的声
                           招商公路全体董事、本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场
       明
3                          监事和高级管理人 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
                           员                有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
                           华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
4                          监事和高级管理人 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
                           员                等。
                                             本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、
                                             法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业
                                             务和机构等方面与招商公路保持相互独立；
       关于保持招商公路                      不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
5      独立性的声明和承    招商局集团        益；
       诺                                    本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的
                                             法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
                                             责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范
                                             性文件承担相应的法律责任。
                                             1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交
                                             通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合
                                             平台。
                                             2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及
                                             本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制
                                             的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何
                                             与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可
                                             能构成竞争的业务或活动。
                                             3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集
                                             团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性
                                             的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集
                                             团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将
                                             努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。
       关于避免同业竞争
                                             除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法
6      相关事宜的声明和    招商局集团
                                             规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制
       承诺
                                             的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资
                                             权。
                                             4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管
                                             机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他
                                             企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营
                                             业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路
                                             选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上
                                             市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有
                                             权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞
                                             争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招
                                             商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
                                             方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
                                             营等方式加以解决。
                                           2-2-16
序号       承诺名称          承诺方                   承诺的主要内容
                                       如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相
                                       应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
                                       权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集
                                       团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第
                                       三方放弃其法定的优先购买权。
                                       5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路
                                       的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他
                                       股东的权益。
                                       自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因
                                       本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害
                                       和开支。
                                       本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相
       关于避免关联方资                关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及
7      金占用的声明和承 招商局集团     本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以
       诺                              任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不
                                       以招商公路的资金、资产进行违规担保。
                                       1、本集团将尽量避免和减少与招商公路及其控制的
                                       经济实体之间的关联交易。
                                       2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                                       易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的
                                       原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
                                       据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
                                       的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
                                       义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
       关于规范和减少关
                                       3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，
8      联交易的声明和承 招商局集团
                                       通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的
       诺
                                       合法权益。
                                       4、本集团将促使本集团控制的除招商公路以外的其
                                       他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
                                       5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他
                                       经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的
                                       权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
                                       在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺
                                       持续有效。
                                       1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下
                                       属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，
                                       并在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速
                                       公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用
                                       证；
       关于完善招商公路                2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并
       及其下属子公司土                完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办
9      地房产等资产产权 招商局集团     理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
       权属证书的声明和                不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
       承诺                            用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
                                       致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、
                                       房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管
                                       理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属
                                       子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
                                       地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、
                                      2-2-17
序号       承诺名称          承诺方                   承诺的主要内容
                                       政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
                                       其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，
                                       并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
                                       等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子
                                       公司及时、足额补偿。
                                       3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵
                                       土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因
                                       本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证
                                       书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及
                                       其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法
                                       律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股
                                       吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手
                                       续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生
                                       的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过
                                       给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方
                                       式进行承担。
                                       1、积极督促招商公路下属的江西九瑞就其所经营的
                                       九江至瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承
                                       诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因
                                       其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收
                                       而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失
                                       的，由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、
                                       足额补偿的方式进行承担。
                                       2、积极督促招商公路下属的广西桂兴高速公路投资
                                       建设有限公司就其所经营的兴安至桂林高速公路开
                                       展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内
       关于督促落实有关
                                       完成该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林
10     公路项目竣工验收 招商局集团
                                       高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以
       事项的声明和承诺
                                       行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招
                                       商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及
                                       时、足额补偿的方式进行承担。
                                       3、积极督促招商公路下属的广西桂阳就其所经营的
                                       桂林至阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承
                                       诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因
                                       其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收
                                       而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失
                                       的，由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、
                                       足额补偿的方式进行承担。
                                       本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换
                                       股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所
       关于招商公路及其
                                       有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次
       控股子公司社会保
                                       换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
11     险或住房公积金   招商局集团
                                       宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
       缴纳事宜的声明和
                                       社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处
       承诺
                                       罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以
                                       确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
                                       1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规
       关于提供现金选择
12                      招商局集团     定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商
       权的声明和承诺
                                       公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东
                                      2-2-18
序号       承诺名称           承诺方                     承诺的主要内容
                                         以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申
                                         报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金
                                         选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北
                                         高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本
                                         等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合
                                         并方案确定的方式做相应调整。
                                         2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包
                                         括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督
                                         管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生
                                         效。
                                         3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北
                                         高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股
                                         份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为
                                         本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失
                                         效。
                                         1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
                                         合法权益。
                                         2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                                         利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                         3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                         4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
                                         资、消费活动。
       关于填补即期回报                  5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
                        招商公路董事和高
13     相关措施切实履行                  度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        级管理人员
       的声明和承诺                      6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
                                         的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
                                         执行情况相挂钩。
                                         7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，
                                         若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
                                         他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
                                         会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
                                         出具补充承诺。
                                         1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月
                                         内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
                                         的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
                                         不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
                                         中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招
                                         商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
                                         之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
       关于所持招商公路                  遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
14     股份锁定期的声明                  关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
                        招商局集团
       和承诺                            路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的
                                         挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
                                         和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
                                         （三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
                                         理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
                                         者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。
                                         但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股
                                         吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券
                                         2-2-19
序号       承诺名称            承诺方                      承诺的主要内容
                                            交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
                                            三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
                                            份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
                                            关的承诺。
                                            1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月
                                            内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
                                            的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
                                            不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
                                            中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招
                                            商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
                                            之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
                                            遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
                                            关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
                                            路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的
15                        蛇口资产          挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
                                            和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
                                            （三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
                                            理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
                                            者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。
                                            但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股
                                            吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券
                                            交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
                                            三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
                                            份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
                                            关的承诺。
                                            本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起
                                            三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招
16                        泰康人寿          商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得
                                            委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三
                                            方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
17                        交投产融
                                            本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起
18                        中新壹号          三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接
19                        民信投资          和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
                                            的股份，也不由招商公路回购该等股份。
20                        信石天路
                          重庆渝富投资有限
21
                          公司
       中新壹号的最终出   协信地产（中国）有
22                                           本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三
       资人关于所持中新   限公司
                                             十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司
       壹号合伙份额的锁   重庆世乐投资有限
23                                           持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。
       定期承诺           公司
                          中新互联互通投资
24
                          基金管理有限公司
       信石天路的最终出   幸福人寿保险股份 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三
25
       资人关于所持信石   有限公司           十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司
       天路合伙份额的锁   信达资本管理有限 持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转
26
       定期承诺           公司               让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
                                          2-2-20
序号       承诺名称          承诺方                     承诺的主要内容
                        中国信达资产管理 享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股
27
                        股份有限公司     份有关的权益。
28                      招商局集团
29                      蛇口资产
30                      泰康人寿
       关于放弃主张异议
                                         本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
31     股东退出请求权的 交投产融
                                         吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
       声明和承诺
32                      中新壹号
33                      民信投资
34                      信石天路
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
     （一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
     1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财
务顾问报告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
     2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
     3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速将严格按照法律法规以及公司内
部制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易在取得招商公路和华北高速各自的董事
会批准后还需要取得各自的股东大会批准。华北高速的股东大会将采取现场投票、网络
投票相结合的方式，华北高速将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，在股权登记日登记在册的华北高速股东均可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
     4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问对
本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要
                                        2-2-21
求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
    5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和
华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
    6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股
东合法权益的保护。
    （二）本次重大资产重组的必要性和合理性
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论
证，具体如下：
    1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
    招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低
高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输
服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中
央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
    2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
    为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路
将通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整
体布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际
竞争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
    3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
    通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分
利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将
有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路
投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。
                                   2-2-22
    4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，
提升行业服务水平
    招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，
通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的
提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产
业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设
提供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
    5、消除关联交易，避免同业竞争
    虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来
在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞
争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接
华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商
公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
    招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
    招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
    1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉
合并双方的运营与管理
    招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全
独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易
的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组
工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔
离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。
同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之
间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
                                    2-2-23
    2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
    本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务
布局的重要和关键一步。截至本财务顾问报告签署之日，本次交易已经招商公路第一届
董事会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、招商公
路 2017 年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通
过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为董事会、
股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
    3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条规定
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资
咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，
不得与上市公司存在利害关系。
    招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公司
华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条的规定。
    4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的
独立性
    为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同时
聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服
务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件
进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
    5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干
涉和影响
    除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被合
并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计及验
资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相
关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
                                    2-2-24
       综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规
定。
十七、被合并方独立财务顾问的财务顾问业务资格
       华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证
监会批准依法设立，具备证券业务资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
       与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永
中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
       投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览本财务顾问报告的
全文及中介机构出具的意见。
                                       2-2-25
                                                             目         录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
      一、方案概要..................................................................................................................... 3
      二、华北高速异议股东现金选择权................................................................................. 5
      三、招商公路异议股东的退出请求权............................................................................. 6
      四、零碎股的处理方法..................................................................................................... 6
      五、债权人的保护............................................................................................................. 7
      六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市................................. 8
      七、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................... 9
      八、锁定期安排................................................................................................................. 9
      九、滚存利润安排........................................................................................................... 10
      十、本次换股吸收合并后的股利分配政策................................................................... 10
      十一、本次吸收合并估值情况简要介绍....................................................................... 11
      十二、本次交易对存续公司影响的简介....................................................................... 12
      十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排................................................... 13
      十四、本次交易相关各方做出的重要承诺................................................................... 15
      十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排........................................... 21
      十六、合并方财务顾问的保荐资格............................................................................... 23
      十七、被合并方独立财务顾问的财务顾问业务资格................................................... 25
      十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺................... 25
第一章 释义 ........................................................................................................................... 28
      一、基础术语................................................................................................................... 28
      二、相关公司及专业机构简称....................................................................................... 30
      三、专业术语................................................................................................................... 33
第二章 绪言 ........................................................................................................................... 34
第三章 交易双方的基本情况 ............................................................................................... 35
      一、合并方情况............................................................................................................... 35
      二、被合并方的基本情况............................................................................................... 66
      三、交易双方的主要资产情况....................................................................................... 73
      四、交易双方的业务资质及技术研发情况................................................................. 168
第四章 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 182
      一、本次交易的背景和原因......................................................................................... 182
      二、本次交易方案......................................................................................................... 184
                                                                 2-2-26
      三、本次换股吸收合并协议内容................................................................................. 209
      四、本次交易的风险因素............................................................................................. 209
      五、本次交易相关各方及相关人员买卖华北高速股票情况..................................... 213
第五章 财务顾问意见 ......................................................................................................... 217
      一、前提假设................................................................................................................. 217
      二、本次交易方案的合规性分析................................................................................. 217
      三、本次交易的合理性分析......................................................................................... 241
      四、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排......................................... 258
      五、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析......... 263
      六、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的
      分析................................................................................................................................. 270
      七、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响..... 272
      八、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响......................................................... 273
      九、本次资产交付安排的说明..................................................................................... 273
      十、财务顾问与合并方关联关系................................................................................. 274
      十一、财务顾问对本次交易的总体意见..................................................................... 274
第六章 本次交易相关方 ..................................................................................................... 275
      一、合并方..................................................................................................................... 275
      二、被合并方................................................................................................................. 275
      三、合并方财务顾问..................................................................................................... 275
      四、合并方财务顾问..................................................................................................... 276
      五、合并方估值机构..................................................................................................... 276
      六、合并方律师............................................................................................................. 276
      七、合并方会计师事务所、合并方审计机构............................................................. 277
      八、合并方评估机构..................................................................................................... 277
      九、合并方验资机构..................................................................................................... 277
      十、合并方财务顾问律师............................................................................................. 278
      十一、被合并方独立财务顾问..................................................................................... 278
      十二、被合并方估值机构............................................................................................. 278
      十三、被合并方律师..................................................................................................... 279
      十四、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构................................................. 279
第七章 备查文件 ................................................................................................................. 280
      一、备查文件................................................................................................................. 280
      二、查阅时间、地点..................................................................................................... 280
                                                                  2-2-27
                                  第一章 释义
       在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
招商公路、合并方、发行人、
                           指   招商局公路网络科技控股股份有限公司
公司、本公司
华北高速、被合并方        指    华北高速公路股份有限公司
                                在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证券代码：
华北高速股票              指
                                000916.SZ）
                                作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换
本次发行                  指
                                股股东发行股票的行为
                                招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸
本次合并/本次吸收合并/          收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接
本次换股吸收合并/本次交   指    华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
易/本次重大资产重组             利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公
                                路的股票申请在深交所上市流通
                                《招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份
本财务顾问报告            指    有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交
                                易之财务顾问报告》
发行价格                  指    招商公路本次发行的 A 股的发行价格
                                参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商
换股价格                  指
                                公路本次发行的 A 股股票的价格
合并双方                  指    招商公路和华北高速
存续公司                  指    发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路
                                存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
合并完成日                指    之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
                                日为准
过渡期                    指    自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间
                                指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路
交割日                    指    承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
                                其他一切权利与义务
                                华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日                指
                                日
                                本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A 股按换股
换股                      指
                                比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为
                                本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可
换股比例                  指
                                以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量
                                除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未
换股股东                  指    申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
                                高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
                                        2-2-28
                               用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数
换股股东股权登记日        指   量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
                               告
                               于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换
换股实施日                指
                               为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
                               在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会
                               上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有
华北高速异议股东          指
                               代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规
                               定时间里履行相关申报程序的华北高速股东
                               本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使
                               该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权                指
                               现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高
                               速股票。
现金选择权提供方          指   本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方
                               华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将
现金选择权申报期          指
                               由合并双方协商确定并公告
                               现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异
现金选择权实施日          指   议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该
                               日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
吸并协议/《换股吸收合并        《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股
                          指
协议》                         份有限公司换股吸收合并协议》
                               股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制                  指
                               封或法律法规限制转让等其他情形
                               招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司
《公司章程》              指
                               章程》
                               经招商公路于 2017 年 6 月 14 日召开的第一届董事会第十次会
                               议审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程
《公司章程（草案）》      指
                               （草案）》，并将在招商公路股东大会审议通过后，于本次发
                               行的 A 股股票在深交所上市之日起生效
《股东大会议事规则》      指   《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》        指   《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》        指   《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》
                               信永中和出具的《内部控制鉴证报告》
《内控报告》              指
                               （XYZH/2017BJA20526）
                               信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》
《备考审计报告》          指
                               （XYZH/2017BJA20525）
                               信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》
《审计报告》              指
                               （XYZH/2017BJA20524）
报告期、最近三年及一期    指   2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
                               《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》          指
                               会令第 127 号）
《首发办法》              指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
                                        2-2-29
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
中国登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司
中国登记结算深圳分公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国人民代表大会         指   中华人民共和国全国人民代表大会
国务院                   指   中华人民共和国国务院
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                   指   中华人民共和国财政部
商务部                   指   中华人民共和国商务部
交通部                   指   中华人民共和国交通运输部
住建部                   指   中华人民共和国住房和城乡建设部
海关总署                 指   中华人民共和国海关总署
工商总局                 指   中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国保监会               指   中华人民共和国保险监督管理委员会
国家统计局               指   中华人民共和国国家统计局
《收费公路管理条例》     指   《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）
元、万元                 指   人民币元、万元
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团               指   招商局集团有限公司
蛇口资产                 指   深圳市招商蛇口资产管理有限公司
泰康保险                 指   泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿                 指   泰康人寿保险有限责任公司
交投产融                 指   四川交投产融控股有限公司
中新壹号                 指   重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
民信投资                 指   民信（天津）投资有限公司
信石天路                 指   芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
华建中心                 指   华建交通经济开发中心
招商华建                 指   招商局华建公路投资有限公司
招商交科院               指   招商局重庆交通科研设计院有限公司
天津公司                 指   天津市京津塘高速公路公司
                              北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4 月更名为
北京公司                 指   北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于 2015 年 4 月
                              23 日再次更名）
                                      2-2-30
河北公司           指   河北省公路开发有限公司
贵州金关           指   贵州金关公路有限公司
贵州金华           指   贵州金华公路有限公司
贵州蟠桃           指   贵州蟠桃公路有限公司
贵州云关           指   贵州云关公路有限公司
宁波北仑港         指   宁波北仑港高速公路有限公司
浙江甬台温         指   浙江温州甬台温高速公路有限公司
广西桂兴           指   广西桂兴高速公路投资建设有限公司
广西桂阳           指   广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司
广西华通           指   广西华通高速公路有限责任公司
桂林港建           指   桂林港建高速公路有限公司
江西九瑞           指   诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司
                        Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限
北仑香港           指
                        公司
招商新智           指   招商新智科技有限公司
                        广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限
                        责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管
                        理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路
广西柳桂合营公司   指   有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公
                        路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村
                        公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振
                        兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速公路
                        贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运
贵黄公路合营公司   指
                        营贵黄高速公路
广靖锡澄           指   江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
宁靖盐高速         指   江苏宁靖盐高速公路有限公司
智翔铺道           指   重庆市智翔铺道技术工程有限公司
华驰交通           指   重庆市华驰交通科技有限公司
中宇监理           指   重庆中宇工程咨询监理有限责任公司
万桥交通           指   重庆万桥交通科技发展有限公司
                        重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母公司招商
腾科公司           指
                        交科院吸收合并后注销
华商酒店           指   重庆华商酒店有限公司
宇科检测           指   重庆宇科工程试验检测有限公司，已于 2016 年 12 月 21 日注销
云途交通           指   重庆云途交通科技有限公司
龙江交通           指   黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速           指   吉林高速公路股份有限公司
四川成渝           指   四川成渝高速公路股份有限公司
                                 2-2-31
赣粤高速                   指   江西赣粤高速公路股份有限公司
现代投资                   指   现代投资股份有限公司
上三高速                   指   浙江上三高速公路有限公司
                                China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公
招商亚太                   指
                                司
宁波高指                   指   宁波市高等级公路建设指挥部
新西兰公司                 指   China Merchants Pacific (NZ) Limited
五洲交通                   指   广西五洲交通股份有限公司
皖通高速                   指   安徽皖通高速公路股份有限公司
宁沪高速                   指   江苏宁沪高速公路股份有限公司
深高速                     指   深圳高速公路股份有限公司
山东高速                   指   山东高速股份有限公司
福建高速                   指   福建发展高速公路股份有限公司
中原高速                   指   河南中原高速公路股份有限公司
楚天高速                   指   湖北楚天高速公路股份有限公司
中金公司                   指   中国国际金融股份有限公司
招商证券                   指   招商证券股份有限公司
合并方财务顾问             指   中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、中
                           指   中银国际证券有限责任公司
银证券
合并方律师、中伦           指   北京市中伦律师事务所
被合并方律师、环球         指   环球律师事务所
审计机构、信永中和         指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚           指   中通诚资产评估有限公司
                                江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄
九瑞高速                   指
                                金乡与湖北阳新交界
                                桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇
灵三高速、桂林绕城高速     指
                                独田村，终于临桂县会仙镇三合村
                                广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县
阳平高速                   指
                                二塘镇
                                广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定
桂兴高速                   指
                                江镇田心村
                                广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高
桂阳高速                   指
                                田镇高田村
                                同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，
北仑港高速                 指
                                终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段
                                甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水
甬台温高速                 指   关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水
                                关段
                                         2-2-32
                               京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘
京津塘高速               指
                               沽区河北路
三、专业术语
                               “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013
一带一路                 指    年 9 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经
                               济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想
                               利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行
互联网+                  指    深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，《2015 年国务院
                               政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划
                               智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有
                               交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技
智能交通                 指    术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体
                               系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代
                               交通运输业的重要标志
                               需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程
大数据                   指
                               优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产
互通                     指    高速公路与其它公路的互相连通处
       本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致；本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                                       2-2-33
                               第二章 绪言
    招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与
华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。
    招商证券接受招商公路委托，担任招商公路本次换股吸收合并的合并方财务顾问，
并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方
提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实
性、完整性、准确性为免责理由的权利。
    本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、深交所《上市规
则》等法律、法规的有关规定，参照《首发办法》对于发行条件的有关要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
    本财务顾问报告中引用的招商公路相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计
的财务数据。
                                     2-2-34
                       第三章 交易双方的基本情况
一、合并方情况
（一）招商公路基本情况
中文名称                招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称                China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.
注册资本                562,337.8633 万元
法定代表人              邓仁杰
股份公司成立日期        2016 年 8 月 29 日
住所                    北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
公司类型                其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码        91110000101717000C
                        公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管
                        理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和
                        产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货
经营范围
                        的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展
                        经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                        经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码
电话号码                [phone]
传真号码                [phone]
互联网网址              http://www.cmexpressway.com
电子信箱                [e-mail]
（二）招商公路历史沿革
       1、前身阶段
       招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。
       1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人
劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全
民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
                                             2-2-35
    1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划
转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
    2、有限责任公司阶段
    （1）2011 年 6 月，改制为有限责任公司
    1）本次改制为有限责任公司的具体过程
    2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净
资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税
负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商
局集团备案确认。
    2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招
企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，
改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为
150,000 万元。
    2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）
2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的
注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。
    2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：
100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
    本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
                                                                        单位：万元
   序号             股东名称                  出资额              持股比例（%）
    1              招商局集团                           150,000             100.00
                 合计                                   150,000             100.00
    2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国
                                     2-2-36
资 委 关 于进 一 步 规范 国 有 企业 改 制 工作 实 施 意见 的 通 知 > 的 通 知 》（国 资 发 改 革
[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行
规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或者部
分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机构所
出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项
目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，并由其所
出资企业，即招商局集团备案。
       根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评估
报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程
序。
       （2）2016 年 7 月，无偿划转
       1）本次无偿划转的具体过程
       2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司
0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股
权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经
审计的账面净资产确定。
       2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
       2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代
码：91110000101717000C）。
       本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
                                                                                    单位：万元
   序号               股东名称                        出资额                 持股比例（%）
     1               招商局集团                                   149,850                  99.90
     2                蛇口资产                                        150                   0.10
                  合计                                            150,000                100.00
       2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序
       据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239
                                             2-2-37
号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当
组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划
出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本次无
偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的无偿划
转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。
    根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，
本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015 年度审计报告》XYZH/2016BJA70064）
为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评估
及备案程序。
    3、股份有限公司阶段
    （1）2016 年 8 月，改制为股份有限公司
    1）改制为股份有限公司的具体过程
    2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改
制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基准
日整体变更改制为股份公司。
    信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
为 2,166,769.39 万元。
    中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限
公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，
招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已
经国务院国资委备案确认。
    2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607
的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的
99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
                                      2-2-38
    2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
    2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
    2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，
以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计
人民币 400,000 万元。
    2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
    2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建
整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净资
产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团（国
有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，
占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分
公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
    本次改制完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
  序号          股东名称/姓名             持股数量（股）           持股比例（%）
   1             招商局集团                   3,996,000,000            99.90
   2              蛇口资产                     4,000,000               0.10
               合计                           4,000,000,000           100.00
    2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财
政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国
资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。
因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。
    根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、
中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次改
                                     2-2-39
制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。
    （2）2016 年 9 月，增资扩股
    1）增资扩股的具体程序
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7 月
7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工
作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交
易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。
    2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择
优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石
天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787
股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。
    2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公
路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商
局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62
元/股。
    2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路
就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
                                     2-2-40
    2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
    2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实
缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计
人民币 562,337.86 万元。
    2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股
后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融（国
有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00
万股，占总股本的 0.07%。
    本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
  序号              股东名称                   持股数量（股）          持股比例（%）
    1              招商局集团                          4,241,425,880              75.42
    2               泰康保险                            393,700,787                7.00
    3               交投产融                            393,700,787                7.00
    4               中新壹号                            393,700,787                7.00
    5               民信投资                            131,233,595                2.33
    6               信石天路                             65,616,797                1.17
    7               蛇口资产                              4,000,000                0.07
                合计                                   5,623,378,633             100.00
    2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企
业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12
号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于股份
有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权由中央
单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）
批准。
                                      2-2-41
    根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚就
本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因此，
本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。
    （3）2017 年 2 月，股份转让
    1）股份转让的具体程序
    2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约
定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
    2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应
修改《公司章程》。
    本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
  序号               股东名称                持股数量（股）          持股比例（%）
    1                招商局集团                      4,241,425,880              75.42
    2                 泰康人寿                        393,700,787                7.00
    3                 交投产融                        393,700,787                7.00
    4                 中新壹号                        393,700,787                7.00
    5                 民信投资                        131,233,595                2.33
    6                 信石天路                         65,616,797                1.17
    7                 蛇口资产                          4,000,000                0.07
                合计                                 5,623,378,633             100.00
    2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序
    因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，无
需履行国资审批及评估备案程序。
    （4）停牌日后招商公路进行股权变动的原因
    2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权
变动，具体原因如下：
    1）2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本次股
权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。
                                    2-2-42
    2）2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商公
路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股份申
请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人
应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交易所进行
的必要安排。
    3）2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产的
整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并通
过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的
股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹集了
招商公路发展业务所需的资金。
    4）2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康保
险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。
（三）招商公路股本结构情况
    1、招商公路股本结构
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路股本结构如下：
  序号                股东名称        持股数量（股）           持股比例
    1      招商局集团                         4,241,425,880               75.42%
    2      泰康人寿                            393,700,787                7.00%
    3      交投产融                            393,700,787                7.00%
    4      中新壹号                            393,700,787                7.00%
    5      民信投资                            131,233,595                2.33%
    6      信石天路                             65,616,797                1. 17%
    7      蛇口资产                              4,000,000                0. 07%
               合计                           5,623,378,633           100.00%
    2、本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况
                                    2-2-43
      （1）招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份
为目的的公司
      截至本财务顾问报告签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人
寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。
      招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于以
持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设立的全资子公
司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资招商公
路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务有限公司、
信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。
      中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016
年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天路
和民信投资取得招商公路权益的情况如下：
                             取得招商公路股权
 序号        交易对方                             出资方式          出资比例        资金来源
                                   时间
  1          中新壹号            2016.9.26            货币            7%              募集
  2          信石天路            2016.9.26            货币           1.17%            募集
  3          民信投资            2016.9.26            货币           2.33%            自筹
      （2）穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况
      1）中新壹号
      中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出
资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
  序号                出资人名称/姓名                 权益取得时间       出资方式     资金来源
   1                重庆渝富投资有限公司                2016.11.4            货币       自有
   2           协信地产（中国）有限公司                 2016.11.4            货币       自有
   3                重庆世乐投资有限公司                2016.11.4            货币       自有
   4        中新互联互通投资基金管理有限公司            2016.9.26            货币       自有
      ① 重庆渝富投资有限公司
                                             2-2-44
    重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资了
重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，不
属于为本次交易设立的企业。
    ② 协信地产（中国）有限公司
    协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还
投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本次
交易设立的企业。
    ③ 重庆世乐投资有限公司
    重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资了
重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属于为
本次交易设立的企业。
    ④ 中新互联互通投资基金管理有限公司
    中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之
外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限合
伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。
    2）信石天路
    信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的
每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
  序号              出资人名称/姓名               权益取得时间   出资方式   资金来源
   1       中国信达资产管理股份有限公司             2016.9.12      货币       自有
   2         幸福人寿保险股份有限公司               2016.9.12      货币       自有
   3              信达资本管理有限公司              2016.8.25      货币       自有
    ① 中国信达资产管理股份有限公司
    中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999 年 4 月
19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态
农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
                                         2-2-45
    ② 幸福人寿保险股份有限公司
    幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投资
了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交易设
立的企业。
    ③ 信达资本管理有限公司
    信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了
慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不属
于为本次交易设立的企业。
    3）民信投资
    民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出
资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
  序号              出资人名称/姓名               权益取得时间   出资方式   资金来源
   1              中国民生信托有限公司              2016.8.16      货币       自有
    中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了
华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次交
易设立的企业。
    （3）上述穿透披露情况自 2017 年 6 月 30 日后未曾发生变动
    自 2017 年 6 月 30 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿
透披露情况并未发生变动。
    （4）招商公路股东存在专为本次交易设立的情况
    1）中新壹号
    中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招
商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
    2）信石天路
    信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅持
                                         2-2-46
有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
    （5）本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持有合伙
企业份额的锁定安排
    1）中新壹号
    中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重庆
世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股份上
市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合
伙份额或要求退伙。
    2）信石天路
    信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中国
信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，
不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转
让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间接享有的
与招商公路股份有关的权益。
    （6）招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况
    根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》
（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以进行
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，
需进行登记备案。
    除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进行
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。
    中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了私
募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资基金
业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。
                                     2-2-47
（四）招商公路股东及实际控制人、持股 5%以上股东情况
    1、控股股东及实际控制人情况
    招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际
控制人。
    2、持股 5%以上股份的其他股东
    截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路
7.00%的股份。
    （1）泰康人寿
    泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，
住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围
为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包
括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开
展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准
的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照
有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）”。
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700
万元。
    截至 2017 年 6 月 30 日，泰康人寿总资产为 61,119,761.15 万元，净资产为 3,090,586.35
万元，2017 年 1-6 月净利润为 435,946.73 万元。前述财务数据未经审计。
    截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
                股东名称                     出资额（万元）            持股比例
                泰康保险                               300,000.00              100.00%
                  合计                                 300,000.00              100.00%
                                        2-2-48
    （2）交投产融
    交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 429,000 万元，法定代表人叶红，住所为
成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22 层（实际楼
层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记
账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制
的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融
合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为
4,329.59 万元。
    截至 2017 年 6 月 30 日，交投产融合并口径总资产为 563,977.82 万元，净资产为
381,564.86 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 3,395.77 万元。前述财
务数据未经审计。
    截至本财务顾问报告签署之日，交投产融的股权结构如下：
                  股东名称                     出资额（万元）       持股比例
       四川高速公路建设开发总公司                          19,600              4.57%
       四川省港航开发有限责任公司                           9,800              2.28%
     四川省交通投资集团有限责任公司                       399,600              93.15%
                    合计                                  429,000          100.00%
    （3）中新壹号
    中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限
公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016
年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案
编码为 SN0386。
    截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为
                                      2-2-49
300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。
       截至 2017 年 6 月 30 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为
299,782.60 万元，2017 年 1-6 月净利润为-219.55 万元。前述财务数据未经审计。
       截至本财务顾问报告签署之日，中新壹号的出资结构如下：
                  合伙人名称                      合伙人性质    出资额（万元）      持股比例
       中新互联互通投资基金管理有限公司           普通合伙人             300.00           0.1%
             重庆渝富投资有限公司                 有限合伙人         279,700.00         93.23%
           协信地产（中国）有限公司               有限合伙人          10,000.00          3.33%
             重庆世乐投资有限公司                 有限合伙人          10,000.00          3.33%
                       合计                            -             300,000.00        100.00%
（五）招商公路下属企业
       截至本财务顾问报告签署之日，招商公路共拥有 50 家控股子公司，35 家主要参股
公司，其中境内控股子公司共 37 家，境外控股子公司共 13 家。招商公路的主要经营实
体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。
       1、主要控股子公司
       截至本财务顾问报告签署之日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的
控股子公司基本情况如下：
                                          直接及间接
       公司名                  注册资本
序号            层级 注册地                 持股比例 主营业务            经营范围
         称                    （万元）
                                              （%）
                                                              技术推广服务；计算机系统服务；
       招商局                                                 销售计算机、软件及辅助设备。（企
       交通信                                                 业依法自主选择经营项目，开展经
                               人民币                交通信息
 1     息技术   一级    北京                  100.00          营活动；依法须经批准的项目，经
                               7,850                   服务
       有限公                                                 相关部门批准后依批准的内容开展
       司                                                     经营活动；不得从事本市产业政策
                                                                禁止和限制类项目的经营活动）
                                                              技术服务、技术开发、技术转让、
       国高网                                                 技术推广、技术咨询；软件和信息
       路宇信                                                 技术服务；基础软件服务；应用软
                               人民币                技术服务
 2     息技术   一级    北京                   52.00          件服务；软件开发；软件设计；互
                               15,000                  开发
       有限公                                                 联网信息服务；广播电视设备器材
       司                                                     的开发、安装、维修和销售；销售
                                                              电子元件、电子器件、电子产品、
                                              2-2-50
                                      直接及间接
     公司名               注册资本
序号          层级 注册地               持股比例 主营业务              经营范围
       称                 （万元）
                                          （%）
                                                           机械设备、通讯设备；设计、制作、
                                                           代理、发布广告。（依法须经批准
                                                           的项目，经相关部门批准后依批准
                                                                 的内容开展经营活动）
                                                           从事公路与城市市政道路、桥梁、
                                                           隧道、交通工程、公路客车及专用
                                                           车、汽车运用、环保与节能、计算
                                                           机应用领域的科学研究、技术开发、
                                                           技术转让、技术咨询服务。（以下
                                                           经营范围按相关证书核定事项及期
                                                           限从事经营）公路行业（特长隧道、
                                                           交通工程、公路、特大桥梁）设计
                                                           甲级，市政行业（道路工程、桥梁
                                                           工程、城市隧道工程）设计甲级，
                                                           市政行业（燃气、轨道交通除外）
                                                           设计乙级，建筑行业（建筑工程）
                                                 咨询、勘
                                                           设计乙级，风景园林工程设计专项
                                                 察、设计、
     招商交                 人民币                         乙级，工程勘察综合类甲级，工程
 3            一级   重庆                 100.00 检测、环
     科院                   191,216                        咨询：公路专业甲级，工程咨询：
                                                 保、景观、
                                                           市政公用工程（市政交通）专业甲
                                                 隧道设计
                                                           级，建设项目环境影响评价（甲级），
                                                           水土保持方案编制（甲级），地质
                                                           灾害治理工程勘查（甲级），地质
                                                           灾害治理工程设计（甲级），地质
                                                           灾害治理工程施工（乙级），地质
                                                           灾害危险性评估（丙级），公路工
                                                           程试验检测综合甲级，公路工程桥
                                                           梁隧道工程专项试验检测，承包与
                                                           其实力、规模、业绩相适应的国外
                                                           工程项目。生产、销售建筑材料（不
                                                           含危险化学品），仪器仪表、普通
                                                           机械设备开发、生产、销售与安装。
                                                           钢桥面铺装工程技术和道路工程技
                                                           术的研究及其技术开发、咨询服务；
                                                           开发、生产、销售钢桥面铺装工程
                                                   铺道施 和道路工程用材料；生产、销售、
     智翔铺                 人民币
 4            二级   重庆                 100.00 工、生产 租赁施工机械；承担市政公用工程
     道                     20,000
                                                 专业材料 施工、公路路面工程施工（均按资
                                                           质证书核定范围从事经营）。（法
                                                             律法规规定应经审批或许可的项
                                                                 目，经批准后方可经营）
                                                           车辆称重成套设施、智能交通成套
                                                           设施、交通工程成套设施的开发、
                                                   基建工 制造、销售、安装、系统集成及运
     华驰交                 人民币
 5            二级   重庆                 100.00 程、产品 行维护；交通信息技术开发；承担
     通                     10,001
                                                 制造销售 各级公路干线传输系统、程控交换
                                                           系统、移动通信系统、光（电）缆
                                                           敷设工程、紧急电话系统、交通信
                                          2-2-51
                                     直接及间接
     公司名               注册资本
序号          层级 注册地              持股比例 主营业务              经营范围
       称                 （万元）
                                         （%）
                                                             息采集系统、信息发布系统、中央
                                                             控制系统、供电配套设施系统的施
                                                             工及改装和收费公路收费车道及附
                                                             属配套设备、收费管理系统及配套
                                                             的施工及安装；公路交通工程及沿
                                                             线设施的设计、咨询、施工及规划
                                                             方案编制；交通机电设备、智能监
                                                             控设备、通信设备、交通高新技术
                                                            产品的开发、技术转让、技术咨询、
                                                             产品代理、技术服务。（法律、法
                                                             规禁止的不得经营；法律、法规规
                                                              定应经审批而未获审批前不得经
                                                                          营）
                                                             在全国范围内承担一、二、三类公
                                                             路工程、桥梁工程、隧道工程项目
                                                             的监理业务，各等级公路、桥梁、
                                                             隧道工程、通讯、监控、收费等机
                                                             电工程项目的监理业务，特殊独立
     中宇监                 人民币                           隧道项目、特殊独立大桥项目的监
 6            二级   重庆                100.00 工程监理
     理                     2,000                            理业务，市政公用工程监理乙级，
                                                             市政（道路、桥梁、隧道）一类施
                                                             工图设计文件审查，公路水运工程
                                                             试验丙级、项目管理及其相关项目
                                                             的技术咨询服务（以上经营范围按
                                                                资质证书核定期限从事经营）
                                                            斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、
                                                             其它桥梁用索缆、其它悬吊结构用
                                                             索缆及其附件和相关产品，机械产
     万桥交                 人民币              斜拉索生产、
 7            二级   重庆                100.00              品，道路灯具、隧道灯具、隧道壁
     通                     10,700                  销售
                                                             幕、电缆桥架等公路机电产品的科
                                                             研、设计、试验、检测、制造、销
                                                                        售与安装。
                                                            公路与城市市政道路、桥梁、隧道、
                                                            交通工程建设管理、技术咨询服务。
     全通工                 人民币              工程咨询、管 （法律、行政法规禁止的项目，不
 8            二级   重庆                100.00
     程                       500                     理     得经营；法律、行政法规规定应经
                                                             审批或许可的项目，经批准后方可
                                                                          经营）
                                                             餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美
                                                             容美发；批发兼零售预包装食品、
                                                             散装食品（取得相关许可证后方可
                                                             从事经营活动，按许可事项和期限
     华商酒                 人民币
 9            二级   重庆                100.00 旅馆行业 从事经营活动）；卷烟零售、雪茄
     店
                                                             烟零售（按许可的事项和期限从事
                                                            经营活动）；销售工艺品、字画（不
                                                             含文物）、日用品、酒店用品；酒
                                                             店管理；餐饮管理；物业管理；健
                                         2-2-52
                                       直接及间接
     公司名               注册资本
序号          层级 注册地                持股比例 主营业务              经营范围
       称                 （万元）
                                           （%）
                                                              身房管理；停车场管理；会议服务；
                                                              票务服务。（依法须经批准的项目，
                                                              经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                            动）
                                                              曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及
                                                  工程建设管
     曾家岩                 人民币                            管廊租赁。（依法须经批准的项目，
10            二级   重庆                   90.00 理及管廊租
     大桥                   131,100                           经相关部门批准后方可开展经营活
                                                        赁
                                                                            动）
                                                                环保及建筑工程领域内的技术研
                                                              发、技术转让、技术咨询、技术服
                                                              务；景观园林设计及技术咨询；水
    招商局
                                                              污染治理、土壤污染治理、噪声污
    生态环
                            人民币                生态、环保、染治理（均凭相关资质证书执业）；
 11 保科技    二级   重庆                   90.00
                            5,000                   科技相关 从事建筑相关业务（取得相关行政
    有限公
                                                              许可后方可执业）；环保产品、景
    司
                                                              观产品及相关设施装备的销售与安
                                                              装。（依法须经批准的项目，经相
                                                              关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  高速公路
     桂林港                 人民币                            高速公路及配套设施的建设、开发、
12            四级   桂林                  100.00 收费及运
     建                     54,390                                        经营、维护
                                                      营
                                                  高速公路
     宁波北                                                   同三国道主干线宁波境内大矸至西
13            五级   宁波 美元 7,780       100.00 收费及运
     仑港                                                         坞段高速公路的建设、经营
                                                      营
                                                              江西省九江至瑞昌高速公路（起自
                                                              九江县曹家墈，接已建成的景德镇
                                                  高速公路
     江西九                 人民币                            至九江高速公路和九江市规划的外
14            五级   瑞昌                  100.00 收费及运
     瑞                     83,200                            环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）
                                                      营
                                                              项目的建设、收费、服务设施经营、
                                                                          广告经营
                                                              广西桂兴高速公路项目的投资、经
                                                              营、维护、管理、道路救援、清障、
                                                              清洗及收费服务；货物仓储（危险
                                                  高速公路
     广西桂                 人民币                            品除外）；物业服务；建筑材料、
15            五级   桂林                  100.00 收费及运
     兴                     103,000                           日用百货销售；服务区及其附属设
                                                      营
                                                              施的建设及管理、餐饮服务、住宿、
                                                              食品经营、车辆维修、销售（涉及
                                                              许可审批项目凭有效许可证经营）
                                                              广西桂阳高速公路项目的投资、经
                                                              营、维护、管理、道路救援、清障、
                                                              清洗及收费服务；货物仓储（危险
                                                  高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的
     广西桂                 人民币
16            五级   桂林                  100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设
     阳                     113,000
                                                      营      及管理、餐饮服务、住宿、食品经
                                                              营、车辆维修、日用百货销售（涉
                                                                及许可审批项目凭有效许可证经
                                                                            营）
                                           2-2-53
                                       直接及间接
     公司名               注册资本
序号          层级 注册地                持股比例 主营业务              经营范围
       称                 （万元）
                                           （%）
                                                             广西阳平高速公路项目的投资、经
                                                             营、维护、管理、道路救援、清障、
                                                             清洗及收费服务；货物仓储（危险
                                                  高速公路   品除外）；物业服务；建筑材料的
     广西华                  人民币
17            五级    桂林                 100.00 收费及运   销售；服务区及其附属设施的建设
     通                      82,000
                                                    营       及管理、餐饮服务、住宿、食品经
                                                             营、车辆维修、日用百货销售（涉
                                                               及许可审批项目凭有效许可证经
                                                                           营）
                                                             高速公路的投资、经营、维护、管
                                                             理、施救清障、清洗及收费服务；
                                                             货物仓储（不含化学危险品）、物
                                                  高速公路
     浙江甬                  人民币                          业管理服务；建筑材料的销售；日
18            五级    温州                  51.00 收费及运
     台温                    100,000                         用百货、定型包装食品（限下属分
                                                    营
                                                             支机构凭许可证经营）的销售；饭
                                                             菜供应（限下设分支机构凭许可证
                                                                           经营）
     根据招商公路 2017 年 1-6 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。浙江甬台
温的相关情况如下：
     （1）浙江甬台温的基本情况
     截至本财务顾问报告签署之日，浙江甬台温的基本情况如下：
          公司名称            浙江温州甬台温高速公路有限公司
     注册地/主要办公地点      温州市新城大道发展大厦18-19楼
      统一社会信用代码        913303007498483530
          企业性质            有限责任公司（中外合资）
          注册资本            100,000万元人民币
         法定代表人           杨国林
                              高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；
                              货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；
          经营范围
                              日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；
                              饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。
          成立日期            2003年5月28日
     （2）浙江甬台温的历史沿革
                                           2-2-54
    1）2003 年 5 月，设立
    2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及
温州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交
投出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。
    2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。
    2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：3303001010921）。
    2）2010 年 8 月，股权无偿划转
    2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公
司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿划
转给招商局集团。
    2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公
司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无偿
划转。
    2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%
国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无偿
划转。
    3）2011 年 4 月，股权转让
    2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高
速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046 号），
于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为 403,657.47 万元。
    2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将
其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚
太投资”）。
    2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将
                                     2-2-55
其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000
万元。
    2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬
台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000 万元，注
册资本为 100,000 万元。
    2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购
浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。
    2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购
浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转让
事宜。
    本次股权转让完成后，截至本财务顾问报告签署之日，浙江甬台温的股权结构无其
他变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    （3）浙江甬台温的产权或控制关系
    截至本财务顾问报告签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台
温的股权结构图如下：
                                           100%
                           招商局集团                    蛇口资产
                          75.42%                              0.07%
                                          招商公路
                                                  100%
                                          佳选控股
                                                  100%
                                   Easton Overseas Limited
                                                  100%
                                          招商亚太
                                                  100%
                                          亚太投资
                                                  51%
                                         浙江甬台温
                                        2-2-56
    本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立
性的协议或其他安排。
    （4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
    1）权属情况
    浙江甬台温的主要资产的权属状况已在本财务顾问报告 “第三章 交易双方的基
本情况” 之“四、交易双方的业务资质及技术研发情况”披露。
    2）对外担保情况
    截至本财务顾问报告签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金
占用的情形。
    3）主要负债、或有负债情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目        2017年6月30日       2016年12月31日       2015年12月31日       2014年12月31日
流动负债：
应付账款               13,843.62            12,384.14              9,860.44            11,144.16
预收款项                5,718.77            10,840.56               390.02               322.12
应付职工薪酬            8,588.68              8,299.86             6,841.88             5,897.47
应交税费               41,963.16            29,762.21             24,750.90           15,704.57
应付股利               93,959.79                      -                    -           19,119.23
其他应付款            164,074.02           132,071.05            119,518.22          260,387.22
流动负债合计           13,843.62           194,279.73           163,221.73           324,784.50
非流动负债：
长期借款                         -                    -             909.09            18,727.27
非流动负债合计         63,806.40            64,347.87           166,314.50            44,656.90
负债合计              227,880.43           258,627.60           329,536.22           369,441.40
    截至本财务顾问报告签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。
                                            2-2-57
    （5）业务发展
    浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。
    （6）财务指标
    浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：
                                                                              单位：万元
     项目        2017年6月30日     2016年12月31日     2015年12月31日     2014年12月31日
总资产                556,832.05         582,593.92         634,357.52         645,540.49
净资产                120,905.07         102,359.51          89,574.74          78,167.08
总负债                227,880.43         258,627.60         329,536.22         369,441.40
资产负债率               40.92%             44.39%             51.95%             57.23%
     项目         2017年1-6月         2016年度           2015年度           2014年度
营业收入               77,251.46         146,672.34         136,048.23         130,109.18
营业成本               26,139.99          50,972.97          48,680.33          47,949.98
利润总额               50,102.02          91,235.47          79,448.91          68,976.33
净利润                 37,322.90          68,054.48          59,283.36          51,544.06
归母净利润             18,545.56          33,991.35          29,904.49          25,954.33
净资产收益率             33.23%             35.42%             35.66%             35.46%
扣非后净利润           37,374.62          67,980.44          59,323.79          51,550.57
    （7） 其他
    浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。
    2、其他控股子公司
    （1）招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共 4
家，如下表所示：
                             直接及
                      注册资
序               注册        间接持
   公司名称 层级      本（万        主营业务               营业范围
号               地          股比例
                      元）
                             （%）
                      人民币        技术开 技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
1 招商新智 一级 北京
                      8,000         发、技术 技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件
                                          2-2-58
                             直接及
                      注册资
序               注册        间接持
   公司名称 层级      本（万        主营业务                  营业范围
号               地          股比例
                      元）
                             （%）
                                    咨询、技   及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；
                                    术服务、   数据处理；产品设计；基础软件服务、应用
                                    软硬件销   软件服务；工程管理服务；货物进出口、技
                                    售、技术   术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
                                      处理     择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                               的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                               展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                                         限制类项目的经营活动）
                                               智能交通信息技术服务；交通检测设备与控
                                               制系统研发、销售；物联网产品研发、生产、
                                               销售及应用技术服务；智能交通管理软件外
  重庆云途
                     人民币                    包服务；软件开发、销售及平面设计；系统
2 交通科技 二级 重庆            100   智能交通
                     2,200                     集成；计算机信息化应用技术开发；电子支
  有限公司
                                               付平台研发与服务。（法律、行政法规禁止
                                               的项目，不得经营；法律、行政法规规定应
                                               经审批或许可的项目，经批准后方可经营）
                                               1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业
                                               领域内以及其他国家鼓励和允许外商投资的
                                               领域进行投资；2.受其所投资企业的书面委
                                               托（经董事会一致通过），向其投资企业提
                                               供下列服务：1)协助或代理其所投资的企业
                                               从国内外采购该企业的自用的机器设备、办
                                               公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
                                                 件和在国内外销售其所投资企业生产的产
                                               品，并提供售后服务；2)在外汇管理部门的
  招商局亚
                                               同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇；
    太投资              美元
3          四级 深圳            100   投资咨询 3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市
  （深圳）              8,000
                                               场开发过程中的管理的技术支持、员工培训、
  有限公司
                                               企业内部人士管理等服务；4)协助所投资企
                                               业寻求贷款及提供担保；3.在公司内部建立
                                               研究开发中心或部门，从事新产品及高新技
                                               术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
                                               供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询
                                               服务，为其关联公司提供与其投资有关的市
                                               场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母
                                               公司和关联公司的人员招聘、后勤、宣传、
                                                         公共关系等服务外包业务
  招商局亚                                     企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；
  太企业管              美元                   机动车公共停车场服务。（依法须经批准的
4           五级 北京           100   投资咨询
  理（北京）            600                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
  有限公司                                                     经营活动）
   （2）华北高速控股子公司
   截至本财务顾问报告签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：
                                       2-2-59
                             直接及
序 公司名      注册 注册资本 间接持
          层级                         主营业务                   营业范围
号   称          地 （万元） 股比例
                             （%）
                                                    以自有资金对国家允许的行业进行投资；
  华 祺 投                                          国内贸易；广告业务；房地产经营；物业
  资 有 限           人民币                         管理；自有房屋租赁；装修工程施工；酒
1          一级 天津             100     投资
  责 任 公           30,000                         店管理服务；文化活动策划；投资信息咨
  司                                                询；企业管理咨询。（依法须经批准的项
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                    市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽
                                                    车配件、五金交电化工（易燃易爆、易制
                                                    毒危险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑
  天 津   华
                                                    材料、钢材批发兼零售；广告业务；室内
  正 高   速
                       人民币          高速公路服   外装饰装修工程；通讯设备安装、维护、
2 公 路   开 一级 天津
                         436               务       租赁；场地租赁、房屋租赁；物业管理；
  发 有   限
                                                    以下限分公司经营：汽车维修；餐饮、住
  公司
                                                    宿；小食品、烟酒零售 ；机械设备维修。
                                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                            后方可开展经营活动）
                                                    路面再生技术的开发研究与应用；路桥养
  洋 浦 华                                          护工程的设计与施工；设施维护；路用新
  宇 路 桥           人民币                         技术新材料新设备开发、生产与销售；路
3          一级 海南              67 工程施工
  科 技 有           3,000                          用机械、设备及配件的进口、销售及租赁；
  限公司                                            科技咨询、服务及中介服务。（凡需行政
                                                          许可的项目凭许可证经营）
  山 东   华                                        公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、
  昌 公   路                                        经营管理、咨询服务，公路清障、救援服
                       人民币
4 发 展   有 一级 潍坊            60 公路投资       务；广告设计、制作、发布(依法须经批准
  限 责   任                                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营
  公司                                                              活动)。
                                                    光伏电站建设、运营、维护及管理服务；
  丰 县 晖
                                                    光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项
  泽 光 伏           人民币
5          一级 徐州              50 光伏发电       目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。
  能 源 有           5,000
                                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准
  限公司
                                                            后方可开展经营活动）
  国 电   科
                                               许可经营项目：无 一般经营项目：光伏发
  左 后   旗
                       人民币                  电，技术服务和信息咨询。（依法须经批
6 光 伏   发 一级 通辽          96.68 光伏发电
                       37,768                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经
  电 有   限
                                                             营活动）
  公司
                                              光伏电站投资、建设、运营、维护及管理
  丰 县 中                                    服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏
  晖 光 伏           人民币                   发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、
7          二级 徐州              50 光伏发电
  能 源 有           2,000                    销售；五金、交电、机电销售。（依法须
  限公司                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                          展经营活动）
  吐 鲁 番                                    光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电
                吐鲁 人民币
8 昱 泽 光 二级                  100 光伏发电 技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；
                  番   500
  伏 发 电                                    光伏发电设备的制造、销售；五金交电、
                                        2-2-60
                               直接及
序 公司名        注册 注册资本 间接持
            层级                         主营业务                 营业范围
号    称           地 （万元） 股比例
                               （%）
   有 限 公                                         机电产品的销售。（依法须经批准的项目，
   司                                                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                    太阳能技术的研究、开发、应用、投资；
                                                    太阳能发电项目的开发、投资、建设、维
  伊 犁 矽
                                                    护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；
  美 仕 新           人民币
9          二级 伊犁                 100 光伏发电   太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电
  能 源 有
                                                    的规划设计；农业综合开发。（依法须经
  限公司
                                                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                  经营活动）
                                                    光伏电站投资、建设、运营、维护及管理
                                                    服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏
   哈 密 常
                                                    发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；
   晖 光 伏           人民币
10          二级 哈密                100 光伏发电   五金产品（不含射钉枪弹）、交通器材、
   发 电 有           1,000
                                                    家用电器、机电销售。（依法须经批准的
   限公司
                                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                      动）
   宁   夏   中                                     光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研
   利   腾   晖                                     发；新能源技术设备的研发；光伏发电设
                     石嘴 人民币
11 新   能   源 二级                 100 光伏发电   备、五金交电、机电产品的销售。（依法
                       山 1,000
   有   限   公                                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可
   司                                                           开展经营活动）
                                                    光伏电站投资、建设、运营、维护及管理
   吐 鲁     番
                                                    服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏
   市 中     晖
                     吐鲁 人民币                    发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、
12 光 伏     发 二级                 100 光伏发电
                       番   500                     销售；五金交电、机电产品的销售。（依
   电 有     限
                                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方
   公司
                                                                可开展经营活动）
   吐 鲁 番
   协 合 太                                       光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服
   阳 能 发         吐鲁 人民币                   务和研究开发；光伏发电项目投资。（依
13          二级                     100 光伏发电
   电 有 限           番   500                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方
   责 任 公                                                 可开展经营活动）
   司
   华 利 光                                         以自有资金对新能源综合利用行业进行投
   晖 新 能                                         资；承装（承修、承试）电力设施；太阳
                           人民币        光伏产业开
14 源 投 资 二级    天津              52            能光伏产品研发；企业管理服务；批发零
                           100,000       发和管理
   有 限 公                                         售业。（依法须经批准的项目，经相关部
   司                                                   门批准后方可开展经营活动）
   丰 县 中                                         生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、
   晖 生 态                人民币                   苗木、花卉的种植及销售；生态农业观光
15          二级    徐州              50 农业种植
   农 业 有                  500                    服务。（依法须经批准的项目，经相关部
   限公司                                               门批准后方可开展经营活动）
    （3）境外控股子公司
                                          2-2-61
         招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境外
控股子公司的基本信息如下表所示：
序                                                          持股比                   已发行股本      注册
               企业名称                   股东                      成立日期
号                                                          例（%）                    （股）        地
           Cornerstone Holdings
1                Limited                招商公路                 100     2009/3/25   2,950,000,000   香港
         （佳选控股有限公司）
                                                                                                     英属
                                                                                                     维尔
2        Easton Overseas Limited        佳选控股                 100     1994/3/8         1
                                                                                                     京群
                                                                                                       岛
    HKC Guilin Expressway
3                                       佳选控股                 100    2007/11/21        1          香港
                 Limited
       China Merchants Holdings                                                                      新加
4                                Easton Overseas Limited         100     1981/3/27   1,794,524,100
            (Pacific) Limited                                                                          坡
         SUCCESSFUL ROAD
                                                                                                     新加
5      CORPORATION(S) PTE.              招商亚太                 100    2007/10/25        1
                                                                                                       坡
                  LTD
          Beilun (Hong Kong)
6                                       招商亚太                 100     2012/7/6         20         香港
          Investments Limited
       Hong Kong Honest Queen
7       International Investment        招商亚太                 100     2003/8/20      10,000       香港
                 Limited
             Xinan Guixing                                                                           新加
8                                       招商亚太                 100     2015/6/12        1
          Expressway Pte. Ltd                                                                          坡
             Xinan Guiyang                                                                           新加
9                                       招商亚太                 100     2015/6/12        1
           Expressway Pte. Ltd                                                                         坡
            Xinan Yangping                                                                           新加
10                                      招商亚太                 100     2015/6/12        1
           Expressway Pte. Ltd                                                                         坡
                            SUCCESSFUL ROAD
          Xinan Expressway Pte.                                                                      新加
11                         CORPORATION(S) PTE.                   100    2007/10/25        1
                  Ltd                                                                                  坡
                                  LTD
                            SUCCESSFUL ROAD
         GUIJIN EXPRESSWAY                                                                           新加
12                         CORPORATION(S) PTE.                   100    2007/10/26        1
               PTE.LTD                                                                                 坡
                                  LTD
                            SUCCESSFUL ROAD
          GUIYUN HIGHWAY                                                                             新加
13                         CORPORATION(S) PTE.                   100    2007/10/25        1
               PTE. LTD                                                                                坡
                                  LTD
         3、主要参股公司
         截至 2017 年 6 月 30 日，发行人共拥有 35 家主要参股公司，各主要参股公司的基
本情况如下：
                                                                                         持股比例（%）
序号                        公司名称                 注册地               业务性质
                                                                                          直接       间接
     1       广西柳桂高速公路运营有限责任公司             广西         公路投资与运营            -    40.00
                                                 2-2-62
                                                                        持股比例（%）
序号                 公司名称              注册地        业务性质
                                                                        直接       间接
   2    广西福山基础设施有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
   3    广西桂大基本建设有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
   4    广西黄里路面管理有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
   5    广西柳静公路有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
   6    广西鹿青筑路有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
   7    广西容竹公路建设有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
   8    广西万里公路工程有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
   9    广西五石公路有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
   10   广西新村公路管理有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
   11   广西新崖工程有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
   12   广西振兴基建有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
   13   贵州云关                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
   14   贵州金关                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
   15   贵州金华                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
   16   贵州蟠桃                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
   17   山东高速                                济南   公路投资与运营    16.02            -
   18   皖通高速                                合肥   公路投资与运营    24.37       5.57
   19   四川成渝                                成都   公路投资与运营    21.73       1.42
   20   江苏扬子大桥股份有限公司                南京   公路投资与运营    21.64            -
   21   上三高速                                浙江   公路投资与运营    18.38            -
   22   宁沪高速                                江苏   公路投资与运营    11.69            -
   23   福建高速                                福州   公路投资与运营    17.75            -
   24   龙江交通                            哈尔滨     公路投资与运营    16.52            -
   25   吉林高速                                长春   公路投资与运营    15.63            -
   26   华联公路工程材料有限公司                北京   公路投资与运营    27.03            -
   27   五洲交通                                南宁   公路投资与运营    13.86            -
   28   中原高速                                郑州   公路投资与运营    15.43            -
   29   楚天高速                                武汉   公路投资与运营    18.08            -
   30   宁靖盐高速                              江苏   公路投资与运营    10.51            -
   31   广靖锡澄                                江苏   公路投资与运营    15.00            -
   32   深高速                                  深圳   公路投资与运营     4.00            -
                                       2-2-63
                                                                                  持股比例（%）
序号                    公司名称                注册地           业务性质
                                                                                  直接       间接
   33      央广交通传媒有限责任公司                  北京     广播电视节目制作           -    49.00
                                                              汽车技术服务业务
   34      重庆车辆检测研究院有限公司                重庆     机动车及其零部件           -    49.00
                                                                    检测
                                                              汽车技术服务业务
   35      重庆中交机动车检测中心                    重庆     机动车及其零部件           -    49.00
                                                                    检测
（六）招商公路的主要财务数据
       1、合并资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
                          2017 年 6 月 30      2016 年              2015 年          2014 年
           项目
                               日            12 月 31 日          12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产                       844,486.25       718,732.61           896,819.34          734,750.15
非流动资产                   4,850,329.51      4,817,631.70        4,645,029.03      3,843,900.75
资产总计                     5,694,815.76      5,536,364.31        5,541,848.36      4,578,650.90
流动负债                       864,992.56       788,472.13         1,527,306.98      1,007,174.67
非流动负债合计                 421,007.83       420,021.84           701,366.07          514,964.32
负债合计                     1,286,000.39      1,208,493.97        2,228,673.05      1,522,138.99
归属于母公司股东权益         3,817,704.96      3,730,795.30        2,544,703.22      2,357,737.28
股东权益合计                 4,408,815.37      4,327,870.34        3,313,175.31      3,056,511.91
注：以上数据已经审计
       2、合并利润表主要数据
                                                                                      单位：万元
         项目           2017 年 1-6 月      2016 年度            2015 年度          2014 年度
营业总收入                   245,538.06        505,323.83           458,527.19           444,868.19
营业总成本                   169,846.71        366,981.59           348,793.54           320,384.30
营业利润                     226,738.56        399,597.56           427,453.70           350,317.72
利润总额                     231,518.77        407,004.92           439,685.70           359,495.28
净利润                       206,354.29        356,903.83           384,301.04           328,387.92
归属于母公司股东的
                             173,757.28        293,863.50           328,139.37           271,663.31
净利润
                                            2-2-64
注：以上数据已经审计
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                           单位：万元
             项目                 2017 年 1-6 月       2016 年度        2015 年度         2014 年度
经营活动产生的现金流量净额             121,799.49      230,600.34         233,468.58        252,130.43
投资活动产生的现金流量净额              28,513.71      -188,654.50       -109,514.26         -19,547.69
筹资活动产生的现金流量净额             -73,772.65      -161,252.75         91,813.95       -318,137.31
现金及现金等价物净增加额                75,878.16      -133,643.34        215,540.37         -83,215.13
注：以上数据已经审计
    4、主要财务指标
                            2017 年 1-6 月      2016 年度/           2015 年度/          2014 年度/
       财务指标            /2017 年 6 月 30   2016 年 12 月 31     2015 年 12 月 31    2014 年 12 月 31
                                 日                  日                   日                  日
流动比率（倍数）                       0.98                0.91               0.59                0.73
速动比率（倍数）                       0.84                0.77               0.52                0.64
资产负债率（合并口径）
                                     22.58                21.83              40.22               33.24
（%）
资产负债率（母公司） %）              11.65                9.32              25.05               22.70
应收账款周转率                         1.83                3.89               4.10                4.29
存货周转率                             1.18                2.53               2.73                2.85
息税摊销折旧前利润（万
                                289,413.33          528,859.10          536,301.80          432,483.30
元）
利息保障倍数（倍数）                 20.70                12.44              22.89               28.71
归属于母公司所有者的
                                       6.79                6.63              16.96               15.72
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现
                                       0.22                0.41               1.56                1.68
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）                0.13               -0.24               1.44                -0.55
         基本每股收益
                                       0.31                0.67               0.79                0.65
         （元/股）
扣除非   稀释每股收益
                                       0.31                0.67               0.79                0.62
经常性   （元/股）
损益前   净资产收益率
         （加权平均）                  4.61               10.76              13.01               11.58
         （%）
扣除非   基本每股收益
                                       0.31                0.63               0.61                0.57
经常性   （元/股）
损益后   稀释每股收益                  0.31                0.63               0.61                0.55
                                              2-2-65
                           2017 年 1-6 月      2016 年度/         2015 年度/         2014 年度/
      财务指标            /2017 年 6 月 30   2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
                                日                  日                 日                 日
           （元/股）
           净资产收益率
           （加权平均）               4.56             11.18              11.08              11.37
           （%）
二、被合并方的基本情况
（一）华北高速基本情况
公司名称：                     华北高速公路股份有限公司
注册地址：                     北京经济技术开发区东环北路9号
办公地址：                     北京经济技术开发区东环北路9号
法定代表人：                   姜岩飞
注册资本：                     人民币109,000.00万元
股份公司成立时间：             1999年9月6日
上市地：                       深圳证券交易所
上市时间：                     1999年9月27日
股票代码：
统一社会信用代码：
                               投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询
                               服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围：
                               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                               不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）华北高速设立和历次股权变动情况
    1、华北高速设立并上市
    经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A 种股票并上
市的函》（交函体法[1998]262 号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发
行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537 号），财政部以《关于华北高速公路
股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]85 号），中国证监会
以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字
[1999]73 号）批准，华北高速采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 34,000
                                             2-2-66
万股，每股面值 1 元，国家股暂不上市流通。
      1999 年 9 月 27 日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证券交易
所挂牌交易，股票代码为 000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000 万股，股本
结构如下：
 序号                    股东名称               持股数量（万股）     持股比例（%）
  1       华建中心                                          28,500             26.15
  2       天津公司                                          28,470             26.12
  3       北京公司                                          14,625             13.42
  4       河北公司                                           3,405              3.12
  5       社会公众股东                                      34,000             31.19
                     合计                                  109,000            100.00
      2、华北高速历次股本演变过程
      2006 年 3 月 22 日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259 号），同意华北高速的股权分置改革方
案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
      2006 年 3 月 29 日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通股股东
每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1 股股票的对价；同时，以华北高
速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10
股派送现金红利 1.26 元（含税），非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，
流通股股东每 10 股获送 2.77 元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10
股实得 4.03 元（含税）。股权分置改革方案实施后首个交易日，华北高速非流通股股东
持有的非流通股即获得上市流通权。本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持
不变。
      股权分置改革完成后至 2017 年 6 月 30 日，华北高速总股本未发生变动。
（三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构
      截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速股本结构如下表所示：
                                       2-2-67
                  股份性质                          数量（股）                 比例（%）
一、有限售条件股份                                                   20,738            0.0019
1、国家持股                                                               -                  -
2、国有法人持股                                                           -                  -
3、其他内资持股                                                      20,738            0.0019
其中：境内法人持股                                                        -                  -
      境内自然人持股                                                 20,738            0.0019
4、外资持股                                                               -                  -
其中：境外法人持股                                                        -                  -
      境外自然人持股                                                      -                  -
二、无限售条件股份                                          1,089,979,262             99.9981
1、人民币普通股                                             1,089,979,262             99.9981
2、境内上市的外资股                                                       -                  -
3、境外上市的外资股                                                       -                  -
4、其他                                                                   -                  -
三、股份总数                                                1,090,000,000
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速前十大股东持股情况如下：
                                                                                     单位：股
                                    前 10 名股东持股情况
                                                                               质押或冻
                                                       持有有限售
                              持股比例 2017 年 6 月 30            持有无限售条 结情况
    股东名称         股东性质                          条件的股份
                                （%）   日持股数量                件的股份数量 股份
                                                           数量                     数量
                                                                               状态
    招商公路         国有法人     26.82    292,367,935           -     292,367,935     -     -
    天津公司         国有法人     23.63    257,596,560           -     257,596,560     -     -
    北京公司         国有法人     12.14    132,327,000           -     132,327,000     -     -
    河北公司         国有法人      2.83     30,808,440           -      30,808,440     -     -
                     境内自然
      苏啸                         1.55     16,879,732           -      16,879,732     -     -
                         人
                     境内自然
     周明浩                        0.92      9,999,900           -       9,999,900     -     -
                         人
中国人寿保险股份
有限公司(台湾)-自 境外法人         0.45      4,950,007           -       4,950,007     -     -
     有资金
领航投资澳洲有限
公司-领航新兴市场 境外法人         0.40      4,407,564           -       4,407,564     -     -
股指基金(交易所)
                                           2-2-68
                                   前 10 名股东持股情况
                                                                              质押或冻
                                                      持有有限售
                             持股比例 2017 年 6 月 30            持有无限售条 结情况
    股东名称        股东性质                          条件的股份
                               （%）   日持股数量                件的股份数量 股份
                                                          数量                     数量
                                                                              状态
招商银行股份有限
公司-工银瑞信新金
                        其他      0.32        3,495,238           -   3,495,238      -    -
融股票型证券投资
       基金
建信人寿保险有限
                        其他      0.26        2,838,700           -   2,838,700      -    -
    公司-普通
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：
                                                                                   单位：股
                                     2017 年 6 月 30 日持有无限
               股东名称                                               股份种类
                                          售条件股份数量
               招商公路                             292,367,935       A 股普通股
               天津公司                             257,596,560       A 股普通股
               北京公司                             132,327,000       A 股普通股
               河北公司                              30,808,440       A 股普通股
                 苏啸                                16,879,732       A 股普通股
               周明浩                                 9,999,900       A 股普通股
中国人寿保险股份有限公司（台湾）－
                                                      4,950,007       A 股普通股
              自有资金
领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场
                                                      4,407,564       A 股普通股
    股指基金（交易所）
招商银行股份有限公司－工银瑞信新
            金融股票型                                3,495,238       A 股普通股
            证券投资基金
    建信人寿保险有限公司-普通                         2,838,700       A 股普通股
（四）华北高速的控股股东、实际控制人情况
    1、主要股东基本情况
    截至本财务顾问报告签署日，招商公路直接持有华北高速 26.82%的股份，招商公
路为华北高速的控股股东。
    2、实际控制人基本情况
    招商局集团直接和间接持有招商公路 75.50%的股份，招商公路直接持有华北高速
                                           2-2-69
的股份比例为 26.82%，因此招商局集团为华北高速的实际控制人。
    自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。
    3、股权结构
    截至本财务顾问报告签署日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关系
如下：
（五）华北高速主要下属企业情况
    华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、以及
其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股子公司合计
15 家。其中，一级子公司 6 家，二级子公司 8 家，三级子公司 1 家。
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速下属控股子公司具体情况如下：
                               主要经                           持股比例
          子公司名称                  注册地    业务性质                        取得方式
                                 营地                        直接      间接
一级子公司：
华祺投资有限责任公司           北京    天津        投资      100.00%            出资设立
                                                高速公路服
天津华正高速公路开发有限公司   天津    天津                  100.00%            出资设立
                                                    务
洋浦华宇路桥科技有限公司       海南    海南      工程施工    67.00%             出资设立
山东华昌公路发展有限责任公司   山东    山东      公路投资    60.00%             出资设立
丰县晖泽光伏能源有限公司       江苏    江苏      光伏发电    50.00%             股权收购
国电科左后旗光伏发电有限公司   内蒙古 内蒙古     光伏发电    96.68%             股权收购
二级子公司：
丰县中晖光伏能源有限公司       江苏    江苏      光伏发电              50.00%   股权收购
                                       2-2-70
                                   主要经                              持股比例
            子公司名称                    注册地       业务性质                             取得方式
                                     营地                           直接         间接
吐鲁番昱泽光伏发电有限公司          新疆     新疆      光伏发电                  100.00%     股权收购
伊犁矽美仕新能源有限公司            新疆     新疆      光伏发电                  100.00%     股权收购
哈密常晖光伏发电有限公司            新疆     新疆      光伏发电                  100.00%     股权收购
宁夏中利腾晖新能源有限公司          宁夏     宁夏      光伏发电                  100.00%     股权收购
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司        新疆     新疆      光伏发电                  100.00%     股权收购
吐鲁番协合太阳能发电有限责任公
                               新疆          新疆      光伏发电                  100.00%     股权收购
司
                                                      光伏产业开
华利光晖新能源投资有限公司          北京     天津                                52.00%      出资设立
                                                        发和管理
三级子公司：
丰县中晖生态农业有限公司            江苏     江苏      农业种植                  50.00%      股权收购
（六）华北高速的主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                          单位：万元
                           2017 年 6 月 30      2016 年             2015 年              2014 年
           项目
                                日             12 月 31 日         12 月 31 日          12 月 31 日
资产总额                        588,696.84          594,035.13        622,753.24            626,205.70
负债总额                         88,910.16            99,576.19       142,606.84            161,117.47
股东权益                        499,786.68          494,458.94        480,146.40            465,088.24
归属于母公司股东权益            470,938.62          464,914.10        446,360.97            433,663.40
注：以上数据已经审计
    2、合并利润表主要数据
                                                                                           单位：万元
           项目          2017 年 1-6 月        2016 年度           2015 年度            2014 年度
营业收入                        48,438.08           102,097.07         93,266.54             70,922.62
营业利润                        22,294.85            39,260.94         16,325.17             30,842.09
利润总额                        22,358.59            39,293.87         21,318.53             31,305.13
净利润                          18,629.75            31,560.41         15,234.71             24,631.63
归属于母公司股东的净
                                17,426.52            30,001.00         13,580.29             22,752.49
利润
注：以上数据已经审计
                                             2-2-71
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                           单位：万元
             项目                   2017 年 1-6 月      2016 年度       2015 年度          2014 年度
经营活动中产生的现金流量净额             35,721.66        34,196.10        31,631.19         41,681.09
投资活动中产生的现金流量净额               1,156.19       -4,228.11       -33,559.77       -109,594.60
筹资活动中产生的现金流量净额             -30,247.04      -24,230.14         8,045.80        -10,665.11
现金及现金等价物净增加额                   6,630.81        5,737.85         6,117.22        -78,578.63
注：以上数据已经审计
    4、主要财务指标
                             2017 年 1-6 月      2016 年度/         2015 年度/           2014 年度/
       财务指标             /2017 年 6 月 30   2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31     2014 年 12 月 31
                                  日                  日                 日                   日
   流动比率（倍数）                    2.36               2.00               1.28                 1.07
   速动比率（倍数）                    2.36               1.99               1.28                 1.07
       资产负债率
                                      15.10              16.76              22.90                25.73
   （合并口径）（%）
       资产负债率
                                      11.12              10.26              13.33                 6.44
     （母公司）（%）
    应收账款周转率                     1.05               2.53               4.37                10.96
      存货周转率                      95.72             233.35             239.71               170.95
 利息保障倍数（倍数）                 32.43              15.97               6.47                      -
归属于母公司所有者的每
                                       4.32               4.27               4.10                 3.98
    股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金
                                       0.33               0.49               0.29                 0.38
    流量净额（元/股）
      每股净现金流量
                                       0.06               -0.06              0.06                 -0.72
        （元/股）
    基本每股收益（元/
扣除                                   0.16               0.28               0.12                 0.21
              股）
非经
    稀释每股收益（元/
常性                                   0.16               0.28               0.12                 0.21
              股）
损益
    净资产收益率（加
前                                     3.68               6.58               3.09                 5.40
          权平均）（%）
    基本每股收益（元/
扣除                                   0.16               0.27               0.10                 0.20
              股）
非经
    稀释每股收益（元/
常性                                   0.16               0.27               0.10                 0.20
              股）
损益
    净资产收益率（加
后                                     3.66               6.56               2.56                 5.23
          权平均）（%）
                                               2-2-72
  三、交易双方的主要资产情况
  （一）存货
         截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路的存货净额为 114,058.64 万元，主要为下属子公
  司招商交科院工程施工（已完工未结算款）和原材料等。明细如下：
                                                                                           单位：万元
                                                        2017 年 6 月 30 日
             项目
                                 账面余额                  跌价准备                  账面价值
  原材料                                5,414.03                             -                  5,414.03
  自制半成品及在产品                    1,355.26                             -                  1,355.26
  库存商品                              1,072.46                             -                  1,072.46
  周转材料                                  332.45                           -                   332.45
  低值易耗品                                 65.98                      6.52                      59.46
  备品备件                                    5.20                           -                     5.20
  房地产开发产品                            712.31                           -                   712.31
  工程施工(已完工未结
                                      105,983.97                      889.70                105,094.27
  算款)
  其他                                       13.19                           -                    13.19
             合计                     114,954.85                      896.22                114,058.64
  （二）长期股权投资
         截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投
  资。具体明细如下：
                                                                                           单位：万元
                                                     截至 2017 年 6 月 30 日
                    被投资单位                                                   2017 年 6 月 30 日净值
                                                           的股权比例
一、合营企业
广西柳桂合营公司                                                      40.00%                      88,310.26
贵黄公路合营公司                                                      60.00%                      32,580.71
小计                                                                                             120,890.97
二、联营企业
山东高速                                                              16.02%                     413,702.13
                                               2-2-73
                                                   截至 2017 年 6 月 30 日
                  被投资单位                                                 2017 年 6 月 30 日净值
                                                         的股权比例
                                                                 A:24.37%
皖通高速                                                                                     269,050.95
                                                                  H:5.57%
                                                                 A:21.73%
四川成渝                                                                                     306,635.87
                                                                  H:1.42%
江苏扬子大桥股份有限公司                                           21.64%                     91,438.41
上三高速                                                           18.38%                    180,675.73
宁沪高速                                                           11.69%                    341,581.49
其他                                                                     -                   747,725.48
小计                                                                                       2,350,810.06
                               合计                                                        2,471,701.03
  （三）无形资产
       1、账面无形资产概况
       招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项
  目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 6 月 30 日，招商
  公路无形资产账面价值 1,920,945.59 万元，主要由收费公路特许经营权、土地使用权及
  其他（主要包括软件、非专利技术、商标权等）构成，其中收费公路特许经营权账面价
  值 1,899,317.84 万元，所占比例为 98.87%。具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
           项目                账面原值                累计摊销          减值准备       账面价值
  收费公路特许经营权              2,540,263.18             640,945.35               -   1,899,317.84
  软件及其他                           1,014.71                647.59               -        367.12
  会籍费                                  201.70                13.68         45.25          142.76
  非专利技术                              917.00               888.58               -         28.42
  商标权                                    0.46                  0.46              -              -
  土地使用权                          22,665.80              1,576.34               -     21,089.46
           合计                   2,565,062.85             644,072.01         45.25     1,920,945.59
       2、土地使用权
       （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
       1） 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
                                              2-2-74
       截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面
积合计为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；划拨
地 157 宗，面积合计为 2,673.68 万平方米，面积占比为 98.91%。
       ① 以出让方式取得的土地使用权
       截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属
证书，具体情况如下：
       土地使用权                                           使用权类 土地用     土地面积
序号              土地使用证编号            座落位置                                       终止日期
           人                                                 型       途       （m2）
                                      朝阳区建国路 108、甲
1.                  京朝国用（2013    108、乙 108、110、112、
    招商华建                                                出让    办公        37.41 2044.8.28
                    出）第 11945 号   116、118、甲 118、乙
                                              118 号
2.                  京朝国用（2013     朝阳区建国路 118 号
    招商华建                                                出让    办公        51.46 2044.8.28
                    出）第 11966 号            31 层
                                      广东汕头达濠区保税
3.                   粤房地证字第                                      工业仓
    华建中心                       区内 N2 路粤东综合       出让               998.86 2048.7.10
                       2415400 号                                      储用地
                                                楼
4.                  鼎国用（2005）    福鼎市贯领镇分关村               公路用
       浙江甬台温                                               出让            27,904.88
                      第 473 号                关口                      地
                                                                       其他商
5.                  温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       25.51 2045.8.15
                      第 1-66929 号    大厦 1801 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
6.                  温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       11.80 2045.8.15
                      第 1-66896 号    大厦 1802 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
7.                  温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       13.52 2045.8.15
                      第 1-66933 号    大厦 1803 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
8.                  温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       25.51 2045.8.15
                      第 1-66902 号    大厦 1804 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
9.                  温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       25.51 2045.8.15
                      第 1-66913 号    大厦 1901 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
10.                 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       11.80 2045.8.15
                      第 1-66917 号    大厦 1902 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
11.                 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       13.52 2045.8.15
                      第 1-66922 号    大厦 1903 室
                                                                       （办公）
                                                                       其他商
12.                 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
       浙江甬台温                                               出让   服用地       25.51 2045.8.15
                      第 1-66926 号    大厦 1904 室
                                                                       （办公）
13.                 温国用（2008） 鹿城区府东路中晨大                  住宅用
       浙江甬台温                                               出让                35.83 2045.8.15
                      第 1-61200 号      楼 208 室                       地
                                                  2-2-75
       土地使用权                                             使用权类 土地用 土地面积
序号              土地使用证编号           座落位置                                        终止日期
           人                                                   型       途    （m2）
14.               温国用（2008）      鹿城区府东路中晨大               住宅用
       浙江甬台温                                               出让              45.19    2045.11.5
                    第 1-61195 号           楼 209 室                     地
15.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.71   2045.11.5
                    第 1-61167 号     大厦地下室 31 号车位              库）
16.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.64   2045.8.15
                    第 1-61176 号     大厦地下室 32 号车位              库）
17.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.53   2045.8.15
                    第 1-61169 号     大厦地下室 33 号车位              库）
18.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.81   2045.8.15
                    第 1-61177 号     大厦地下室 34 号车位              库）
19.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.81   2045.8.15
                    第 1-61181 号     大厦地下室 35 号车位              库）
20.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.53   2045.8.15
                    第 1-61172 号     大厦地下室 36 号车位              库）
21.               温国用（2008）      鹿城区新城大道发展              住宅（车
       浙江甬台温                                               出让                2.64   2045.8.15
                    第 1-61170 号     大厦地下室 37 号车位              库）
22.               111 房地证 2010     重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                5.67   2049.10.8
                    字第 03921 号     号 20 幢 2 单元 8-8 号              地
                                      重庆经开区回龙路 66
23.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10 层 6 出让                  3.88   2049.10.8
                     字第 03922 号                                        地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
24.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 8 层 2 出让                   3.31   2049.10.8
                     字第 03923 号                                        地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
25.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 8 层 7 出让                   3.31   2049.10.8
                     字第 03924 号                                        地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
26.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10-3      出让                3.31   2049.10.8
                     字第 03925 号                                        地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
27.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 8 层 6 出让                   3.88   2049.10.8
                     字第 03926 号                                        地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
28.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 11 层 4 出让                  8.51   2049.10.8
                     字第 03927 号                                        地
                                                 号
29.               111 房地证 2010     重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                3.31   2049.10.8
                   字第 03928 号      号 20 幢 2 单元 11-3 号             地
30.               111 房地证 2010     重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                3.31   2049.10.8
                   字第 03929 号      号 20 幢 2 单元 7-3 号              地
                                      重庆经开区回龙路 66
31.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10-4      出让                8.51   2049.10.8
                     字第 03930 号                                        地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
32.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10-2      出让                3.31   2049.10.8
                     字第 03931 号                                        地
                                                 号
33.                 111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                3.88   2049.10.8
                     字第 03932 号    号 20 幢 2 单元 7-6 号              地
                                                 2-2-76
       土地使用权                                             使用权类 土地用   土地面积
序号              土地使用证编号            座落位置                                       终止日期
           人                                                   型       途     （m2）
34.               111 房地证 2010     重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 3.88 2049.10.8
                    字第 03933 号     号 20 幢 2 单元 11-6 号            地
35.               111 房地证 2010     重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 3.31 2049.10.8
                    字第 03934 号     号 20 幢 2 单元 9-2 号             地
                                      重庆经开区回龙路 66
36.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 9 层 5 出让                    8.51 2049.10.8
                     字第 03935 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
37.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10 层 8 出让                   5.67 2049.10.8
                     字第 03936 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
38.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10 层 7 出让                   3.31 2049.10.8
                     字第 03937 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
39.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 7 层 4 出让                    8.51 2049.10.8
                     字第 03938 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
40.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 9 层 1 出让                    5.67 2049.10.8
                     字第 03939 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
41.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 9 层 7 出让                    3.31 2049.10.8
                     字第 03940 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
42.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 8 层 1 出让                    5.67 2049.10.8
                     字第 03941 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
43.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 11 层 1 出让                   5.67 2049.10.8
                     字第 03942 号                                       地
                                                 号
44.                 111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 8.51 2049.10.8
                     字第 03943 号    号 20 幢 2 单元 9-4 号             地
45.                 111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 3.31 2049.10.8
                     字第 03944 号    号 20 幢 2 单元 7-7 号             地
46.                 111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 8.51 2049.10.8
                     字第 03945 号    号 20 幢 2 单元 7-5 号             地
47.                 111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 3.31 2049.10.8
                     字第 03946 号    号 20 幢 2 单元 7-2 号             地
48.                 111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66              住宅用
       招商交科院                                               出让                 8.51 2049.10.8
                     字第 03947 号    号 20 幢 2 单元 8-5 号             地
                                      重庆经开区回龙路 66
49.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 10 层 5 出让                   8.51 2049.10.8
                     字第 03948 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
50.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 8 层 3 出让                    3.31 2049.10.8
                     字第 03949 号                                       地
                                                 号
                                      重庆经开区回龙路 66
51.                 111 房地证 2010                                    住宅用
       招商交科院                     号 20 幢 2 单元 11 层 8 出让                   5.67 2049.10.8
                     字第 03950 号                                       地
                                                 号
52.    招商交科院 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66        出让     住宅用         3.88 2049.10.8
                                                 2-2-77
       土地使用权                                        使用权类   土地用   土地面积
序号              土地使用证编号         座落位置                                        终止日期
           人                                              型         途     （m2）
                    字第 03951 号 号 20 幢 2 单元 9 层 6              地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
53.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 11 层 2 出让                    3.31 2049.10.8
                    字第 03952 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
54.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 10 层 1 出让                    5.67 2049.10.8
                    字第 03953 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
55.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 9 层 8 出让                     5.67 2049.10.8
                    字第 03954 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
56.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 11 层 7 出让                    3.31 2049.10.8
                    字第 03955 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
57.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 9 层 3 出让                     3.31 2049.10.8
                    字第 03956 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
58.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 8 层 4 出让                     8.51 2049.10.8
                    字第 03957 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
59.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 11 层 5 出让                    8.51 2049.10.8
                    字第 03958 号                                     地
                                             号
                                  重庆经开区回龙路 66
60.               111 房地证 2010                                   住宅用
       招商交科院                 号 20 幢 2 单元 7 层 8 出让                     5.67 2049.10.8
                    字第 03959 号                                     地
                                             号
                  渝（2016）南岸
61.                                                                 科教用
       招商交科院 区不动产权第 南岸区学府大道 33 号 出让                        72,990   2056.9.5
                                                                      地
                    000923209 号
62.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业     2,729.63   2052.9.6
                    字第 14519 号 10 号（实验室车库）
63.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业     1,855.33   2052.9.6
                    字第 14520 号     10 号（库房）
64.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业       414.51   2052.9.6
                    字第 14521 号   10 号（配电房）
65.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业       114.85   2052.9.6
                    字第 14522 号   10 号（门卫房）
66.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业    11,709.15   2052.9.6
                    字第 14523 号     10 号（堆场）
67.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业     5,156.71   2052.9.6
                    字第 14524 号   10 号（办公楼）
68.               106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
         智翔铺道                                          出让      工业     1,962.22   2052.9.6
                    字第 14525 号     10 号（住宅）
69.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                          出让      工业     1,125.33 2051.9.18
                    字第 06983 号      山 16 号 1 栋
70.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                          出让      工业     1,132.67 2051.9.18
                    字第 06984 号   山 16 号（五）栋
                                              2-2-78
       土地使用权                                      使用权类 土地用   土地面积
序号              土地使用证编号          座落位置                                  终止日期
           人                                            型       途     （m2）
71.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业      4,319.34 2051.9.18
                    字第 06985 号   山 16 号（一）栋
72.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业         292.9 2051.9.18
                    字第 06986 号   山 16 号（二）栋
73.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业        621.85 2051.9.18
                    字第 06987 号   山 16 号（三）栋
74.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业        626.36 2051.9.18
                    字第 06988 号   山 16 号（四）栋
75.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业         254.6 2051.9.18
                    字第 06989 号   山 16 号（六）栋
76.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业        116.93 2051.9.18
                    字第 06990 号       山 16 号 2 栋
77.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业        668.49 2051.9.18
                    字第 06991 号       山 16 号 3 栋
78.               106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
         智翔铺道                                        出让   工业        145.37 2051.9.18
                    字第 06992 号       山 16 号 4 栋
                  渝（2016）南岸
79.                               南岸区长电路 5 号 2
         智翔铺道 区不动产权第                           出让   工业        60,913 2057.6.29
                                              幢
                    000383000 号
80.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         13.43 2043.4.30
                    字第 08272 号   兴路 64 号 13-1 号
81.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         10.65 2043.4.30
                    字第 08273 号   兴路 64 号 13-2 号
82.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         20.99 2043.4.30
                    字第 08274 号   兴路 64 号 13-3 号
83.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         14.68 2043.4.30
                    字第 08275 号   兴路 64 号 13-4 号
84.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         20.12 2043.4.30
                    字第 08276 号   兴路 64 号 13-5 号
85.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         10.26 2043.4.30
                    字第 08277 号   兴路 64 号 13-6 号
86.               106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
         华驰交通                                        出让   商业         13.06 2043.4.30
                    字第 08278 号     兴路 64 号 13-7
87.               106 房地证 2011
         华驰交通                 南岸区江溪路 11-6 号 出让     工业         1,634 2056.12.24
                    字第 55374 号
88.               106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号综
         万桥交通                                        出让   工业         1,726 2057.6.29
                    字第 05320 号             合楼
89.               106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号索
         万桥交通                                        出让   工业        14,137 2057.6.29
                    字第 05332 号           缆车间
90.               106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号机
         万桥交通                                        出让   工业         4,396 2057.6.29
                    字第 05342 号           加车间
91.               106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号五
         万桥交通                                        出让   工业           28 2057.6.29
                    字第 05357 号         号门卫房
92.               106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号四
         万桥交通                                        出让   工业           38 2057.6.29
                    字第 05352 号         号门卫房
93.               漳发国用（2015）漳州开发区一区汤洋
         万桥交通                                        出让   工业     53,373.46 2056.1.17
                      第 00147 号             片区
                                            2-2-79
       土地使用权                                       使用权类   土地用   土地面积
序号              土地使用证编号         座落位置                                        终止日期
           人                                             型         途     （m2）
                  渝（2017）南岸
94.                               南岸区学府大道 33 号             商务金
       招商交科院 区不动产权第                            出让                           2050.12.9
                                    17 幢（办公大楼）              融用地
                    000371995 号
                  渝（2017）南岸
95.                               南岸区学府大道 33 号             商务金
       招商交科院 区不动产权第                            出让                           2050.12.9
                                       18 幢（酒店）               融用地
                    000372047 号
                                                                               14,259
96.    招商交科院 渝（2017）南岸 南岸区学府大道 33 号 出让         商务金                2050.12.9
                    区不动产权第       18 幢（商业）               融用地
                    000372116 号
                  渝（2017）南岸
97.                               南岸区学府大道 33 号             商务金
       招商交科院 区不动产权第                            出让                           2050.12.9
                                  17、18 幢（地下车库）            融用地
                    000370495 号
                  渝（2017）南岸
98.                               南岸区学府大道 33 号             其他商
       招商交科院 区不动产权第                            出让                           2050.12.9
                                       15 幢地下车库               服用地
                    000371607 号
                  渝（2017）南岸 南岸区学府大道 33 号                           7,353
99.                                                                批发零
       招商交科院 区不动产权第 15 幢 1 单元 1-1 号、2 出让                               2050.12.9
                                                                   售用地
                    000371404 号        单元 1-2 号
100.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业                 2056.12.24
                    字第 54322 号    11-2 号 B2 第 3 层
101.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业                 2056.12.24
                    字第 54364 号 11-2 号 B2 栋第 2 层
102.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业                 2056.12.24
                    字第 54373 号    11-2 号 B2 第 1 层
103.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业        1,633 2056.12.24
                    字第 54379 号   11-2 号 A2 第 3 层
104.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业                 2056.12.24
                    字第 54382 号   11-2 号 A2 第 2 层
105.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业                 2056.12.24
                    字第 54386 号   11-2 号 A2 第 1 层
106.              106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
         中宇监理                                         出让      工业                 2056.12.24
                    字第 54291 号    11-2 号 B2 第 4 层
                                   合计                                     295,280.05       -
       上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招
商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人
名称变更登记手续。
       上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使
用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招商公路的生产
经营产生实质影响。
       截至本财务顾问报告签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，
                                             2-2-80
办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的
证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税
证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办
理更名相关的其他手续。
       上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：
 使用权人          土地使用权证    类型      截止日期      面积（㎡）              用途
                                                                        地上房屋租赁给包括招
             渝（2017）南岸区不动
招商交科院                        出让       2050.12.9                  商交科院控制的子公司
             产权第 000371995 号
                                                                        及其他第三方用于办公
             渝（2017）南岸区不动                                       地上房屋租赁给华商酒
招商交科院                        出让       2050.12.9
             产权第 000372047 号                                        店用于酒店经营
                                                             14,259     地上房屋（一层）租赁
             渝（2017）南岸区不动                                       给招商证券、中国平安
招商交科院                         出让      2050.12.9
               产权第 000372116 号                                      保险（集团）股份有限
                                                                        公司等作为商铺
             渝（2017）南岸区不动
招商交科院                        出让       2050.12.9                  地下车库
             产权第 000370495 号
       经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外出
租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的企业，
招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及其子公司
的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融资职能、提
供金融服务或信用支持的业务。
       ② 以划拨方式取得的土地使用权
       截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使
用权情况如下：
    土地使用 土地使用证编号/用地                                                      土地面积
序号                                       座落位置        使用权类型 土地用途
          权人         批复文号                                                            （m2）
                 朔国用（2015）第 114   阳朔县高田镇龙村
 1      广西桂阳                                              划拨      公路用地          374,410.20
                          号                村委会
                 朔国用（2015）第 113   阳朔县葡萄镇西岭
 2      广西桂阳                                              划拨      公路用地          167,714.30
                          号                村委会
                 朔国用（2015）第 112   阳朔县金宝乡大利
 3      广西桂阳                                              划拨      公路用地          95,274.30
                          号                村委会
                 朔国用（2015）第 111   阳朔县金宝乡延村
 4      广西桂阳                                              划拨      公路用地      302,554.00
                          号                村委会
                                            2-2-81
       土地使用 土地使用证编号/用地                                                   土地面积
序号                                       座落位置          使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                         （m2）
                朔国用（2015）第 714 阳朔县高田镇高田
 5     广西桂阳                                                划拨      公路用地   182,817.80
                           号                    村
                朔国用（2015）第 119 阳朔县高田镇龙潭
 6     广西桂阳                                                划拨      公路用地    44,160.80
                           号                 村委会
                                      桂林市临桂县四塘
                临国用（2014）第 5344
 7     广西桂阳                       镇、六塘镇、会仙镇、     划拨      公路用地   2,010,940.00
                           号
                                            南边山乡
                九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（A 地
 8     江西九瑞                                                划拨      公路用地    15,229.30
                         151 号                 块）
                九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（B 地
 9     江西九瑞                                                划拨      公路用地    41,187.80
                         152 号                 块）
                九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（C 地
10     江西九瑞                                                划拨      公路用地    43,911.30
                         153 号                 块）
                九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（D 地
11     江西九瑞                                                划拨      公路用地    24,732.70
                         154 号                 块）
                                      九江县沙河经济开
                  九国用（2010）第 发区狮子镇 城门乡
12     江西九瑞                                                划拨      道路建设   1,664,873.00
                      0604022 号      新合镇 新塘乡 涌
                                                泉乡
                瑞国用（2010）第 Q：桂林村、大塘、上坂
13     江西九瑞                                                划拨      公路用地   1,392,806.67
                         042 号               等 15 村
                                      甬台温高速公路瓯
       浙江甬台   温国用（2008）第
14                                    海区仙岩镇、丽岙镇       划拨      公路用地   251,120.26
         温           3-51198 号
                                                路段
                                      瓯海区南白象街道
                                      鹅湖村、上蔡村、白
       浙江甬台   温国用（2006）第
15                                    象村、茶山街道睦州       划拨      公路用地   515,515.58
         温            3-8117 号
                                      垟村、山银村、茶山
                                                 村
       浙江甬台   温国用（2006）第 瓯海区南白象街道
16                                                             划拨      公路用地    45,603.86
         温            3-8451 号              鹅湖村
       浙江甬台   苍国用（2007）第 苍南县灵溪镇、浦亭
17                                                             划拨      公路用地    62,849.00
         温             01-4849                  乡
       浙江甬台   瑞国用（2008）第 塘下镇、锦湖办事
18                                                             划拨      公路用地   966,378.00
         温           23-3332 号          处、飞云镇
       浙江甬台   平国用（2007）第 平阳县（甬台温高速
19                                                             划拨      公路用地   1,317,226.00
         温           01-8053 号          公路平阳段）
                                            苍南县灵溪、凤
       浙江甬台   苍国用（2007）第
20                                    池、浦亭、观美、桥       划拨      公路用地   1,380,005.00
         温             01-4848
                                      墩、五凤等六个乡镇
       浙江甬台 乐政国用（2004）第
21                                        乐清市辖区           划拨      公路用地   3,300,762.00
         温              4-1 号
       浙江甬台 乐政国用（2004）第 清江镇田垄村、石古
22                                                             划拨      公路用地    22,991.00
         温             25-1 号                 墩村
       浙江甬台 乐政国用（2004）第
23                                        清江镇田垄村         划拨      公路用地    21,953.00
         温             25-2 号
24     浙江甬台   永国用（2016）第 永嘉县乌牛镇码道            划拨      公路用地     4,706.4
                                           2-2-82
       土地使用 土地使用证编号/用地                                                 土地面积
序号                                       座落位置         使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                       （m2）
         温            001581 号              村
       浙江甬台     永国用（2016）第   永嘉县乌牛镇码道
25                                                            划拨      公路用地     19,778
         温             001580 号              村
       浙江甬台     永国用（2016）第   永嘉县乌牛镇祥池
26                                                            划拨      公路用地    113,159.1
         温             001577 号              村
                  桂市国用（2016）第   七星区尧山收费站
27     桂林港建                                               划拨      公路用地    11,173.7
                        000538 号      北侧、金鸡岭南侧
                                       桂林绕城高速公路
                  桂市国用（2010）第
28     桂林港建                        （叠彩区、七星区       划拨      公路用地   1,012,848.9
                        000958 号
                                               段）
                                       桂林绕城高速公路
                  桂市国用（2010）第
29     桂林港建                        （七星区、雁山区       划拨      公路用地    59,723.3
                        000957 号
                                               段）
                  桂市国用（2010）第 桂林绕城高速公路
30     桂林港建                                               划拨      公路用地    818,205.3
                        000956 号      （雁山、象山区段）
                                       灵川县大圩镇敢兴
                  灵 07 国用（2011）第
31     桂林港建                        村委（马家里 上下      划拨      公路用地   166,750.226
                         07404 号
                                           石门村）
                                       灵川县大圩镇嵅村
                  灵 07 国用（2011）第 村委（黄土 桐子园
32     桂林港建                                               划拨      公路用地   347,326.127
                         07405 号      老嵅 新嵅 上下力
                                             脚村）
                  灵 07 国用（2011）第 灵川县大圩镇嵅村
33     桂林港建                                               划拨      公路用地   67,893.166
                         07406 号      村委（黄土自然村）
                                       灵川县灵川镇粑粑
                  灵 07 国用（2011）第
34     桂林港建                        厂村委 禾家铺村委      划拨      公路用地   244,540.574
                         07407 号
                                           大面村委
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇茶林
35     广西华通                                               划拨      公路用地    23,065.3
                    产权第 0000481 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇茶林
36     广西华通                                               划拨      公路用地    23,311.6
                    产权第 0000480 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇茶林
37     广西华通                                               划拨      公路用地    17,958.4
                    产权第 0000479 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇茶林
38     广西华通                                               划拨      公路用地    20,261.3
                    产权第 0000478 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇二塘
39     广西华通                                               划拨      公路用地    15,522.8
                    产权第 0000486 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇高桥
40     广西华通                                               划拨      公路用地    20,048.7
                    产权第 0000487 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇高桥
41     广西华通                                               划拨      公路用地    23,301.3
                    产权第 0000477 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇沙冲
42     广西华通                                               划拨      公路用地     5,707.1
                    产权第 0000483 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇沙冲
43     广西华通                                               划拨      公路用地    19,990.6
                    产权第 0000484 号          村
                  桂（2016）平乐县不动 平乐县二塘镇沙冲
44     广西华通                                               划拨      公路用地    21,553.2
                    产权第 0000482 号          村
                                           2-2-83
       土地使用 土地使用证编号/用地                                                土地面积
序号                                        座落位置        使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                      （m2）
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇乐塘
45     广西华通                                               划拨      公路用地   20,008.5
                    产权第 0000485 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
46     广西华通                                               划拨      公路用地   21,237.9
                    产权第 0000488 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
47     广西华通                                               划拨      公路用地   25,233.8
                    产权第 0000470 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
48     广西华通                                               划拨      公路用地   21,237.7
                    产权第 0000469 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
49     广西华通                                               划拨      公路用地   18,864.6
                    产权第 0000468 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
50     广西华通                                               划拨      公路用地   9,197.4
                    产权第 0000467 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇月城
51     广西华通                                               划拨      公路用地    9,788
                    产权第 0000454 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇月城
52     广西华通                                               划拨      公路用地   18,504.9
                    产权第 0000456 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇水源
53     广西华通                                               划拨      公路用地   19,300.8
                    产权第 0000452 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇水源
54     广西华通                                               划拨      公路用地   19,489.6
                    产权第 0000453 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇水源
55     广西华通                                               划拨      公路用地   4,913.8
                    产权第 0000457 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇大塘
56     广西华通                                               划拨      公路用地   13,504
                    产权第 0000473 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇大塘
57     广西华通                                               划拨      公路用地   23,143.4
                    产权第 0000472 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇大塘
58     广西华通                                               划拨      公路用地   17,528.2
                    产权第 0000474 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇大塘
59     广西华通                                               划拨      公路用地   14,695.8
                    产权第 0000476 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇大塘
60     广西华通                                               划拨      公路用地   18,001.8
                    产权第 0000475 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇同乐
61     广西华通                                               划拨      公路用地   9,719.4
                    产权第 0000461 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇同乐
62     广西华通                                               划拨      公路用地   13,540.7
                    产权第 0000466 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇同乐
63     广西华通                                               划拨      公路用地   10,222.3
                    产权第 0000465 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇同乐
64     广西华通                                               划拨      公路用地   71,275.4
                    产权第 0000460 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇同乐
65     广西华通                                               划拨      公路用地   20,981.6
                    产权第 0000459 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇同乐
66     广西华通                                               划拨      公路用地   27,579.9
                    产权第 0000458 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇南佛
67     广西华通                                               划拨      公路用地   11,833
                    产权第 0000471 号          村
68     广西华通 桂（2016）平乐县不动 平乐县平乐镇江右         划拨      公路用地   34,132
                                             2-2-84
       土地使用 土地使用证编号/用地                                                 土地面积
序号                                        座落位置        使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                       （m2）
                   产权第 0000464 号           村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇江右
69     广西华通                                               划拨      公路用地    19,408.2
                    产权第 0000463 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇江右
70     广西华通                                               划拨      公路用地     8,609
                    产权第 0000462 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇上游
71     广西华通                                               划拨      公路用地    12,787.3
                    产权第 0000455 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
72     广西华通                                               划拨      公路用地    25,999.1
                    产权第 0000629 号          村
                  桂（2016）平乐县不动   平乐县平乐镇金山
73     广西华通                                               划拨      公路用地    29,554.1
                    产权第 0000630 号          村
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
74                                         灵川县定江镇       划拨      公路用地   137,042.27
                       20200248 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
75                                         灵川县定江镇       划拨      公路用地   50,527.68
                       20200247 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
76                                         灵川县定江镇       划拨      公路用地   59,712.03
                       20200246 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
77                                         灵川县灵川镇       划拨      公路用地   57,463.03
                        2030011 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
78                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   48,614.95
                       20700138 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
79                                         灵川县灵川镇       划拨      公路用地   46,831.94
                        2030012 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
80                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   47,407.55
                       20700139 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
81                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   56,650.66
                       20700140 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
82                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   64,990.96
                       20700141 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
83                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   74,264.08
                       20600142 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
84                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   58,798.97
                       20600143 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
85                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   49,414.82
                       20400144 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
86                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   62,391.93
                       20000145 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
87                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   62,568.97
                       20000146 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
88                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   42,717.28
                       20000147 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
89                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   50,002.18
                       20300148 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
90                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   42,346.94
                       20300149 号
       广西桂兴   灵 07 国用（2016）第
91                                         灵川县三街镇       划拨      公路用地   44,984.36
                       20300150 号
                                             2-2-85
       土地使用 土地使用证编号/用地                                                  土地面积
序号                                       座落位置         使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                        （m2）
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第
92                                        灵川县灵川镇        划拨      公路用地    77,870.5
                      2000009 号
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第
93                                        灵川县灵川镇        划拨      公路用地    42,742.81
                      2110050 号
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第
94                                        灵川县灵川镇        划拨      公路用地    51,001.32
                      2000008 号
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第 灵川县灵川镇、潭下
95                                                            划拨      公路用地    59,877.01
                      2110049 号               镇
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第
96                                        灵川县灵川镇        划拨      公路用地    98,276.26
                      2110048 号
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第
97                                        灵川县灵川镇        划拨      公路用地    18,651.85
                      2110047 号
       广西桂兴 灵 07 国用（2016）第
98                                        灵川县灵川镇        划拨      公路用地    69,866.95
                      2030013 号
                桂（2016）桂林市不动 桂林市雁山区雁山
99     广西桂阳                                               划拨      公路用地     38,443
                  产权第 0001244 号          镇莫家村
                                             沿海国道
                  奉国用（96）字第
100    宁波高指                         40K+840-44K+400       划拨      公路用地   171,593.00
                      3-01383 号
                                           一支线 238.8
                甬东国用（1996）字第
101    宁波高指                        江东东郊乡仇毕村       划拨      其他交通    35,335.10
                        2754 号
                                           鄞县境内：
                鄞国用（96）字第路-01 K6+550-K24+810；
102    宁波高指                                               划拨        交通     2,208,611.00
                           号          K24+000-k40+850；
                                         K25+800-k26+884
                甬东国用（1998）字第
103    宁波高指                        江东东郊乡仇毕村       划拨        交通      1,998.40
                        7030 号
                  鄞国用（99）字第 鄞县下应镇潘火桥
104    宁波高指                                               划拨      交通设施    30,296.00
                       12-402 号               村
                  鄞国用（99）字第 鄞县下应镇潘火桥
105    宁波高指                                               划拨      交通设施    19,890.00
                       12-403 号               村
                  鄞国用（99）字第 鄞县下应镇小花园
106    宁波高指                                               划拨      交通设施    15,564.00
                       12-405 号               村
                鄞（中）国用（2000） 鄞县钟公庙镇宋诏
107    宁波高指                                               划拨      其他交通    35,678.00
                      字第 189 号              桥村
                鄞国用（2000）字第 五乡镇钟家沙汇溪
108    宁波高指                                               划拨        交通      7,894.00
                       30-074 号               村
                奉国用（2000）字第 西坞镇陈孔目等 8
109    宁波高指                                               划拨      公路用地    5,367.00
                       3-1944 号               个村
                宁开国用（1998）字第
110    宁波高指                           新矸镇千丈村        划拨        交通      7,445.95
                         721 号
                仑国用（96）字第 04243 宁波市北仑港区大
111    宁波高指                                               划拨        交通     336,984.67
                           号                  矸镇
                                       大矸镇新安村（同三
                仑国用（98）字第 04213
112    宁波高指                        线北仑段 2K+680 里     划拨        交通      1,418.00
                           号
                                             程处）
                仑国用（98）字第 04214 大矸镇新安村、徐洋
113    宁波高指                                               划拨        交通      1,213.00
                           号          村（北仑段 2K+580
                                           2-2-86
       土地使用 土地使用证编号/用地                                                   土地面积
序号                                        座落位置          使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                         （m2）
                                            里程处）
                  仑国用（98）字第 04215 大矸镇柴楼村（同三
114    宁波高指                                                 划拨        交通      1,278.60
                            号           线 3K+140 里程处）
                  仑国用（98）字第 04216 大矸镇堍头村 、芦
115    宁波高指                                                 划拨        交通     83,006.80
                            号                   山村
                  仑国用（1999）字第
116    宁波高指                             大矸镇溪东村        划拨        交通      5,386.50
                        9904084 号
                  仑国用（1999）字第
117    宁波高指                             大矸镇徐洋村        划拨        交通     25,952.30
                        9904089 号
                  仑国用（1999）字第
118    宁波高指                              大矸镇石湫         划拨        交通     20,418.60
                        9904090 号
                  仑国用（1999）字第
119    宁波高指                             大矸镇溪东村        划拨        交通     10,428.60
                        9904091 号
                  桂（2017）兴安县不动
120    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   75,226.14
                      产权 0000689 号
                  桂（2017）兴安县不动
121    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   113,061.9
                      产权 0000690 号
                  桂（2017）兴安县不动
122    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地    6,434.8
                      产权 0000691 号
                  桂（2017）兴安县不动
123    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   37,286.59
                      产权 0000692 号
                  桂（2017）兴安县不动
124    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   26,569.75
                      产权 0000693 号
                  桂（2017）兴安县不动
125    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   102,694.69
                      产权 0000694 号
                  桂（2017）兴安县不动
126    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   53,481.25
                      产权 0000695 号
                  桂（2017）兴安县不动
127    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地    9,447.41
                      产权 0000696 号
                  桂（2017）兴安县不动
128    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   13,634.64
                      产权 0000697 号
                  桂（2017）兴安县不动
129    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   10,658.14
                      产权 0000698 号
                  桂（2017）兴安县不动
130    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   20,533.13
                      产权 0000699 号
                  桂（2017）兴安县不动
131    广西桂兴                             兴安县严关镇        划拨      公路用地   45,188.83
                      产权 0000700 号
                  桂（2017）兴安县不动
132    广西桂兴                             兴安县溶江镇        划拨      公路用地    6,477.98
                      产权 0000701 号
                  桂（2017）兴安县不动
133    广西桂兴                             兴安县溶江镇        划拨      公路用地   107,670.81
                      产权 0000702 号
                  桂（2017）兴安县不动
134    广西桂兴                             兴安县溶江镇        划拨      公路用地   46,209.54
                      产权 0000703 号
                  桂（2017）兴安县不动
135    广西桂兴                             兴安县溶江镇        划拨      公路用地    62,532.9
                      产权 0000704 号
                  桂（2017）兴安县不动
136    广西桂兴                             兴安县溶江镇        划拨      公路用地   89,862.97
                      产权 0000705 号
                                             2-2-87
       土地使用 土地使用证编号/用地                                               土地面积
序号                                       座落位置       使用权类型 土地用途
         权人         批复文号                                                     （m2）
                  桂（2017）兴安县不动
137    广西桂兴                           兴安县溶江镇      划拨      公路用地   247,659.41
                      产权 0000706 号
                  桂（2017）兴安县不动
138    广西桂兴                           兴安县溶江镇      划拨      公路用地   220,023.61
                      产权 0000707 号
                  桂（2017）兴安县不动
139    广西桂兴                           兴安县兴安镇      划拨      公路用地   201,179.56
                      产权 0000708 号
                  桂（2017）兴安县不动
140    广西桂兴                           兴安县兴安镇      划拨      公路用地   25,858.89
                      产权 0000709 号
                  桂（2017）兴安县不动
141    广西桂兴                           兴安县兴安镇      划拨      公路用地   12,766.18
                      产权 0000710 号
                  《国有建设用地划拨
142    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县灵川镇      划拨      公路用地    23,332
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
143    广西桂兴       决定书》灵川划     灵川县八里街镇     划拨      公路用地    27,902
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
144    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县三街镇      划拨      公路用地   87,275.35
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
145    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县灵川镇      划拨      公路用地   27,630.33
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
146    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县定江镇      划拨      公路用地   20,240.02
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
147    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县潭下镇      划拨      公路用地    13,720
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
148    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县灵川镇      划拨      公路用地     1,824
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
149    广西桂兴       决定书》灵川划      灵川县灵川镇      划拨      公路用地     7,686
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
150    广西桂兴       决定书》灵川划     灵川县八里街镇     划拨      公路用地    289,358
                        2012009 号
                  《国有建设用地划拨
151    广西桂兴                              兴安县         划拨      公路用地    50,832
                  决定书》2013B20 号
                  《国有建设用地划拨
152    广西桂兴                           兴安县溶江镇      划拨      公路用地    37,638
                  决定书》2013B20 号
                  《关于桂林至阳朔高
                  速公路工程建设用地
153    广西桂阳                           阳朔县白沙乡      划拨      公路用地   610,399.2
                    的批复》国土资函
                      （2005）560 号
                  《关于桂林至阳朔高
154    广西桂阳                               临桂          划拨      公路用地   21,372.75
                  速公路工程建设用地
                                            2-2-88
    土地使用 土地使用证编号/用地                                                  土地面积
序号                                         座落位置      使用权类型 土地用途
          权人         批复文号                                                        （m2）
                    的批复》国土资函
                      （2005）560 号
                  《关于桂林至阳朔高
                  速公路工程建设用地
155      广西桂阳                              临桂           划拨      公路用地     22,759.02
                    的批复》国土资函
                      （2005）560 号
                  《关于桂梧高速公路
                  阳朔至平乐段工程建
156      广西华通                              平乐           划拨      公路用地     31,442.20
                  设用地的批复》国土资
                      函[2005]987 号
                  《关于桂梧高速公路
                  阳朔至平乐段工程建
157      广西华通                              阳朔           划拨      公路用地     1,517,621
                  设用地的批复》国土资
                      函[2005]987 号
                                           合计                                     26,736,843.97
       注：上表中第 120 至 141 项土地的土地使用权证书系于 2017 年 3 月 31 日之后新办理取得土地
使用权证书。
       招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在
无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆
迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算
审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。
       A.上述划拨土地的取得过程
       上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商公路及
其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，
且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地
手续，并办理取得了土地使用权证书。
       上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及其
控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨
用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》
按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权
证书不存在实质性法律障碍。
       B．县级以上人民政府的确认
       招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用
                                             2-2-89
地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以
在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
    C.部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响
    上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设
立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的建设工作主要
由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相
应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波市交通局
签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波市
交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设
施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高
速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁
波北仑港使用。就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温高速公
路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁波
市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其
名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证书
的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
    截至本财务顾问报告签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、
江东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速
在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集团
出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、
足额的补偿。
    宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名存
在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
    考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高
指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级以
上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具承
诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿，
宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不
                                    2-2-90
利影响。
    ③ 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
    就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属
完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下
属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公
路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
    “1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等
资产的产权权属证书，并在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设
有限公司的划拨土地的国有土地使用证；
    2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房
产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的
结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予
招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
    3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路
及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、
房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手
续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权
的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办
证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承
担。”
    综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政
府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情
况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
                                    2-2-91
    2）招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
        （2）华北高速的土地使用权
    1）华北高速拥有的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方
米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。
        ① 以出让方式取得的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：
          土地使用权 土地使用证                    使用权类              土地面积
序号                                 座落位置               土地用途                   终止日期
              人       编号                            型                 （m2）
                       开股份国用
                                    北京经济技术
    1    华北高速      （2001）字第              出让       工业            15,927.5      2050.8
                                    开发区 23 街
                       133 号
                       北辰单国用
                                    天津市北辰区
    2    华北高速      2005 第 009               出让       住宅              61.05     2074.8.12
                                    新宜白大道
                       号
                       北辰单国用
                                    天津市北辰区
    3    华北高速      2005 第 012               出让       住宅              61.05     2074.8.12
                                    新宜白大道
                       号
                       房地证津字
                                    天津市南开区
                       第
    4    华北高速                   水上公园路翠 出让       城镇混合          137.3         ——
                                    微园 1-301
                       0号
                                   合计                                    16,186.90              -
        ② 以划拨方式取得的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
序      土地使用                                            使用权类                   土地面积
                    土地使用证编号/用地批复      座落位置               土地用途
号        权人                                                型                       （m2）
                    京兴国用 2002 划字第 067 大兴区采育
1       华北高速                                              划拨     市政公用设施     80,209.88
                    号                         镇东庄村
                 华北高速与北京市经济开
                 发区国土资源和房屋管理
                                          大羊坊收费
2       华北高速 局签署的《北京经济技术开                     划拨         站区         10,405.85
                                              站
                 发区土地开发补偿协议》
                 北京市国土资源局《关于京
                                                2-2-92
序   土地使用                                           使用权类              土地面积
                土地使用证编号/用地批复     座落位置               土地用途
号     权人                                               型                  （m2）
                津塘高速公路大羊坊收费
                站改扩建工程建设项目用
                地预审意见的函》（京国土
                市预审[2005]641 号）
              华北高速与北京市大兴区
              亦庄镇人民政府签署的《北
              京市大兴区亦庄镇土地开
              发补偿协议》
                                       大羊坊收费
3    华北高速 北京市国土资源局《关于京                    划拨       站区       9,819.23
                                           站
              津塘高速公路大羊坊收费
              站改扩建工程建设项目用
              地预审意见的函》（京国土
              市预审[2005]641 号）
                华北高速与北京市大兴区
                亦庄镇人民政府签署的《北
                京市大兴区亦庄镇土地开
                发补偿补充协议》
                                           大羊坊收费
4    华北高速 北京市国土资源局《关于京                    划拨       站区        3,895.7
                                               站
              津塘高速公路大羊坊收费
              站改扩建工程建设项目用
              地预审意见的函》（京国土
              市预审[2005]641号）
                                    合计                                      104,330.66
     上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》
关于划拨地使用的规定。
     上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划拨
土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、
《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使
用权证书。就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华
北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
     上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地的使
用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签
署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3 项及第 4 项无证土地
的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开
发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用
于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处
                                           2-2-93
罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、
《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县
级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。
     就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“三、交易双方的主要资产情况”
之“（三） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土
地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实
质性影响。
     2）华北高速租赁的土地使用权
     截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
                                                 租赁面积    土地使
序                       土地使用证编                               租赁用
      承租人    出租方                座落位置               用权类          租赁期限
号                           号                                       途
                                                 （m2）        型
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
1    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   144,235.7   出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0110 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
2    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区    86,696     出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0111 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
3    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   60,668.9    出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0112 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
4    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   113,751.9   出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0113 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
5    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   77,016.2    出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0114 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
6    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   189,883.3   出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0115 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
7    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   198,748.1   出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0116 号
                         北辰单国用
                                                                    交通用   1999.9.6-
8    华北高速   天津公司 （2001）字第   北辰区   76,607.6    出让
                                                                      地     2029.9.5
                            0117 号
                                        2-2-94
                                                   租赁面积    土地使
序                       土地使用证编                                 租赁用
      承租人    出租方                座落位置                 用权类          租赁期限
号                           号                                         途
                                                   （m2）        型
                         东丽单国用
                                        东丽区袁                      交通用   1999.9.6-
9    华北高速   天津公司 （2002）字第              741,585.3   出让
                                        家河以东                        地     2029.9.5
                            028 号
                         东丽单国用
                                                                      交通附   1999.9.6-
10   华北高速   天津公司 （2002）字第   东丽区     56,169.2    出让
                                                                      属设施   2029.9.5
                            029 号
                         东丽单国用
                                        东郊农牧                      交通附   1999.9.6-
11   华北高速   天津公司 （2002）字第              38,569.1    出让
                                          场                          属设施   2029.9.5
                            030 号
                         东丽单国用
                                        东郊农牧                      附属设   1999.9.6-
12   华北高速   天津公司 （2002）字第              35,606.9    出让
                                          场                            施     2029.9.5
                            031 号
                         东丽单国用     天津市东
                                                                      交通附   1999.9.6-
13   华北高速   天津公司 （2002）字第   丽区军粮   86,947.8    出让
                                                                      属设施   2029.9.5
                            032 号        城
                         东丽单国用     东丽区津
                                                                               1999.9.6-
14   华北高速   天津公司 （2002）字第   汉公路东   493,208.5   出让    交通
                                                                               2029.9.5
                            033 号        侧
                         东丽单国用     东丽区大
                                                                               1999.9.6-
15   华北高速   天津公司 （2002）字第   毕庄镇徐   405,405.3   出让    交通
                                                                               2029.9.5
                            034 号      庄子西
                         东丽单国用     东丽区华
                                                                               1999.9.6-
16   华北高速   天津公司 （2002）字第   明镇李明   116,407.4   出让    交通
                                                                               2029.9.5
                            035 号        庄南
                         东丽单国用     东丽区大
                                                                               1999.9.6-
17   华北高速   天津公司 （2002）字第   毕庄徐庄    3,890.4    出让    交通
                                                                               2029.9.5-
                            036 号        村西
                         东丽单国用 东丽区大
                                                                               1999.9.6-
18   华北高速   天津公司 （2002）字第 毕庄徐庄     11,835.1    出让    交通
                                                                               2029.9.5
                            038 号      村西
                         东丽单国用     东丽区大
                                                                               1999.9.6-
19   华北高速   天津公司 （2002）字第   毕庄徐庄    3,318.6    出让    交通
                                                                               2029.9.5
                             039 号       子西
                           塘单国用
                                        天津市塘                      交通用   1999.9.6-
20   华北高速   天津公司 （2001）字第               8,770.3    出让
                                          沽区                          地     2029.9.5
                             248 号
                           塘单国用
                                        天津市塘                      交通用   1999.9.6-
21   华北高速   天津公司 （2001）字第              250,257.1   出让
                                          沽区                          地     2029.9.5
                             249 号
                           塘单国用
                                        天津市塘                      交通用   1999.9.6-
22   华北高速   天津公司 （2001）字第              212,309.7   出让
                                          沽区                          地     2029.9.5
                             251 号
                           塘单国用
                                        天津市塘                      交通用   1999.9.6-
23   华北高速   天津公司 （2001）字第              112,665     出让
                                          沽区                          地     2029.9.5
                             250 号
                                         2-2-95
                                                     租赁面积     土地使
序                         土地使用证编                                  租赁用
      承租人     出租方                 座落位置                  用权类          租赁期限
号                             号                                          途
                                                      （m2）        型
                           武单国用（2001 武清区（龙
                                                                         高速公   1999.9.6-
24   华北高速   天津公司   更）字第 154 凤新河-北 334,825.2       出让
                                                                           路     2029.9.5
                                 号         运河）
                           武单国用（2001 武清区（大
                                                                         高速公   1999.9.6-
25   华北高速   天津公司   更）字第 155 王古庄-凤 1,008,823       出让
                                                                           路     2029.9.5
                                 号           河）
                           武单国用（2001
                                          武清区（郑                              1999.9.6-
26   华北高速   天津公司   更）字第 156                37,467.7   出让   收费站
                                          楼收费站）                              2029.9.5
                                 号
                           武单国用（2001 武清区（徐                     高速公
                                                                                  1999.9.6-
27   华北高速   天津公司   更）字第 157 官屯服务       43,325.8   出让   路服务
                                                                                  2029.9.5
                                 号       区-南侧）                        站
                           武单国用（2001 武清区（柳
                                                                         高速公   1999.9.6-
28   华北高速   天津公司   更）字第 158 河村高架       321,348    出让
                                                                           路     2029.9.5
                                 号       桥-北辰界）
                           武单国用（2001 武清区（北
                                                                         高速公   1999.9.6-
29   华北高速   天津公司   更）字第 159 运河-柳河 270,421.9       出让
                                                                           路     2029.9.5
                                 号       村高架桥）
                                           天津市武
                           武单国用（2001
                                          清区（凤河                     高速公   1999.9.6-
30   华北高速   天津公司   更）字第 160               256,331.7   出让
                                          -龙凤新河                        路     2029.9.5
                                 号
                                              段）
                           武单国用（2001 武清区（徐
                                                                         交通用   1999.9.6-
31   华北高速   天津公司   更）字第 161 官屯服务       48,540.3   出让
                                                                           地     2029.9.5
                                 号       区-北侧）
                           大兴国用（籍） 大兴县长                                1999.9.6-
32   华北高速   北京公司                               243,738    划拨    交通
                             字第 721 号    于营乡                                2029.9.5
                           大兴国用（籍） 大兴县亦                                1999.9.6-
33   华北高速   北京公司                               257,510    划拨    交通
                             字第 722 号      庄乡                                2029.9.5
                           大兴国用（籍） 大兴县采                                1999.9.6-
34   华北高速   北京公司                               258,407    划拨    交通
                             字第 723 号    育镇路                                2029.9.5
                           大兴国用（籍） 大兴县凤                                1999.9.6-
35   华北高速   北京公司                                40,953    划拨    交通
                             字第 724 号    河营乡                                2029.9.5
                                           北京市朝
                           京朝国用（地）                                交通附   1999.9.6-
36   华北高速   北京公司                   阳区十八    1,686.93   划拨
                           字第 000404 号                                属设施   2029.9.5
                                            里店乡
                                           北京市朝
                           京朝国用（地）                                         1999.9.6-
37   华北高速   北京公司                   阳区十八 184,812.01    划拨    交通
                           字第 000403 号                                         2029.9.5
                                            里店乡
                                         通州区马
                         通国用（98 划）                                          1999.9.6-
38   华北高速   北京公司                 驹桥镇马    533,348.0    划拨    交通
                           字第 065 号                                            2029.9.5
                                         驹桥村
                京津唐高
                         通国用（98 划） 通州区马                                 1999.9.6-
39   华北高速   速公路北                             206,501.3    划拨    交通
                           字第 066 号   驹桥镇                                   2029.9.5
                京市公司
                                           2-2-96
                                                       租赁面积     土地使
序                         土地使用证编                                    租赁用
      承租人     出租方                 座落位置                    用权类          租赁期限
号                             号                                            途
                                                        （m2）        型
                           通国用（98 划） 通州区马                                 1999.9.6-
40   华北高速   北京公司                               129,237.8    划拨    交通
                             字第 067 号   驹桥镇                                   2029.9.5
                                           通州区马
                           通国用（98 划）                                          1999.9.6-
41   华北高速   北京公司                   驹桥镇马     48,690.3    划拨    交通
                             字第 068 号                                            2029.9.5
                                           驹桥村
                           通国用（98 划） 通州区马                                 1999.9.6-
42   华北高速   北京公司                               144,118.8    划拨    交通
                             字第 069 号   驹桥镇                                   2029.9.5
                                           通州区马
                           通国用（98 划）                                          1999.9.6-
43   华北高速   北京公司                   驹桥镇马     49,227.9    划拨    交通
                             字第 070 号                                            2029.9.5
                                           驹桥村
                                           通州区马
                           通国用（98 划）                                          1999.9.6-
44   华北高速   北京公司                   驹桥镇马     37,620.0    划拨    交通
                             字第 071 号                                            2029.9.5
                                           驹桥村
                                           通州区马
                           通国用（98 划）                                          1999.9.6-
45   华北高速   北京公司                   驹桥镇马     63,526.0    划拨    交通
                             字第 072 号                                            2029.9.5
                                           驹桥乡
                                         通州区柴                                   1999.9.6-
46   华北高速   北京公司 通国用（98 划）               169,200.4    划拨    交通
                                         厂屯乡                                     2029.9.5
                           字第 073 号
                         通国用（98 划） 通州区次                                   1999.9.6-
47   华北高速   北京公司                                29,086.2    划拨    交通
                           字第 074 号     渠镇                                     2029.9.5
                                           通州区渠                                 1999.9.6-
48   华北高速   北京公司 通国用（98 划）                63,203.6    划拨    交通
                                             头乡                                   2029.9.5
                           字第 075 号
                                           通州区渠
                           通国用（98 划）                                          1999.9.6-
49   华北高速   北京公司                  头乡、永乐    42,026.2    划拨    交通
                             字第 076 号                                            2029.9.5
                                             店乡
                                         通州区大                                   1999.9.6-
50   华北高速   北京公司 通国用（98 划）                22,697.0    划拨    交通
                                         杜社乡                                     2029.9.5
                           字第 077 号
                                         通州区马                                   1999.9.6-
51   华北高速   北京公司 通国用（98 划）                5,719.40    划拨    交通
                                         驹桥镇                                     2029.9.5
                           字第 078 号
                                         廊坊市经
                         廊国用（1998）                                    高速公   1999.9.6-
52   华北高速   河北公司                 济技术开      463,470.07   划拨
                         字第 00395 号                                       路     2029.9.5
                                           发区
     上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划拨地。
上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东
与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高
速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7
公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的 2.23%。
                                            2-2-97
    就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“三、交易双方的主要资产情况”
之“（三） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土
地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实
质性影响。
    3、商标
    （1）招商公路及其控股子公司的商标
    1）招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的注册商
标情况如下：
 序号          商标名       注册人名称        注册号     分类号    商标专用权期限
   1.                       浙江甬台温        3599348      36     2008.3.28-2018.3.27
   2.                       招商交科院        15147522     42     2015.9.28-2025.9.27
   3.                       招商交科院        14042328     11     2015.4.14-2025.4.13
   4.                       招商交科院        14042291     19     2015.4.21-2025.4.20
   5.                       招商交科院        14042252     37     2015.4.21-2025.4.20
   6.                       招商交科院        14042233     38     2015.4.21-2025.4.20
   7.                       招商交科院        14042205     39     2015.4.21-2025.4.20
   8.                       招商交科院        14042188     42     2015.4.21-2025.4.20
                                     2-2-98
序号   商标名   注册人名称           注册号     分类号    商标专用权期限
 9.             招商交科院           14042167     44     2015.4.21-2025.4.20
10.             招商交科院           14041900     45     2015.4.21-2025.4.20
11.             招商交科院           14041821     45     2015.4.14-2025.4.13
12.             招商交科院           14041735     44     2015.6.14-2025.6.13
13.             招商交科院           14041584     42     2015.4.21-2025.4.20
14.             招商交科院           14041479     39     2015.4.21-2025.4.20
15.             招商交科院           14041389     38     2015.4.21-2025.4.20
16.             招商交科院           14041300     37     2015.4.21-2025.4.20
17.             招商交科院           14041143     19     2015.4.14-2025.4.13
18.             招商交科院           14040923     11     2015.3.21-2025.3.20
19.             招商交科院           14040803     9      2015.4.14-2025.4.13
20.             招商交科院           18910911     37     2017.2.21-2027.2.20
21.             招商交科院           18911047     42     2017.2.21-2027.2.20
22.             招商交科院           4659347      42     2009.8.14-2019.8.13
23.             招商交科院           3717383      42      2016.2.7-2026.2.6
24.              智翔铺道            10813856     2      2013.9.14-2023.9.13
                            2-2-99
序号   商标名   注册人名称            注册号     分类号     商标专用权期限
25.              智翔铺道             10813832     19      2013.9.14-2023.9.13
26.              智翔铺道             10813775     37      2013.7.14-2023.7.13
27.              智翔铺道             10813444     42      2013.9.14-2023.9.13
28.              智翔铺道             10446746     2       2013.3.28-2023.3.27
29.              智翔铺道             10446717     1       2013.3.28-2023.3.27
30.              智翔铺道             10446582     19      2013.3.28-2023.3.27
31.              智翔铺道             8444880      2       2011.7.14-2021.7.13
32.              智翔铺道             8444840      1       2011.7.14-2021.7.13
33.              智翔铺道             8393496      1       2011.6.28-2021.6.27
34.              智翔铺道             8393455      2      2011.10.28-2021.10.27
35.              智翔铺道             8393420      1       2011.6.28-2021.6.27
36.              智翔铺道             8390288      1       2011.6.28-2021.6.27
37.              智翔铺道             8390254      19      2011.6.28-2021.6.27
38.              智翔铺道             8390207      1       2011.6.28-2021.6.27
39.              智翔铺道             8390174      1       2011.6.28-2021.6.27
                            2-2-100
序号   商标名   注册人名称            注册号     分类号    商标专用权期限
40.              智翔铺道             8390139      19     2011.6.28-2021.6.27
41.              智翔铺道             8390051      19     2011.6.28-2021.6.27
42.              智翔铺道             8312113      2      2011.5.21-2021.5.20
43.              智翔铺道             8312079      1      2011.5.21-2021.5.20
44.              智翔铺道             3867187      19     2016.6.14-2026.6.13
45.              智翔铺道             3867186      19     2016.6.14-2026.6.13
46.              智翔铺道             3867185      37     2016.7.28-2026.7.27
47.              智翔铺道             3867184      37     2016.7.28-2026.7.27
48.              智翔铺道             3867183      42     2016.7.21-2026.7.20
49.              智翔铺道             3867182      42     2016.5.21-2026.5.20
50.              智翔铺道             1196042      1       2008.8.7-2018.8.6
51.              智翔铺道             18386390     2      2017.2.21-2027.2.20
52.              智翔铺道             18336923     40     2017.2.21-2027.2.20
53.              智翔铺道             18336923     35     2017.2.21-2027.2.20
54.              智翔铺道             18336923     17     2017.2.21-2027.2.20
55.              智翔铺道             18336922     40      2017.1.7-2027.1.6
56.              智翔铺道             18336922     42      2017.1.7-2027.1.6
57.              智翔铺道             18336922     7       2017.1.7-2027.1.6
                            2-2-101
序号   商标名   注册人名称            注册号      分类号      商标专用权期限
58.              智翔铺道             18336922       1        2017.1.7-2027.1.6
59.              智翔铺道             18336922       2        2017.1.7-2027.1.6
60.              智翔铺道             18336922       17       2017.1.7-2027.1.6
61.              智翔铺道             18336922       19       2017.1.7-2027.1.6
62.              智翔铺道             18336922       35       2017.1.7-2027.1.6
63.              智翔铺道             18336922       37       2017.1.7-2027.1.6
                                                 1-2;7;17;19
64.              智翔铺道             19520302   ;35;37;40;4 2017.5.21-2027.5.20
65.              中宇监理             15433774       42     2015.11.14-2025.11.13
66.              中宇监理             15433745       37     2015.11.14-2025.11.13
67.              中宇监理             15433579       42       2016.2.7-2026.2.6
68.              万桥交通             5068795        6      2008.11.28-2018.11.27
69.              万桥交通             3244406        11      2013.11.7-2023.11.6
70.              云途交通             14818731       42      2016.5.28-2026.5.27
71.              云途交通             14818706       39       2016.2.7-2026.2.6
72.              云途交通             14818652       38      2015.7.14-2025.7.13
73.              云途交通             14818580       9       2015.7.14-2025.7.13
74.              云途交通             14564182       9       2016.7.21-2026.7.20
75.              云途交通             14564181       35      2016.7.21-2026.7.20
76.              云途交通             14564179       39      2016.7.21-2026.7.20
77.              云途交通             14483911       42       2015.8.7-2025.8.6
                            2-2-102
 序号           商标名      注册人名称            注册号     分类号    商标专用权期限
  78.                        云途交通             14483897     39      2015.9.7-2025.9.6
  79.                        云途交通             14483873     38     2015.6.14-2025.6.13
  80.                        云途交通             14483856     35      2015.7.7-2025.7.6
  81.                        云途交通             14483833     9      2015.6.14-2025.6.13
  82.                        云途交通             19072662     9      2017.3.14-2027.3.13
  83.                        云途交通             19072894     9      2017.3.14-2027.3.13
  84.                        云途交通             19072902     9      2017.3.14-2027.3.13
  85.                        云途交通             19073088     9      2017.3.14-2027.3.13
  86.                        云途交通             19109582     9      2017.3.21-2027.3.20
  87.                        云途交通             19072623     9      2017.6.14-2027.6.13
    2）招商公路获授权使用的注册商标
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
    （2）华北高速的商标
    1）华北高速拥有的注册商标
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有注册商标。
    2）华北高速获授权使用的注册商标
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。
    4、专利权
    （1）招商公路及其控股子公司的专利
    1）招商公路及其控股子公司拥有的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）共拥有 408
项专利权，具体情况如下：
                                        2-2-103
序号     权利人                名称                   类型        专利号        申请日期
                    桥梁用 CFRP 筋拉索群锚锚具
1      招商交科院                                     发明   ZL201510985713.2   2015.12.25
                            及制作工艺
                    不拉伤结构物体的悬空检修平
2      招商交科院                                     发明   ZL201510802860.1   2015.11.19
                            台构建方法
3       招商生态     一种桥梁拉索爬行清洁装置         发明   ZL201510667436.0   2015.10.14
                    一种用于隧道悬挂风机基础稳
4      招商交科院                                     发明   ZL201510415092.4   2015.7.15
                      定性在线监测方法及系统
5      招商交科院        梁格系下承式拱桥             发明   ZL201510129554.6   2015.3.24
                    一种顶底共用地下结构及其分
6      招商交科院                                     发明   ZL201510027780.3   2015.1.20
                            建施工方法
                    桥梁承重短杆索张力无线自动
7      招商交科院                                     发明   ZL201410659522.2   2014.11.12
                          测试与识别系统
                    隧道入口“黑洞效应”的图像
8      招商交科院                                     发明   ZL201410590449.8   2014.10.29
                            检测方法
                    一种桥梁结构的三类综合安全
9      招商交科院                                     发明   ZL201410394468.3   2014.8.12
                            预警方法
10     招商交科院      隧道二次衬砌钢筋结构           发明   ZL201410327819.9   2014.7.10
       招商交科院、 基于弹性系数的城市道路交通
11                                                    发明   ZL201410260249.6   2014.6.12
       重庆交通大学       识别方法及系统
                    一种沥青混合料试件加速磨光
12       招商交科院                                   发明   ZL201410257806.9   2014.6.11
                            试验方法
                    一种用于测试路面材料动态摩
13       招商交科院                                   发明   ZL201410251962.4    2014.6.9
                        擦力的加速磨光仪
                    一种路面加速磨光磨耗一体化
14       招商交科院                                   发明   ZL201410249403.X    2014.6.6
                        试件及其制备方法
15     招商交科院            防撞护栏                 发明   ZL201410246165.7    2014.6.5
                    控制伸缩缝中梁等间距的双连
16     招商交科院                                     发明   ZL201410115300.4   2014.3.26
                              杆机构
       招商交科院、
       深圳市施罗德 管道疏通装置以及管道疏通清
17                                                    发明   ZL201410095846.8   2014.3.14
       工业测控设备           洗系统
         有限公司
                    便携式沥青混合料级配快速分
18       招商交科院                                   发明   ZL201410073581.1    2014.3.3
                              析设备
       招商交科院、
       广东省路桥建 一种环保低成本混凝土露石剂
19                                                    发明   ZL201410070589.2   2014.2.28
       设发展有限公       及其施工工艺
             司
                    一种利用钢纤维自密实混凝土
20       招商交科院                                   发明   ZL201410038076.3   2014.1.26
                    制备拼装式桥梁墩柱的方法
21     招商交科院   钢管混凝土拱桥拱脚锚固结构        发明   ZL201310726425.6   2013.12.25
                    针对私有车辆的预约式交通导
22     招商交科院                                     发明   ZL201310698982.1   2013.12.18
                        航服务方法及装置
23     招商交科院     车辆实时导航方法及装置          发明   ZL201310697326.X   2013.12.18
                    轨道式全自动隧道灯具清洁装
24     招商交科院                                     发明   ZL201310588847.1   2013.11.20
                          置及其控制系统
                                            2-2-104
序号    权利人                 名称                  类型        专利号        申请日期
25     招商交科院   一种道路信号控制方法和系统       发明   ZL201310463857.2   2013.10.9
                    一种车载重量远程检测方法和
26     招商交科院                                    发明   ZL201310463804.0   2013.10.9
                              系统
                    用于实时监测崩塌体状态的监
27     招商交科院                                    发明   ZL201310461201.7   2013.9.29
                              测系统
28     招商交科院 道路交通组织方法、装置及系统       发明   ZL201310444937.3   2013.9.26
                    基于变形数据的边坡监测预警
29     招商交科院                                    发明   ZL201310376844.1   2013.8.26
                              方法
                    边坡表面位移与浅层测斜一体
30     招商交科院                                    发明   ZL201310376436.6   2013.8.26
                              化设备
31     招商交科院   一种道路交通引导方法及系统       发明   ZL201310373624.3   2013.8.23
32     招商交科院      路面加速磨光试验装置          发明   ZL201310367107.5   2013.8.21
                    全自动公路及隧道灯具清洁装
33     招商交科院                                    发明   ZL201310268373.2   2013.6.28
                                置
                    沥青路面压路机智能化作业外
34     招商交科院                                    发明   ZL201310259062.X   2013.6.26
                          挂式监控系统
35     招商交科院    双自由度吸能式防落梁装置        发明   ZL201310219763.0    2013.6.4
                    用于桥梁的抗震阻尼器及其抗
36     招商交科院                                    发明   ZL201310205052.8   2013.5.28
                              震挡块
37     招商交科院     钢阻尼防碰撞防落梁装置         发明   ZL201310204027.8   2013.5.28
                    基于逆磁致伸缩的混凝土桥梁
38     招商交科院                                    发明   ZL201310195641.2   2013.5.24
                        钢筋张力测量方法
39     招商生态           抱箍灯座及灯具             发明   ZL201310049569.2    2013.2.7
40     招商生态       隐蔽式桥塔灯具及其支架         发明   ZL201310049567.3    2013.2.7
                    外墙结构预制块及外墙结构预
41     招商生态                                      发明   ZL201310049566.9    2013.2.7
                              制建造方法
                    基于物联网和动态 3D GIS 的交
42     招商交科院                                    发明   ZL201210570865.2   2012.12.26
                          通管理系统及其方法
                    电磁缓撞装置及基于此装置的
43     招商交科院                                    发明   ZL201210547087.5   2012.12.17
                      系统及基于所述系统的方法
                    波形梁护栏安全性能现场静载
44     招商交科院                                    发明   ZL201210382777.X   2012.10.11
                              检测方法
                    公路波形梁护栏抗撞安全性现
45     招商交科院                                    发明   ZL201210382616.0   2012.10.11
                            场动载检测方法
46     招商交科院   基于物联网的预应力施工系统       发明   ZL201210372589.9   2012.9.29
47     招商交科院       手自一体化张拉系统           发明   ZL201210372218.0   2012.9.29
48     招商交科院   一种非自发光式可变显示装置       发明   ZL201210363257.4   2012.9.26
                    基于交通流原理的地下通道中
49     招商交科院                                    发明   ZL201210249470.2   2012.7.18
                      间段亮度需求确定方法
                    采用可连续调光灯具的汽车交
50     招商交科院                                    发明   ZL201210249465.1   2012.7.18
                      通地下通道照明布线方法
                    无线远程地下通道栏杆机控制
51     招商交科院                                    发明   ZL201210248881.X   2012.7.18
                            方法及装置
                                           2-2-105
序号    权利人                 名称                  类型        专利号        申请日期
                    一种地下通道二次事故防止方
52     招商交科院                                    发明   ZL201210248875.4   2012.7.18
                                法
                    一种桥梁荷载试验智能布载系
53     招商交科院                                    发明   ZL201210202865.7   2012.6.19
                            统及其方法
                    基于云计算的集群式桥梁运营
54     招商交科院                                    发明   ZL201210202866.1   2012.6.19
                          安全监控系统
                    基于移动终端的桥梁检查和评
55     招商交科院                                    发明   ZL201210202864.2   2012.6.19
                              定系统
56     招商交科院       一种裂缝自动修补车           发明   ZL201210147923.0   2012.5.14
                    新旧水泥混凝土界面粘结剂及
57     招商交科院   使用该粘结剂进行界面粘结的       发明   ZL201210115358.X   2012.4.19
                            施工方法
                    公路水泥混凝土路面薄层罩面
58     招商交科院                                    发明   ZL201210115357.5   2012.4.19
                          修复施工方法
59     招商交科院       一种智能标志标线车           发明   ZL201210112385.1   2012.4.17
                    组合拼装式震后隧道抢保通防
60     招商交科院                                    发明   ZL201210083852.2   2012.3.27
                                护系统
                    基于无线传感器的地质灾害物
61     招商交科院                                    发明   ZL201210068350.2   2012.3.15
                        联网监测系统及方法
                    一种公路隧道线型火灾探测器
62     招商交科院                                    发明   ZL201210036406.6   2012.2.17
                            性能检测装置
                    一种隧道照明 LED 灯及其安装
63     招商交科院                                    发明   ZL201110394089.0   2011.12.2
                                方法
                    一种精确定位隧道衬砌钢筋的
64     招商交科院                                    发明   ZL201110336689.1   2011.10.31
                            钢筋绑扎方法
                    基于准静态广义影响线的桥梁
65     招商交科院                                    发明   ZL201110332115.7   2011.10.27
                          承载力评定方法
66     招商交科院         道路断面测量仪             发明   ZL201110041134.4   2011.2.18
67     招商交科院    沥青路面坑槽智能化修补车        发明   ZL201110041132.5   2011.2.18
68     招商交科院    一种缆索约束桥墩抗震结构        发明   ZL201010288615.0   2010.9.21
                    一种能见度的全天候视频测量
69     招商交科院                                    发明   ZL201010255867.3   2010.8.17
                              方法
70     招商交科院     可调式隧道照明布灯系统         发明   ZL201010185067.9   2010.5.27
71     招商交科院          隧道布灯系统              发明   ZL201010168755.4   2010.5.11
                    基于人工免疫粒子群算法的可
72     招商交科院                                    发明   ZL201010164710.X    2010.5.6
                          变限速控制方法
73     招商交科院      交通事故识别预警方法          发明   ZL201010156105.8   2010.4.26
74     招商交科院    一种公路隧道交通识别方法        发明   ZL201010126864.X   2010.3.18
                    一种用于公路隧道悬挂风机基
75     招商交科院                                    发明   ZL201010115147.7   2010.2.26
                    础稳定性检测的方法和系统
                    桥梁带重力坠的组合式浮体防
76     招商交科院                                    发明   ZL200910191886.1   2009.12.11
                              撞装置
                    桥梁滑移型铅芯橡胶减隔震支
77     招商交科院                                    发明   ZL200910191885.7   2009.12.11
                                座
                                           2-2-106
序号    权利人                名称                  类型        专利号        申请日期
                    桥梁带钢臂的组合式浮动防撞
78     招商交科院                                   发明   ZL200910191870.0   2009.12.11
                              装置
79     招商交科院   低成本高性能的有机硅填缝料      发明   ZL200910191862.6   2009.12.11
                    预应力锚索锚固状态综合检测
80     招商交科院                                   发明   ZL200910191146.8   2009.10.16
                              方法
                    净化隧道等局部区域高浓度污
81     招商生态                                     发明   ZL200910191145.3   2009.10.16
                        染空气的活性土壤
                    生态型公路隧道高浓度污染空
82     招商生态                                     发明   ZL200910191144.9   2009.10.16
                            气净化系统
                    锚索锚下预应力的反拉检测方
83     招商交科院                                   发明   ZL200910191142.X   2009.10.16
                                法
84     招商交科院           抗震锚索                发明   ZL200910190942.X   2009.9.23
                    自然光和人工光结合的隧道照
85     招商交科院                                   发明   ZL200910104583.1   2009.8.11
                            明控制方法
                    自然光和人工光结合的隧道布
86     招商交科院                                   发明   ZL200910104582.7   2009.8.11
                              灯方法
87     招商交科院        隧道排水层材料             发明   ZL200910104572.3   2009.8.10
88     招商交科院   隧道防排水系统的施工方法        发明   ZL200910104571.9   2009.8.10
                    基于孔底预埋反射装置的锚索
89     招商交科院                                   发明   ZL200910104355.4   2009.7.16
                      及锚杆锚固质量检测方法
90     招商交科院   锚索锚下预应力无损检测方法      发明   ZL200910104354.X   2009.7.16
                    一种制作沥青路面材料试件的
91     招商交科院                                   发明   ZL200910104264.0    2009.7.6
                            旋转压实机
                    一种沥青混合料旋转压实机的
92     招商交科院                                   发明   ZL200910104263.6    2009.7.6
                            脱模机构
                    一种沥青混合料旋转压实机的
93     招商交科院                                   发明   ZL200910104262.1    2009.7.6
                            偏转机构
94     招商交科院     级配碎石车辙试验方法          发明   ZL200910103821.7   2009.5.11
                    级配碎石板状试件轮碾成型方
95     招商交科院                                   发明   ZL200910103820.2   2009.5.11
                        法及其密度测量方法
    广东省长大公
    路工程有限公
96               光源的烟雾透光性试验系统           发明   ZL201110146119.6    2011.6.1
    司；招商交科
          院
      合肥工业大
                 一种水下多点激励拟动力试验
97 学；招商交科                                     发明   ZL201410115122.5   2014.3.25
                           系统
          院
    重庆交通科研 后张法桩身预应力抗滑桩及施
98                                                  发明   ZL200410081456.1   2004.12.8
    设计院             工方法
    重庆交通科研 桥梁结构影响线无线遥测自动
99                                                  发明   ZL200810070102.5    2008.8.8
    设计院           测试装置
    重庆交通科研
100                万向无级调力调频起振机           发明   ZL200810069582.3   2008.4.24
    设计院
    重庆交通科研
101                  动静载疲劳试验床               发明   ZL200610103421.2   2006.7.20
    设计院
                                          2-2-107
序号     权利人                  名称                     类型          专利号        申请日期
       重庆交通科研
102                   一种道路 LED 照明灯配光方法         发明     ZL200910260448.6   2009.12.9
           设计院
       重庆交通科研
103                    一种公路隧道照明控制方法           发明     ZL200810070194.7   2008. 8.28
           设计院
       重庆交通科研   一种公路隧道照明模糊控制方
104                                                       发明     ZL200810237102.X   2008.12.18
           设计院                 法
       重庆交通科研
       设计院；武汉
                      锚索、锚杆锚固质量检测用的声
105    长盛工程检测                                实用新型        ZL200720188482.3   2007.12.11
                            波激发及检测装置
       技术开发有限
           公司
       重庆交通科研
106                   一种电力电缆的防盗报警装置        实用新型   ZL200820099701.5   2008. 8.13
           设计院
       重庆交通科研
       设计院；北京   穿透防水层的防水支撑吊挂装
107                                                     实用新型   ZL200820139651.9   2008.10.29
       金石联科工程               置
       技术有限公司
       重庆交通科研
108                      开口式植被混凝土构件           实用新型   ZL200720124558.6   2007.6.24
           设计院
       重庆交通科研
109                       可电子编号的传感器            实用新型   ZL200720124440.3    2007.6.7
           设计院
       重庆交通科研
110                   建筑施工废水的双联处置装置          发明     ZL200810070199.X   2008.8.28
           设计院
       重庆交通科研
111                        半拱斜柱棚洞结构             实用新型   ZL200820098133.7   2008.4.24
           设计院
       重庆信合塑胶
112    有限公司；招       新型桥梁横向缓冲垫            实用新型   ZL201120457010.X   2011.11.17
         商交科院
       云南省公路开
       发投资有限公
       司；云南省公   用于锚下预应力检测的双向限
113                                                     实用新型   ZL201520338729.X   2015.5.25
       路科学技术研             位板
       究院；招商交
           科院
114     招商交科院      一种新型隧道无源诱导标          实用新型   ZL201621026940.9   2016.8.31
                      隧道表观病害多维指标动态监
115     招商交科院                                      实用新型   ZL201621026819.6   2016.8.31
                                测系统
                      一种公路隧道火灾灾情远程可
116     招商交科院                                      实用新型   ZL201621022195.0   2016.8.31
                              视化机器人
117     招商交科院    隧道深部病害一体化检测系统        实用新型   ZL201621020534.1   2016.8.31
118     招商交科院     公路隧道车辆自燃预警系统         实用新型   ZL201621008286.9   2016.8.31
119     招商交科院            智能取芯机                实用新型   ZL201621003623.5   2016.8.31
120     招商交科院       一种同步沥青基布封层           实用新型   ZL201620968436.4   2016.8.26
121     招商交科院       隧道施工人员管理系统           实用新型   ZL201620956692.1   2016.8.26
122     招商交科院     隧道围岩变形监测预警系统         实用新型   ZL201620956592.9   2016.8.26
                                              2-2-108
序号    权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
123    招商交科院            安全帽                  实用新型   ZL201620954650.4   2016.8.26
                    设置旁通管的公路隧道通风系
124    招商交科院                                    实用新型   ZL201620917249.3   2016.8.22
                                统
125    招商交科院        高消能防撞装置              实用新型   ZL201620845714.7   2016.8.5
                    一种柔性镀锌铁丝与混凝土相
126    招商交科院                                    实用新型   ZL201620845417.2   2016.8.5
                          结合的防撞护栏
127    招商交科院        组合式防撞护栏              实用新型   ZL201620845008.2   2016.8.5
                    自发射便携式隧道施工安全预
128    招商交科院                                    实用新型   ZL201620742474.8   2016.7.14
                              警系统
                    无线定位便携式隧道施工安全
129    招商交科院                                    实用新型   ZL201620742263.4   2016.7.14
                            预警系统
                    公路隧道远程变频通风控制系
130    招商交科院                                    实用新型   ZL201620507258.5   2016.5.30
                                统
131    招商交科院         承台防撞装置               实用新型   ZL201620498251.1   2016.5.26
132    招商交科院          护舷连接件                实用新型   ZL201620491705.2   2016.5.26
133    招商交科院        拼接式防撞套箱              实用新型   ZL201620490296.4   2016.5.26
134    招商交科院       发电桥墩防撞装置             实用新型   ZL201620480488.7   2016.5.24
135    招商交科院      双壁钢阻尼抗震装置            实用新型   ZL201620480486.8   2016.5.24
                    一种基于车联网的车辆运输安
136    招商交科院                                    实用新型   ZL201620421177.3   2016.5.10
                            全监测装置
                    用于公路隧道洞口段泄洪试验
137    招商交科院                                    实用新型   ZL201620415496.3   2016.5.10
                            的模拟装置
138    招商交科院   一种新型给水排水用综合管廊       实用新型   ZL201620354616.3   2016.4.21
139    招商交科院         船舶防撞系统               实用新型   ZL201620345364.8   2016.4.22
140    招商交科院       箱梁横向限位装置             实用新型   ZL201620325111.4   2016.4.18
141    招商交科院         封装式应变片               实用新型   ZL201620322678.6   2016.4.18
142    招商交科院         桥墩防撞装置               实用新型   ZL201620322208.X   2016.4.18
                    一种干旱地区路域植被节水栽
143    招商交科院                                    实用新型   ZL201620317320.4   2016.4.15
                              植装置
                    带钢丝网的纤维增强复合材料
144    招商交科院                                    实用新型   ZL201620310194.X   2016.4.13
                                板
145    招商交科院          爬壁机器人                实用新型   ZL201620310105.1   2016.4.14
146    招商交科院           防撞套箱                 实用新型   ZL201620309977.6   2016.4.13
147    招商交科院        钢管混凝土拱脚              实用新型   ZL201620305836.7   2016.4.13
148    招商交科院     桥墩防撞装置固定结构           实用新型   ZL201620305329.3   2016.4.13
149    招商交科院   组合式纤维增强复合材料板         实用新型   ZL201620305029.5   2016.4.13
150    招商交科院         一种沥青路面               实用新型   ZL201620284588.2   2016.4.7
151    招商交科院   可调节式护舷安装预埋装置         实用新型   ZL201620277381.2   2016.4.6
152    招商交科院        钢阻尼抗震装置              实用新型   ZL201620240624.5   2016.3.25
                                           2-2-109
序号    权利人                 名称                     类型          专利号        申请日期
153    招商生态          长距离滑动保险扣             实用新型   ZL201620201311.9   2016.3.16
154    招商交科院      防滑式支座抗剪试验机           实用新型   ZL201620181543.2    2016.3.9
                    公路隧道线型火灾探测器性能
155    招商交科院                                     实用新型   ZL201620064732.1   2016.1.22
                            检测系统
156    招商交科院        桥检平台控制装置             实用新型   ZL201620054174.0   2016.1.20
157    招商交科院         桥检车控制系统              实用新型   ZL201620054172.1   2016.1.20
158    招商交科院       桥检伸缩臂控制装置            实用新型   ZL201620052693.3   2016.1.20
159    招商交科院      多功能桥梁施工检测车           实用新型   ZL201620052032.0   2016.1.20
160    招商交科院        桥梁施工检测平台             实用新型   ZL201620052031.6   2016.1.20
161    招商交科院       桥梁施工检测伸缩臂            实用新型   ZL201620052020.8   2016.1.20
162    招商交科院     隧道口智能视觉缓冲系统          实用新型   ZL201521105648.1   2015.12.28
163    招商交科院        隧道照明控制系统             实用新型   ZL201521098375.2   2015.12.25
164    招商交科院   桥梁用 CFRP 筋拉索群锚锚具        实用新型   ZL201521092980.9   2015.12.25
165    招商生态         建筑物互动投影系统            实用新型   ZL201521046598.4   2015.12.15
166    招商交科院      曲面板式碳纤维板锚具           实用新型   ZL201521029868.0   2015.12.11
                    曲面板式碳纤维板锚具张拉系
167    招商交科院                                     实用新型   ZL201521029338.6   2015.12.11
                                统
                    消除导线电阻影响的半桥惠斯
168    招商交科院                                     实用新型   ZL201520924691.4   2015.11.18
                        通电桥应变测量系统
                    消除导线电阻影响的全桥惠斯
169    招商交科院                                     实用新型   ZL201520921668.X   2015.11.18
                        通电桥应变测量系统
170    招商生态      一种桥梁外立面内嵌多媒体         实用新型   ZL201520919343.8   2015.11.17
171    招商生态           多功能驳岸栏杆              实用新型   ZL201520919106.1   2015.11.17
172    招商生态      一种桥梁外立面外挂多媒体         实用新型   ZL201520917996.2   2015.11.17
173    招商生态          一种桥梁照明装置             实用新型   ZL201520778610.4   2015.11.9
174    招商交科院        桥梁共振控制系统             实用新型   ZL201520770584.0   2015.9.30
175    招商交科院         波形钢腹板桥梁              实用新型   ZL201520761938.5   2015.9.29
                    基于视频事件检测的隧道水害
176    招商交科院                                     实用新型   ZL201520699346.5    2015.9.9
                          智能监测系统
177    招商交科院        公路隧道防火卷帘             实用新型   ZL201520666637.4   2015.8.31
178    招商生态               吸声板                  实用新型   ZL201520663773.8   2015.8.28
179    招商生态           复合型吸声屏障              实用新型   ZL201520661991.8   2015.8.28
180    招商交科院     机械自锁式软钢阻尼装置          实用新型   ZL201520648740.6   2015.8.25
181    招商交科院       钢复合材料防撞装置            实用新型   ZL201520623672.8   2015.8.18
182    招商交科院     桥梁拉索用增强型防护套          实用新型   ZL201520623645.0   2015.8.18
                    混凝土梁-波形钢腹板梁组合连
183    招商交科院                               实用新型         ZL201520605630.1   2015.8.11
                               续梁桥
                                            2-2-110
序号    权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
184    招商交科院   隧道用非扰动型塌腔支护结构       实用新型   ZL201520531177.4   2015.7.21
    浙江金丽温高
    速公路有限公 一种用于隧道悬挂风机基础稳
185                                                  实用新型   ZL201520512854.8   2015.7.15
    司；招商交科     定性的在线监测装置
          院
                 基于位移测量的隧道悬挂风机
186 招商交科院                                       实用新型   ZL201520512809.2   2015.7.15
                   基础稳定性在线检测系统
                 基于应变测量位移的隧道悬挂
187 招商交科院                                       实用新型   ZL201520511897.4   2015.7.15
                 风机基础稳定性在线检测系统
    浙江金丽温高
    速公路有限公 基于表面裂缝测量的隧道悬挂
188                                                  实用新型   ZL201520511847.6   2015.7.15
    司；招商交科 风机基础稳定性在线检测系统
          院
189    招商交科院      隧道泄压引排水装置            实用新型   ZL201520474889.7   2015.7.3
190    招商交科院     山区公路行车预警系统           实用新型   ZL201520293140.2   2015.5.8
191    招商交科院   公轨两用双桁片板桁组合梁         实用新型   ZL201520222601.7   2015.4.14
192    招商交科院       拉索索塔锚固结构             实用新型   ZL201520222600.2   2015.4.14
                    超大吨位索力斜拉桥索梁锚固
193    招商交科院                                    实用新型   ZL201520222583.2   2015.4.14
                              结构
194    招商交科院        桥墩防船撞护舷              实用新型   ZL201520222524.5   2015.4.14
                    激光测距传感器保护罩及激光
195    招商交科院                                    实用新型   ZL201520214037.4   2015.4.10
                              测距仪
                    桥梁用填充一体式防腐蚀平行
196    招商交科院                                    实用新型   ZL201520214022.8   2015.4.10
                          钢丝拉索索体
    招商交科院、
    新疆交通建设
197                   危岩崩塌监测预警装置           实用新型   ZL201520213995.X   2015.4.10
    集团股份有限
    公司
198    招商交科院    碳纤维板锚具限位张拉块          实用新型   ZL201520195638.5   2015.4.2
199    招商交科院     碳纤维板锚具张拉系统           实用新型   ZL201520195482.0   2015.4.2
200    招商交科院         碳纤维板锚具               实用新型   ZL201520195368.8   2015.4.2
201    招商交科院   钢梁上端局部可收缩式叠合梁       实用新型   ZL201520170991.8   2015.3.25
202    招商交科院          下穿道结构                实用新型   ZL201520167056.6   2015.3.24
203    招商交科院       多跨刚架系杆拱桥             实用新型   ZL201520166950.1   2015.3.24
204    招商生态       生态填料污水处理系统           实用新型   ZL201520159558.4   2015.3.20
                    液压驱动桥梁缆索检测维修机
205    招商交科院                                    实用新型   ZL201520127321.8   2015.3.5
                              器人
206    招商交科院     一种水下隧道通风系统           实用新型   ZL201520095438.2   2015.2.10
207    招商交科院     隧道构件耐火试验系统           实用新型   ZL201520035556.4   2015.1.19
208    招商交科院   模拟火灾热释放速率控制装置       实用新型   ZL201520035155.9   2015.1.19
                                           2-2-111
序号    权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
209    招商交科院         隧道耐火构件               实用新型   ZL201520034887.6   2015.1.19
                    隧道衬砌结构均布加载试验系
210    招商交科院                                    实用新型   ZL201520032397.2   2015.1.16
                                统
211    招商交科院   沉管隧道管节接头防火结构         实用新型   ZL201520015490.2    2015.1.9
212    招商交科院       模型毛洞开挖设备             实用新型   ZL201520015319.1    2015.1.9
213    招商交科院   磁感应式地下位移监测系统         实用新型   ZL201520015238.1    2015.1.9
214    招商交科院     蜂窝式柔性防船撞套箱           实用新型   ZL201420727696.3   2014.11.28
215    招商交科院          防船撞护板                实用新型   ZL201420727532.0   2014.11.28
216    招商交科院       桥梁状态监测系统             实用新型   ZL201420474690.X   2014.8.21
217    招商交科院     隧道二次衬砌钢筋结构           实用新型   ZL201420380643.9   2014.7.10
218    招商交科院           防撞护栏                 实用新型   ZL201420295635.4    2014.6.5
                    防治复合式路面反射裂缝的双
219    招商交科院                                    实用新型   ZL201420267155.7   2014.5.23
                            防反结构
220    招商交科院      隧道复合抗水压结构            实用新型   ZL201420134187.X   2014.3.24
    招商交科院、
    深圳市施罗德 管道疏通装置以及管道疏通清
221                                                  实用新型   ZL201420119425.X   2014.3.14
    工业测控设备           洗系统
      有限公司
    招商交科院、
    深圳市施罗德
222                      转动推送器                  实用新型   ZL201420117526.3   2014.3.14
    工业测控设备
      有限公司
                 便携式沥青混合料级配快速分
223 招商交科院                                       实用新型   ZL201420092282.8    2014.3.3
                           析设备
                 适用于慢行系统的环保彩色透
224 招商交科院                                       实用新型   ZL201420087924.5   2014.2.28
                         水路面结构
                 钢纤维自密实混凝土预制节段
225 招商交科院                                       实用新型   ZL201420051245.2   2014.1.26
                         拼装式桥墩
                 冻土隧道保温层及二次衬砌温
226 招商交科院                                       实用新型   ZL201420043919.4   2014.1.23
                     度分布式监测系统
227    招商交科院     可维护型隧道排水系统           实用新型   ZL201420043578.0   2014.1.23
228    招商交科院      拼装式桥墩防撞装置            实用新型   ZL201320891812.0   2013.12.31
229    招商交科院   钢管混凝土拱桥拱脚锚固结构       实用新型   ZL201320863388.9   2013.12.25
                    货运过程中货物安全监控告警
230    招商交科院                                    实用新型   ZL201320838052.7   2013.12.18
                              系统
231    招商交科院   可恢复隧道检修道边缘轮廓标       实用新型   ZL201320808148.9   2013.12.11
                    轨道式全自动隧道灯具清洁装
232    招商交科院                                    实用新型   ZL201320740226.6   2013.11.20
                                置
                    用于实时监测结构体倾斜状态
233    招商交科院                                    实用新型   ZL201320614307.1   2013.9.29
                      的监测设备及其监控系统
                    用于实时监测崩塌体状态的监
234    招商交科院                                    实用新型   ZL201320614283.X   2013.9.29
                              测系统
                                           2-2-112
序号    权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
                    地质灾害深部位移实时监测装
235    招商交科院                                    实用新型   ZL201320522637.8   2013.8.26
                                置
236    招商交科院     路面加速磨光试验装置           实用新型   ZL201320513175.3   2013.8.21
                    电动式公路及隧道灯具清洁装
237    招商交科院                                    实用新型   ZL201320382732.2   2013.6.28
                                置
238    招商交科院       吸能式防落梁装置             实用新型   ZL201320300236.8   2013.5.28
                    具有自嵌锁功能的加筋土挡墙
239    招商生态                                      实用新型   ZL201320266777.3   2013.5.15
                          生态面板结构
240    招商交科院      粗集料棱角性测定仪            实用新型   ZL201320035627.1   2013.1.24
241    招商交科院    移动式隧道综合检测系统          实用新型   ZL201320024802.7   2013.1.17
                  公路边坡表面位移远程自动监
242    招商交科院                                    实用新型   ZL201320008545.8    2013.1.8
                              测装置
                  基于物联网和动态 3D GIS 的交
243    招商交科院                                    实用新型   ZL201220724823.5   2012.12.26
                            通管理系统
                  电磁缓撞装置及基于此装置的
244    招商交科院                                    实用新型   ZL201220697336.4   2012.12.17
                              系统
                  基于物联网和动态 3D GIS 的智
245    招商交科院                                    实用新型   ZL201220670048.X   2012.12.7
                      能交通系统的车载终端
246    招商交科院      预应力自动张拉系统            实用新型   ZL201220506830.8   2012.9.29
247    招商交科院     预应力信息化施工系统           实用新型   ZL201220506691.9   2012.9.29
248    招商交科院   公路气象及路面状况监测装置       实用新型   ZL201220497142.X   2012.9.26
249    招商交科院   一种非自发光式可变显示装置       实用新型   ZL201220497066.2   2012.9.26
250    招商交科院   组合式预应力混凝土抗震挡块       实用新型   ZL201220362438.0   2012.7.25
                    无线远程地下通道栏杆机控制
251    招商交科院                                    实用新型   ZL201220348454.4   2012.7.18
                              装置
252    招商交科院   可全撤换灯罩的隧道照明灯具       实用新型   ZL201220282965.0   2012.6.15
253    招商交科院     城市水下立交隧道结构           实用新型   ZL201220136398.8   2012.3.31
254    招商交科院   工程结构变形无线自动监测器       实用新型   ZL201220097530.9   2012.3.15
                    工程运营与安全状态图像无线
255    招商交科院                                    实用新型   ZL201220097512.0   2012.3.15
                          自动监测系统
                    工程结构位移拉线式无线自动
256    招商交科院                                    实用新型   ZL201220097509.9   2012.3.15
                              监测器
    招商交科院、
257 重庆地质矿产 地质灾害物联网群测群防系统          实用新型   ZL201220097483.8   2012.3.15
    研究院
                 索支撑桥梁钢筋混凝土索塔的
258 招商交科院                                       实用新型   ZL201220090203.0   2012.3.12
                         抗震横梁
                 一种新型排水式高速公路紧急
259 招商交科院                                       实用新型   ZL201220084880.1    2012.3.8
                       停车道路面结构
260    招商交科院    h 型桩墙组合抗滑支挡装置        实用新型   ZL201220034739.0    2012.2.3
                    太阳能供电的多用途自发光标
261    招商交科院                                    实用新型   ZL201120572504.2   2011.12.31
                              识电路
                                           2-2-113
序号    权利人                名称                    类型          专利号        申请日期
262    招商交科院      自发光标识结构模块           实用新型   ZL201120572497.6   2011.12.31
263    招商交科院     多用途自发光标识电路          实用新型   ZL201120572494.2   2011.12.31
264    招商交科院      一种隧道照明 LED 灯          实用新型   ZL201120494086.X   2011.12.2
265    招商交科院     一种隧道路面照明装置          实用新型   ZL201120427455.3   2011.12.2
                    用于隧道二次衬砌钢筋绑扎精
266    招商交科院                                   实用新型   ZL201120422373.X   2011.10.31
                          确定位的台车
267    招商交科院   促进植物生长和驱虫的光波仪      实用新型   ZL201120385935.8   2011.10.12
268    招商交科院   用于组装挡土墙的建筑模块        实用新型   ZL201120375902.5   2011.9.28
269    招商交科院      设置前刹车灯的汽车           实用新型   ZL201120295215.2   2011.8.15
270    招商交科院      J 形加劲肋正交异性板         实用新型   ZL201120139737.3    2011.5.5
                    桁架结构吸能式桥梁防船撞装
271    招商交科院                                   实用新型   ZL201120133946.7   2011.4.29
                                置
272    招商交科院     用于道路微表处的筛面          实用新型   ZL201120103704.3   2011.4.11
273    招商交科院         隧道布灯组合              实用新型   ZL201120060893.0    2011.3.4
274    招商交科院          遥控车位锁               实用新型   ZL201120050116.8   2011.2.28
275    招商交科院    集成式消防疏散指示系统         实用新型   ZL201120042853.3   2011.2.21
276    招商交科院     隧道消防疏散指示系统          实用新型   ZL201120042851.4   2011.2.21
                    加速加载实验系统的计算机信
277    招商交科院                                   实用新型   ZL201120042521.5   2011.2.18
                            息收集装置
278    招商交科院     小型加速加载实验装置          实用新型   ZL201120042515.X   2011.2.18
279    招商交科院     地下管道或涵洞检修车          实用新型   ZL201120042514.5   2011.2.18
280    招商交科院   可自定义路谱的自动车辙仪        实用新型   ZL201120042513.0   2011.2.18
281    招商交科院    一种测量沥青脆点的装置         实用新型   ZL201120042512.6   2011.2.18
282    招商交科院        道路断面测量仪             实用新型   ZL201120042511.1   2011.2.18
283    招商交科院    沥青路面层间应变传感器         实用新型   ZL201120042500.3   2011.2.18
284    招商交科院      可调式隧道照明装置           实用新型   ZL201020206120.4   2010.5.27
285    招商交科院         抗风减振栏杆              实用新型   ZL201020120485.5   2010.2.26
286    招商交科院   桥梁铅芯橡胶支座滑移组件        实用新型   ZL200920293743.7   2009.12.11
287    招商交科院      组合式浮体防撞装置           实用新型   ZL200920293742.2   2009.12.11
288    招商交科院   设置浮动式套箱的防撞桥墩        实用新型   ZL200920293741.8   2009.12.11
289    招商交科院      组合式浮动防撞组件           实用新型   ZL200920293740.3   2009.12.11
290    招商交科院   锚下预应力的反拉检测装置        实用新型   ZL200920206686.4   2009.10.16
291    招商交科院   用于控制锚固力的可滑动锚具      实用新型   ZL200920128995.4   2009.9.23
292    招商交科院         隧道内壁结构              实用新型   ZL200920128382.0   2009.8.10
293    招商交科院   基于孔底预埋反射装置的锚索      实用新型   ZL200920128072.9   2009.7.16
                                          2-2-114
序号    权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
                     及锚杆锚固质量检测装置
                    用于锚索及锚杆锚固质量检测
294    招商交科院                                    实用新型   ZL200920128071.4   2009.7.16
                          的孔底反射器
295    招商交科院   锚索锚下预应力无损检测装置       实用新型   ZL200920128070.X   2009.7.16
296    招商交科院   具有防撞功能的桥墩钢围堰         实用新型   ZL200920128069.7   2009.7.16
297    招商交科院           防撞套箱                 外观设计   ZL201630063861.4    2016.3.8
298    招商交科院           防撞护弦                 外观设计   ZL201630063860.X    2016.3.8
299    招商生态           翼展式叠形桥               外观设计   ZL201530103699.X   2015.4.17
300    招商生态           天桥外装饰块               外观设计   ZL201330032790.8    2013.2.1
301    招商交科院        自发光标识模块              外观设计   ZL201130508957.4   2011.12.31
302    招商交科院        隧道照明 LED 灯             外观设计   ZL201130454263.7   2011.12.2
303    智翔铺道      一种改性沥青及制备方法            发明     ZL201410280122.0   2014.6.20
304    智翔铺道         一种重载改性沥青               发明     ZL201410279744.1   2014.6.20
305    智翔铺道         一种彩色路用石料               发明     ZL201410278495.4   2014.6.20
306    智翔铺道     一种改性粘结材料的制备方法         发明     ZL201410125634.X   2012.7.23
307    智翔铺道     一种路用粘结材料的制备方法         发明     ZL201410125389.2   2012.7.23
                    一种复合改性沥青及其制备方
308    智翔铺道                                        发明     ZL201310181013.9   2013.5.15
                                法
309    智翔铺道       一种路面层间用胶粘剂             发明     ZL201310156436.5   2013.4.28
                    一种冷施工彩色树脂混凝土的
310    智翔铺道                                        发明     ZL201310155661.7   2013.4.28
                            胶结材料
                    一种水泥混凝土桥面用防水材
311    智翔铺道                                        发明     ZL201310026903.2   2013.1.18
                          料及其制备方法
                    一种沥青路面材料及其制备方
312    智翔铺道                                        发明     ZL201210275694.0    2012.8.3
                                法
                    一种路面用抗滑层的粘结材料
313    智翔铺道                                        发明     ZL201210255099.0   2012.7.23
                          及其制备方法
                    一种聚氨酯沥青混凝土及其制
314    智翔铺道                                        发明     ZL201210080221.5   2012.3.23
                          备方法和用途
                    一种路用保水降温材料及其制
315    智翔铺道                                        发明     ZL201110425314.2   2011.12.19
                            备施工方法
                    一种高弹改性沥青及其制备方
316    智翔铺道                                        发明     ZL201110305718.8   2011.10.11
                                法
317    智翔铺道     一种明色化胶结材料及其用途         发明     ZL201110227182.2    2011.8.9
                    一种隧道沥青路面明色化功能
318    智翔铺道                                        发明     ZL201110227185.6    2011.8.9
                                层
                    一种基于明色碎石的隧道沥青
319    智翔铺道                                        发明     ZL201110227181.8    2011.8.9
                        路面明色化功能层
320    智翔铺道     一种防水粘接剂及其制备方法         发明     ZL201110047984.5   2011.2.28
321    智翔铺道     一种沥青冷再生剂及其制备方         发明     ZL201110036370.7   2011.2.11
                                           2-2-115
序号   权利人               名称                     类型          专利号        申请日期
                             法
322    智翔铺道   沥青冷再生剂及其制备方法           发明     ZL201110036355.2   2011.2.11
323    智翔铺道    嵌入型浇筑式沥青混凝土            发明     ZL200910250977.8   2009.12.24
324    智翔铺道      聚合物复合改性沥青              发明     ZL200910191814.7   2009.12.8
325    智翔铺道        改性沥青降粘剂                发明     ZL200910191813.2   2009.12.8
326    智翔铺道   一种高粘度沥青及其制备方法         发明     ZL200810069482.0   2008.3.19
327    智翔铺道   阻燃改性沥青材料及制备方法         发明     ZL200610054093.1   2006.2.22
                  桥面铺装防水体系的材料及铺
328    智翔铺道                                      发明     ZL200610054081.9   2006.2.16
                          装施工方法
                  环氧沥青浇注式混凝土材料及
329    智翔铺道                                      发明     ZL200610054080.4   2006.2.16
                          制备方法
                  环氧薄层抗滑层路面结构的施
330    智翔铺道                                      发明     ZL200410040670.2    2004.9.9
                            工方法
                  一种用于浇注式沥青混合料运
331    智翔铺道                                    实用新型   ZL201620165531.0    2016.3.4
                        输车的搅拌装置
332    智翔铺道     一种浇注式边带摊铺机           实用新型   ZL201620165529.3    2016.3.4
333    智翔铺道       一种桥面喷涂装置             实用新型   ZL201620128939.0   2016.2.19
334    智翔铺道      一种沥青热料拌和机            实用新型   ZL201520014340.X    2015.1.9
335    智翔铺道   浇注式沥青混合料硬度试验仪       实用新型   ZL201420565468.0   2014.9.29
336    智翔铺道      一种钢桥面铺装结构            实用新型   ZL201320518283.X   2013.8.23
    中国汽车工程
    研究院股份有 浇注式沥青混凝土预拌碎石碾
337                                                实用新型   ZL201320452788.0   2013.7.29
    限公司、智翔   压设备的提升与碾压装置
    铺道
                 一种浇筑式沥青混凝土彩色路
338   智翔铺道                                     实用新型   ZL201220487597.3   2012.9.24
                           面砖
339    智翔铺道     一种用于路面的抗滑层           实用新型   ZL201220357063.9   2012.7.23
340    智翔铺道     一种钢桥路面铺装结构           实用新型   ZL201120380000.0   2011.10.9
                  一种嵌入式明色化隧道沥青路
341    智翔铺道                                    实用新型   ZL201120287561.6    2011.8.9
                            面结构
                  一种隧道沥青路面明色化功能
342    智翔铺道                                    实用新型   ZL201120287557.X    2011.8.9
                              层
                  一种钢桥面环氧沥青混凝土铺
343    智翔铺道                                    实用新型   ZL201120150498.1   2011.5.12
                      装层加速养生的装置
344    智翔铺道      一种钢桥面铺装结构            实用新型   ZL201120100049.6    2011.4.8
345    智翔铺道    复合彩色橡胶沥青混凝土          实用新型   ZL201020273852.5   2010.7.28
346    智翔铺道   复合加筋浇筑式沥青混凝土         实用新型   ZL201020203828.4   2010.5.26
                  道路路面上嵌入式彩色防滑减
347    智翔铺道                                    实用新型   ZL200820098545.0   2008.6.13
                            速带
348    智翔铺道   一种改性沥青及其制备方法         发明专利   ZL201510561644.2    2015.9.7
                                         2-2-116
序号   权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
    智翔铺道、重
                 一种钢桥面双组份快速固化防
349 庆万利达高速                                    实用新型   ZL201621172272.0   2016.10.26
                       水层喷涂设备
    公路有限公司
                 用于路面浇注式沥青铺装的金
350   智翔铺道                                      发明专利   ZL201510414200.6   2015.7.15
                     属网卷自动展平机
351    华驰交通        一种车辆劝返系统               发明     ZL201410460786.5   2014.9.11
                  一种用于轮轴识别器的传感器
352    华驰交通                                       发明     ZL201410338824.X   2014.7.16
                  结构、轮轴识别方法及系统
353    华驰交通        一种轴型检测方法               发明     ZL201410162950.4   2014.4.22
354    华驰交通          弯板计重系统               实用新型   ZL201620954158.7   2016.8.26
355    华驰交通     轮载称重传感器检测平台          实用新型   ZL201620940869.9   2016.8.25
356    华驰交通     双秤台车辆动态称重系统          实用新型   ZL201620897137.6   2016.8.17
                  复杂动态称重传感网络的远程
357    华驰交通                                     实用新型   ZL201520732400.1   2015.9.17
                          自诊断系统
                  可自动切换备用设备的动态称
358    华驰交通                                     实用新型   ZL201520722033.7   2015.9.17
                            重系统
359    华驰交通            防滑称台                 实用新型   ZL201520721840.7   2015.9.17
360    华驰交通     货车 ETC 协议收费系统           实用新型   ZL201520627877.3   2015.8.19
361    华驰交通    一种防止车辆偷逃费的系统         实用新型   ZL201520626626.3   2015.8.19
362    华驰交通   基于轮廓识别的车辆收费装置        实用新型   ZL201520563740.6   2015.7.30
                  货车 ETC 动态称重数据综合预
363    华驰交通                               实用新型         ZL201520362215.8   2015.5.29
                             判系统
                  一种基于接触式与非接触式技
364    华驰交通                               实用新型         ZL201420845004.5   2014.12.26
                    术相结合的交通检测系统
365    华驰交通    实时在线移动超限执法系统         实用新型   ZL201420844963.5   2014.12.26
366    华驰交通       一种新型轮轴识别器            实用新型   ZL201420754563.5   2014.12.3
367    华驰交通   一种新型多车道车辆分离装置        实用新型   ZL201420752721.3   2014.12.3
368    华驰交通   一种新型多台面动态称重系统        实用新型   ZL201420748259.X   2014.12.2
                  一种新型连续整车式称重及轴
369    华驰交通                                     实用新型   ZL201420719648.X   2014.11.25
                          数识别装置
370    华驰交通        一种高速预检系统             实用新型   ZL201420521098.0   2014.9.11
371    华驰交通        一种轴型检测装置             实用新型   ZL201420200928.X   2014.4.22
                  面向多用户群的多特征量综合
372    华驰交通                                     实用新型   ZL201420105960.X   2014.3.10
                        交通检测系统
                  车载称重装置和悬挂装置和车
373    华驰交通                                     实用新型   ZL201620746537.7   2026.07.14
                              辆
374    华驰交通     激光式交通参数检测系统          实用新型   ZL201620893564.7   2026.08.16
375    华驰交通        多通道 ETC 系统              实用新型   ZL201620896471.X   2026.08.16
376    华驰交通     压电式交通流量调查系统          实用新型   ZL200920127071.2   2009.4.20
                                          2-2-117
序号     权利人                名称                     类型          专利号        申请日期
377     万桥交通     一种悬索桥用新型主缆索股         实用新型   ZL201620383723.9   2016.4.29
378     万桥交通      一种斜拉桥用新型斜拉索          实用新型   ZL201620383607.7   2016.4.29
379     万桥交通      一种斜拉索切割固定装置          实用新型   ZL201420773705.2   2014.12.10
380     万桥交通         一种完全泄水锚具             实用新型   ZL201420773039.2   2014.12.10
381     万桥交通           手持式剥皮器               实用新型   ZL201420002345.6    2014.1.2
       柳州市劲新科
       技有限责任公
       司；湖南省交
382                     缆索气囊加热装置              实用新型   ZL201520458087.7   2025.06.29
       通规划勘察设
       计院；万桥交
             通
       万桥交通、中
       交公路长大桥
                    一种超大规格钢绞线拉索紧索
383    建设国家工程                                   实用新型   ZL201320711063.9   2013.11.11
                              装置
       研究中心有限
           公司
       万桥交通、中
       交公路长大桥
                    一种可操作的升降施工承重平
384    建设国家工程                                   实用新型   ZL201320694345.2   2013.11.5
                                台
       研究中心有限
           公司
       万桥交通、中
       交公路长大桥
385    建设国家工程 一种缓黏结型平行钢丝斜拉索        实用新型   ZL201320080518.1   2013.2.22
       研究中心有限
           公司
386     万桥交通     钢绞线锚具防腐剂熔解装置         实用新型   ZL201220095230.7   2012.3.14
387     万桥交通    钢绞线锚具防腐长效观察装置        实用新型   ZL201220095228.X   2012.3.14
388     万桥交通           一种主缆索股               实用新型   ZL201120053768.7    2011.3.3
                    拉索索端多层降压无填充动密
389     万桥交通                                      实用新型   ZL201020133129.7   2010.3.17
                              封结构
390     万桥交通    一种斜拉索梁端索的泄水装置        实用新型   ZL200920207022.X   2009.11.9
                    一种斜索梁端索导管的灌注油
391     万桥交通                                      实用新型   ZL200920207021.5   2009.11.9
                              脂装置
                    一种桥用加工拉索快速冷却的
392     万桥交通                                      实用新型   ZL200920126594.5   2009.3.12
                          自动喷雾装置
                    一种桥用拉索成型的自动扭绞
393     万桥交通                                      实用新型   ZL200920126593.0   2009.3.12
                               装置
                    高精定位与高速通信复合型基
394     云途交通                                      实用新型   ZL201520814128.1   2015.10.21
                                 站
                    一种用于车辆行驶过程中信息
395     云途交通                                      实用新型   ZL201520417883.6   2015.6.17
                          交互的蓝牙装置
                    基于动态 OD 流量预测与仿真
396     云途交通                                      发明专利   ZL201510042646.0   2035.01.27
                      优化的区域信号控制方法
                                            2-2-118
序号     权利人                名称                   类型          专利号         申请日期
397     云途交通     基于云平台的停车管理系统       实用新型   ZL201520331606.3    2015.5.21
398     云途交通              车位锁                实用新型   ZL201520331580.2    2015.5.21
399     云途交通      行车记录仪（AMI35Z）          外观设计   ZL201530101383.7    2015.4.16
400     华驰交通    一种简单高效的 ETC 收费系统 实用新型       ZL201620780255.9    2015.7.21
       万桥交通、中
       交公路长大桥
                    一种具有收紧功能的钢丝连接
401    建设国家工程                                 实用新型   ZL201620437002.1    2015.5.15
                                器
       研究中心有限
           公司
       万桥交通、中
       交公路长大桥
402    建设国家工程       一种钢丝连接器            实用新型   ZL201620437008.9    2016.5.15
       研究中心有限
           公司
         合肥工业大
403    学；招商交科   水中悬浮隧道防撞结构          发明专利   ZL2015101485269     2035.03.30
             院
       柳州市劲新科
       技有限责任公
       司；湖南省交
404                         楔形密封件              实用新型   ZL201520457980.8    2025.06.29
       通规划勘察设
       计院；万桥交
             通
       重庆长江预应
405    力有限公司；   斜拉索整束智能张拉设备        发明专利   ZL201310161898.6    2033.4.18
         万桥交通
                    一种基于互联网的不停车收费
406      云途交通                                   实用新型   ZL201620816009.4    2026.7.28
                              系统
407     华驰交通           一种计重系统             实用新型   ZL201620289988.2     2026.4.7
    西藏俊富环境
      恢复有限公
408                  一种同步沥青基布封层           实用新型   ZL2016209684364     2026.8.25
    司；招商交科
          院
    万桥交通；武
    汉中交沌口长
409              一种新型斜拉索 HDPE 防水罩         实用新型   ZL2016208216456     2026.7.28
    江大桥投资有
    限公司
410     华驰交通     轴组轴重车辆动态称重系统       实用新型   ZL201620993030.1    2026.8.29
411     华驰交通      多车道动态车辆称重系统        实用新型   ZL201620896715.4    2026.8.16
412    招商交科院    一种隧道移动视频监控系统       发明专利   ZL 201621022412.6   2016.08.31
                    一种基于压电信号的车辆动态
413    招商交科院                                   实用新型   ZL 201621132972.7   2016.10.18
                            称重分析仪
414    招商交科院       一种隧道轮廓诱导标          实用新型   ZL 201621131651.5   2016.10.18
415    招商交科院   一种基于自然光利用的隧道加      实用新型   ZL 201621132620.1   2016.10.18
                                          2-2-119
序号      权利人                名称                     类型          专利号         申请日期
                        强照明营造方法和系统
                   一种基于时域反射原理的湿度
416     招商交科院                             发明专利           ZL 201410722981.0   2014.12.02
                     传感器测试数据解析方法
                   波形钢腹板-鱼脊梁组合结构桥
417     招商交科院                             实用新型           ZL 201621175669.5   2016.10.26
                                梁
418     招商交科院    穿越采空区的隧道试验系统         实用新型   ZL 201621181445.5   2016.10.25
419     招商交科院    穿越采空区隧道的支护系统         实用新型   ZL 201621166264.5   2016.10.25
                      用于上跨隧道主洞地下通风系
420     招商交科院                                     发明专利   ZL 201510430442.4   2015.7.21
                            统的风道结构
421     招商交科院     隧道紧急疏散与救援系统          实用新型   ZL 201620924072.X   2016.8.23
422     招商交科院     型钢混凝土复合封底结构          实用新型   ZL 201621196499.9   2016.11.01
423     招商交科院    交通事故汽车自动报警系统         实用新型   ZL 201621207284.2   2016.11.09
      重庆交通大
424 学、招商交科          防堵型边坡截水沟             实用新型   ZL 201621324873.9   2016.12.05
          院
425     招商交科院    公路隧道远程变频通风控制柜       外观专利   ZL 201630447627.1   2016.8.30
       招商交科院、
426                       水中悬浮隧道接头             实用新型   ZL 201620345923.5   2016.4.21
       合肥工业大学
                   适用于重载交通条件的复合型
427     招商交科院                              发明专利          ZL 201510146860.0   2015.3.31
                   防反结构及其应用和制造方法
                   基于 RFID 的桥梁工程构件定位
428     招商交科院                              实用新型          ZL 201620917868.2   2016.8.22
                             巡检系统
429     招商交科院      桥梁病害检测智能眼镜           实用新型   ZL 201620923638.7   2016.8.23
430      华驰交通       一种多车道的分离装置           实用新型   ZL 201620896564.2   2016.8.17
431      华驰交通           交通检测系统               实用新型   ZL 201620893973.7   2016.8.17
432      华驰交通       一种货车 ETC 收费系统          实用新型   ZL 201620779050.9   2016.7.22
                      一种基于车辆类型判断的货车
433      华驰交通                                      实用新型   ZL 201620779862.3   2016.7.22
                            ETC 收费系统
注：上述第 98 项至第 111 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
       上述专利权中，24 项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；14 项专利权尚待
办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专利：
       ① 上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析
       在招商公路及其子公司拥有的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的
合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 2 个，涉及的专利为 ZL201520458087.7 号、
ZL2016208216456 号专利，其中涉及 ZL201520458087.7 号专利的项目 1 个，涉及
                                             2-2-120
ZL2016208216456 号专利的项目为 1 个，因履行该项目累计获得收入为 145 万元，其中
2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。在招商公路及其子公司拥有的 15 项尚
待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该
等专利使用的项目合计为 4 个，涉及的专利为 ZL200610103421.2 号，因履行该项目累
计获得收入为 511.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。
       考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15 项未办理更名的专利中，
仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入较小，
仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为 314.5 万元，该等专利不会
对招商公路的生产经营造成重大影响。
       ② 共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响
       A. 共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
       《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权
利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式
许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同
意。”
       截至本财务顾问报告签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，
招商交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。
       据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权
利。
       B. 对招商公路生产经营的影响
       未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施许
可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人使用
共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。
       此外，截至本财务顾问报告签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第三
方实施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生
产经营产生重大不利影响。
                                      2-2-121
    ③ 本次交易不需取得共有方同意
    本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份额
的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利的合
同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。
    ④ 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍
或不能如期办毕的风险，以及应对措施
    截至本财务顾问报告签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，
ZL200610103421.2 号及 ZL200810070102.5 号合计 2 项专利正在办理专利权人名称变更，
预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承担。此
外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3 号专利已逾期失效，其余 11 项专利已无实
际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。
    待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商交
科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人名称
变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
    ⑤ 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项的规定的分析
    A. 标的资产权属清晰
    a. 招商公路及其控股子公司拥有的共有专利
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共
有专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠纷或
潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清晰。
    b. 招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利
    招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相关
资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本财务顾问报告签署之日，招商交科
院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。
    B.对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响
    综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利
                                     2-2-122
权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。
    C. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四
十三条第一款第（四）项的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公
司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记的
专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关专利
的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的规定。
    2）招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。
    （2）华北高速的专利
    1）华北高速拥有的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有专利权。
    2）华北高速获授权使用的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
    5、收费公路特许经营权
    （1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有收费公路
特许经营权情况如下：
                        收费里程（公
 公司名称    收费项目                            经营权批复                 收费到期日
                            里）
                                     浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速
浙江甬台温 甬台温高速        140.174 公路温州段收费期限的复函》（浙政办发      2030.9.30
                                     [2010]27 号）
                                       2-2-123
                         收费里程（公
 公司名称     收费项目                             经营权批复                    收费到期日
                             里）
                                      宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄
                                      第 146 号）；浙江省人民政府办公厅《关
宁波北仑港 北仑港高速           49.02 于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段         2027.12.31
                                      收取车辆通行费的复函》（浙政办发
                                      [2000]55 号）
                                      江西省发展和改革委员会、江西省交通厅
                                      《关于九江至瑞昌高速公路收取车辆通行
江西九瑞    九瑞高速           48.144 费的批复》（赣发改收费字［2010］2410）、     2040.12.31
                                      《关于批准延长九瑞高速公路收费年限的
                                      函》（赣发改收费字［2013］197 号）
                                      广西壮族自治区人民政府《关于同意收取
                                      桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路
 桂林港建   灵三高速               47 机动车辆通行费的复函》 桂政函[2007]221        2038.3.29
                                      号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费
                                      期限的复函》（桂政函[2012]73 号）
                                      广西壮族自治区人民政府《关于同意收取
广西华通    阳平高速               39 阳朔至平乐高速公路机动车辆通行费的复          2037.6.17
                                      函》（桂政函[2007]224 号）
                                      广西壮族自治区人民政府《关于同意收取
                                      桂林至阳朔高速公路机动车辆通行费的复
广西桂阳    桂阳高速           66.645 函》（桂政函[2008]21 号）、《关于调整桂       2037.7.31
                                      林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时
                                      间的批复》（桂政函[2008]144 号）
                                      广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂
广西桂兴    桂兴高速           53.401 林高速公路收取机动车辆通行费有关问题           2042.4.1
                                      的函》（桂政函[2013]74 号）
    1）北仑港高速的收费经营权
    ① 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
    上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府
的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
    1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收
取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日起对甬台温
高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
    2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路
宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬
台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月
                                        2-2-124
6 日开始。
    2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），
核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日止。
    根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9 号，现已
废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，宁波市人民政
府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。
    综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民政
府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速的公
路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。
    ② 北仑港高速收费经营权合规性说明
    A. 收购协议中的保护性安排
    宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保险海外
（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北仑香港持有
宁波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有
限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香
港的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人
民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023 年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚
太返还部分第一期价款；第二期收购对价合计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，
浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费
收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12
月 31 日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部
分第二期价款。
    双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政府
正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027 年 12 月 31 日浙
江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027 年 12 月 31 日不存在政
府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028 年 3 月 31 日，或(iii)若存在政
府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3 个月整
                                     2-2-125
时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。
    截至本财务顾问报告签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价款
40,000 万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公司
之股份转让协议》的约定进行支付，截至本财务顾问报告签署之日未发现第二期价款支
付的安排存在法律障碍或其他障碍。
    B. 招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险
    2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELD LIMITED，以下简称
“叙龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港 100%的股权
转让给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。2012 年 10 月 24 日，宁波经济技术开发区
管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》 宁开政项［2012］
188 号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港 100%的股权已根据有关规定履
行了必要的程序。
    2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之
股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新
加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手续。
2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。
    综上，招商公路通过收购北仑香港 100%股权间接取得宁波北仑港 100%股权，上
述股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。
    C. 主管部门证明
    就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，确认
自 2014 年 1 月 1 日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、
规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
    D. 北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 6 月份，宁波北仑港的合并口
径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及 3.99%，净利润
占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
    综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确批复，
                                     2-2-126
但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限
符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁
波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平
安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费
经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件，招商公路取得宁波北仑港
股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；最后，宁波北仑港 2016 年度的净利润占招商
公路 2016 年度净利润的 4.22%，净利润占比较小。综上，北仑港高速的收费公路特许
经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
       2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
       九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
       报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：
                                                                                        单位：万元
                 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月             2016 年 12 月 31 日/2016 年度
     项目
                净资产          收入         净利润         净资产          收入         净利润
桂兴高速         116,038.76     10,568.36     2,694.23      113,344.53      17,518.95      4,389.40
桂阳高速          97,379.25      6,495.58     2,921.77       94,457.48      14,808.37          490.49
九瑞高速          33,472.03      4,348.90     1,738.43       31,733.60       6,293.81      1,331.72
合计             246,890.04     21,412.84     7,354.43      239,535.62      38,621.13      6,211.62
招商公路       4,408,815.37    245,538.06 206,354.29       4,327,870.34    505,323.83    356,903.83
占比                 5.60%         8.72%          3.56%          5.53%         7.64%           1.74%
续
                  2015 年 12 月 31 日/2015 年度                2014 年 12 月 31 日/2014 年度
     项目
                净资产          收入        净利润          净资产          收入         净利润
桂兴高速        108,955.13      3,702.49          403.71              -             -               -
桂阳高速         93,966.99      3,009.73          313.63              -             -               -
九瑞高速         30,401.88      6,900.77      1,875.99        28,525.89      2,553.99      1,059.55
合计            233,324.00     13,612.99      2,593.33        28,525.89      2,553.99      1,059.55
招商公路       3,313,175.31   458,527.19    384,301.04     3,056,511.91    444,868.19    328,387.92
                                             2-2-127
占比                 7.04%     2.97%      0.67%        0.93%       0.57%      0.32%
       2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高
速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%和 3.56%；营业收
入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和 8.72%；净资产合计占招商公
路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.60%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高
速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正
常运营收费。
       ① 未完成竣工验收的原因及目前办理进展
       A、九瑞高速
       截至本财务顾问报告签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水
土保持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并已通过档案验收
初验，后续将根据有关部门提出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完
成后办理项目竣工验收手续。
       B、桂兴高速
       截至本财务顾问报告签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设
阶段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后
办理竣工验收手续。
       C、桂阳高速
       截至本财务顾问报告签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设
施、竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治
区交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣
工验收。
       ② 上述项目未竣工验收运营的合规性分析
       根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，交通主
管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超过 3
年。
                                       2-2-128
    根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2 年达到验
收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣工验
收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交通主管
部门责令停止试运营。
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未在法
律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报告期内
未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。
    ③ 当地交通主管部门的确认
    江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高
速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴、
广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在
因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
    ④ 法律风险应对措施
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程
竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法
规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险法律风险。为防范上述项目未竣工验收运
营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
    A. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，
避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
    B. 规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到
相关部门处罚；
    C. 上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违
法违规行为；
    D. 招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺积极督促广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞
高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完
                                    2-2-129
成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予
招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
       因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广
西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
       ⑤ 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司实
施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
       根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。
       九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公
路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，但
是鉴于：
       A. 项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速公
路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
       B. 上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违
法违规行为；
       C. 招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺积极督促广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞
高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完
成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予
招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
       桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交易完成
后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规
定。
       （2）华北高速的收费公路特许经营权
                                       2-2-130
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
     公司名称       收费项目     收费里程（公里）         经营权批复            收费到期日
                                                  交通部《关于京津塘高速
                                                  公路收费权经营期限的
华北高速        京津塘高速公路             142.69                                         2029.9.5
                                                  批复》（交财发[1998]498
                                                  号）
    6、著作权
        （1）招商公路的著作权
        ①作品著作权
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的作品著
作权情况如下：
                                                                            首次出版/      他项
序号        作品名称       著作权人         登记号          首次发表时间
                                                                            制作时间       权利
    桥梁抗震分析与设
                           招商交科        渝作登字
1.        计专用软件系统                                       未发表       2011.12.31      —
                               院      -2012-L-00000067
                V1.0
    交科院公路桥梁荷
                           招商交科        渝作登字
2.      载试验专用程序系                                       未发表       2012.02.01      —
                               院      -2012-L-00000068
              统 V1.0
    公路隧道（群）交通 招商交科        渝作登字
3.                                                             未发表       2012.02.01      —
          预警系统软件         院      -2012-L-00000132
        ②计算机软件著作权
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的计算机
软件著作权情况如下：
 序                                                   权利范    开发完成     首次发表      他项
           软件名称      著作权人        登记号
 号                                                     围        日期         日期        权利
                        招商交科
       桥梁抗震分析专                                 全部权
1.                     院；大连理     2007SR14754                  无        2007.02.28      —
       用程序系统 v1.0                                  利
                          工大学
       分布式应变温度
                        招商交科                      全部权
2.     无线测试系统[简                2009SR045299           2007.07.10      2008.07.02      —
                            院                          利
          称：DST]1.0
       桥梁船撞安全评
                        招商交科                      全部权
3.       估软件[简称：                2009SR045300           2009.04.30      2009.04.30      —
                            院                          利
         PRAVB1.0]1.0
       锚杆（索）无损检 招商交科                      全部权
4.                                    2009SR045301           2008.06.26      2008.10.26      —
       测分析系统 2008      院                          利
5.      隧道施工监控量 招商交科       2009SR045302    全部权 2008.12.05      2008.12.15      —
                                            2-2-131
 序                                                  权利范   开发完成     首次发表     他项
          软件名称        著作权人      登记号
 号                                                    围       日期         日期       权利
      测智能型信息管         院                        利
    理与分析系统
      隧道洞门选型智      招商交科                   全部权
6.                                   2011SR012380           2010.06.30      未发表       —
      能分析系统 V1.0         院                       利
      公路隧道（群）运
      营安全性评价系      招商交科                   全部权
7.                                   2011SR021609           2010.10.30     2010.10.30    —
      统[简称：隧道安全       院                       利
    评价软件] V1.0
      梁振动测试与分      招商交科                   全部权
8.                                   2011SR021612           2009.06.12     2009.06.12    —
      析处理系统 V1.0         院                       利
      桥梁船撞安全评
                          招商交科                   全部权
9.    估数据库软件[简                2011SR027047           2010.09.30     2010.09.30    —
                              院                       利
      称：DBSAVB]V1.0
      全国公路隧道交
                          招商交科                   全部权
10.   通安全数据软件                 2011SR061857           2011.04.20      未发表       —
                              院                       利
              V1.0
      隧道工程信息管      招商交科                   全部权
11.                                  2011SR064499             2011.04.01    未发表       —
      理系统软件 V1.0         院                       利
      隧道病害检查管      招商交科                   全部权
12.                                  2011SR064506             2011.04.01    未发表       —
      理系统软件 V1.0         院                       利
      隧道评价养护管      招商交科                   全部权
13.                                  2011SR064590             2011.04.01    未发表       —
      理系统软件 V1.0         院                       利
      隧道养护管理系      招商交科                   全部权
14.                                  2011SR067323             2011.04.01   2011.04.01    —
            统 V1.0           院                       利
      边坡支护优化设
                          招商交科                   全部权
15.     计系统[简称：                2011SR081004           2004.12.01      未发表       —
                              院                       利
          SSODS]V1.0
      交科院公路桥梁
                          招商交科                   全部权
16.   安全评估专用软                 2013SR105564           2013.07.10     2013.07.19    —
                              院                       利
            件 V1.0
      交科院地质灾害
      物联网监测系统      招商交科                   全部权
17.                                  2013SR123483           2011.10.01     2011.10.08    —
      远程控制平台系          院                       利
            统 V5.0
      沉管试验隧道火
                          招商交科                   全部权
18.   灾场景温度场监                 2013SR157846           2013.04.01      未发表       —
                              院                       利
      测系统软件 V1.0
      沉管试验隧道火
                          招商交科                   全部权
19.   灾试验监测系统                 2014SR004619           2013.04.01      未发表       —
                              院                       利
           软件 V1.0
      钢桥杆件疲劳寿      招商交科                   全部权
20.                                  2014SR027100           2013.04.30     2013.04.30    —
      命计算软件 V1.0         院                       利
      交科院桥梁监测
                          招商交科                   全部权
21.   系统参数配置软                 2014SR052244           2014.02.10     2014.02.15    —
                              院                       利
               件
      交通应急决策和      招商交科                   全部权
22.                                  2014SR129644           2014.06.01     2014.06.01    —
    运营管理系统          院                       利
                                           2-2-132
 序                                                  权利范   开发完成   首次发表     他项
          软件名称        著作权人      登记号
 号                                                    围       日期       日期       权利
       山区公路隧道群
       运营安全评价系     招商交科                   全部权
23.                                  2014SR130086           2014.06.30   2014.06.30    —
      统[简称：山区隧道       院                       利
         安评软件]V1.0
       公路隧道运营安
                          招商交科                   全部权
24.    全数据库管理系                2014SR166497           2014.08.08    未发表       —
                              院                       利
             统 V1.0
       公路隧道交通安
       全预警系统软件     招商交科                   全部权
25.                                  2014SR166508           2014.08.08    未发表       —
      [简称：交通安全预       院                       利
         警系统]V1.0
       招商交科桥梁养     招商交科                   全部权
26.                                  2014SR206091           2014.10.20    未发表       —
       护管理系统 V1.0        院                       利
       隧道施工方案决     招商交科                   全部权
27.                                  2015SR062626           2015.01.28    未发表       —
           策系统 V1.0        院                       利
       招商交科桥梁运     招商交科                   全部权
28.                                  2015SR063619           2014.11.01    未发表       —
       营监测平台 V1.0        院                       利
       招商交科桥梁运
                          招商交科                   全部权
29.    营监测 Web 系统               2015SR063633           2014.11.01    未发表       —
                              院                       利
               V1.0
       招商交科人员管
                          招商交科                   全部权
30.    理应急通信指挥                2015SR226895           2014.11.23    未发表       —
                              院                       利
             系统 V2.1
       招商交科岩体结
                          招商交科                   全部权
31.    构安全监控系统                2015SR232824           2015.03.21    未发表       —
                              院                       利
               V1.0
       招商交科隧道地
                          招商交科                   全部权
32.    质数字化三维重                2015SR232826           2015.06.05    未发表       —
                              院                       利
           建软件 V1.0
       招商交科环境监     招商交科                   全部权
33.                                  2015SR232855           2014.08.18    未发表       —
         测子系统 V1.0        院                       利
       招商交科桥梁承
                          招商交科                   全部权
34.    重杆索张力识别                2015SR236796           2015.08.01    未发表       —
                              院                       利
             系统 V1.0
       高速公路特殊路
       养护作业安全设     招商交科                   全部权
35.                                  2016SR347343           2016.10.01    未发表       —
       施配置专家决策         院                       利
             系统 1.0
                     招商交科
                     院、云南省
                     公路开发
      高速公路沥青路 投资有限
                                                     全部权
36.   面碎石场管理系 责任公司、      2017SR019596           2015.12.15    未发表       —
                                                       利
          统 V1.0    云南云岭
                     高速公路
                     交通科技
                     有限公司
37.   华驰开放式公路 华驰交通        2008SR13370     全部权      无      2007.12.31    —
                                           2-2-133
 序                                                权利范   开发完成     首次发表     他项
         软件名称       著作权人      登记号
 号                                                  围       日期         日期       权利
    收费管理系统                                 利
               V1.0
       华驰智能动态称
       重系统[简称：                               全部权
38.                     华驰交通   2008SR13369                 无        2006.5.10     —
      SM2000 智能动态                                利
       称重系统] V3.0
       华驰治超管理高                              全部权
39.                     华驰交通   2009SR033236           2005.04.20     2005.08.11    —
      速预检系统 V1.0                                利
       华驰治超管理低                              全部权
40.                     华驰交通   2009SR033252           2005.04.10     2005.08.06    —
      速执法系统 V1.0                                利
       华驰多车连续通
                                                   全部权
41.    行动态整车式称   华驰交通   2014SR098801           2014.05.10      未发表       —
                                                     利
         重系统 V1.0
       华驰项目管理系                              全部权
42.                     华驰交通   2014SR171778           2014.06.10      未发表       —
            统 V1.0                                  利
       华驰绩效考核系                              全部权
43.                     华驰交通   2014SR172026           2013.12.31      未发表       —
            统 V1.0                                  利
       华驰嵌入式智能
                                                   全部权
44.     交通控制软件    华驰交通   2014SR134825           2012.07.27      未发表       —
                                                     利
               V3.2
       华驰省市级治超
                                                   全部权
45.     信息管理系统    华驰交通   2011SR052570           2009.09.20      未发表       —
                                                     利
               V1.0
       智能车辆出入管                              全部权
46.                     华驰交通   2012SR020599           2011.12.13     2011.12.16    —
         理系统 V1.0                                 利
       华驰双秤台计重                              全部权
47.                     华驰交通   2015SR106378           2015.04.15      未发表       —
    系统软件 V3.2                                利
       万桥平行钢绞线
       拉索索力均匀性                              全部权
48.                     万桥交通   2013SR109136           2012.11.12     2012.12.15    —
    控制计算软件                                 利
               V1.0
       云友隧道养护信                              全部权
49.                     云途交通   2015SR165164           2015.02.09     2015.03.20    —
           息云平台                                  利
       华驰轴组轴重式                              全部权
50.                     华驰交通   2016SR246482           2016.04.15      未发表       —
           计重软件                                  利
       云途前端开发基                              全部权
51.                     云途交通   2016SR139014           2016.03.14      未发表       —
             础平台                                  利
       云途基于多微信
                                                   全部权
52.    公众号行车记录   云途交通   2016SR137837           2015.09.25      未发表       —
                                                     利
             仪平台
       招商云途车联网                              全部权
53.                     云途交通   2016SR137485             2015.12.28    未发表       —
       大数据分析平台                                利
       招商云途动态路                              全部权
54.                     云途交通   2017SR053608             2016.09.20    未发表       —
    径规划析系统                                 利
       招商云途车辆出                              全部权
55.                     云途交通   2017SR053604             2016.09.20    未发表       —
          行分析系统                                 利
       招商云途道路状                              全部权
56.                     云途交通   2017SR053497             2016.09.20    未发表       —
          态分析系统                                 利
                                         2-2-134
 序                                                      权利范     开发完成      首次发表      他项
           软件名称   著作权人         登记号
 号                                                        围         日期          日期        权利
      “云眼”可视化
                     招商交科                            全部权
57.   边坡智能监控系                2016SR054057                2015.06.01         未发表        —
                         院                                利
            统
      交科院公路桥梁
                     招商交科                            全部权
58.   抗震分析与设计                2012SR079258                2011.12.31         未发表        —
                         院                                利
      专用软件系统
      交科院公路桥梁
                     招商交科                            全部权
59.   荷载试验专用程                2012SR058814                2012.02.01         未发表        —
                         院                                利
          序系统
      （2）华北高速的著作权
      截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有著作权。
（四）固定资产
      1、固定资产概况
      招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。截至
2017 年 6 月 30 日，固定资产账面价值为 300,304.02 万元，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
    项目            固定资产原值            累计折旧               账面价值             成新率
房屋建筑物                       62,498.17              15,344.14          47,154.02           75.45%
机器设备及其他设备               66,741.45              46,767.83          19,797.27           29.66%
汽车及船舶                       14,341.83               9,004.35              5,285.29        36.85%
光伏电站                      264,010.69                35,943.25         228,067.44           86.39%
    合计                  407,592.14               107,059.58         300,304.02                   -
      2、招商公路主要房产情况
      （1）招商公路及其控股子公司拥有的房产
      截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277 处，建筑
面积合计为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为
17.58 万平方米。
      1）已取得权属证书的房产
                                             2-2-135
     截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具
体情况如下：
                        房屋所有权
序号 房屋所有权证编号                 房产用途              房屋坐落            建筑面积（m2）
                            人
     X 京房权证朝字第                办公用房，车
 1                      招商华建                  朝阳区建国路 118 号                   1,497.56
     1211638 号                      位
     X 京房权证朝字第                             朝阳区建国路 118 号 31
 2                      招商华建     办公                                                1,955.3
     1176388 号                                   层全部
     X 京房权证朝字第                             朝阳区慧忠里 213 号楼 7
 3                      招商华建     住宅                                                 92.55
     1215993 号                                   层 702
     X 京房权证东字第                             东城区安定路 30 号楼 10
 4                      招商华建     住宅                                                 49.74
     085261 号                                    层 1005 号
     X 京房权证东字第                             东城区安定路 30 号楼 10
 5                      招商华建     住宅                                                 93.99
     085263 号                                    层 1006 号
     粤 房 地 证 字 第                            广东汕头达濠区保税区
 6                      华建中心     ——                                               3,307.80
     2415400 号                                   内 N2 路粤东综合楼
     瑞房权证湓城字第
 7                      江西九瑞     办公楼           瑞昌市南阳乡护岭村                 1,362.2
     201101165 号
     瑞房权证湓城字第
 8                      江西九瑞     设备房           瑞昌市南阳乡护岭村                 226.08
     201101167 号
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1904
 9                      浙江甬台温   非居住                                              449.44
     326786 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1903
10                      浙江甬台温   非居住                                              238.27
     326787 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1902
11                      浙江甬台温   非居住                                              207.89
     326788 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1901
12                      浙江甬台温   非居住                                              449.44
     326789 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1804
13                      浙江甬台温   非居住                                              449.44
     326790 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1803
14                      浙江甬台温   非居住                                              238.27
     326791 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1802
15                      浙江甬台温   非居住                                              207.89
     326792 号                                        室
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦   1801
16                      浙江甬台温   非居住                                              449.44
     326793 号                                        室
     温房权证鹿城区字第
17                      浙江甬台温   居住             府东路中晨大楼 209 室              141.41
     370656 号
     温房权证鹿城区字第
18                      浙江甬台温   居住             府东路中晨大楼 208 室              112.11
     380619 号
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
19                      浙江甬台温   非居住                                               46.45
     472127 号                                        室 32 号车位
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
20                      浙江甬台温   非居住                                                 44.6
     472128 号                                        室 33 号车位
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
21                      浙江甬台温   非居住                                               47.75
     472129 号                                        室 31 号车位
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
22                      浙江甬台温   非居住                                               49.43
     472192 号                                        室 35 号车位
                                            2-2-136
                          房屋所有权
序号 房屋所有权证编号                   房产用途            房屋坐落            建筑面积（m2）
                              人
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
23                        浙江甬台温   非居住                                              44.6
     472193 号                                        室 36 号车位
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
24                        浙江甬台温   非居住                                             46.45
     472194 号                                        室 37 号车位
     温房权证鹿城区字第                               新城大道发展大厦地下
25                        浙江甬台温   非居住                                             49.43
     472195 号                                        室 34 号车位
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
26                        招商交科院   办公楼                                             4,105
     24741 号                                         （二十）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
27                        招商交科院   设备库房
     24673 号                                         （二十九）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
28                        招商交科院   高模试验室                                         2,112
     24671 号                                         （十六）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
29                        招商交科院   浴室
     24670 号                                         （六）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
30                        招商交科院   托儿所
     24669 号                                         （十四）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
31                        招商交科院   电算楼                                             1,771
     24668 号                                         （三十二）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
32                        招商交科院   结构试验室
     24667 号                                         （十五）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
33                        招商交科院   汽车试验室
     24666 号                                         （十七）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
34                        招商交科院   环道试验室
     24665 号                                         （三）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
35                        招商交科院   加工车间
     24662 号                                         （九）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
36                        招商交科院   食堂                                               1,011
     24661 号                                         （五）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
37                        招商交科院   实验楼                                           2,095.36
     24659 号                                         （十一）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
38                        招商交科院   车库
     24656 号                                         （十八）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
39                        招商交科院   试验室                                             1,066
     24655 号                                         （十九）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
40                        招商交科院   材料试验室                                         2,153
     24654 号                                         （二十三）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
41                        招商交科院   动力实验室                                       3,392.86
     24652 号                                         （十三）幢
     106 房地证 2011 字第              环 形 道 路 试 南岸区学府大道 33 号
42                        招商交科院                                                    2,147.35
     24533 号                          验室           （十二）幢
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
43                        招商交科院   住宅                                               58.24
     03921 号                                         20 幢 2 单元 8-8 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
44                        招商交科院   住宅                                               39.92
     03922 号                                         20 幢 2 单元 10 层 6 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
45                        招商交科院   住宅
     03923 号                                         20 幢 2 单元 8 层 2 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
46                        招商交科院   住宅                                               33.97
     03924 号                                         20 幢 2 单元 8 层 7 号
                                            2-2-137
                          房屋所有权
序号 房屋所有权证编号                   房产用途               房屋坐落           建筑面积（m2）
                              人
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
47                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03925 号                                           20 幢 2 单元 10-3 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
48                        招商交科院   住宅                                                 39.92
     03926 号                                           20 幢 2 单元 8 层 6 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
49                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03927 号                                           20 幢 2 单元 11 层 4 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
50                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03928 号                                           20 幢 2 单元 11-3 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
51                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03929 号                                           20 幢 2 单元 7-3 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
52                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03930 号                                           20 幢 2 单元 10-4 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
53                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03931 号                                           20 幢 2 单元 10-2 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
54                        招商交科院   住宅                                                 39.92
     03932 号                                           20 幢 2 单元 7-6 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
55                        招商交科院   住宅                                                 39.92
     03933 号                                           20 幢 2 单元 11-6 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
56                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03934 号                                           20 幢 2 单元 9-2 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
57                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03935 号                                           20 幢 2 单元 9 层 5 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
58                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03936 号                                           20 幢 2 单元 10 层 8 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
59                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03937 号                                           20 幢 2 单元 10 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
60                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03938 号                                           20 幢 2 单元 7 层 4 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
61                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03939 号                                           20 幢 2 单元 9 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
62                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03940 号                                           20 幢 2 单元 9 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
63                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03941 号                                           20 幢 2 单元 8 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
64                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03942 号                                           20 幢 2 单元 11 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
65                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03943 号                                           20 幢 2 单元 9-4 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
66                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03944 号                                           20 幢 2 单元 7-7 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
67                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03945 号                                           20 幢 2 单元 7-5 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
68                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03946 号                                           20 幢 2 单元 7-2 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
69                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03947 号                                           20 幢 2 单元 8-5 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
70                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03948 号                                           20 幢 2 单元 10 层 5 号
                                              2-2-138
                          房屋所有权
序号 房屋所有权证编号                   房产用途               房屋坐落           建筑面积（m2）
                              人
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
71                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03949 号                                           20 幢 2 单元 8 层 3 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
72                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03950 号                                           20 幢 2 单元 11 层 8 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
73                        招商交科院   住宅                                                 39.92
     03951 号                                           20 幢 2 单元 9 层 6 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
74                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03952 号                                           20 幢 2 单元 11 层 2 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
75                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03953 号                                           20 幢 2 单元 10 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
76                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03954 号                                           20 幢 2 单元 9 层 8 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
77                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03955 号                                           20 幢 2 单元 11 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
78                        招商交科院   住宅                                                 33.97
     03956 号                                           20 幢 2 单元 9 层 3 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
79                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03957 号                                           20 幢 2 单元 8 层 4 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
80                        招商交科院   住宅                                                 87.48
     03958 号                                           20 幢 2 单元 11 层 5 号
     111 房地证 2010 字第                               重庆经开区回龙路 66 号
81                        招商交科院   住宅                                                 58.24
     03959 号                                           20 幢 2 单元 7 层 8 号
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
82                        智翔铺道     其它用途                                            850.14
     14519 号                                           号（实验室车库）
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
83                        智翔铺道     其它用途                                            577.84
     14520 号                                           号（库房）
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
84                        智翔铺道     其它用途                                            129.10
     14521 号                                           号（配电房）
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
85                        智翔铺道     其它用途                                             35.77
     14522 号                                           号（门卫房）
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
86                        智翔铺道     其它用途                                           3,646.80
     14523 号                                           号（堆场）
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
87                        智翔铺道     其它用途                                           1,606.05
     14524 号                                           号（办公楼）
     106 房地证 2006 字第                               重庆市南岸区迎春路 10
88                        智翔铺道     其它用途                                            611.13
     14525 号                                           号（住宅）
     106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
89                        智翔铺道     住宅                                                499.46
     06983 号                                           16 号 1 栋
     106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
90                        智翔铺道     办公                                                502.72
     06984 号                                           16 号（五）栋
     106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
91                        智翔铺道     工业                                                 1,917
     06985 号                                           16 号（一）栋
     106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
92                        智翔铺道     非住宅
     06986 号                                           16 号（二）栋
     106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
93                        智翔铺道     非住宅
     06987 号                                           16 号（三）栋
     106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
94                        智翔铺道     工业
     06988 号                                           16 号（四）栋
                                              2-2-139
                           房屋所有权
序号 房屋所有权证编号                    房产用途               房屋坐落             建筑面积（m2）
                               人
      106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
95                         智翔铺道     非住宅
      06989 号                                           16 号（六）栋
      106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
96                         智翔铺道     车库                                                   51.90
      06990 号                                           16 号 2 栋
      106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
97                         智翔铺道     仓库                                                  296.70
      06991 号                                           16 号 3 栋
      106 房地证 2007 字第                               南岸区鸡冠石镇盘龙山
98                         智翔铺道     仓库                                                   64.52
      06992 号                                           16 号 4 栋
      渝（2016）南岸区不
99    动产权第 000383000 智翔铺道       工业             南岸区长电路 5 号 2 幢              3,957.77
      号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
100                        华驰交通     办公                                                  143.28
      08272 号                                           路 64 号 13-1 号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
101                        华驰交通     办公                                                  113.68
      08273 号                                           路 64 号 13-2 号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
102                        华驰交通     办公                                                  223.99
      08274 号                                           路 64 号 13-3 号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
103                        华驰交通     办公                                                  156.67
      08275 号                                           路 64 号 13-4 号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
104                        华驰交通     办公                                                  214.74
      08276 号                                           路 64 号 13-5 号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
105                        华驰交通     办公                                                  109.53
      08277 号                                           路 64 号 13-6 号
      106 房地证 2005 字第                               南岸区海棠溪街道南兴
106                        华驰交通     办公                                                  139.35
      08278 号                                           路 64 号 13-7
      106 房地证 2011 字第
107                        华驰交通     工业             南岸区江溪路 11-6 号                3,713.87
      55374 号
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路   16 号综合
108                        万桥交通     工业                                                 5,948.36
      05320 号                                           楼
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路   16 号索缆
109                        万桥交通     工业                                                14,136.89
      05332 号                                           车间
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路   16 号机加
110                        万桥交通     工业                                                 4,395.11
      05342 号                                           车间
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路   16 号五号
111                        万桥交通     工业                                                   27.05
      05357 号                                           门卫房
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路   16 号四号
112                        万桥交通     工业                                                   30.66
      05352 号                                           门卫房
      漳房权证招字第
113                        万桥交通     车间、办公楼 漳州开发区汀江路 6 号                   15,099.4
      03010787 号
      106 房地证 2011 字                                 南岸区江溪路 11   号 11-2
114                        中宇监理     工业                                                  270.88
      第 54322 号                                        号 B2 第 3 层
      106 房地证 2011 字                                 南岸区江溪路 11   号 11-2
115                        中宇监理     工业                                                  264.72
      第 54364 号                                        号 B2 栋第 2 层
      106 房地证 2011 字                                 南岸区江溪路 11   号 11-2
116                        中宇监理     工业                                                  245.04
      第 54373 号                                        号 B2 第 1 层
      106 房地证 2011 字                                 南岸区江溪路 11   号 11-2
117                        中宇监理     工业                                                  136.74
      第 54291 号                                        号 B2 第 4 层
                                               2-2-140
                         房屋所有权
序号 房屋所有权证编号                    房产用途             房屋坐落            建筑面积（m2）
                             人
      106 房地证 2011 字                               南岸区江溪路 11 号 11-2
118                      中宇监理     工业                                                 1,315.3
      第 54386 号                                      号 A2 第 1 层
      106 房地证 2011 字                               南岸区江溪路 11 号 11-2
119                      中宇监理     工业                                                1,353.16
      第 54382 号                                      号 A2 第 2 层
      106 房地证 2011 字                               南岸区江溪路 11 号 11-2
120                      中宇监理     工业                                                1,353.16
      第 54379 号                                      号 A2 第 3 层
      渝（2017）南岸区不
                                                       南岸区学府大道 33 号 17
121   动产权第 000371995 招商交科院   办公用房                                           33,186.26
                                                       幢（办公大楼）
      号
      渝（2017）南岸区不
                                                       南岸区学府大道 33 号 18
122   动产权第 000372047 招商交科院   其他用房                                           16,585.59
                                                       幢（酒店）
      号
      渝（2017）南岸区不
                                                       南岸区学府大道 33 号 18
123   动产权第 000372116 招商交科院   商业服务                                            5,226.67
                                                       幢（商业）
      号
      渝（2017）南岸区不
                                                       南岸区学府大道 33 号
124   动产权第 000370495 招商交科院   停车用房                                           12,895.13
                                                       17、18 幢（地下车库）
      号
      渝（2017）南岸区不
                                                       南岸区学府大道 33 号 15
125   动产权第 000371607 招商交科院   停车用房                                            4,085.08
                                                       幢（地下车库）
      号
      渝（2017）南岸区不                               南岸区学府大道 33 号 15
126   动产权第 000371404 招商交科院   商业用房         幢 1 单元 1-1 号、2 单元             31.36
      号                                               1-2 号
                                  合计                                                  175,843.81
      上述第 1 项至 5 项房产登记的房屋所有权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招商
华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理房屋所有权人名
称变更登记手续。
      上述第 6 项房产的房屋所有权人登记为招商公路的前身华建中心，尚未完成房屋所
有权人名称变更手续。招商公路未实际使用该项房产，房屋所有权人名称尚未变更不会
对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
      截至本财务顾问报告签署之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，
办理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的
证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备
案登记表》，确认就登记在华建名下的 X 京房权证朝字第 1211638 号、X 京房权证朝字
第 1176388 号、X 京房权证朝字第 1215993 号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将
进一步办理更名相关的其他手续。
                                             2-2-141
     2）尚未取得权属证书的房产
     截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚未取得权属证书的房产
具体情况如下：
序
    房屋所有权人     建筑物名称      座落位置       建筑物用途   建筑面积（m2）
号
                       严关收费站综合
 1 广西桂兴                           兴安县严关镇   办公楼                  440.20
                       楼
                       严关收费站设备
 2 广西桂兴                           兴安县严关镇   设备房                  141.80
                       房
 3 广西桂兴            严关收费站食堂 兴安县严关镇   食堂                     52.88
                       严关收费站宿舍
 4 广西桂兴                           兴安县严关镇   宿舍楼
                       楼
                       严关收费站门卫
 5 广西桂兴                           兴安县严关镇   门卫室                   18.00
                       室
                       溶江收费站综合
 6 广西桂兴                           兴安县溶江镇   办公楼                  440.20
                       楼
                       溶江收费站设备
 7 广西桂兴                           兴安县溶江镇   设备房                  141.80
                       房
 8 广西桂兴            溶江收费站食堂 兴安县溶江镇   食堂                     52.88
                       溶江收费站宿舍
 9 广西桂兴                           兴安县溶江镇   宿舍楼
                       楼
                       溶江收费站门卫
10 广西桂兴                           兴安县溶江镇   门卫室                   18.00
                       室
                       灵川西管理中心
11 广西桂兴                           灵川县灵川镇   办公楼                 2,080.72
                       综合楼
                       灵川西管理中心
12 广西桂兴                           灵川县灵川镇   宿舍楼                 1,700.34
                       宿舍楼
                       灵川西管理中心
13 广西桂兴                           灵川县灵川镇   食堂                    545.58
                       食堂
                       灵川西管理中心
14 广西桂兴                           灵川县灵川镇   门卫室                   23.69
                       门卫室
                       灵川西管理中心
15 广西桂兴                           灵川县灵川镇   设备房                  164.50
                       设备房
                       桂兴管理处办公
16 广西桂兴                           灵川县灵川镇   管理处办公楼           1,292.68
                       楼
                       高田管理中心综 阳朔高田管理中
17 广西桂阳                                          办公                   2,845.56
                       合楼           心
                       高田管理中心宿 阳朔高田管理中
18 广西桂阳                                          综合楼                   1,424
                       舍楼           心
                       高田管理中心食 阳朔高田管理中
19 广西桂阳                                          宿舍楼
                       堂             心
                       高田收费站办公 阳朔高田管理中
20 广西桂阳                                          食堂                     292.8
                       楼             心
                       高田管理中心配 阳朔高田管理中
21 广西桂阳                                          办公楼
                       电、发电机房 心
                                      2-2-142
序
      房屋所有权人     建筑物名称      座落位置       建筑物用途    建筑面积（m2）
号
                     高田管理中心门 阳朔高田管理中
22 广西桂阳                                        配电、发电机房             25.2
                     卫室           心
                                    阳朔高田管理中
23 广西桂阳          高田运管处车库                大棚                      324.8
                                    心
                     白沙收费站综合
24 广西桂阳                         阳朔白沙收费站 车库                     1,283.6
                     楼
                     白沙收费站配
25 广西桂阳                         阳朔白沙收费站 综合楼                    133.5
                     电、发电机房
                     白沙收费站门卫
26 广西桂阳                         阳朔白沙收费站 配电、发电机房             16.8
                     室
                     葡萄收费站综合
27 广西桂阳                         阳朔葡萄收费站 大棚                     707.24
                     楼
                     葡萄收费站配
28 广西桂阳                         阳朔葡萄收费站 综合楼                   134.76
                     电、发电机房
                     葡萄收费站门卫
29 广西桂阳                         阳朔葡萄收费站 配电、发电机房             20.2
                     室
                     六塘收费站综合 桂林市临桂区六
30 广西桂阳                                        办公楼
                     楼             塘镇
                     六塘收费站配电 桂林市临桂区六
31 广西桂阳                                        配电与发电机房             89.6
                     与发电机房     塘镇
                     六塘收费站门卫 桂林市临桂区六
32 广西桂阳                                        门卫室
                     室             塘镇
                                    桂林市临桂区六
33 广西桂阳          六塘收费站车库                车库                      23.58
                                    塘镇
                     阳平收费站综合 桂林市平乐县平
34 广西华通                                        办公楼                  2,438.61
                     楼             乐镇同乐村
                     阳平收费站宿舍 桂林市平乐县平
35 广西华通                                        宿舍楼                  1,841.76
                     楼             乐镇同乐村
                                    桂林市平乐县平
36 广西华通          阳平收费站食堂                食堂                      549.4
                                    乐镇同乐村
                     阳平收费站变配 桂林市平乐县平
37 广西华通                                        变配电室及泵房           133.52
                     电室及泵房     乐镇同乐村
                     阳平收费站门卫 桂林市平乐县平
38 广西华通                                        门卫室                    41.34
                     室             乐镇同乐村
                                    桂林市平乐县平
39 广西华通          阳平收费站车库                车库                     142.83
                                    乐镇同乐村
                     阳平收费站养护 桂林市平乐县平
40 广西华通                                        护工区
                     工区           乐镇同乐村
                     七星收费站公寓 桂林市七星区金
41 桂林港建                                        宿舍楼                  2,565.12
                     楼             鸡路 70 号
                     七星收费站监控 桂林市七星区金
42 桂林港建                                        办公楼                   2,037.3
                     通信楼         鸡路 70 号
                                    桂林市七星区金
43 桂林港建          七星收费站食堂                食堂                     331.69
                                    鸡路 70 号
                     七星收费站配电 桂林市七星区金
44 桂林港建                                        配电房                    117.1
                     房             鸡路 70 号
                     七星收费站门卫 桂林市七星区金
45 桂林港建                                        门卫室                     63.8
                     室             鸡路 70 号
                                    2-2-143
序
      房屋所有权人     建筑物名称      座落位置       建筑物用途   建筑面积（m2）
号
                     灵川站监控通信 灵川县灵川镇独
46 桂林港建                                        办公楼                  365.36
                     楼             田村
                     灵川匝道收费站 灵川县灵川镇独
47 桂林港建                                        配电房                    76.3
                     配电房         田村
                     灵川匝道收费站 灵川县灵川镇独
48 桂林港建                                        门卫室                    21.7
                     门卫室         田村
                     灵川匝道收费站 灵川县灵川镇独
49 桂林港建                                        车库                     113.7
                     车库           田村
                     高新收费站监控 桂林市雁山区柘
50 桂林港建                                        办公楼                  365.36
                     通信楼         木镇龙门村
                     高新收费站配电 桂林市雁山区柘
51 桂林港建                                        配电房                    76.3
                     房             木镇龙门村
                     高新收费站门卫 桂林市雁山区柘
52 桂林港建                                        门卫室                    21.7
                     室             木镇龙门村
                                    桂林市雁山区柘
53 桂林港建          高新收费站车库                车库                    248.61
                                    木镇龙门村
                     高新收费站新建 桂林市雁山区柘
54 桂林港建                                        宿舍楼                  547.11
                     宿舍楼         木镇龙门村
                     象山收费站监控 桂林市象山区二
55 桂林港建                                        办公楼                  365.36
                     通信楼         塘乡
                     象山收费站配电 桂林市象山区二
56 桂林港建                                        配电房                    76.3
                     房             塘乡
                     象山收费站门卫 桂林市象山区二
57 桂林港建                                        门卫室                    21.7
                     室             塘乡
                                    桂林市象山区二
58 桂林港建          象山收费站车库                车库                     113.7
                                    塘乡
                     狮子收费站综合
59 江西九瑞                         九江县狮子镇   办公                   1,119.73
                     楼
60 江西九瑞          狮子收费站食堂 九江县狮子镇   食堂                    161.46
                     狮子收费站设备
61 江西九瑞                         九江县狮子镇   办公                    111.67
                     房
                     狮子收费站值班
62 江西九瑞                         九江县狮子镇   办公                     25.65
                     室
                     涌泉服务区南区
63 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                   2,189.28
                     综合楼
                     涌泉服务区南区
64 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                    422.49
                     设备房和卫生间
                     涌泉服务区南区
65 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                    489.28
                     加油站
                     涌泉服务区南区
66 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                     200.2
                     汽修间
                     涌泉服务区北区
67 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                   2,189.28
                     综合楼
                     涌泉服务区北区
68 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                    422.49
                     设备房和卫生间
                     涌泉服务区北区
69 江西九瑞                         九江县涌泉乡   经营                    489.28
                     加油站
                                    2-2-144
序
      房屋所有权人     建筑物名称       座落位置       建筑物用途   建筑面积（m2）
号
                     涌泉服务区北区
70 江西九瑞                         九江县涌泉乡    经营                     200.2
                     汽修间
                     瑞昌收费站办公
71 江西九瑞                         瑞昌市区        办公                   3,770.58
                     楼
72 江西九瑞          瑞昌收费站食堂 瑞昌市区        食堂                    954.65
73 江西九瑞          瑞昌收费站食堂 瑞昌市区        食堂                    562.61
                     瑞昌收费站设备
74 江西九瑞                          瑞昌市区       办公                    111.67
                     房
                     瑞昌收费站值班
75 江西九瑞                          瑞昌市区       办公                      25.2
                     室
                     交警办公楼（包
76 江西九瑞                          瑞昌市区       办公                   1,041.24
                     含：食堂、宿舍）
77 江西九瑞          交警车库       瑞昌市区        办公                     382.2
                     隧道管理所办公
78 江西九瑞          楼（包含：宿舍、瑞昌市南阳乡   办公                    327.96
                     食堂）
                     隧道管理所出口
79 江西九瑞                          瑞昌市南阳乡   办公                    274.38
                     设备房
                     隧道管理所值班
80 江西九瑞                          瑞昌市南阳乡   办公                     27.46
                     室
                     南阳收费站办公
81 江西九瑞          楼（包含：宿舍、瑞昌市南阳乡   办公                    1362.2
                     食堂）
                     南阳收费站设备
82 江西九瑞                          瑞昌市南阳乡   办公                    111.67
                     房
                     南阳收费站值班
83 江西九瑞                          瑞昌市南阳乡   办公                     25.65
                     室
                     省界收费站办公
84 江西九瑞                          瑞昌市黄金乡   办公                   1,359.26
                     楼（包括：宿舍）
85 江西九瑞          省界收费站食堂 瑞昌市黄金乡    食堂                    270.72
                     省界收费站设备
86 江西九瑞                         瑞昌市黄金乡   办公                     111.67
                     房
                     省界收费站值班
87 江西九瑞                         瑞昌市黄金乡   办公                      25.65
                     室
                                    浙江省温州市平
88 浙江甬台温        清障中心       阳县昆阳镇民丰 经营                    1,094.15
                                    村
                     南白象服务区收
89 浙江甬台温                       温州市瓯海区   办公                     1,688.9
                     费站办公楼
                     南白象服务区监
90 浙江甬台温                       温州市瓯海区   监控分中心                526.7
                     控分中心
                     南白象服务区配
91 浙江甬台温                       温州市瓯海区   配电房                    369.9
                     电房
                     南白象服务区职
92 浙江甬台温                       温州市瓯海区   职工宿舍                  957.3
                     工宿舍
93 浙江甬台温        南白象服务区综 温州市瓯海区    综合服务楼              3,758.4
                                     2-2-145
序
       房屋所有权人     建筑物名称      座落位置       建筑物用途   建筑面积（m2）
号
                      合服务楼
                      南白象服务区汽
94 浙江甬台温                        温州市瓯海区   汽修房                   195.7
                      修房
                      南白象服务区加
95 浙江甬台温                        温州市瓯海区   加油站                   119.7
                      油站
                      罗凤收费站办公
96 浙江甬台温                        温州市瑞安市   办公楼                  1,404.6
                      楼
                      罗凤收费站发电
97 浙江甬台温                        温州市瑞安市   发电房                    13.1
                      房
                      罗凤收费站隧道
98 浙江甬台温                        温州市瑞安市   变电所                   336.8
                      口南变电所
                      罗凤收费站隧道
99 浙江甬台温                        温州市瑞安市   变电所                   336.8
                      口北变电所
                      罗凤收费站水泵
100 浙江甬台温                       温州市瑞安市   水泵房                    45.4
                      房
                      西岙收费站收费
101 浙江甬台温                       温州市瑞安市   办公室                  1,508.4
                      站办公室
                      西岙收费站隧道
102 浙江甬台温                       温州市瑞安市   变电所                   230.5
                      总变电所
103 浙江甬台温        西岙收费站门卫 温州市瑞安市   门卫                      38.9
                      飞云收费站收费
104 浙江甬台温                       温州市瑞安市   办公楼                  1,112.3
                      站办公楼
                      飞云收费站水泵
105 浙江甬台温                       温州市瑞安市   水泵房及车库             130.6
                      房及车库
                      庐山收费站收费
106 浙江甬台温                       温州市庐山镇   收费站房
                      站房
                      庐山收费站泵房
107 浙江甬台温                       温州市庐山镇   泵房及变电所
                      及变电所
                      庐山收费站管理
108 浙江甬台温                       温州市庐山镇   办公楼                  1,312.9
                      处办公楼
                      观美收费站收费
109 浙江甬台温                       苍南县观美镇   收费站房
                      站房
                      观美收费站泵房
110 浙江甬台温                       苍南县观美镇   泵房及变电所
                      及变电所
                      分水关收费站收
111 浙江甬台温                       苍南县桥墩镇   收费站房                 1,850
                      费站房
                      分水关收费站泵
112 浙江甬台温                       苍南县桥墩镇   泵房及变电所
                      房及变电所
                                     苍南县灵溪镇樟
113 浙江甬台温        综合楼                        综合楼                   5,308
                                     浦村
                                     苍南县灵溪镇樟
114 浙江甬台温        加油站                        加油站
                                     浦村
                                     苍南县灵溪镇樟
115 浙江甬台温        机修间                        机修间
                                     浦村
                                     苍南县灵溪镇樟
116 浙江甬台温        泵房及变电房                  泵房及变电房
                                     浦村
                                     2-2-146
序
       房屋所有权人     建筑物名称        座落位置      建筑物用途      建筑面积（m2）
号
                      雁荡收费站办公
117 浙江甬台温                       乐清市          雁荡收费站办公楼            3,441
                      楼
                      雁荡收费站配电
118 浙江甬台温                       乐清市          雁荡收费站配电房
                      房
119 浙江甬台温        雁荡收费站泵房 乐清市          雁荡收费站泵房              119.2
                      黄泥岭配电房
                                                     黄泥岭配电房（进
120 浙江甬台温        （ 进 洞 口 配 电 乐清市
                                                     洞口配电房、泵房）
                      房、泵房）
                      黄泥岭配电房
                                                     黄泥岭配电房（出
121 浙江甬台温        （ 出 洞 口 配 电 乐清市
                                                     洞口配电房）
                      房）
                      朴头岭配电房
                                                     朴头岭配电房（进
122 浙江甬台温        （ 进 洞 口 配 电 乐清市
                                                     洞口配电房、泵房）
                      房、泵房）
                      朴头岭配电房
                                                     朴头岭配电房（出
123 浙江甬台温        （ 出 洞 口 配 电 乐清市
                                                     洞口配电房）
                      房）
                      清江服务区（东、               清江服务区（东、
124 浙江甬台温                          乐清市
                      西区）主楼                     西区）主楼
                      清江服务区（东、               清江服务区（东、
125 浙江甬台温        西区）泵房及发 乐清市          西区）泵房及发电
                      电房                           房
                      清江服务区（东、               清江服务区（东、
126 浙江甬台温                          乐清市
                      西区）机修间                   西区）机修间
                      清江服务区（东、               清江服务区（东、
127 浙江甬台温                          乐清市
                      西区）加油站                   西区）加油站
128 浙江甬台温        金山配电房       乐清市        金山配电房
129 浙江甬台温        杏湾配电房       乐清市        杏湾配电房
                      蒲岐收费站办公
130 浙江甬台温                       乐清市          蒲岐收费站办公楼
                      楼
                      蒲岐收费站配电
131 浙江甬台温                       乐清市          蒲岐收费站配电房
                      房
                      乐清管理所收费                 乐清管理所收费站
132 浙江甬台温                       乐清市                                      574.3
                      站综合楼                       综合楼
                      乐清管理所养护
133 浙江甬台温                       乐清市          办公楼                      597.5
                      工区办公楼
                      乐清管理所办公
134 浙江甬台温                       乐清市          办公楼                    2,011.66
                      楼
                      乐清管理所材料
135 浙江甬台温                       乐清市          材料库                     234.44
                      库
                      乐清管理所配电
136 浙江甬台温                       乐清市          配电房                      173.3
                      房
137 浙江甬台温        乐清管理所食堂 乐清市          食堂
138 浙江甬台温        乐清管理所泵房 乐清市          泵房
139 浙江甬台温        乐清管理所门卫 乐清市          门卫                         42.7
                                       2-2-147
序
    房屋所有权人        建筑物名称       座落位置        建筑物用途     建筑面积（m2）
号
140 浙江甬台温         平阳收费站         温州市昆阳镇   收费站                       1,110
141 浙江甬台温         萧江收费站         平阳县鳌江镇   收费站                      1,660
142 浙江甬台温         隧道管理站         平阳县鳌江镇   隧道管理站                  1,340
                       白鹭屿收费站收
143 浙江甬台温                        温州市永嘉县       综合楼                      460.2
                       费站综合楼
                       白鹭屿收费站配
144 浙江甬台温                        温州市永嘉县       配电房
                       电房
                       白鹭屿收费站材
145 浙江甬台温                        温州市永嘉县       材料库
                       料库
                       公司本地及宁波
146 宁波北仑港                        鄞州区潘火         收费场及办公用房            4,556
                       东收费站
147 宁波北仑港         姜山收费站         鄞州区姜山     收费场及办公用房            2,170
148 宁波北仑港         北仑收费站         北仑区大矸     收费场及办公用房            3,210
149 宁波北仑港         宁波服务区         鄞州区潘火     运营运房                    7,590
150 宁波北仑港         五乡收费站         鄞州区五乡     养护基地                    1,577
                                          重庆南岸区金山
                                          支路 18 号重庆洋
151 智翔铺道           －                 世达花园 I 区二 非住宅                    426.53
                                          层写字间四至七
                                          轴
                                   合计                                          114,906.24
     上述第 151 项房产系智翔铺道从重庆市南岸区交通局购买所得，并已支付全部收购
价款，目前正在办理过户登记手续。
     上述第 1 项至 150 项房产均为招商公路下属高速公路运营公司的高速公路附属区房
产，目前尚未取得房产证，但各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函，确
认上述高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖行政
区域内占有的地上建筑物及附属设施。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本财务顾问报告“第三章 交易
双方的基本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（三） 无形资产”之“2、
土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其
控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承
诺”。上述瑕疵房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。
     （2）招商公路及其控股子公司租赁的房产
                                          2-2-148
     截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司租赁的房产具体情况如下：
                               房产权证                                   租赁面积
序号 房屋所有权人    承租方                  座落位置       租赁期限                   租赁用途
                                 编号                                     （m2）
                                         深圳市南山区
                   招商局亚 粤（2015）
                                            蛇口望海路
      深圳招商商置 太投资（深 深圳市不                      2016.3.1-20
 1                                       1166 号招商局                       779.84      办公
      投资有限公司 圳）有限公 动产权第                        21.2.28
                                             广场 1#楼
                       司    0019538 号
                                           35CDEF 单元
                                         重庆市南岸区
                             111 房地证
      重庆亮豪实业 招商交科              长江工业园江       2016.1.1-20                防撞产品产
 2                            2012 字第                                     3,280.62
    有限公司       院                溪路 33 号 22 号    18.12.31                  业化基地
                               01309 号
                                                厂房
                                         成都市武侯区
                               成房权证 丽都路/街 6 号
                   招商交科                                 2015.10.18-
 3        何亚萍               监证字第 置信丽都花园 C                       234.85 住宅/办公
                       院                                   2018.10.17
                             3270033 号 区 7 栋 1 单元 14
                                              楼 51 号
                               房权证南
                                         贵阳市宝山南
                   招商交科     明字第                      2015.12.25-
 4        王婕                           路凯尼大厦 17                        83.66      办公
                       院     010310227                     2017.12.24
                                               层5号
                                  号
      吉林重通成飞           111 房地证 重庆南岸区茶
                   招商交科                                 2017.5.16-2
 5    新材料股份公            2014 字第 园新区机电路                          1,200      经经营
                       院                                    018.5.15
            司                 00887 号 18 号，部门厂房
                                         海珠区琶洲新
                   招商交科                                 2015.11.1-2
 6        林淑如                  无     村自编号 11 号                         83.7     办公
                       院                                    017.10.31
                                           楼 1602 单元
                                         海珠区琶洲跃
                   招商交科                龙新街 11 号     2017.1.1-20
 7        郑间明                  无                                          133.4      住宅
                       院                604 房（9 栋 A      17.12.31
                                                座）
                                         北京市海淀区
      中国农业电影             海全更字 中关村南大街        2017.5.8-20                办公经营用
 8                 云途交通
    电视中心             第 07242 号 甲 10 号银海大       18.5.7                       房
                                         厦三层南 302 室
                   国高网路
      央广传媒发展 宇信息技              新媒体大楼 2 层    2016.3.1-20
 9                                无                                             10      办公
          总公司   术有限公                    206 室         18.2.28
                       司
                               温房权证
                                         温州市鹿城区
                   浙江甬台 鹿城区字                        2017.3.11-2
10        李展翔                         杨府山路来锦                         81.99      住宅
                       温     第 659635                      019.3.10
                                         园 2 幢 1805 室
                                  号
                               温房权证
                                         南塘街南塘住
                   浙江甬台 鹿城区字                        2017.6.5-20
11        欧财云                         宅去 2 组团 10                       84.18      住宅
                       温     第 843492                       17.12.4
                                            幢 1802 室
                                  号
                             X 京房权证 北京市朝阳区        2017.6.5-20
12        陈建芬   招商公路                                                   76.93      居住
                                朝字第 南朗家园 18 号         17.9.4
                                          2-2-149
                                 房产权证                                  租赁面积
序号 房屋所有权人     承租方                  座落位置       租赁期限                  租赁用途
                                    编号                                   （m2）
                                 998632 号 楼恋日国际 702
                                                  室
                                            北京市朝阳区
                                X 京房权证
                                            南朗家园 18 号   2017.6.5-20
 13        陈建芬    招商公路      朝字第                                      75.54     居住
                                            楼恋日国际 701     17.9.4
                                 998630 号
                                                  室
                                 京房权证 北京市朝阳区
                                                             2017.4.20-2
 14        赵瑞娟    招商公路   朝私 03 字 农光里 101 号楼                     64.75     居住
                                                              018.4.19
                                第 44380 号     1 门 809
                                 京房权证
                                            北京市朝阳区
                                朝私 07 字                   2017.6.21-2
 15        陈杨波    招商公路               农光南里 15 号                     65.91     居住
                                 第 225153                    018.6.20
                                              楼 1203 号
                                      号
                                            北京市朝阳区
                                   京朝字 广渠路 36 号院     2017.1.1-20
 16        汤三川    招商公路                                                  68.00     居住
                                1096866 号 10 号楼 10 层 2     18.8.31
                                              单元 1001
       上述第 6、7、9 项租赁房产尚未取得房产证书，第 6、7 项租赁房屋面积较小，且
非生产经营用房，也易于找到替代性房产，搬迁成本小；就第 9 项租赁房屋，中关村科
技园区丰台园管理委员会已于 2015 年 3 月 16 日出具证明，证明该项租赁房产的权利人
为出租方央广传媒发展总公司。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的
基本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（三） 无形资产”之“2、土地使
用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子
公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。因
此，上述 4 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对招商公路的生产经营产生重大不利影
响。
       3、华北高速主要房产情况
       （1）华北高速拥有的房产
       截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万
平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。
       1）已取得权属证书的房产
       截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部已取得权属证书的房产具体情况如下：
                                           2-2-150
                                                                            建筑面积
序                  房屋所有
   房屋所有权证编号                房产用途            房屋坐落
号                    权人
                                                                             （m2）
      京房权证开股字第                        北京经济开发区东环北路 9
1.                      华北高速   办公                                          13,342.02
      00240 号                                号
      京房权证兴股字第
2.                      华北高速   工交       大兴区采育镇东庄村                  1,811.23
      00003067 号
      京房权证丰股字第
3.                      华北高速   住宅       丰台区恒松园 3 号楼                     267.69
      00364 号
      京房权证丰股字第
4.                      华北高速   住宅       北辰区普发里 7#1 门 401                 100.78
      130097518 号
      房权证北辰字第
5.                      华北高速   住宅       北辰区普发里 7#1 门 402                 100.78
      130097517 号
      房 地 证 津 字 第            城 镇 混 合 南开区水上公路园翠微园
6.                      华北高速                                                      166.20
      104030755710 号              住宅        1-301
                                   合计                                          15,788.70
       2）尚未取得权属证书的房产
       截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
序号    房屋所有权人      建筑物名称      座落位置             建筑物用途   建筑面积（m2）
                          大羊坊收费站改
 1.     华北高速                         京津塘高速公路        收费设施                2,858
                          扩建新建收费站
       上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高速公路工
程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况；根据公路管理的相关法律法规，高速
公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各级交通主管部门管理，华北高速向交
通主管部门办理了审批、报建及竣（交）工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政
府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。
       对于上述尚未取得权属证书的房产，招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的
基本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（三） 无形资产”之“2、土地使
用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子
公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
       综上，上述房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响。
       （2）华北高速租赁的房产
                                          2-2-151
      截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部的租赁房产具体情况如下：
                                                                        面积
序号      出租方     承租方      座落位置      建筑物用途 租赁期限                 房产证号
                                                                       （m2）
                                丰台区方庄
                                           交通管理中 1999.9.6-                    丰全字第
1.       北京公司    华北高速   芳星园二区                             10,100.5
                                               心     2029.9.5                     07119 号
                                  四号楼
                                                                                  京房权证兴
                                大兴县亦庄                 1999.9.6-
2.       北京公司    华北高速                   汽车库                 1,659.3       国字第
                                乡大羊坊                   2029.9.5
                                                                                  00000107 号
                                                                                  京房权证兴
                                大兴县亦庄                 1999.9.6-
3.       北京公司    华北高速                  单身宿舍                 787.2        国字第
                                乡大羊坊                   2029.9.5
                                                                                  00000108 号
                                通州区马驹                                        京房权证通
                                                      1999.9.6-
4.       北京公司    华北高速   桥镇马驹桥 汽车维修库                   543.6        国字第
                                                      2029.9.5
                                    村                                              00098 号
                                通州区马驹                                        京房权证通
                                                      1999.9.6-
5.       北京公司    华北高速   桥镇马驹桥 锅炉房浴室                  10,095.1      国字第
                                                      2029.9.5
                                    村                                              00096 号
                                通州区马驹                                        京房权证通
                                                      1999.9.6-
6.       北京公司    华北高速   桥镇马驹桥 材料库房                    1,678.8       国字第
                                                      2029.9.5
                                    村                                              00097 号
                                                                                  京房权证朝
                                朝阳区十八                 1999.9.6-
7.       北京公司    华北高速                  餐厅食堂                 275.5        国字第
                                  里店乡                   2029.9.5
                                                                                    00322 号
                                                           1999.9.6-
8.       河北公司    华北高速      廊坊         宿舍楼                   546          无
                                                           2029.9.5
                                                           1999.9.6-
9.       河北公司    华北高速      廊坊         办公楼                   878          无
                                                           2029.9.5
                                                           1999.9.6-
10.      河北公司    华北高速      廊坊             泵房                 34           无
                                                           2029.9.5
                                                           1999.9.6-
11.      河北公司    华北高速      廊坊             食堂                 398          无
                                                           2029.9.5
                                                           1999.9.6-
12.      河北公司    华北高速      廊坊         锅炉房                   142          无
                                                           2029.9.5
                                                           1999.9.6-
13.      河北公司    华北高速      廊坊         配电室                   176          无
                                                           2029.9.5
                                                                                  房权证东丽
                                天津市东丽
                                                           1999.9.6-                  字第
14.      天津公司    华北高速   区东郊农村          服务               1,491.1
                                                           2029.9.5
                                  东侧
                                                                                      号
                                天津市东丽                                        房权证东丽
                                区东郊农村                 1999.9.6-                  字第
15.      天津公司    华北高速                       服务               4,663.34
                                东侧（东丽下               2029.9.5
                                    行）                                              号
                                                                                  房权证东丽
                                天津市东丽                 1999.9.6-                  字第
16.      天津公司    华北高速                       服务               4,519.83
                                区华明镇                   2029.9.5
                                                                                      号
                                                           1999.9.6-
17.      天津公司    华北高速   天津市东丽          服务               4,739.17   房权证东丽
                                                           2029.9.5
                                          2-2-152
                                                                      面积
序号      出租方     承租方     座落位置      建筑物用途 租赁期限               房产证号
                                                                     （m2）
                                 区徐庄                                             字第
                                                                                    号
                                                                                房权证东丽
                               东丽区军粮
                                                         1999.9.6-                  字第
18.      天津公司   华北高速   城镇（军粮         服务               1,829.69
                                                         2029.9.5
                                 城）
                                                                                    号
                                                                                房权证塘字
                                                         1999.9.6-                  第
19.      天津公司   华北高速   塘沽区新河         商业               2,996.7
                                                         2029.9.5
                                                                                    号
                                                                                房权证武清
                               徐官屯乡徐                1999.9.6-                  字第
20.      天津公司   华北高速                      服务               4,401.71
                               官屯服务区                2029.9.5
                                                                                    号
                                                                                房权证武清
                                                         1999.9.6-                  字第
21.      天津公司   华北高速    徐官屯乡          服务               2,839.24
                                                         2029.9.5
                                                                                    号
                                                                                房权证武清
                                                         1999.9.6-                  字第
22.      天津公司   华北高速    徐官屯乡          办公               6,031.74
                                                         2029.9.5
                                                                                    号
                                                                                房权证北辰
                               北辰区宜兴
                                                         1999.9.6-                  字第
23.      天津公司   华北高速   埠镇（宜兴埠       服务               960.73
                                                         2029.9.5
                                   分站）
                                                                                    号
                                                                                房权证北辰
                               北辰区宜兴
                                                         1999.9.6-                  字第
24.      天津公司   华北高速   埠镇（宜兴埠       服务               2,576.94
                                                         2029.9.5
                                   主站）
                                                                                    号
                               杨村收费站
                                                         1999.9.6-
25.      天津公司   华北高速   （天津市武         服务               2,295.50       无
                                                         2029.9.5
                               清区郑楼）
      华北高速本部租赁的上述 25 处房产均为高速公路附属设施房产。其中 7 处房产尚
未取得权属证书，建筑面积占全部租赁房产面积的比例为 6.70%，比例较小；该等房产
所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等土地房产
租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天津公司均系
华北高速的发起人及前五大股东。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地
房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本财务顾问报告“第三章 交易双方
的基本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（三） 无形资产”之“2、土地
                                        2-2-153
使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股
子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
       因此，上述 7 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对租赁事项的稳定性及上市公司
经营的稳定性产生重大不利影响。
（五）尚未取得权属证书的面积占比、评估占比、办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办
毕的风险以及应对措施
       1、尚未办证的土地、房产的基本情况
       截至本财务顾问报告签署之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路及其控股
子公司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。
高速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几
个方面：
       （1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
       根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、
交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组
成部分。
       根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、
服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收入、
广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的组成部
分。
       因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权
属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高速公
路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务区等附
属设施用地。
       （2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
                                      2-2-154
       根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经
营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管
理。
       根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治区、直
辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合
取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关
规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和
标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，
方可按照规定办理公路移交手续。
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权到
期时间如下：
   公司名称              收费项目           收费里程（公里）        收费到期日
  浙江甬台温            甬台温高速               140.174             2030.9.30
  宁波北仑港            北仑港高速                49.02             2027.12.31
   江西九瑞              九瑞高速                48.144             2040.12.31
       桂林港建          灵三高速                  47                2038.3.29
   广西华通              阳平高速                  39                2037.6.17
   广西桂阳              桂阳高速                66.645              2037.7.31
   广西桂兴              桂兴高速                53.401              2042.4.1
       综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高速
公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
       （3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，
并不在账上单独列示
       高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属设
施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权中。
在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
       综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地及
附属设施为高速公路经营权的组成部分。
       2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
                                       2-2-155
    （1）土地
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子公
司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中未办理土地使
用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097 平方米，
占比 16.57%。
    本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况而
确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产的评
估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017 年 6 月
30 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路项目
用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
    自 2017 年 6 月 30 日至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司新取得
了广西桂兴 2 宗土地共计 22 个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12 平
方米，尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比降至 10.93%。该等 22
个土地使用权权属证书的具体参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基本情况”之
“三 交易双方的主要资产情况”之“（三）无形资产”之“2、土地使用权”。
    截止本财务顾问报告签署之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了
所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司
对于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密
切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。
    （2）房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面积合计
为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面积为 114,906.24
平方米，面积占比为 39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园
I 区”的外购商品房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋系招商公路控股
子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双
方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；其余未办证房
产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等房产所在地县级
                                     2-2-156
以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股子公司对于上述房
屋的正常使用不存在障碍。
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值 471,540,228.99
元，未取得权属证书的房产账面值 10,985,417.33 元，账面值占比为 2.33%。其中，位于
“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品房的账面值为 675,555.78
元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的账面值为 10,309,861.55
元，账面值占比为 2.19%。
    3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
    招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用该
等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司所拥
有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承诺，广
西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。
    招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、
房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期
间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团
承担。
    4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
    （1）土地
    如上所述，截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土
地均为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民
政府关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
    自 2017 年 6 月 30 日至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已新办
理完成 22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本财务顾问报告签署
之日，招商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，
就此，招商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国
有土地使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
                                     2-2-157
    （2）房产
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产
分为高速公路附属设施和其他房产两类。
    1）高速公路附属设施
    截至本财务顾问报告签署之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控
股子公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
    ① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
    根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工
程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责
分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工程竣工
验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出
具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
    根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全国公路
建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督管
理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议书、
可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通部对全
国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的
其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、资金、
安全管理的监督和竣工验收工作。
    根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门负
责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、施
工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建设为
高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交通主管
部门主导和管理。
    ② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
    根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记机构，
是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作
                                    2-2-158
的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的证明、
房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
    根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资源主管
部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门为
本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产登记
主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记：
（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申请登记
的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。
    根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申请国有
建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书
或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
    综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋
权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划的
证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设及竣
工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工验收备
案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
    《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速公
路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登记暂
行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的权属登
记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住建部门负
责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权属证书办理
需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
    此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统一
管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区县，
各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进度存在
一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问题，解决
                                    2-2-159
难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流程及所需时
间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间的难度。
       ③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质
不利影响
       A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
       高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的高
速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的规定
以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公路及其
控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
       此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和
高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等要
求产生任何影响。
       B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
       截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证
书的房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确
认。
       C 实际控制人已作出相关承诺
       招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权
属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局
集团承担。
       综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得权
属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不
利影响。
       2）其他房产
       除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的房
产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，该等房屋系
                                      2-2-160
智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登
记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
       上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改意
见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，但
公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
       此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产
用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及 0.14%，均较
小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
       3）应对措施
       针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公司
生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
       （1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进
程；
       （2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
       （3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招
商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司（含华北高速及其控制的子
公司）完善土地、房产等资产的产权权属证书，并承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函
出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局
集团将提供及时、足额的补偿；
       （4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无证土地、
房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土地、
房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
       综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴
所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完成权
属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及其控股
子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业的特殊建
设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，所占用的
                                       2-2-161
土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影响高速公路
的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控股子公司在高
速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如招商公路因土
地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（六）土地及房产的更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕
期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险，以及应对措施
    1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
    （1）土地
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司需办理土地更名的土地共三宗，
其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基
本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（三）无形资产”之“2、土地使用权”。
    （2）房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司需办理房产更名的房产共 6 处，
其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基
本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（四）固定资产”之“2、招商公路
主要房产情况”。
    2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风
险以及应对措施
    （1）预计办毕期限、相关费用承担方式
    登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本财务顾问报
告签署之日起 12 个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改
制为招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，
无法预计办毕期限。
                                      2-2-162
    登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常费
用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等
资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团承担。
    （2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
    1）办理权证不存在实质性法律障碍
    2011 年 06 月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商
华建。2016 年 09 月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登记
在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理该等
土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
    2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
    ① 权证办理不能如期完成的法律风险
    登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成的
法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的土地、
房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
    ② 应对措施
    登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，与
招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、房
产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的 0.0037%、1%；截至 2017
年 6 月 30 日，该等房产的账面价值为 1,245,374.11 元，占招商公路及其控股子公司所
属房产合计账面价值的 0.2768%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该土地
入账，该等土地的账面值为 0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比及账面
价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的生产经营
产生实质性影响。
    针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经营
的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
    （i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更
的进程；
                                    2-2-163
       （ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
       （iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的
产权权属证书，如其因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、足
额的补偿。
（七）划拨地取得过程、注入上市公司的合规性及变更为出让地的安
排
       1、划拨地的取得过程符合相关规定，取得了有关部门的批准
       （1）关于划拨地取得的相关法律规定
       《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以
上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
       《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合本目录的建设用地项目，由
建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对
国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用
权。
       《土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）规定，具体建设项目需要占用土地
利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
       ① 建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进
行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管
部门出具的建设项目用地预审报告。
       ② 建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提
出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县
人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
       ③ 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿
使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿
使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核
                                      2-2-164
发国有土地划拨决定书。
     ④ 土地使用者应当依法申请土地登记。
    （2）取得划拨地过程的合规性
    1） 招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
    ① 已经取得土地使用权证的划拨地
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
本部共拥有 141 宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情
况参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基本情况”之“三、交易双方的主要资产
情况”之“（三）无形资产”之“2、土地使用权”之“招商公路及其控股子公司的土
地使用权”。
    经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合
《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法
实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
    ② 正在办理土地使用权证的划拨地
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16 宗正在办理土
地使用权证书的划拨土地，该等划拨土地已取得用地批复、划拨决定书，具体情况参见
本财务顾问报告“第三章 交易双方的基本情况”之“三 交易双方的主要资产情况”
之“（三）无形资产”之“2、土地使用权”之“招商公路及其控股子公司的土地使用
权”。
    ③ 县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
    招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政
府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
    综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划
拨用地目录》的规定，且办理了相应的用地手续，并全部取得了所在地县级以上人民政
府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程符合相关规定。
    2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
                                     2-2-165
       ① 华北高速本部已经取得土地使用权证书的划拨地
       截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地具体情况参
见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基本情况”之“三 交易双方的主要资产情
况”之“（三）无形资产”之“2、土地使用权”之“（2）华北高速的土地使用权”。
       ② 华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
       截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地具体情况
参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基本情况”之“三 交易双方的主要资产情
况”之“（三）无形资产”之“2、土地使用权”之“（2）华北高速的土地使用权”。
       综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目
录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正在办
理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属
证书
       2、划拨地注入上市公司的合规性分析
       （1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政
策
       根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办 [2008]第 3 号）的规定，国土
资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住
房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利
等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，
对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
       由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的相
关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
       1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，交通设
施用地可以划拨方式提供土地使用权。
       2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号），兼并重组
涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方
                                       2-2-166
式使用。
    （2）招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通
设施用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使
用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子
公司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认函，
根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）等规
定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
    综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保
留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
    3、变更为出让地的安排
    如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交通
基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出让土地。
    因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上
述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（八）上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更
对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项规定的分析
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大
资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
                                     2-2-167
     除位于重庆南岸区 1 处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为高
速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋主要
用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：
     （1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本财务
顾问报告签署之日不存在权属争议；
     （2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设
施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
     （3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路
承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等土
地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房产的
正常使用；
     （4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
     （5）招商局集团已承诺将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土
地、房产等资产的产权权属证书，并承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三
年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提
供及时、足额补偿。
     综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商公
路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、交易双方的业务资质及技术研发情况
（一）业务资质情况
       1、招商公路（不含华北高速，下同）的业务资质情况
     截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的业务资质情况如
下：
序
       证书名称   公司名称   编号           资质内容           发证机关     有效期限
号
     餐饮服务许 浙江甬台 浙餐证字 中型餐馆，中餐类制售；不 苍南县食品药
1                                                                         至 2018.8.6
       可证     温苍南服 2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不 品监督管理局
                                        2-2-168
序
      证书名称   公司名称      编号              资质内容            发证机关       有效期限
号
                   务区       000782           含生食海产品
                浙江甬台     浙餐证字 中型餐馆，中餐类制售；不
     餐饮服务许                                                 苍南县食品药
2               温苍南服    2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不              至 2018.8.6
       可证                                                     品监督管理局
                  务区         000781        含生食海产品
                浙江甬台
     食品流通许             SP33032712 零售：预包装食品；乳制品 苍南县市场监
3               温苍南服                                                     至 2018.6.14.
       可证                  10049871  （不含婴幼儿配方乳粉）     督管理局
                  务区
                浙江甬台
                               浙餐
     食品生产经 温清江服                                           乐清市市场监
4                           0382201700    热食类食品制售：中式餐                       ——
     营登记证 务区（西                                               督管理局
                  区）
                浙江甬台
                               浙餐
     食品生产经 温清江服                                           乐清市市场监
5                           0382201700    热食类食品制售：中式餐                       ——
     营登记证 务区（东                                               督管理局
                  区）
                浙江甬台
                                       预包装食品（含冷藏冷冻食
     食品经营许 温清江服    JY13303820                          乐清市市场监
6                                      品）销售；散装食品（含冷              至 2022.7.3
       可证     务区（东      184168                              督管理局
                                           藏冷冻食品）销售
                  区）
                浙江甬台
                                       预包装食品（含冷藏冷冻食
     食品经营许 温清江服    JY13303820                          乐清市市场监
7                                      品）销售；散装食品（含冷              至 2022.7.3
       可证     务区（西      184150                              督管理局
                                           藏冷冻食品）销售
                  区）
                                         餐饮服务经营者：预包装食
                                         品（含冷藏冷冻食品）销售；
                浙江甬台                                            温州市瓯海区
     食品经营许          JY23303040      散装食品（不含冷藏冷冻食
8               温温州服                                            市场监督管理    至 2021.6.6
       可证                121364        品）销售；保健食品销售；
                  务区                                                    局
                                         热食类食品制售；冷食类食
                                                   品制售
                                         公路行业甲级；市政行业（道
     工程设计资 招商交科 A150002888      路工程、桥梁工程、城市隧 住房和城乡建
9                                                                                  至 2020.3.17
       质证书       院      -6/5         道工程）专业甲级；风景园       设部
                                             林工程设计专项甲级
                                         建筑行业（建筑工程）乙级；
     工程设计资 招商交科 A250002885                                 重庆市城乡建
10                                       市政行业（燃气工程、轨道                  至 2019.12.11
       质证书       院      -6/3                                      设委员会
                                             交通工程除外）乙级
     工程勘察资 招商交科 B150002888                                 住房和城乡建
11                                           工程勘察综合类甲级             至 2020.6.17
       质证书       院       -6/3                                       设部
                           工咨甲
     工程咨询单 招商交科              公路、市政公用工程（市政 国家发展和改
12                       1282007000                                         至 2018.8.13
     位资格证书     院                      交通）甲级           革委员会
                           工咨丙
     工程咨询单 招商交科              公路、市政公用工程（市政 国家发展和改
13                       1282007000                                         至 2018.8.13
     位资格证书     院                      交通）丙级           革委员会
         建设项
     目环境影响 招商交科 国环评证甲
14                                              甲级             环境保护部 至 2019.1.23
     评价资质证     院   字第 3102 号
         书
                                             2-2-169
序
     证书名称   公司名称     编号            资质内容           发证机关     有效期限
号
     生产建设项
     目水土保持           水保方案
                招商交科                                     中国水土保持
15   方案编制单          （渝）字第            4星                        至 2019.5.31
                    院                                           学会
     位水平评价            0004 号
       证书
                         国土资地灾
                          施资字第                           重庆市国土资
     施工单位资 招商交科            地质灾害治理工程乙级施工
16                           （渝                            源和房屋管理 至 2018.7.6
     质等级证书     院                         单位
                         2009422100                                局
                            7 号）
     对外承包工 招商交科 5000200700                          重庆市对外贸
17                                      对外承包工程业务                       --
     程资格证书     院       038                             易经济委员会
     安全生产许 招商交科 许可范围：     （渝）JZ 安许证字    重庆市城乡建
18                                                                        至 2020.8.29
       可证         院    建筑施工         [2014]007984        设委员会
     文物保护工 重庆交通
                               渝
19   程勘察设计 科研设计                       丙级            国家文物局 至 2019.7.24
                         0103SJ0015
     资质证书       院
     公路水运工
     程试验检测 招商交科 交 GJC 甲                           交通运输部工
20                                      公路工程综合甲级                  至 2017.12.6
     机构等级证     院       017                             程质量监督局
         书
     公路水运工
     程试验检测 招商交科 交 GJC 桥                           交通运输部工
21                                  公路工程桥梁隧道工程专项              至 2017.12.6
     机构等级证     院       008                             程质量监督局
         书
                重庆公路                                     国家认证认可
     资质认定计
22              工程检测                资质认定计量认证     监督管理委员 至 2018.3.17
     量认证证书                P
                  中心                                             会
                                                             中国合格评定
     实验室认可 招商交科
23                       CNASL1880 符合 ISO/IEC 17025：2005 国家认可委员 至 2018.7.9
       证书         院
                                                                   会
                招商交科
                                                             中国合格评定
     检查机构认 院公路工 CNASIB014
24                                  符合 ISO/IEC 17020：2012 国家认可委员 至 2018.3.2
       可证书   程检测中       4
                                                                   会
                    心
     建筑业企业 招商交科            特种工程专业承包不分等级 重庆市城乡建
25                       D250057503                                       至 2021.7.10
     资质证书       院                    （结构补强）         设委员会
                                    市政公用工程施工总承包壹
     建筑业企业                                              住房和城乡建
26              智翔铺道 D150073900 级、公路路面工程专业承包              至 2021.4.26
     资质证书                                                    设部
                                               壹级
                                    公路工程施工总承包二级；
     建筑业企业                     防腐防水保温工程专业承包 重庆市城乡建
27              智翔铺道 D250035211                                       2021.04.04
     资质证书                       壹级；桥梁工程专业承包二 设委员会
                                    级；隧道工程专业承包二级
     重庆市科技
                          渝科咨甲                           重庆科技咨询
28   咨询机构资 智翔铺道                       甲级                            --
                         2002001 号                              业协会
     格等级证书
29   公路水运工 智翔铺道   渝 GJC 丙     公路工程综合丙级     重庆市交通委 至 2021.6.24
                                        2-2-170
序
      证书名称   公司名称    编号            资质内容            发证机关     有效期限
号
     程试验检测            029 号                              员会工程质量
     机构等级证                                                  安全监督局
         书
     公路养护工
30   程施工从业 智翔铺道 B500101038         二类甲级           重庆市公路局      --
     资质证书
     对外承包工          5000201400                           重庆市对外贸         -
31              智翔铺道                对外承包工程业务
     程资格证书             005                               易经济委员会
     建筑业企业                     电子与智能化工程专业承包  重庆市城乡建
32              华驰交通 D250050121                                          至 2021.2.3
     资质证书                                 贰级              设委员会
                                                              重庆市南岸区
     建筑业企业                      建筑机电安装工程专业承包
33              华驰交通 D350074060                           城乡建设委员 至 2021.1.20
     资质证书                                  叁级
                                                                    会
                                                              中华人民共和
     建筑业企业                      公路交通工程（公路机电工
34              华驰交通 D150049918                           国住房和城乡 至 2021.3.4
     资质证书                            程）专业承包壹级
                                                                  建设部
     对外承包工          5000201400                           重庆市对外贸
35              华驰交通                 对外承包工程业务                         --
     程资格证书                009                            易经济委员会
     信息系统集
                         XZ35000201                           中国电子信息
36   成及服务资 华驰交通                       叁级                        至 2020.12.21
                             00389                              行业联合会
       质证书
                                     建筑施工（建筑机电安装工
                         （渝）JZ 安
                                     程专业承包三级、公路交通
     安全生产许              许证字                           重庆市城乡建
37              华驰交通             工程（公路机电工程分项）              至 2019.11.19
       可证              [2004]00112                            设委员会
                                     专业承包一级、电子与智能
                                       化工程专业承包二级）
     交通建设工
     程监理企业          交监公甲第
38              中宇监理                 公路工程工程甲级         交通部   至 2018.11.14
     资质等级证          197-2006 号
         书
     交通建设工
     程监理企业          交监公机第
39              中宇监理                 公路机电工程专项         交通部   至 2018.11.14
     资质等级证          009-2006 号
         书
     交通建设工
     程监理企业          交监公隧第
40              中宇监理                 特殊独立隧道专项         交通部   至 2018.11.14
     资质等级证          013-2006 号
         书
     交通建设工
     程监理企业          交监公桥第
41              中宇监理                 特殊独立大桥专项         交通部   至 2018.11.14
     资质等级证          070-2010 号
         书
     工程监理资                                               重庆市城乡建
42              中宇监理 E250006439    市政公用工程监理乙级                至 2019.4.23
       质证书                                                   设委员会
     重庆市科技
                           渝科咨甲                           重庆科技咨询
43   咨询机构资 中宇监理                       甲级                               --
                          2000034 号                              业协会
     格等级证书
44   重庆市市政 万桥交通 A500108010    市政维护资质等级甲级    重庆市市政管      --
                                         2-2-171
序
      证书名称   公司名称      编号             资质内容           发证机关       有效期限
号
     设施维护单                                                    理委员会
     位资质证书
     重庆市科技
                           渝科咨甲                              重庆市科技咨
45   咨询机构资 万桥交通                             甲级                             --
                          2001072 号                                 询协会
     格等级证书
     建筑业企业                         特种工程专业承包不分等级 重庆市城乡建
46              万桥交通 D250057675                                           至 2021.07.10
     资质证书                             （特殊设备起重吊装）     设委员会
                               渝
     安全生产标                          安全生产标准化二级企业 重庆市安全生
47              万桥交通 AQBJXII201                                               至 2018.1
     准化证书                                    （机械）       产监督管理局
                         （渝）JZ 安
                                       建筑施工（资质类别及等级：
     安全生产许              许证字                              重庆市城乡建
48              万桥交通               特种工程专业承包不分等级               至 2020.7.19
       可证              [2017]00995                               设委员会
                                         （特种设备起重吊装））
                               0号
     信息系统集
                         XZ45000201                              中国电子信息
49   成及服务资 云途交通                             肆级                     至 2020.3.31
                              60405                                行业联合会
       质证书
                         渝卫水证字
                                                                 重庆市南岸区
                           [2015]第
50   卫生许可证 华商酒店                        二次供水         卫生和计划生 至 2019.8.18
                                                                   育委员会
                              19 号
                         渝卫公证字
                                                                 重庆市南岸区
                           [2015]第
51   卫生许可证 华商酒店                             旅店        卫生和计划生 至 2019.8.25
                                                                   育委员会
                              37 号
     酒类流通备          5001083011     白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、重庆市南岸区
52              华商酒店                                                              --
     案登记证                  80         果露酒、散装酒、其他酒      商务局
                                        预包装食品（含冷藏冷冻食
                                        品）销售、热食类食品制售、重庆市食品药
     食品经营许             JY25001080
53              华商酒店                冷食类食品制售、生食类食 品监督管理局    至 2022.3.19
       可证
                                        品制售、糕点类食品制售、 南岸区分局
                                                自制饮品制售
                            公特（2015）
     特种行业许                                                   重庆市公安局
54              华商酒店         字第               住宿                              --
       可证                                                         南岸区分局
                             1011166 号
     烟草专卖零             5001082035                            重庆市南岸区
55              华商酒店                    卷烟零售、雪茄烟零售                 至 2018.7.30
     售许可证                      25                               烟草专卖局
                                        乙级：互联网地图服务：地 重庆市规划
     测绘资质证               乙测资字
56              云途交通                理位置定位、地理信息上传 局、重庆市测    至 2019.12.31
         书
                                                  标注。          绘地理信息局
                                                设备名称：
                                        GSM/TD-SCDMA/WCDMA/
     无线电发射
                                        TD-LTE/LTE FDD/WLAN 车 工业和信息化
57   设备型号核 云途交通      2016-6351                                          至 2021.10.11
                                          载数据终端；设备型号：        部
       准证
                                        YT-SZT880；主要功能：数
                                                  据传输。
                                        设备名称：车载无线终端；
     电信设备进             17-C461-164                           工业和信息化
58              云途交通                设备型号：YT-SZT880；设                  至 2019.12.27
     网许可证                    752                                  部
                                          备产地：广东省深圳市。
                                           2-2-172
序
     证书名称     公司名称   编号           资质内容             发证机关     有效期限
号
     重庆市环境 招商局生
     污染治理资 态环保科 渝协治证                              重庆市环境保
59                                    甲级（噪声、生态修复）                至 2018.4.25
     质证书（甲 技有限公 2016757 号                              护产业协会
       级）     司
     重庆市环境 招商局生
     污染治理资 态环保科 渝协治证                              重庆市环境保
60                                      乙级（废水、废气）                  至 2018.4.25
     质证书（乙 技有限公 2016425 号                              护产业协会
       级）     司
                招商局生
                                                               重庆市南岸区
     建筑企业资 态环保科
61                       D350093604    环保工程专业承包叁级    城乡建设委员 至 2022.5.4
       质证书 技有限公
                                                                     会
                司
     2、华北高速的业务资质情况
     截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部主要经营京津塘高速公路，经营京津
塘高速公路无需取得相关业务资质。
（二）报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备
案手续
     报告期内招商公路（含华北高速及其实际控制的子公司）的业务分为三类，即收费
公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上述业务的生产经营必备资质、审批和备案
手续如下：
     1、收费公路业务
     收费公路业务下，招商公路及其控股子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）
所经营的高速公路及其经营权相关的批复参见本财务顾问报告“第三章 交易双方的基
本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”之“（三）无形资产”之“5、收费公路
特许经营权”。
     其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，除此之外，招商公路及其子公
司已就经营上述高速公路经营履行了必备的审批手续。
     2、交通科技业务
                                        2-2-173
    招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。
    招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：
序号     公司         资质               类别/范围               证书编号       发证机关
                             公路行业甲级；市政行业（道路工程、
                             桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；
                    工程设计 风景园林工程设计专项甲级。可从事
1      招商交科院                                              A150002888-6/5    住建部
                    资质证书 资质证书许可范围内相应的建设工
                             程总承包业务以及项目管理和相关
                                       技术与管理服务
                             建筑行业（建筑工程）乙级；市政行
                             业（燃气工程、轨道交通工程除外）
                             乙级。可承担建筑装饰工程设计、建                重庆市城
                             筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设                乡建设委
                    工程设计 计、建筑智能化系统设计、照明工程                员会（以下
2      招商交科院                                             A250002885-6/3
                    资质证书 设计和消防设施工程设计相应范围                  简称“重
                             的乙级专项工程设计业务。可从事资                  庆市建
                             质证书许可范围内相应的建筑工程                    委”）
                             总承包业务以及项目管理和相关的
                                     技术与管理服务。
                             工程勘探综合类甲级。可承担各类建
                             设工程项目的岩土工程、水文地质勘
                    工程勘察
3      招商交科院            察、工程测量业务（海洋工程勘察除 B150002888-6/3     住建部
                    资质证书
                             外），其规模不受限制（岩土工程勘
                                     察丙级项目除外）。
                             资格等级：甲级；专业：公路、市政
                    工程咨询 公用工程（市政交通）；服务范围：
                                                                工咨甲
4      招商交科院   单位资格 编制项目建议书、编制项目可行性研                    发改委
                      证书   究报告、项目申请报告、资金申请报
                                 告、评估咨询、工程设计。
                             资格等级：丙级；专业：公路、市政
                    工程咨询
                             公用工程（市政交通）；服务范围：   工咨丙
5      招商交科院   单位资格                                                     发改委
                             规划咨询、工程项目管理（全过程策 12820070001
                      证书
                                   划和准备阶段管理）。
                             证书等级：甲级；评价范围：环境影
                    建设项目
                             响报告书类别（甲级：交通运输；乙
                    环境影响                                  国环评证甲字
6      招商交科院            级：农林水利、社会区域）；环境影                    环保部
                    评价资质                                    第 3102 号
                             响报告表类别（一般项目环境影响报
                      证书
                             告表；特殊项目环境影响报告表）
                    生产建设
                    项目水土
                    保持方案                                  水保方案（渝） 中国水土
7      招商交科院                     单位等级：4 星
                    编制单位                                    字第 0004 号 保持学会
                    水平评价
                      证书
                    施工单位                                   国土资地灾施     重庆市国
8      招商交科院              地质灾害治理工程乙级施工单位
                    资质等级                                   资字第（渝       土资源和
                                        2-2-174
序号       公司        资质               类别/范围                 证书编号      发证机关
                       证书                                       20094221007） 房屋管理
                                                                        号          局
                     建筑业企
                              特种专业工程专业承包不分等级（结                    重庆市建
9       招商交科院   业资质证                                      D250057503
                                          构补强）                                    委
                         书
                                                                 （渝）JZ 安许证
                     安全生产                                            字       重庆市建
10      招商交科院                    许可范围：建筑施工
                       许可证                                      [2014]007984-0     委
                     文物保护
                     工程勘察 资质等级：丙级；业务范围：近现代                    国家文物
11      招商交科院                                             渝 0103SJ0015
                     设计资质   重要史迹及代表性建筑修缮设计                          局
                       证书
                     对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应的               重庆市对
12      招商交科院   工程资格 国外工程项目；对外派遣实施上述工 5000200700038 外贸易经
                       证书           程所需劳务人员。                       济委员会
                     公路水运
                                                                                  交通运输
                     工程试验   公路工程综合甲级工程试验检测机
13      招商交科院                                                交 GJC 甲 017   部质量监
                     检测机构                 构
                                                                                    督局
                     等级证书
                     公路水运
                                                                                  交通运输
                     工程试验   公路工程桥梁隧道工程专项工程试
14      招商交科院                                                交 GJC 桥 008   部质量监
                     检测机构             验检测机构
                                                                                    督局
                     等级证书
                                                                                  中国国家
         招商交科院 资质认定
                             公路工程用土、路基路面、沥青、石                     认证认可
15     （重庆公路工 计量认证                                  2015002007P
                             油沥青、乳化沥青、沥青混合料等                       监督管理
       程检测中心）   证书
                                                                                    委员会
                                                                                  中国合格
         招商交科院
                    实验室认 公路工程用土、路基路面、沥青、石                     认定国家
16     （公路工程检                                           CNAS L1880
                      可证书 油沥青、乳化沥青、沥青混合料等                       认可委员
         测中心）
                                                                                      会
                                                                                  中国合格
         招商交科院          地基基础工程、道路工程、桥梁结构
                    检查机构                                                      认定国家
17     （公路工程检          与构件、隧道及地下工程结构与环境 CNAS IB0144
                    认可证书                                                      认可委员
         测中心）                            等
                                                                                      会
                     对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应的               重庆市对
18       智翔铺道    工程资格 国外工程项目；对外派遣实施上述境 5000201400005 外贸易经
                       证书         外工程所需的劳务人员                     济委员会
                              资格等级：甲级；业务范围：路面，
                     重庆市科
                              桥面，钢桥面及隧道内铺装工程和道                    重庆科技
                     技咨询机                                        渝科咨甲
19       智翔铺道             路工程的科研、设计、试验检测及技                    咨询业协
                     构资格等                                       2002001 号
                              术开发、咨询、服务；道路工程质量                        会
                       级证书
                                    鉴定及科技成果鉴定。
                     公路养护
                                                                                  重庆市公
20       智翔铺道    工程施工              二类甲级                B500101038
                                                                                    路局
                     从业资质
                                         2-2-175
序号      公司        资质                 类别/范围                证书编号     发证机关
                      证书
                    建筑业企
                             市政公用工程施工总承包壹级；公路
21      智翔铺道    业资质证                                       D150073900     住建部
                                   路面工程专业承包壹级
                        书
                    建筑业企 公路工程施工总承包二级；防水防腐
                                                                                 重庆市建
22      智翔铺道    业资质证 保温工程专业承包壹级；桥梁工程专      D250035211
                                                                                     委
                        书   业承包二级；隧道工程专业承包二级
                                                                                  重庆市交
                    公路水运   公路工程综合丙级（土、集料、水泥、
                                                                                  通委员会
       智翔铺道（检 工程试验   水泥混凝土、砂浆、外加剂、无机结
23                                                               渝 GJC 丙 029 号 工程质量
         测中心）   检测机构   合料稳定材料、沥青、沥青混合料、
                                                                                  安全监督
                    等级证书   含接头钢筋、路基路面、结构混凝土）
                                                                                      局
                    建筑业企
                                                                                 重庆市建
24      华驰交通    业资质证     电子与智能化工程专业承包贰级      D250050121
                                                                                     委
                        书
                                                                                 重庆市南
                    建筑业企
                                                                                 岸区城乡
25      华驰交通    业资质证     建筑机电安装工程专业承包叁级      D350074060
                                                                                 建设委员
                        书
                                                                                     会
                    建筑业企
                             公路交通工程（公路机电工程）专业
26      华驰交通    业资质证                                       D150049918     住建部
                                         承包壹级
                        书
                             建筑施工（建筑机电安装工程专业承
                    安全生产 包三级、公路交通工程（公路机电工（渝）JZ 安许证 重庆市建
27      华驰交通
                      许可证 程分项）专业承包一级、电子与智能 字[2004]001122     委
                                   化工程专业承包二级）
                    信息系统
                                                                               中国电子
                    集成及服                                     XZ35000201003
28      华驰交通                  信息系统集成及服务资质三级                   信息行业
                    务资质证
                                                                                 联合会
                        书
                    对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应的               重庆市对
29      华驰交通    工程资格 国外工程项目；对外派遣实施上述工 5000201400009 外贸易经
                      证书         程所需的劳务人员。                       济委员会
                    交通建设
                             公路工程甲级；在全国范围内从事
                    工程监理                                       交监公甲第
30      中宇监理             一、二、三类公路工程、桥梁工程、                     交通部
                    企业资质                                       197-2006 号
                                 隧道工程项目的监理业务。
                    等级证书
                    交通建设
                    工程监理 特殊独立隧道专项；在全国范围内从      交监公隧第
31      中宇监理                                                                  交通部
                    企业资质 事特殊独立隧道项目的监理业务。        013-2006 号
                    等级证书
                    交通建设 公路机电工程专项；在全国范围内从
                    工程监理 事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、 交监公机第
32      中宇监理                                                                  交通部
                    企业资质 监控、收费等机电工程项目的监理业 009-2006 号
                    等级证书               务。
                                          2-2-176
序号     公司         资质               类别/范围                证书编号       发证机关
                    交通建设
                    工程监理 特殊独立大桥专项；在全国范围内从    交监公桥第
33     中宇监理                                                                   交通部
                    企业资质 事特殊独立大桥项目的监理业务。      070-2010 号
                    等级证书
                             市政公用工程监理乙级（可以开展相
                    工程监理                                                     重庆市建
34     中宇监理              应类别建设工程的项目管理、技术咨    E250006439
                    资质证书                                                         委
                                       询等业务）
                    重庆市科 甲级（高等级公路工程、城市道路工
                                                                                 重庆科技
                    技咨询机 程、大型桥梁工程、隧道工程、交通      渝科咨甲
35     中宇监理                                                                  咨询业协
                    构资格等 工程、机场工程的施工监理、试验检     2000034 号
                                                                                     会
                      级证书     测、技术咨询及技术培训）
                    信息系统
                                                                              中国电子
                    集成及服                                    XZ45000201604
36     云途交通                 信息系统集成及服务资质四级                    信息行业
                    务资质证
                                                                                联合会
                        书
                    电信设备
                                                                                 工业和信
37     云途交通     进网许可      YT-SZT880 车载无线终端        17-C461-164752
                                                                                   息化部
                        证
                    无线电发 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/
                                                                                 工业和信
38     云途交通     射设备型 LTE FDD/WLAN 车载数据终端（数        2016-6351
                                                                                   息化部
                    号核准证           据传输）
                                                                                 重庆市规
                    测绘资质 乙级：互联网地图服务；地理位置定     乙测资字       划局、重庆
39     云途交通
                      证书         位、地理信息上传标注           5010528        市测绘地
                                                                                 理信息局
                    重庆市市
                                                                                 重庆市市
                    政设施维
40     万桥交通                    市政维护资质等级甲级          A500108010      政管理委
                    护单位资
                                                                                   员会
                      质证书
                             资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、悬
                             索桥主缆和吊索、其他桥梁用索缆、
                    重庆市科 其他悬吊结构用索缆及其附件和相
                                                                                 重庆科技
                    技咨询机 关产品，机械产品，汽车零部件，隧      渝科咨甲
41     万桥交通                                                                  咨询业协
                    构资格等 道灯具及壁幕，电缆桥梁类公路机电     2001072 号
                                                                                     会
                      级证书 产品的科研、设计、试验、检测、制
                             造、安装，可行性研究、评估咨询、
                                 投产咨询、技术咨询服务
                    建筑业企
                             特种工程专业承包不分等级（特殊设                    重庆市建
42     万桥交通     业资质证                                     D250057675
                                       备起重吊装）                                  委
                        书
                    安全生产                                       渝       重庆市安
43     万桥交通     标准化证   安全生产标准化二级企业（机械） AQBJXII201400 全生产监
                        书                                        285       督管理局
                                                              建筑施工（资质 重庆市城
       安全生产许
44                  万桥交通 （渝）JZ 安许证字[2017]009950 号 类别及等级：特 乡建设委
         可证
                                                              种工程专业承     员会
                                        2-2-177
序号       公司         资质                类别/范围                  证书编号     发证机关
                                                                   包不分等级（特
                                                                   种设备起重吊
                                                                       装））
                     环境污染                                                       重庆市环
                                                                       渝协治证
 45      招商生态    治理资质         甲级（噪声、生态修复）                        境保护产
                                                                      2016757 号
                       证书                                                           业协会
                     环境污染                                                       重庆市环
                                                                       渝协治证
 46      招商生态    治理资质          乙级（废水、废气）                           境保护产
                                                                      2016425 号
                       证书                                                           业协会
                                                                                    重庆市南
    招商局生态
                     建筑企业                                        环保工程专业   岸区城乡
 47     环保科技有                         D350093604
                     资质证书                                          承包叁级     建设委员
          限公司
                                                                                        会
      综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均已取得了必备的资质、审批和备
案手续。
      3、光伏发电业务
      招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏发
电业务相关的公司及经营资质如下：
 序号        公司          资质名称        类别                    电站项目备案
         宁夏中利腾晖                                宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖
  1      新能源有限公 电力业务许可证      发电类     石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁发
             司                                      改备案[2014]49 号）
                                                 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治
                                                 区发展改革委关于协合吐鲁番 20 兆瓦光伏
         吐鲁番协合太
                                                 并网发电项目核准的批复》（新发改能源
  2      阳能发电有限 电力业务许可证      发电类
                                                 [2013]3096 号）、吐鲁番市发展和改革委员会
           责任公司
                                                 《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案证》
                                                 （编号：2014111）
                                                     新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团
         吐鲁番市中晖
                                                     发展改革委关于中利腾晖十二师 221 团 20 兆
  3      光伏发电有限 电力业务许可证      发电类
                                                     瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发
             公司
                                                     [2013]537 号）
         吐鲁番昱泽光                                新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆
  4      伏发电有限公 电力业务许可证      发电类     维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编
             司                                      号：2014008）
                                                     新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆
         哈密常晖光伏
  5                   电力业务许可证      发电类     生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发
         发电有限公司
                                                     改（能源）备[2014]8 号）
         伊犁矽美仕新                                新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团
  6                   电力业务许可证      发电类
         能源有限公司                                发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司
                                           2-2-178
 序号        公司        资质名称      类别                    电站项目备案
                                                 100 兆瓦光伏发电一期 20 兆瓦项目核准的批
                                                 复》（兵发改能源发[2013]589 号）
                                                 内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电
                                                 内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁
                                                 40MWp 光伏电站项目核准的批复》（内发改
                                                 能源字[2012]2806 号）、通辽市发展和改革委
         国电科左后旗
                                                 员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁 40MWp
  7      光伏发电有限 电力业务许可证   发电类
                                                 光伏发电项目变更投资主体名称的函》（通发
             公司
                                                 改函字[2013]280 号）、通辽市发展和改革委
                                                 员会《关于国电科左后旗 60MWp 光伏并网
                                                 发电项目备案的通知》（通发改能源字
                                                 [2014]106 号）
                                                 江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关
         丰县晖泽光伏                            于核准丰县晖泽光伏能源有限公司 20MW 新
  8                   电力业务许可证   发电类
         能源有限公司                            型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通
                                                 知》（苏发改能源发[2011]1004 号）
                                                 江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关
         丰县中晖光伏                            于核准丰县中晖光伏能源有限公司 3.8MW
  9                   电力业务许可证   发电类
         能源有限公司                            新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的
                                                 通知》（苏发改能源发[2011]2093 号）
      如上表所示，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏
电站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许
可证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
      综上所述，报告期内，招商公路及其控股子公司各类业务的生产经营均已取得了必
备的资质、审批和备案手续。
（三）技术研发水平
      招商公路致力于成为中国智能交通的先行者，凭借自身优势，建设创新型智能交通
基础设施，建立全国范围的智能交通生态圈。招商公路将拟借助参控股公司形成的全国
性高速公路网络，开展智能交通等业务，通过旗下资产间良好的协同效应力争打造全产
业链覆盖、科技含量最高并最具创新性的综合性公路公司。
      1、着力探索智能交通新领域，整合资源发挥产研结合优势
      高速公路行业已进入“通行服务”时代，社会对通行效率要求的不断提升，对信息
化、智能化交通有着强大的诉求，交通运输领域的信息化、智能化交通业务正逐步走向
产业化发展周期。交通部 2016 年 3 月印发的《综合运输服务“十三五”发展规划》提
                                       2-2-179
出，高速公路行业发展基本原则之一是科技引领、创新驱动；2016 年 4 月印发的《交
通运输信息化“十三五”发展规划》强调了着力落实国家信息化战略的工作要求，按照
国家信息化工作总体部署，结合行业信息化发展实际需求，重点开展“三推进、五提升、
两保障”行业信息化工程。
       为全面适应“互联网+”新趋势，发挥科技进步对提升综合运输服务的引领作用，
招商公路并同旗下交科院等高科技研发单位已经逐渐开始探索信息化、智能化业务，充
分发挥产研结合的独特优势，加快推进移动互联网、大数据、云计算、物联网等新一代
信息技术的广泛应用，加强综合运输服务领域标准规范的统筹创新，健全以企业为主体
的协同创新体系，以科技创新驱动转型发展和提质增效升级，抓住行业发展新机遇。
       近年招商公路已着力推进开发的智能科技项目有：
       （1）高速公路 Wi-Fi 的建设或将开启高速公路信息化时代
       招商公路高速公路 Wi-Fi 的建设或将开启高速公路信息化时代。高速公路 Wi-Fi 技
术以“专网+公网”、“有线+无线”为核心，打造“人、车、路”三位一体的出行服
务共享平台，构建客车、货车、轿车全覆盖的智慧交通圈，提高高速公路应急处置能力
和公共服务能力，实现高速公路全网、全时的“可视、可测、可控”，实现从“智能”
到“智慧”的升级，为高速出行人群提供一体化上网服务。目前，招商公路已经与华为
达成合作，计划在中国第一条土木高速公路京津塘高速上打造中国第一条智慧高速公
路。
       （2）中国交通广播
       招商公路中国交通广播的落地及推广将成为智慧交通建设中的重大里程碑之一。中
国交通广播按照“平时服务、突发应急”的原则进行建设，是国家应急广播体系的重要
组成部分,并积极围绕“进出城交通服务、高速路网出行服务和重大事件应急疏导”三
大目标为广大司乘人员提供更加精准、即时、专业的信息服务。目前，招商公路获得交
通部实时提供的数据支持，将与交通部联合打造全国第 4 个全国性广播频道，具备优质
的盈利能力。
       2、深入实施供给侧改革 ，开创智能交通生态圈
       招商公路将充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及政府，深入打造
集路联网、广播网、服务区网、光纤网于一体的智能交通产业生态圈，建立全国范围的
                                       2-2-180
道路交通数字化智慧服务平台，助力供给侧改革的实施。
       目前高速公路无线移动接入技术已在京津塘高速取得初步成效，基础设施动态安全
监测联网、广播网部分项目已商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”
专项规划。招商公路将作为智能交通的先行者，致力于成为后交通服务市场的全国智能
交通航母级企业集群，结合交通部“十三五”规划设定战略目标，凭借自身优势，建设
创新型智能交通基础设施，创建智能交通生态圈。
（四）专职技术人员情况
       招商公路的专职技术人员主要为持有工程建造专业资格、电工专业资格的专职人
员。
                                      2-2-181
                    第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和原因
（一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改
革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
    交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服务的好
坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招商局旗下公路
板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、
改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供
给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公
司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，从而促进我国综合交
通网络的形成。作为中央企业，招商公路还可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和
管理运营体制改革试点单位，为行业改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
    同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国有企业，
有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整体上市引入社会
公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，健全各司其职、
有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，优化企业资本结构和生产要素
配置，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，进一步提升核心竞争力，提高国有
资产的运营效率为公司长远发展孕育广阔的增长空间。
（二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
    为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路板块
实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交易以招商公
路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做强做优做大、培育
具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞争力，为招商局集团海外
“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一带一路”战略提供有力支撑，更
好服务于国家战略，践行央企责任和使命。
                                   2-2-182
（三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中
国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技
综合服务商”
    招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现
了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过上市对现有资
源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招
商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚
的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的
集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领
先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资
产优良的跨区域经营高速公路平台奠定基础。
（四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育
智能交通生态圈，提升行业服务水平
    招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，
通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的
提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现集公
路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布
局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业
化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，将为
智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，
从而推动行业的整体进步。
（五）消除关联交易，避免同业竞争
    虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来
在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞
争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接
                                   2-2-183
华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商
公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
二、本次交易方案
（一）招商公路换股吸收合并华北高速
    1、合并方式
    招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与
华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
    2、合并生效、实施和完成
    本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
    （1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
    （2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
    （3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
    （4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
    （5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
    以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件的满足
为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
    本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
                                   2-2-184
      3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
      招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
      4、本次换股吸收合并的发行对象
      本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登
记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
      5、招商公路发行价格
      招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
      招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含
税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份
数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
序号           股东名称               股份数（股）             分红款（元）/（含税）
  1           招商局集团                    4,241,425,880               975,527,952.71
  2            泰康人寿                          393,700,787             90,551,181.04
  3            交投产融                          393,700,787             90,551,181.04
  4            中新壹号                          393,700,787             90,551,181.04
  5            民信投资                          131,233,595             30,183,726.86
  6            信石天路                           65,616,797             15,091,863.31
  7            蛇口资产                            4,000,000               920,000.00
              合计                          5,623,378,633             1,293,377,086.00
      截至本财务顾问报告签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发
行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。招商公路该等利润分配方案的实施不会影响招
商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股华
北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对本次交易产生实质不利影
                                       2-2-185
响。
       自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
       配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
       派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
       其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
       6、华北高速换股价格
       本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华北高速
A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，
即 5.93 元/股。
       华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
       自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体
调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
       配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
                                        2-2-186
    其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
    7、换股比例
    换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计
算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为
1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行
的股票。
    自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对
发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
    8、本次换股吸收合并发行股份的数量
    以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股
份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次换股吸收合并将
发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
    自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
    9、华北高速异议股东现金选择权
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
    本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
    行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
    若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
                                    2-2-187
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现金选择权行
权价格。
    登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选
                                     2-2-188
择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而
持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
       现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择
权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
       如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
       华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
       10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
       根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公
司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期
限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权
在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金
并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择
权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价格作出限
定。
       为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收合
并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权机
制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权出售
或转让的权利。
       根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以
下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的
各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司
与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、
自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华
北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择
                                      2-2-189
权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的
股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股
票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册的
华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高
速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发
行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，
须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换
股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高
速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照
换股比例转换为招商公路股票。
    现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择权
主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。此
外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或权利
限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
    本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实
施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路及
华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的规定。
    综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选
择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券交易
所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
    11、招商公路异议股东的退出请求权
    招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
                                   2-2-190
议股东退出请求权。
       12、换股实施日
       换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票
之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
       13、换股方法
       换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括
此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换股比例全部转换
为招商公路本次发行的股票。
       本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份
登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执
行。
       14、招商公路发行股份的上市流通
       招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市
流通。
       15、零碎股处理方法
       华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
       16、权利受限的华北高速股份的处理
       （1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
       根据中国登记结算深圳分公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《股份冻结数据》，截至
2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规
限制转让的具体情况如下：
                      质押/司法冻结          质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻
序号 证券账户名称                   股份性质
                        数量（股）                  人名称            日期       日期
                                    无限售流 平安证券股份有限公
1           杨**          5,000                                    2017-09-01      —
                                      通股            司
                                          2-2-191
                      无限售流
2    王**    3,630               广州市中级人民法院   2017-07-10   2020-07-07
                        通股
                      无限售流   广州市越秀区人民法
3    张**    1,331                                    2017-07-11   2020-07-10
                        通股             院
                      无限售流   西藏东方财富证券股
4    尤**   25,000                                    2016-11-14
                        通股         份有限公司                       —
                      无限售流   西藏东方财富证券股
5    尤**   14,000                                    2017-07-28
                        通股         份有限公司                       —
                      无限售流   平安证券股份有限公
6    史*     3,000                                    2017-09-15      —
                        通股             司
                      无限售流   临沂市罗庄区人民法
7    石**    1,000                                    2017-03-01   2018-02-28
                        通股             院
                      无限售流   西藏东方财富证券股
8    王**   13,600                                    2017-08-30      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流   平安证券股份有限公
9    罗**   36,300                                    2017-09-08      —
                        通股             司
                      无限售流   平安证券股份有限公
10   张**   150,000                                   2017-09-08      —
                        通股             司
                      无限售流
11   龚**   25,000                 上海市公安局       2014-04-10   2018-04-12
                        通股
                      无限售流   西藏东方财富证券股
12   曲*     600                                      2017-09-08      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流   海通证券股份有限公
13   单**   50,000                                    2015-03-17      —
                        通股             司
                      无限售流   西藏东方财富证券股
14   戴**    8,500                                    2017-09-13      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流
15   林**    6,500                 温岭市公安局       2017-07-17   2018-07-16
                        通股
                      无限售流   西藏东方财富证券股
16   李**   15,700                                    2017-09-06      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流   国泰君安证券股份有
17   吴*    33,400                                    2017-09-13      —
                        通股           限公司
                      无限售流   国泰君安证券股份有
18   罗**   27,000                                    2017-09-08      —
                        通股           限公司
                      无限售流   平安证券股份有限公
19   钱**   12,000                                    2017-08-14      —
                        通股             司
                      无限售流   西藏东方财富证券股
20   洪**    1,500                                    2017-08-16      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流   平安证券股份有限公
21   李**   12,100                                    2017-09-06      —
                        通股             司
                      无限售流   西藏东方财富证券股
22   何**    8,000                                    2017-08-23      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流   上海证券有限责任公
23   倪*    20,000                                    2017-09-04      —
                        通股             司
                      无限售流   西藏东方财富证券股
24   肖*     2,800                                    2017-08-17      —
                        通股         份有限公司
                      无限售流   西藏东方财富证券股
25   李*     5,300                                    2017-09-04      —
                        通股         份有限公司
26   李**    1,700    无限售流 西藏东方财富证券股     2017-08-10      —
                            2-2-192
                       通股             份有限公司
                     无限售流    南京市公安局秦淮分
27   薛*    1,700                                     2016-12-21   2017-12-19
                       通股              局
                     无限售流    广州证券股份有限公
28   毕**   1,000                                     2017-07-12      —
                       通股              司
                     无限售流    广州证券股份有限公
29   毕**    300                                      2017-07-14      —
                       通股              司
                     无限售流    广州证券股份有限公
30   毕**    200                                      2017-07-18      —
                       通股              司
                     无限售流    广州证券股份有限公
31   毕**    100                                      2017-07-18      —
                       通股              司
                     无限售流    广州证券股份有限公
32   毕**    600                                      2017-08-31      —
                       通股              司
                     无限售流    中国银河证券股份有
33   黄*    18,000                                    2017-09-06      —
                       通股            限公司
                     无限售流    中国银河证券股份有
34   黄*    11,300                                    2017-09-12      —
                       通股            限公司
                     无限售流    中国银河证券股份有
35   黄*    11,400                                    2017-09-13      —
                       通股            限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
36   宛**   1,200                                     2017-07-19      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
37   陈**    800                                      2017-09-04      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
38   王*    7,100                                     2017-09-13      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    平安证券股份有限公
39   曲**   15,300                                    2017-08-23      —
                       通股              司
                     无限售流    中山证券有限责任公
40   赵*    11,400                                    2017-07-21      —
                       通股              司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
41   刘*     800                                      2017-09-04      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
42   吕**    300                                      2017-08-09      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
43   刘**   35,000                                    2017-08-09      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
44   刘**   24,800                                    2017-08-15      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
45   刘**   10,700                                    2017-08-28      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
46   董*    3,100                                     2017-09-06      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
47   董*    1,600                                     2017-09-12      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
48   杨*    3,900                                     2017-07-27      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
49   杨*    4,900                                     2017-09-01      —
                       通股          份有限公司
                     无限售流    西藏东方财富证券股
50   赵*    8,200                                     2017-08-04      —
                       通股          份有限公司
                              2-2-193
                     无限售流   方正证券股份有限公
51   潘**    500                                     2017-09-14   —
                       通股             司
                     无限售流   平安证券股份有限公
52   申**   40,300                                   2017-08-11   —
                       通股             司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
53   宋**   1,000                                    2017-08-22   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
54   方*    5,100                                    2017-07-17   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
55   魏**   5,900                                    2017-08-09   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
56   徐**   20,000                                   2017-07-26   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
57   徐**   20,000                                   2017-07-26   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
58   徐**   20,000                                   2017-07-26   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
59   方**   1,700                                    2017-08-08   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
60   方**   2,700                                    2017-08-11   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
61   方**   2,200                                    2017-08-15   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
62   方**   1,700                                    2017-08-17   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
63   方**   4,400                                    2017-09-01   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
64   方**   3,300                                    2017-09-04   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
65   方**   2,200                                    2017-09-08   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   方正证券股份有限公
66   余*    2,000                                    2017-08-17   —
                       通股             司
                     无限售流   中原证券股份有限公
67   李**   5,800                                    2017-08-25   —
                       通股             司
                     无限售流   平安证券股份有限公
68   罗**   16,000                                   2017-09-05   —
                       通股             司
                     无限售流   中泰证券股份有限公
69   郭*    12,700                                   2017-08-03   —
                       通股             司
                     无限售流   平安证券股份有限公
70   杨**   18,700                                   2017-09-13   —
                       通股             司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
71   聂**   22,000                                   2017-08-21   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
72   蒋**   4,500                                    2017-08-23   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   西藏东方财富证券股
73   蒋**   14,100                                   2017-09-07   —
                       通股         份有限公司
                     无限售流   平安证券股份有限公
74   凌**   22,000                                   2017-07-28   —
                       通股             司
75   卢**   1,600    无限售流 西藏东方财富证券股     2017-08-28   —
                           2-2-194
                                   通股             份有限公司
                                 无限售流    西藏东方财富证券股
76         卢**         1,000                                     2017-09-12   —
                                   通股          份有限公司
                                 无限售流    兴业证券股份有限公
77         吴**        39,500                                     2017-08-23   —
                                   通股              司
                                 无限售流    西藏东方财富证券股
78         江**         2,500                                     2017-09-06   —
                                   通股          份有限公司
                                 无限售流    平安证券股份有限公
79         关*         13,200                                     2017-09-15   —
                                   通股              司
     根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在权
利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规
限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施
日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
     本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招商
公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会
上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收
合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金
选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例
被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并
后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换
取的相应的招商公路的 A 股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换
为招商公路的 A 股股份不存在法律障碍。
     17、滚存利润安排
     合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股
东共享。
     18、债权人保护
     （1）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
       1）招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
     2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务 250,000.00
万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应
                                          2-2-195
付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以
下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融
债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017
年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
    就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿
债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
    就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意
的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例
为 70.06%。
    2） 华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总
额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
    就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中
期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中
期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人
会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至 2017
年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计
4,172.82 万元，占华北高速母公司 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.73%。
    （2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
    招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股
股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日
起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及
相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
    华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站
以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权
                                     2-2-196
人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公
告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，
并要求公司清偿债务或提供相应担保。
       招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提
前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通
知。
       （3）偿债安排的期限
       根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
       （4）招商公路公开发行公司债券对本次交易的影响
         1）债券发行的基本情况
       2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控
股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103
号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。
       2017 年 8 月 1 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露
了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100 亿元的公
司债券，首期发行不超过 30 亿元，其中基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 20
亿元。本期债券分 5 年和 10 年两个品种：品种一的债券名称为“17 招路 01，债券代码
112562；品种二的债券名称为“17 招路 02，债券代码为 112563。
       2017 年 8 月 2 日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者进
行了票面利率询价，品种一利率询价区间为 3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为
4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，
决定品种一最终票面利率为 4.78%，实际发行规模 20 亿元；品种二最终票面利率为
4.98%，实际发行规模 10 亿元（以下简称“本期债券”）。
                                        2-2-197
    2017 年 8 月 8 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露
了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
    2）债券发行对本次交易的影响
    招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于 2017 年
8 月 10 日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不
要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该
等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人的
同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
    如前所述，2017 年 8 月 24 日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关
于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保
的议案》。
    综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路
网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持
有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。
    19、员工安置
    （1）员工安置的具体安排
    2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开了临时股东大会，审议通过了本次
吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用
协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路
全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主
的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子
公司员工的劳动关系维持不变。
    （2）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
    2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路
网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的
议案》。
    2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商局
                                     2-2-198
公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方
案的议案》。
       20、锁定期安排
       （1）招商公路股东的锁定期安排
       招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
       招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
       招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
       （2）招商公路股东的锁定期安排符合相关规定
       《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
       《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.6 条规定：
                                       2-2-199
    “发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应
当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制
人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
    （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
    （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组
方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
    （三）本所认定的其他情形。”
    因此，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信
投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关
规定。
    21、本次交易决议的有效期
    本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该
有效期自动延长至合并完成日。
    22、本次换股吸收合并的交割
  （1）本次交易的交割安排
    （1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物
业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路
享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北
高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何
必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或
签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办
理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交
手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动
                                   2-2-200
产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发
生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关
合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承
担。
       （2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合
并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并
双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
       （3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并
仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在
本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有
效协议的履约主体将变更为招商公路。
       （4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效
的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
       （5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要
影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件
时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供
的复印件与原件一致。
       （6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华
北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东
自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
  （2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权
       根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持有的
六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股权
承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本财务
顾问报告签署之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购
买权的同意函情况如下：
                                      2-2-201
                                                                           股权承继事宜及放
序                    华北高速持                            其他股东持股
      目标公司名称                   目标公司其他股东                      弃优先购买权的同
号                      股比例                                比例（%）
                                                                                 意函
     洋浦华宇路桥科
 1                     67.00%      海南全通科技有限公司       33.00%            未取得
       技有限公司
     山东华昌公路发                山东宏昌路桥集团有限
 2                     60.00%                                 40.00%            已取得
     展有限责任公司                          公司
                                   联合光伏（深圳）有限公
                                                               5.56%            已取得
     丰县晖泽光伏能                          司
 3                     50.00%
       源有限公司                  联合光伏（常州）投资有
                                                              44.44%            已取得
                                           限公司
                                   国电奈曼风电有限公司        1.34%            已取得
     国电科左后旗光
 4                     96.68%
     伏发电有限公司                联合光伏（常州）投资有
                                                               1.98%            已取得
                                           限公司
                                   黑龙江交通发展股份有
                                                              55.00%            已取得
     黑龙江信通房地                        限公司
 5                     35.00%
     产开发有限公司                哈尔滨嘉创信远投资有
                                                              10.00%            已取得
                                           限公司
                                   北京首创股份有限公司       15.00%            已取得
     北京速通科技有                北京云星宇交通科技股
 6                     10.00%                                 60.00%            已取得
         限公司                        份有限公司
                                   北京首都高速公路发展
                                                              15.00%            未取得
                                         有限公司
     截至本财务顾问报告签署之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华
宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买
权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发
展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买
的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股
权承继并放弃优先购买权的书面文件。
     1）关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
     就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通出
具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关于
不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的 67%
的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
     根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买
该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，
                                          2-2-202
股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。清算组
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告（2016
年 12 月 31 日止年度）》，洋浦华宇 2016 年度经审计的净资产为-1,547,044.13 元，总资
产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财务报表（未经审计），
洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总资产为 23,351,678.46
元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇
的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。
    由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资
产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让洋
浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，不
会对本次交易构成实质性障碍。
    2）关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
    根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
    华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并征
求其同意。截至本财务顾问报告签署之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日未
予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买
权，同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通公司
章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意
函不会对本次交易构成实质性障碍。
  （3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
    根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招商
公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
    1）资质或经营许可
                                     2-2-203
       根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批
复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速公
路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9 月 6
日）起算。
       本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营
性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘
高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司
招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
       2）资产
       a) 土地及房产
       华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等土
地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承继不存
在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
       b) 知识产权
       截至本财务顾问报告签署之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算
机软件著作权。
       c) 对外股权投资
       如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向
目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本财务顾问报告签署之日，除海
南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取
得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影
响。
       3）合同
       如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017 年
8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017 年 8 月 31
日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义
                                       2-2-204
务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015 年度第一期中期票据已经
召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承
继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人公
告后的 45 日的期间均已届满。截至本财务顾问报告签署之日，华北高速未收到任何债
权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履
行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
    对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办理
合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产
生重大不利影响。
    4）员工安置方案
    根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员
工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其
现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和
承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工
会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述
职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生
产经营产生重大不利影响。
    华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，
相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
    1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
    招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
      股东名称                本次交易前                    本次交易后
                                    2-2-205
                               数量（股）                 比例           数量（股）                比例
招商局集团及关联方              4,245,425,880                   75.50%    4,245,425,880                68.72%
原招商公路其他股东              1,377,952,753                   24.50%    1,377,952,753                22.30%
原华北高速中小股东                               -                   -        554,832,865                 8.98%
总股本                          5,623,378,633                  100.00%    6,178,211,498               100.00%
    2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
    根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-6 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-6 月招商公路备考合并资产负债表和利
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                                     2017 年 1-6 月/                                2016 年度/
           项目                    2017 年 6 月 30 日                           2016 年 12 月 31 日
                                合并前                备考合并后          合并前               备考合并后
资产总计（亿元）                     569.48                     569.48            553.64                  553.64
负债合计（亿元）                     128.60                     128.60            120.85                  120.85
归属于母公司股东权益
                                     381.77                     416.23            373.08                  407.10
合计（亿元）
营业收入（亿元）                         24.55                   24.55              50.53                  50.53
归属于母公司所有者的
                                         17.38                   18.65              29.39                  31.58
净利润（亿元）
加权平均净资产收益率                  4.61%                     4.53%             10.76%               10.40%
基本每股收益（元/股）                     0.31                    0.30               0.67                   0.64
扣除非经常性损益后基
                                          0.31                    0.30               0.63                   0.61
本每股收益（元/股）
资产负债率                           22.58%                    22.58%             21.83%               21.83%
（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-6 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-6
月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
                                                        2017 年 1-6 月                  2016 年度
公司名称                项目                                         合并后                        合并后
                                                     合并前                        合并前
                                                                   （备考）                        （备考）
招商公路     归属于母公司基本每股收益                     0.31           0.30               0.67            0.64
华北高速     归属于母公司基本每股收益                     0.16           0.21               0.28            0.44
                                                     2-2-206
                                           2017 年 1-6 月               2016 年
公司名称             项目                             合并后                   合并后
                                        合并前                     合并前
                                                    （备考）                   （备考）
           扣除非经常性损益后归属于母
招商公路                                     0.31           0.30        0.63         0.61
           公司基本每股收益
           扣除非经常性损益后归属于母
华北高速                                     0.16           0.21        0.27         0.42
           公司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
    由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
将对华北高速股东每股收益有显著增厚作用，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。
招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊
薄的风险：
    1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
    本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施车联网、路
联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网“五网合一”的战略规划，
进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运
输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
                                        2-2-207
    招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
    招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
    此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
    “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
                                    2-2-208
    “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
三、本次换股吸收合并协议内容
    招商公路与华北高速于 2017 年 6 月 14 日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，
该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议
股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、
负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、
适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
    《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
    （1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人
公章；
    （2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准；
    （3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
    （4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
    以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并涉及的
经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。
四、本次交易的风险因素
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
    本次交易的实施尚待取得如下审批：
    1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
    在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双
                                    2-2-209
方将终止本次交易。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
    鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
    本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）强制换股的风险
    本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
                                   2-2-210
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
（七）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
    1、招商公路的资产瑕疵
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营
的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
    针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确
认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的
土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商
公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿
招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失。
    上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土
地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
    2、华北高速的资产瑕疵
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取
                                    2-2-211
得房屋权属证书。
    针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其
控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权
属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭
受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
    综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占
华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同
时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质
性影响。
    就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（八）债权债务转移风险
    本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根
据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决
议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路
及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此
外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速
公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017
年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将
积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有
限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过
了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保
的相关风险，特提请投资者注意。
（九）其他风险
    1、 桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
                                    2-2-212
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
    2、北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
    1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日
起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙
江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取
车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉
化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17
日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶
至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根
据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回
报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人
民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资
产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实
质性影响。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖华北高速股票情况
    华北高速的股票在 2016 年 6 月 24 日股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记
及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
    本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月（2015 年 12 月 23 日至 2016 年 6 月 23 日）
（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次自查范围包括：招商局集团、招商公
路、华北高速及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及
                                     2-2-213
其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的直系亲属（以下统称“自查单位”或
“自查人员”）。
    根据各方的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司出具的查询记录，在自查期间
内，以下法人和自然人存在买卖华北高速股票的行为：
（一）招商公路自查人员交易华北高速股票的情况
    招商公路自查人员在自查期间交易华北高速股票情况如下：
             内幕知情人关
    姓名                    交易日期          变更股数      结余股数      变更摘要
                 系
                                  2016.1.4         10,000        10,000     买入
                                 2016.1.11          5,000        15,000     买入
                                 2016.1.15          5,000        20,000     买入
             招商交科院科        2016.1.21         10,000        30,000     买入
   邹小燕
             研部副总经理        2016.1.27          5,000        35,000     买入
                                  2016.5.4         10,000        45,000     买入
                                  2016.5.9          5,000        50,000     买入
                                 2016.6.20          5,000        55,000     买入
    经核查，邹小燕系招商公路常务副总经理韩道均之配偶。根据中介机构对韩道均的
访谈，韩道均在知晓内幕信息后已采取必要的保密措施，未向邹小燕透露有关本次交易
的任何内幕信息；邹小燕并未在本次交易停牌前掌握有关本次重大资产重组的内幕信
息，其交易行为系基于二级市场的判断而进行的操作，与本次交易无关，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。同时，韩道均已出具书面说明：“邹小燕
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖华北高速股票的行为完全是基于对
二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与华北高速本次交易事项无关，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本人无泄漏有关信息或者建议他人买卖
华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对本自查报告的真实性、准确性、
完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
    根据中介机构对邹小燕的访谈，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小
燕对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资
                                    2-2-214
产重组事宜的内幕信息；邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系其依据对证券市
场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本
次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，邹
小燕出具情况说明和承诺如下：“在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，本人对
本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重
组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、
行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重
大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
       在华北高速复牌至华北高速重组事项实施完毕或华北高速宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华北高速的股票。”
       招商公路及招商公路其他相关人员承诺：“自查期间，本人及本人直系亲属没有持
有、买卖华北高速股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）中金公司交易华北高速股票的情况
       中金公司作为招商公路聘请的财务顾问，在自查期间内买卖华北高速股票情况如
下：
       中金公司自营交易股票账户于自查期间累计买入 318,900 股，累计卖出 361,600 股，
期末持仓 18,400 股。中金公司资产管理部门管理的账户于自查期间累计买入 1,050,763
股，累计卖出 1,354,978 股，期末持仓 6,485 股。中金公司衍生品自营性质账户于自查
期间累计买入 381,100 股，累计卖出 433,811 股，期末无持股。中金浦成投资有限公司
于自查期间累计买入 3,600 股，累计卖出 3,600 股，期末无持股。中金基金管理有限公
司于自查期间累计买入 5,051,912 股，累计卖出 5,051,912 股，期末无持股。
       针对上述股票买卖情况，中金公司作出说明如下：
       “中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章
制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资
                                       2-2-215
金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
    综上，中金公司自营部门、资产管理部门、衍生品自营性质账户、中金浦成投资有
限公司、中金基金管理有限公司持有和买卖华北高速股份均依据其自身独立投资研究决
策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
    除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在华北高速拥有权益。
自查期间，本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖华北高速股票的行为，也无
泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
    综上，除上述交易情况外，自查单位及自查人员在核查期间无其他交易华北高速股
票的行为。
（三）律师事务所的法律意见
    环球律师事务所认为：根据上述机构及人员出具的说明且如说明情况属实，上述相
关主体买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员
利用本次换股吸收合并的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次换股吸收合并
构成实质性法律障碍。
                                   2-2-216
                            第五章 财务顾问意见
一、前提假设
       本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
       （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
       （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和备考审计报告等文件真实
可靠；
       （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
       （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
       （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不
会出现恶化；
       （六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
       （七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
       （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易方案的合规性分析
       本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符
合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规
定。
       招商公路具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券
法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
                                       2-2-217
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
       （1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
       本次换股吸收合并完成后，作为我国最大的跨区域的综合性公路公司，招商公路主
要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。本次换股吸收合并
是适应我国交通运输发展更高要求的重要举措，也是适应新形势大力推进综合交通发
展、适应科技新变化、加快推进交通运输与互联网的有机融合、适应新生态环境约束努
力实现交通运输绿色发展、提质增效扩大有效供给的内在要求，符合国家产业政策的要
求。
       （2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
       最近三年及一期，合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在重大
违法违规行为，亦不存在重大违反环境保护方面法律、法规或规范性文件的行为，亦不
存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护方面法律、法规、规范性文件的情形。因
此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
       （3）本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速拥有的土地使用权具体情况请参见本
财务顾问报告“第三章 交易双方的基本情况”之“三、交易双方的主要资产情况”。本
次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
       （4）本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
       根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。2017 年 6 月 16 日商务部
已受理了合并双方递交的关于经营者集中审查的申报材料。2017 年 7 月 19 日，商务部
反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在商务部反垄断局网站上公示，
公示期自 2017 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 28 日。2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局
出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 204 号），通知内容为：“根据
                                       2-2-218
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对招商局公路网络科
技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起
可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。2017 年 8 月 10 日，华北高速公告了《关
于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局批复的公告》。本次换股吸收合并符合反垄断
的有关法律和行政法规的规定。
    综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
    1）相关法律规定
    根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其
他法人或者其他组织。”
    2）本次交易完成后公众持股比例不低于 10%
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
    根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全部
股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：
                            本次交易前                            本次交易后
      股东名称
                      数量（股）         比例（%）         数量（股）          比例（%）
招商局集团及关联方       4,245,425,880             75.50      4,245,425,880          68.72
泰康人寿                  393,700,787               7.00       393,700,787            6.37
交投产融                  393,700,787               7.00       393,700,787            6.37
                                         2-2-219
                            本次交易前                          本次交易后
         股东名称
                      数量（股）        比例（%）        数量（股）          比例（%）
中新壹号                  393,700,787             7.00       393,700,787            6.37
民信投资                  131,233,595             2.33       131,233,595            2.12
信石天路                   65,616,797             1.17        65,616,797            1.06
原华北高速中小股东                  -                -       554,832,865            8.98
总股本                  5,623,378,633         100.00        6,178,211,498         100.00
    招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完成后，
招商公路总股本为 6,178,211,498 股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公路
股份均不足 10%，据此，上表中的除招商局集团及关联方之外的招商公路其他股东和原
华北高速中小股东在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为 31.28%。
    本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的
股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据本次交易方案，登记在册的华北高速异议
股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关
于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨
关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招
商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>
的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述
条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权
登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外
进行的现金选择权申报均为无效。
    根据华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络
科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的
议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份
有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华
北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300 股，因此，本次交易中，有权申报
行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股。
                                        2-2-220
    因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让
1,031,300 股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至
4,246,143,252 股，占比 68.73%，剩余 1,932,068,246 将被视为社会公众股，比例为 31.27%。
                                        所有异议股东均有效申报行使现金选择权后
             股东名称
                                                数量（股）                   比例（%）
招商局集团及关联方                                           4,246,143,252           68.73
泰康人寿                                                      393,700,787             6.37
交投产融                                                      393,700,787             6.37
中新壹号                                                      393,700,787             6.37
民信投资                                                      131,233,595             2.12
信石天路                                                       65,616,797             1.06
原华北高速中小股东                                            554,115,493             8.97
总股本                                                       6,178,211,498          100.00
    综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择
权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。
    3）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会持有上市公
司股份，无其他影响上市公司社会公众比例的情形
    截至本财务顾问报告签署之日，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或者其他组织持有招商公路的股份的情形。
    截至本回复出具之日，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的
弟媳张聪分别持有华北高速少量股份外，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织持有华北高速股份的情形，亦不存在其他影响上市公司社会公众股比
例的情形。
    本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为 31.27%，不存在公众股东比例低
于 10%的情形。
    4）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
                                      2-2-221
    （1）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
    若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商
公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次交
易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：
  序号                       股东名称                         数量（股）
    1                       招商局集团                       4,241,425,880
    2                        泰康人寿                         393,700,787
    3                        交投产融                         393,700,787
    4                        中新壹号                         393,700,787
    5                        天津公司                         179,184,167
    6                        民信投资                         131,233,595
    7                        北京公司                         92,046,661
    8                        信石天路                         65,616,797
    9                        河北公司                         21,430,350
   10                        蛇口资产                          4,000,000
    （2）主要股东之间不存在一致行动关系
    本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：
    ① 招商局集团
    截至本财务顾问报告签署之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企
业，为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
    招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐夫、
石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为李晓鹏。
    ② 泰康人寿
    截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股
权结构分散，泰康人寿无实际控制人。
    泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，监
事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。
                                     2-2-222
    ③ 交投产融
    截至本财务顾问报告签署之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责
任公司，实际控制人为四川省人民政府。
    交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副总
经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。
    ④ 中新壹号
    截至本财务顾问报告签署之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通
投资基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中
新壹号无实际控制人。
    中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、谢
建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。
    ⑤ 天津公司
    截至本财务顾问报告签署之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有
制企业。
    天津公司的总经理为杨西福。
    ⑥ 民信投资
    截至本财务顾问报告签署之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，
实际控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。
    民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。
    ⑦ 北京公司
    截至本财务顾问报告签署之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公
司，实际控制人为北京市国资委。
    北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总经
理为杨立。
    ⑧ 信石天路
    截至本财务顾问报告签署之日，信石天路的的普通合伙人为信达资本管理有限公
                                   2-2-223
司，为中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。
    信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为童
晓俐，总经理为周思良。
    ⑨ 河北公司
    截至本财务顾问报告签署之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，
实际控制人为河北省交通运输厅。
    河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、安
岩涛，总经理为王国清。
    ⑩ 蛇口资产
    招商局集团持有蛇口资产 100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。
    蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。
    经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团与
蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存在一
致行动关系。
    综上，招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完
成后，招商公路总股本为 6,178,211,498 股。本次现金选择权提供方为招商局集团，其
受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，
即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会
低于 10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法
权益的情形
    本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原
则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力等因素；华北高速 A 股股东的换股价格的确定以华北高速董事会决议
公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并
交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况后给予合理的溢价比例作为风险补偿。
                                    2-2-224
    根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的
换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性
发表了独立意见；同时，本次吸收合并构成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审
议本次交易有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也已
回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
    4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司，将承继和承接华北高速的全部
资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速将退市并办理
注销手续。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北
高速转移至招商公路名下的变更手续。招商公路在换股日将作为本次换股对价而向华北
高速股东发行的 A 股股份过户至华北高速股东名下。
    截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已就其以划拨方式取得土
地使用权的全部土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均取得
了土地所在地的县级以上人民政府关于招商公路控制的高速公路项目公司可以在高速
公路运营期限内依法使用上述划拨地的书面确认，招商公路及其控股子公司使用的划拨
土地权属清晰。招商公路合并范围内的划拨土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权
属证书的划拨土地）均为招商公路控制的高速公路项目公司的土地，招商公路自身并不
拥有任何划拨土地使用权，本次换股吸收合并方案不涉及该等划拨土地使用权的转移或
过户。
    招商公路、华北高速已按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议召开，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿
债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。就华
北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票据持
有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据债
务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决
结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。招商公路和华北高速
                                     2-2-225
对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害
债权人利益的情形。对于债务的处理，请参见本财务顾问报告“第四章 本次交易的基
本情况”之“二、本次交易方案”。
    综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    5、本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公
路吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由招商公路继续经营；招商公路主要
从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。招商公路业务布局将
得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质路权资产，增强可持续经营能力，提升上
市公司的综合实力。本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能
导致招商公路在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
    6、本次换股吸收合并有利于招商公路在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次换
股吸收合并完成后，招商公路将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性和现有的管理体制，并在此基础上整合华北高速相关资产，提高管理效率，完善公
司治理架构。同时，招商局集团已出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照
相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公
路保持相互独立。”
    综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
    7、本次换股吸收合并有利于招商公路保持健全有效的法人治理结构
    招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规
则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续
                                     2-2-226
公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治
理结构。
     综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次吸收合并符合《首发办法》的规定
     1、招商公路是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上
     招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。2011 年 6 月 8 日，华建
中心改制为有限责任公司，并更名为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招商华建整体变更
为股份有限公司，并更名为招商公路，发起人为招商局集团（持股比例 99.90%）和蛇
口资产（持股比例 0.10%），实收资本 40 亿元。
     根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，招商公路的持续
经营时间已超过 3 年，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
     综上所述，招商公路持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股份有限
公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
     2、招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷
     根据招商公路的历次验资报告及相关凭证资料，招商公路的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
     3、招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策
     根据招商公路生产经营相关监管部门出具的证明等资料，招商公路的生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的
规定。
                                      2-2-227
    4、招商公路最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更
    招商公路主要从事收费公路业务和交通科技业务，主营业务最近 3 年内没有发生重
大变化。
    招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下的合并，招商交科院主要从事公
路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务均在上下游互补及协同性。招商
交科院于前述交易前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占前述交易
前一个会计年度末招商公路资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。
其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，未导致招商公路主营业务最近 3 年内发生
重大变化。
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    招商公路最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况如下：
    （1）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
    1）董事变动情况
    报告期初，招商华建董事会成员包括：李建红、付刚峰、王宏、张力、罗慧来，其
中李建红担任董事长。报告期内董事变动情况如下：
    2013 年 3 月 29 日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人字[2013]236
号），张力不再担任招商华建董事职务。
    2014 年 8 月 6 日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人字[2014]378
号），委派李晓鹏为招商华建董事，并任董事长；邓仁杰为招商华建董事，并任副董事
长；华立任招商华建董事；李建红不再担任招商华建董事长、董事职务；付刚峰不再担
任招商华建董事职务。
    2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人资字[2016]157
号），委派邓仁杰任招商华建董事长，李钟汉任招商华建董事，李晓鹏不再担任招商华
建董事长、董事职务，王宏不再担任招商华建董事职务。
    2016 年 7 月 18 日，经股东批准，熊贤良担任招商华建董事，调整后的董事会组成
                                     2-2-228
人员为邓仁杰、华立、熊贤良、李钟汉、罗慧来。
       2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，选举
邓仁杰、方波平、华立、李钟汉、王秀峰为公司董事。同日，招商公路召开第一届董事
会第一次会议，选举邓仁杰为公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人，选举方
波平为副董事长。
       2016 年 9 月 22 日，招商公路召开 2016 年第三次临时股东大会，增选李振蓬、刘
罡、周一波为公司第一届董事会董事，同时聘任张立民、张志学、梁斌、郑健龙为公司
第一届董事会独立董事。
       2）监事变动情况
       报告期初，招商华建监事会成员包括：李连元、吴振勤、胡煜，其中李连元担任监
事会主席。报告期内监事变动情况如下：
       2016 年 7 月 18 日，经股东批准，刘清亮、刘先福担任招商华建监事，吴振勤、李
连元不再担任监事职务。
       2016 年 7 月 26 日，招商公路召开职工代表大会，选举胡煜为招商公路职工代表监
事。
       2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，选举
刘清亮、周祖梁为公司监事，与职工代表监事胡煜共同组成公司第一届监事会。同日，
招商公路召开第一届监事会第一次会议，选举刘清亮为第一届监事会主席。
       3）高级管理人员变动情况
       报告期初，招商华建高级管理人员组成如下：罗慧来担任总经理，郑海军、姜岩飞
担任常务副总经理，吴新华、张杨担任副总经理，刘先福担任财务总监。报告期内高级
管理人员变动情况如下：
       2013 年 2 月 28 日，招商华建聘任陈元钧为副总经理。
       2013 年 7 月 19 日，招商华建聘任黄培坤为财务总监，刘先福不再担任财务总监职
务。
       2013 年 11 月 22 日，招商华建聘任史秀丽为财务总监，黄培坤不再担任财务总监
职务。
                                       2-2-229
       2015 年 7 月 16 日，招商华建聘任王秀峰为财务总监，史秀丽不再担任财务总监职
务。
       2016 年 6 月 16 日，招商华建免去张杨副总经理的职务。
       2016 年 8 月 27 日，招商公路召开第一届董事会第一次会议，聘任王秀峰为公司总
经理，韩道均、姜岩飞为公司常务副总经理，吴新华、陈元钧为公司副总经理，张廷安
为公司财务总监。罗慧来不再担任总经理职务，郑海军不再担任常务副总经理职务。
       2016 年 9 月 22 日，招商公路召开第一届董事会第三次会议，聘任吴新华为公司董
事会秘书。
       2016 年 11 月 4 日，招商公路召开第一届董事会第五次会议，聘任刘先福为财务总
监，张廷安不再担任财务总监职务。
       （2）报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因
       1）董事、高级管理人员变动的具体原因
       报告期内，招商公路董事、高级管理人员变动情况及原因如下：
       ①董事变动的具体原因
    日期          离任董事            新任董事                     变动原因
                                      李晓鹏、邓仁杰、华
  2014年8月6日     李建红、付刚峰                                      工作调动
                                              立
 2016年3月16日      李晓鹏、王宏           李钟汉                      工作调动
 2016年7月18日           -                 熊贤良                      工作调动
 2016年8月27日     罗慧来、熊贤良      方波平、王秀峰                  工作调动
                                      李振蓬、刘罡、周一 招商华建整体改制为股份公司后进行了
 2016年9月22日           -            波、张立民、张志学、增资扩股引入了投资者，为完善公司治理
                                      梁斌、郑健龙        增设3名新的外部董事及4名独立董事
       ②高级管理人员变动情况及原因
          日期            离任高管              新任高管                 变动原因
  2015年7月16日              史秀丽              王秀峰                  工作调动
  2016年6月16日              张杨                    -                   工作调动
  2016年8月27日        罗慧来、郑海军        韩道均、张廷安     工作调动；郑海军内部退养
  2016年11月4日              张廷安              刘先福                  工作调动
                                             2-2-230
    2）报告期董事、高级管理人员变动情况分析
    报告期内，招商公路上述董事、高级管理人员的变动不构成公司经营管理的重大变
更，主要原因如下：
    ①报告期内，招商公路的实际控制人为招商局集团，其经营战略和发展方向最终由
招商局集团根据集团统一规划确定；报告期内，公司的股权结构、决策程序、经营及管
理架构构成和稳定性均未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作、业务
运营亦未发生重大变化，部分董事和高级管理人员的变更没有对公司的持续发展和持续
盈利能力造成重大不确定性。
    ②除 4 名独立董事和由战略投资者推荐的 3 名外部董事外，招商公路调整的董事、
高级管理人员均来自于招商局集团内部，且与公路业务相关的管理人员，该等董事、高
级管理人员的变动属于国有股东单位经组织程序向下属子公司提名发生的变化，而非因
公司经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭。
    ③最近三年招商公路高级管理层的核心成员姜岩飞、吴新华未发生变动，且招商公
路经营管理稳定，经营业绩连续。报告期内招商公路引进独立董事和外部董事，系公司
为进一步完善公司治理结构和符合上市规则，以及适应公司未来长远发展的需要，是适
当的、必要的。招商公路在保持高级管理人员中的核心人员稳定性的同时，适当引进外
部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方
面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终
促使公司持续稳定的发展。
    综上，招商公路报告期内董事、高级管理人员的变动均系招商局集团内部正常的工
作调动、工作调整或原高级管理人员因内部退养或公司为整体上市完善公司治理而导致
的变动，招商公路的经营未因上述调整受到不利影响。
    招商公路的控股股东为招商局集团，其直接持有招商公路 75.42%的股权，同时，
其通过蛇口资产间接持有招商公路 0.07%的股权。招商公路的实际控制人为招商局集
团。最近 3 年内招商公路的实际控制人没有发生变更。
    综上所述，招商公路最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
    5、招商公路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
                                    2-2-231
招商公路股份不存在重大权属纠纷
    根据招商公路的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相