华北高速：招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要

A 股上市地：深圳证券交易所       证券代码：000916         证券简称：华北高速
      招商局公路网络科技控股股份有限公司
                         换股吸收合并
              华北高速公路股份有限公司
                     暨关联交易报告书
                       （修订稿）摘要
合并方：             招商局公路网络科技控股股份有限公司
被合并方：           华北高速公路股份有限公司
                             合并方财务顾问
                       被合并方独立财务顾问
                               2017年10月
                                  1-2-1
                                发行概况
（一）发行股票类型       人民币普通股（A 股）
（二）发行股数           换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股
（三）每股面值           1.00 元/股
（四）每股发行价格       8.41 元/股（除息调整前）
                         8.18 元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期       【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所   深圳证券交易所
（七）本次发行后总股本   6,178,211,498 股
（八）本次发行前股东所持 招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上
股份的流通限制、股东对所 市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司
持股份自愿锁定的承诺     直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的
                         股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所
                         集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公
                         路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经
                         本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承
                         诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控
                         制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财
                         务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股
                         东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守
                         上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监
                         督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者
                         变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本
                         公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
                         行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起
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                         一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司
                         所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与
                         本次重组相关的承诺。
                         交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商
                         公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委
                         托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合
                         并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
                         泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十
                         六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次
                         换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股
                         股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由
                         招商公路回购该等股份。
（九）合并方财务顾问     中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾 中银国际证券有限责任公司
问
（十一）报告书签署日期   2017 年 10 月 23 日
                                     1-2-3
                                   声     明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.szse.cn 网站；备查文件可在重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至
周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
    公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
    联系地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦
    招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管
理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报
告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
的批准或核准。
                                      1-2-4
                               重大事项提示
       招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读
重组报告书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提
示。
一、方案概要
    1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
    2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
    3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元
/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
    华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
    招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度
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股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为
基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果
调整为 8.18 元/股。
    自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
应调整。
    4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商
公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
    5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维
持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
    本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
    行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
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    若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
    登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。
    于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有
的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将
全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
    如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
    华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
                                    1-2-7
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
三、招商公路异议股东的退出请求权
    招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
    华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
    1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金
融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债
等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
    截至重组报告书签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债权
人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8
月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
    就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿
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债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
    就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意
的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务总额
的比例为 70.06%。
    2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总
额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
    就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中
期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中
期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票
据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
    就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意
的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比
例为 70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
    招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股
股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日
起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及
相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
    华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的
债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自
上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申
报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
    招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至重组报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清
偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
                                      1-2-9
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
    本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产
总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营
业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公
路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产
重组。
    本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，
不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
    本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
    1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
    2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
    3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    5、本次交易已经国务院国资委批准。
    6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。
    7、本次交易已经中国证监会核准。
                                      1-2-10
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
    1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
八、锁定期安排
    招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
    招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
    招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
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九、滚存利润安排
    合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
    根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招
商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
    公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
    （一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
    （二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
    （三）现金分红条件：
    1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
    4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
    （四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
                                    1-2-12
    （六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
    （七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研
究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交
公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的
利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
    本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均
溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸
收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基
础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
    为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合
理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司
就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银
证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
                                     1-2-13
中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股
东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节 本次换股吸收合并”
之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
                                  本次交易前                             本次交易后
         股东名称
                        数量（股）             比例            数量（股）             比例
招商局集团及关联方       4,245,425,880               75.50%     4,245,425,880            68.72%
原招商公路其他股东       1,377,952,753               24.50%     1,377,952,753            22.30%
原华北高速中小股东                    -                    -      554,832,865                8.98%
总股本                   5,623,378,633             100.00%      6,178,211,498           100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
    根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-6 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-6 月招商公路备考合并资产负债表和利
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                         2017 年 1-6 月/                              2016 年度/
      项目              2017 年 6 月 30 日                        2016 年 12 月 31 日
                     合并前           备考合并后               合并前           备考合并后
资产总计（亿元）           569.48               569.48               553.64                  553.64
负债合计（亿元）           128.60               128.60               120.85                  120.85
归属于母公司股东
                           381.77               416.23               373.08                  407.10
权益合计（亿元）
营业收入（亿元）              24.55                24.55                50.53                 50.53
归属于母公司所有
                              17.38                18.65                29.39                 31.58
者的净利润（亿元）
加权平均净资产收
                              4.61%                4.53%            10.76%               10.40%
益率
                                          1-2-14
                               2017 年 1-6 月/                                 2016 年度/
      项目                    2017 年 6 月 30 日                           2016 年 12 月 31 日
                         合并前             备考合并后                  合并前             备考合并后
基本每股收益（元/
                                  0.31                    0.30                   0.67                  0.64
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益                    0.31                    0.30                   0.63                  0.61
（元/股）
资产负债率                     22.58%               22.58%                   21.83%                 21.83%
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-6 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-6
月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
                                                                                                单位：元/股
                                         2017 年 1-6 月                             2016 年度
公司名称          项目                                合并后                                   合并后
                                  合并前                                   合并前
                                                    （备考）                                 （备考）
             归属于母公司基
招商公路                                   0.31                  0.30               0.67               0.64
             本每股收益
             归属于母公司基
华北高速                                   0.16                  0.21               0.28               0.44
             本每股收益
                                         2017 年 1-6 月                             2016 年度
公司名称          项目                                合并后                                   合并后
                                  合并前                                   合并前
                                                    （备考）                                 （备考）
             扣除非经常性损
招商公路     益后归属于母公                0.31                  0.30               0.63               0.61
             司基本每股收益
             扣除非经常性损
华北高速     益后归属于母公                0.16                  0.21               0.27               0.42
             司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
    由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
                                               1-2-15
对即期回报被摊薄的风险：
    1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
    本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十
三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
    招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
                                     1-2-16
    此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
    “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
    “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 ”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号       承诺名称         承诺方                      承诺的主要内容
1                        招商公路     我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在受过
                                      行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者
                                      涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
2                        华北高速     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
       关于最近 5 年的处              取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
       罚及诚信情况的声 招商公路全体
                                      本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
3      明                董事、监事和
                                      关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
                         高级管理人员
                                      民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、
                         华北高速全体
                                      未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
4                        董事、监事和
                                      交易所纪律处分的情况等。
                         高级管理人员
                                         1-2-17
序号       承诺名称        承诺方                     承诺的主要内容
                                     本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及
                                     规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方
                                     面与招商公路保持相互独立；
       关于保持招商公路
                                     不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
5      独立性的声明和承 招商局集团
                                     本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责
       诺
                                     任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本集团
                                     将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法
                                     律责任。
                                     1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科
                                     技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。
                                     2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集
                                     团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下
                                     同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控
                                     制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
                                     动。
                                     3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可
                                     以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项
                                     目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务
                                     将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除
                                     上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的
                                     前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关
       关于避免同业竞争              公路投资和运营项目的优先投资权。
6      相关事宜的声明和 招商局集团   4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构
       承诺                          或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事
                                     的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质
                                     性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法
                                     律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商
                                     公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他
                                     企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
                                     益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许
                                     可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营
                                     等方式加以解决。
                                     5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实
                                     际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权
                                     益。
                                     自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团
                                     违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
                                     本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的
       关于避免关联方资              独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制
7      金占用的声明和承 招商局集团   的除招商公路以外的其他经济实体不以任何方式违法违
       诺                            规占用招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资
                                     产进行违规担保。
                                     1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济实体
                                     之间的关联交易。
       关于规范和减少关              2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
8      联交易的声明和承 招商局集团   集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
       诺                            允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
                                     规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策
                                     程序，依法履行信息披露义务，以维护招商公路及招商公
                                        1-2-18
序号       承诺名称        承诺方                      承诺的主要内容
                                     路其他股东的利益。
                                     3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过
                                     关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的合法权益。
                                     4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将遵守
                                     上述 1-3 项承诺。
                                     5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他经济
                                     实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的权益受到
                                     损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
                                     在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有
                                     效。
                                     1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴
                                     高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用
                                     证；
                                     2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成
                                     前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证
                                     书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、
                                     政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
                                     其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法
                                     办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、
                                     政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
                                     其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他
       关于完善招商公路
                                     土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政
       及其下属子公司土
                                     府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子
9      地房产等资产产权 招商局集团
                                     公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不
       权属证书的声明和
                                     限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团
       承诺
                                     将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
                                     3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地
                                     使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸
                                     收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、
                                     房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关
                                     瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包
                                     括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使
                                     用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所
                                     可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团
                                     通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式
                                     进行承担。
                                     1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营的九江至瑞昌
                                     高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18
                                     个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的九江至瑞昌
                                     高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政
                                     处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路
       关于督促落实有关              或江西九瑞及时、足额补偿的方式进行承担。
10     公路项目竣工验收 招商局集团   2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限公司
       事项的声明和承诺              将就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工验收工作
                                     并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验
                                     收，因其所经营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收
                                     而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，
                                     由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建
                                     设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。
                                        1-2-19
序号       承诺名称         承诺方                     承诺的主要内容
                                     3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营的桂林至阳朔
                                     高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18
                                     个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的桂林至阳朔
                                     高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政
                                     处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路
                                     或广西桂阳及时、足额补偿的方式进行承担。
                                     本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换股吸
                                     收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及
       关于招商公路及其
                                     义务，如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完
       控股子公司社会保
                                     成前缴纳社会保险或住房公积金事宜而遭受损失或承担
11     险或住房公积金   招商局集团
                                     任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭
       缴纳事宜的声明和
                                     受的民事赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相
       承诺
                                     应的补偿责任，以确保招商公路及其子公司不会因此遭受
                                     任何损失。
                                     1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规定的
                                     程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商公路以及
                                     向华北高速承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异
                                     议股东，本集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的
                                     股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其
                                     支付现金对价。若华北高速在换股前发生派息、送股、资
                                     本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按
       关于提供现金选择
12                      招商局集团   照本次合并方案确定的方式做相应调整。
       权的声明和承诺
                                     2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包括但
                                     不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会
                                     等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。
                                     3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北高速
                                     异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股份）所持华
                                     北高速股份在换股日转换为招商公路为本次换股吸收合
                                     并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
                                     1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
                                     权益。
                                     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                     也不采用其他方式损害公司利益。
                                     3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                     4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
                                     费活动。
       关于填补即期回报 招商公路董事
                                     5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
13     相关措施切实履行 和高级管理人
                                     公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       的声明和承诺     员
                                     6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公
                                     司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                                     相挂钩。
                                     7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中
                                     国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
                                     管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
                                     届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                                     1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不
       关于所持招商公路
                                     转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
14     股份锁定期的声明
                        招商局集团   本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购
       和承诺
                                     该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方
                                         1-2-20
序号       承诺名称          承诺方                     承诺的主要内容
                                       式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一
                                       年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同
                                       意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在
                                       实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招
                                       商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
                                       救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关
                                       部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易
                                       所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企
                                       改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，
                                       不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有
                                       的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公
                                       路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若
                                       任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
                                       份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承
                                       诺。
                                       1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不
                                       转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
                                       本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购
                                       该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方
                                       式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一
                                       年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同
                                       意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在
                                       实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招
                                       商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
15                        蛇口资产     救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关
                                       部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易
                                       所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企
                                       改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，
                                       不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有
                                       的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公
                                       路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若
                                       任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
                                       份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承
                                       诺。
                                       本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十
                                       六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次
16                        泰康人寿     换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股
                                       股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由
                                       招商公路回购该等股份。
17                        交投产融
                                       本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十
18                        中新壹号     六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有
19                        民信投资     的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招
                                       商公路回购该等股份。
20                        信石天路
       中新壹号的最终出   重庆渝富投资
21                                     本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三十六个
       资人关于所持中新   有限公司
                                       月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹
       壹号合伙份额的锁   协信地产（中
22                                     号的合伙份额或要求退伙。
       定期承诺           国）有限公司
                                          1-2-21
序号       承诺名称        承诺方                       承诺的主要内容
                        重庆世乐投资
23
                        有限公司
                        中新互联互通
24                      投资基金管理
                        有限公司
                        幸福人寿保险
25
                        股份有限公司   本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三十六个
       信石天路的最终出
                        信达资本管理   月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天
26     资人关于所持信石
                        有限公司       路的合伙份额或要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任
       天路合伙份额的锁
                        中国信达资产   何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路
       定期承诺
27                      管理股份有限   间接享有的与招商公路股份有关的权益。
                        公司
28                      招商局集团
29                      蛇口资产
30                      泰康人寿
       关于放弃主张异议
                                       本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合
31     股东退出请求权的 交投产融
                                       并放弃主张异议股东退出请求权。
       声明和承诺
32                      中新壹号
33                      民信投资
34                      信石天路
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
     1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。重组报告书披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
     2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
     3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部
制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批
准及各自股东大会批准。
       4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问
                                          1-2-22
对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规
要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
    5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和
华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
    6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股
东合法权益的保护。
（二）本次重大资产重组的必要性和合理性
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论
证，具体如下：
    1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
    招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低
高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输
服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中
央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
    2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
    为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通
过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布
局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争
力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
    3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
    通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分
利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将
                                      1-2-23
有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路
投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。
    4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，
提升行业服务水平
    招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，
通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的
提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产
业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提
供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
    5、消除关联交易，避免同业竞争
    虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来
在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞
争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接
华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商
公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
    招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
    招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
    1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉
合并双方的运营与管理
    招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全
独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易
的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组
工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔
离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。
                                    1-2-24
同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之
间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
    2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
    本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务
布局的重要和关键一步。截至重组报告书签署之日，本次交易已经招商公路第一届董事
会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、招商公路
2017 年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过、
国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为董事会、股
东会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
    3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条规定
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资
咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，
不得与上市公司存在利害关系。
    招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公司
华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条的规定。
    4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的
独立性
    为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同时
聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服
务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件
进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
    5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干
涉和影响
    除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被合
并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计及验
                                    1-2-25
资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相
关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
    综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规
定。
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
       华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证
监会批准依法设立，具备证券业务资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
       与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永
中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全
文及中介机构出具的意见。
                                      1-2-26
                            特别风险提示
    招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列
特别风险提示：
一、本次交易的审批风险
    本次交易的实施尚待取得如下审批：
    1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
    在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述事项未被批准或核准，则合并双方将
终止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
    鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
    本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
                                   1-2-27
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、强制换股的风险
    本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
                                   1-2-28
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）招商公路的资产瑕疵
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营
的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
    针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确
认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的
土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商
公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿
招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失。
    上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土
地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（二）华北高速的资产瑕疵
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取
得房屋权属证书。
    针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其
控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权
属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭
受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
    综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占
华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同
时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质
性影响。
    就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
                                    1-2-29
八、债权债务转移风险
    本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根
据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决
议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路
及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此
外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速
公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017
年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将
积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有
限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过
了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保
的相关风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
    1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16
日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，
浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收
                                     1-2-30
取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火
至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月
17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一
期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有
合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙
江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归
母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营
造成实质性影响。
                                      1-2-31
                                                           目         录
重大事项提示 ....................................................................................................... 5
特别风险提示 ..................................................................................................... 27
第一节 释义 ....................................................................................................... 34
  一、基础术语 ...................................................................................................................... 34
  二、相关公司及专业机构简称 .......................................................................................... 38
  三、专业术语 ...................................................................................................................... 43
第二节 本次发行概况....................................................................................... 46
  一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 46
  二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 46
  三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 51
  四、与本次交易有关的重要日期 ...................................................................................... 51
第三节 风险因素 ............................................................................................... 52
  一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 52
  二、本次交易完成后的相关风险 ...................................................................................... 54
  三、其他风险 ...................................................................................................................... 58
第四节 发行人基本情况................................................................................... 61
  一、基本情况 ...................................................................................................................... 61
  二、发行人改制设立情况 .................................................................................................. 61
  三、发行人股本变化情况 .................................................................................................. 65
  四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 71
  五、改制后历次验资情况 .................................................................................................. 72
  六、招商公路的组织结构 .................................................................................................. 72
  七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况 .......................................................... 73
  八、招商公路股东和实际控制人的基本情况 .................................................................. 92
  九、招商公路股本情况 ...................................................................................................... 99
  十、招商公路的内部职工股情况 .................................................................................... 105
  十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................ 105
  十二、招商公路员工及其社会保障情况 ........................................................................ 105
  十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的
  重要承诺及其履行情况 .................................................................................................... 115
                                                               1-2-32
  十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
  ............................................................................................................................................ 115
第五节 业务和技术 ......................................................................................... 117
  一、发行人的主要业务 .................................................................................................... 117
  二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................ 117
  三、交易双方主营业务的具体情况 ................................................................................ 146
  四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势 ........................................ 176
  五、交易双方的主要资产情况 ........................................................................................ 182
  六、交易双方的业务资质及技术研发情况 .................................................................... 274
  七、境外经营情况 ............................................................................................................ 288
  八、质量控制情况 ............................................................................................................ 295
  九、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................................................................ 299
第六节 本次换股吸收合并............................................................................. 300
  一、被合并方的基本情况 ................................................................................................ 300
  二、本次交易的背景和原因 ............................................................................................ 313
  三、本次交易方案 ............................................................................................................ 315
  四、本次换股吸收合并协议内容 .................................................................................... 339
  五、本次换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................ 340
  六、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................................ 360
  七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ............................................ 375
  八、本次交易需履行的审批程序 .................................................................................... 380
  九、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .................................................................... 381
  十、招商公路与华北高速的关联关系情况及招商公路向上市公司推荐董事或者高级管
  理人员的情况 .................................................................................................................... 382
  十一、中介机构意见 ........................................................................................................ 382
  十二、合并方独立董事意见 ............................................................................................ 386
  十三、被合并方独立董事意见 ........................................................................................ 387
第七节 备查文件 ............................................................................................. 390
  一、备查文件 .................................................................................................................... 390
  二、查阅时间、地点 ........................................................................................................ 390
  三、查询网址 .................................................................................................................... 392
                                                                   1-2-33
                             第一节 释义
    在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
招商公路、合并方、发
                       指   招商局公路网络科技控股股份有限公司
行人、公司、本公司
华北高速、被合并方     指   华北高速公路股份有限公司
                            在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证
华北高速股票           指
                            券代码：000916.SZ）
                            作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北
本次发行               指
                            高速换股股东发行股票的行为
                            招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次
本次合并/本次吸收合
                            换股吸收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公
并/本次换股吸收合并/
                            司，承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人
本次交易/本次重大资    指
                            员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并
产重组/本次重组/本次
                            注销法人资格。同时，招商公路的股票申请在深交所上
交易
                            市流通
                            《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合
重组报告书             指   并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订
                            稿）》
                            《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合
本报告书摘要           指   并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订
                            稿）摘要》
发行价格               指   招商公路本次发行的 A 股的发行价格
                                     1-2-34
                          参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交
换股价格             指
                          换招商公路本次发行的 A 股股票的价格
合并双方             指   招商公路和华北高速
存续公司             指   发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路
                          存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
合并完成日           指   记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以
                          两者中较晚之日为准
                          自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期
过渡期               指
                          间
                          指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招
交割日               指   商公路承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、
                          人员、合同及其他一切权利与义务
                          华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决
定价基准日           指
                          议公告日
                          本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A
换股                 指   股按换股比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发
                          行的股票的行为
                          本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速
换股比例             指
                          股票可以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量
                          除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在
                          册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
换股股东             指
                          选择权的华北高速股东（包括此日收市后已登记在册的
                          现金选择权提供方）
                          用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持
换股股东股权登记日   指   股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行
                          协商确定并公告
                                 1-2-35
                             于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比
换股实施日              指   例转换为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协
                             商确定并公告
                             在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股
                             东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项
华北高速异议股东        指   并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选
                             择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的华
                             北高速股东
                             本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申
                             报行使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权
现金选择权              指
                             申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
                             的全部或部分华北高速股票。
现金选择权提供方        指   本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方
                             华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该
现金选择权申报期        指
                             期间将由合并双方协商确定并公告
                             现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北
                             高速异议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高
现金选择权实施日        指
                             速股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并
                             公告
吸并协议/《换股吸收合        《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速
                        指
并协议》                     公路股份有限公司换股吸收合并协议》
                             股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻
权利限制                指
                             结、查封或法律法规限制转让等其他情形
                             招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有
《公司章程》            指
                             限公司章程》
                                    1-2-36
                            经招商公路于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第二次
                            临时股东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股
《公司章程（草案）》 指
                            份有限公司章程（草案）》将于本次发行的 A 股股票
                            在深交所上市之日起生效
                            《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
                            事规则》
                            《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》     指
                            规则》
                            《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》     指
                            规则》
                            信永中和出具的《内部控制鉴证报告》
《内控报告》           指
                            （XYZH/2017BJA20526）
                            信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》
《备考审计报告》       指
                            （XYZH/2017BJA20525）
                            信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》
《审计报告》           指
                            （XYZH/2017BJA20524）
报告期、最近三年及一
                       指   2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
期
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
                            《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》       指
                            理委员会令第 127 号）
《首发办法》           指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
                                     1-2-37
深交所                 指   深圳证券交易所
中国登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司
中国登记结算深圳分公
                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
全国人民代表大会       指   中华人民共和国全国人民代表大会
国务院                 指   中华人民共和国国务院
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                 指   中华人民共和国财政部
商务部                 指   中华人民共和国商务部
交通部                 指   中华人民共和国交通运输部
住建部                 指   中华人民共和国住房和城乡建设部
海关总署               指   中华人民共和国海关总署
工商总局               指   中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国保监会             指   中华人民共和国保险监督管理委员会
国家统计局             指   中华人民共和国国家统计局
《收费公路管理条例》 指     《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）
元、万元               指   人民币元、万元
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团             指   招商局集团有限公司
蛇口资产               指   深圳市招商蛇口资产管理有限公司
泰康保险               指   泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿               指   泰康人寿保险有限责任公司
                                   1-2-38
交投产融     指   四川交投产融控股有限公司
中新壹号     指   重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
民信投资     指   民信（天津）投资有限公司
信石天路     指   芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
华建中心     指   华建交通经济开发中心
招商华建     指   招商局华建公路投资有限公司
招商交科院   指   招商局重庆交通科研设计院有限公司
天津公司     指   天津市京津塘高速公路公司
                  北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4
北京公司     指   月更名为北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，
                  于 2015 年 4 月 23 日再次更名）
河北公司     指   河北省公路开发有限公司
贵州金关     指   贵州金关公路有限公司
贵州金华     指   贵州金华公路有限公司
贵州蟠桃     指   贵州蟠桃公路有限公司
贵州云关     指   贵州云关公路有限公司
宁波北仑港   指   宁波北仑港高速公路有限公司
浙江甬台温   指   浙江温州甬台温高速公路有限公司
广西桂兴     指   广西桂兴高速公路投资建设有限公司
广西桂阳     指   广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司
广西华通     指   广西华通高速公路有限责任公司
桂林港建     指   桂林港建高速公路有限公司
江西九瑞     指   诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司
                          1-2-39
                        Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公
西南阳平           指
                        路有限公司
佳选控股           指   Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司
                        Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）
北仑香港           指
                        投资有限公司
招商新智           指   招商新智科技有限公司
                        广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设
                        施有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广
                        西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任
                        公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设
广西柳桂合营公司   指
                        有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西
                        五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公
                        司、广西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责
                        任公司，该等公司共同运营柳桂高速
                        贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司
贵黄公路合营公司   指
                        共同运营贵黄高速
广靖锡澄           指   江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
宁靖盐高速         指   江苏宁靖盐高速公路有限公司
智翔铺道           指   重庆市智翔铺道技术工程有限公司
华驰交通           指   重庆市华驰交通科技有限公司
中宇监理           指   重庆中宇工程咨询监理有限责任公司
万桥交通           指   重庆万桥交通科技发展有限公司
                        重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母
腾科公司           指
                        公司招商交科院吸收合并后注销
华商酒店           指   重庆华商酒店有限公司
                                1-2-40
                  重庆宇科工程试验检测有限公司，已于 2016 年 12 月
宇科检测     指
                  21 日注销
云途交通     指   重庆云途交通科技有限公司
龙江交通     指   黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速     指   吉林高速公路股份有限公司
四川成渝     指   四川成渝高速公路股份有限公司
赣粤高速     指   江西赣粤高速公路股份有限公司
现代投资     指   现代投资股份有限公司
上三高速     指   浙江上三高速公路有限公司
                  China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太
招商亚太     指
                  有限公司
宁波高指     指   宁波市高等级公路建设指挥部
新西兰公司   指   China Merchants Pacific（NZ）Limited
五洲交通     指   广西五洲交通股份有限公司
皖通高速     指   安徽皖通高速公路股份有限公司
宁沪高速     指   江苏宁沪高速公路股份有限公司
深高速       指   深圳高速公路股份有限公司
山东高速     指   山东高速股份有限公司
福建高速     指   福建发展高速公路股份有限公司
中原高速     指   河南中原高速公路股份有限公司
楚天高速     指   湖北楚天高速公路股份有限公司
招商银行     指   招商银行股份有限公司
工商银行     指   中国工商银行股份有限公司
                          1-2-41
中国银行               指   中国银行股份有限公司
星展银行               指   DBS Bank Ltd.
瑞穗银行               指   Mizuho Bank Ltd.
中金公司               指   中国国际金融股份有限公司
招商证券               指   招商证券股份有限公司
合并方财务顾问         指   中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾
                       指   中银国际证券有限责任公司
问、中银证券
合并方律师、中伦       指   北京市中伦律师事务所
被合并方律师、环球     指   环球律师事务所
审计机构、信永中和     指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚       指   中通诚资产评估有限公司
                            江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于
九瑞高速               指
                            瑞昌黄金乡与湖北阳新交界
灵三高速、桂林绕城高        桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县
                       指
速                          灵川镇独田村，终于临桂县会仙镇三合村
                            广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西
阳平高速               指
                            平乐县二塘镇
                            广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵
桂兴高速               指
                            川县定江镇田心村
                            广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳
桂阳高速               指
                            朔县高田镇高田村
                            同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北
北仑港高速             指   仑大矸，终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及
                            潘火至西坞段
                                    1-2-42
                    甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交
甬台温高速     指   界分水关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白
                    象至苍南分水关段
                    贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山
贵黄高速       指
                    段，起自贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段
                    贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水
机场高速       指
                    口寺大桥，终于下坝
                    柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林
柳桂高速       指
                    市临桂县僚田村
                    京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天
京津塘高速     指
                    津市塘沽区河北路
三、专业术语
                    英文全称为 Public—Private—Partnership，指为了提供
                    某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社
                    会主体（或社会主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，
PPP 模式       指   并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作
                    的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为
                    有利的结果，即政府的财政负担减轻，社会主体的投资
                    风险减小
                    英文全称为 Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承
                    包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移
BT             指
                    交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设
                    费用、融资费用及项目收益
                    英文全称为 Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移
BOT            指   交”，指政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的
                    特许经营期限内，许可其融资建设和经营特定的公共基
                            1-2-43
                          础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清
                          偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，项目公司将
                          该基础设施无偿或有偿移交给政府部门
                          “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。
                          2013 年 9 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设
一带一路             指
                          “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构
                          想
                          利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行
                          业进行深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，
互联网+              指
                          《2015 年国务院政府工作报告》中提出“互联网+”行动
                          计划
                          智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依
                          托既有交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通
智能交通             指   信、控制等技术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、
                          绿色的交通运输体系为目标，充分满足公众出行和货物
                          运输多样化需求，是现代交通运输业的重要标志
                          需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力
大数据               指   和流程优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息
                          资产
                          2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津
京津冀协同发展战略   指   冀协同发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，
                          核心是有序疏解北京非首都功能
                          2014 年 09 月 25 日，国务院发布《关于依托黄金水道
                          推动长江经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经
长江经济带发展战略   指   济带建设成为具有全球影响力的内河经济带、东中西互
                          动合作的协调发展带、沿海沿江沿边全面推进的对内对
                          外开放带和生态文明建设的先行示范带
                                  1-2-44
                              2012 年 2 月 21 日，国务院常务会议讨论通过《“十二
                              五”综合交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建
五纵五横十联             指
                              成国家快速铁路网和高速公路网，形成“五纵五横十联”
                              的运输网
                              2004 年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提
                              出采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中
“7918”国家高速公路网
                         指   心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由
规划
                              7 条首都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线组
                              成，简称为“7918 网”
互通                     指   高速公路与其它公路的互相连通处
    本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                                      1-2-45
                           第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型                       人民币普通股（A 股）
（二）发行股数                           554,832,865 股
（三）每股面值                           1.00 元/股
                                         8.41 元/股（除息调整前）
（四）每股发行价格
                                         8.18 元/股（除息调整后）
                                         按备考 2016 年度扣除非经常性损益的全面摊薄扣非
（五）发行后市盈率                       后每股收益计算，发行后市盈率为 16.69 倍（除息调
                                         整后）
                                         按照备考 2016 年度扣非后归属于母公司股东利润计
（六）换股吸收合并后全面摊薄的每股收益
                                         算，发行后全面摊薄的每股收益为 0.49 元/股
（七）换股吸收合并前加权平均每股净资产   8.47 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）
（八）换股吸收合并后加权平均每股净资产   8.21 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）
                                         按发行后总股本计算，对应 2016 年末备考归母净资
（九）发行市净率
                                         产发行后市净率 1.24 倍（除息调整后）
                                         本次换股发行的对象为除招商公路以外，于换股股东
                                         股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
（十）发行对象及发行方式                 权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速全体 A
                                         股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供
                                         方）
（十一）拟上市地点                       深交所
（十二）预计募集资金总额                 换股发行，无募集资金
二、本次发行的有关当事人
（一）合并方
    机构名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
    法定代表人：邓仁杰
    注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
    联系电话：[phone]
    传真号码：[phone]
                                         1-2-46
     联系人：姜越
（二）被合并方
     机构名称：华北高速公路股份有限公司
     法定代表人：姜岩飞
     注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号
     联系电话：[phone]
     传真号码：[phone]
     联系人：施惊雷
（三）合并方财务顾问
     机构名称：中国国际金融股份有限公司
     法定代表人：毕明建（代）
     联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
     联系电话：[phone]
     传真号码：[phone]
     项目主办人：孙莹、刘若阳
     项目协办人：陈德海、王菁文
     项目经办人：马青海、邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈
晟
（四）合并方财务顾问
     机构名称：招商证券股份有限公司
     法定代表人：霍达
     联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
     联系电话：[phone]
     传真号码：[phone]
                                      1-2-47
   项目主办人：江敬良、王焕新
   项目协办人：温兴昌
   项目经办人：宋天邦、郁丰元
（五）合并方估值机构
   机构名称：中国国际金融股份有限公司
   法定代表人：毕明建（代）
   联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟
（六）合并方律师
   机构名称：北京市中伦律师事务所
   负责人：张学兵
   联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36、37 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   经办律师：贾琛、魏海涛
（七）合并方会计师事务所、合并方审计机构
   机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   负责人：叶韶勋
   联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   经办注册会计师：董秦川、宗承勇
                                    1-2-48
（八）合并方评估机构
   机构名称：中通诚资产评估有限公司
   法定代表人：刘公勤
   联系地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍
（九）合并方验资机构
   机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   负责人：叶韶勋
   联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   经办注册会计师：董秦川、宗承勇
（十）合并方财务顾问律师
   机构名称：北京市嘉源律师事务所
   负责人：郭斌
   联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   经办律师：颜羽、谭四军
（十一）被合并方独立财务顾问
   机构名称：中银国际证券有限责任公司
   法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
                                    1-2-49
   联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   项目主办人：赵渊、周煜婕
   项目协办人：吴晓慧
   项目经办人：孙潇童、吴过
（十二）被合并方估值机构
   机构名称：中银国际证券有限责任公司
   法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
   联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过
（十三）被合并方律师
   机构名称：环球律师事务所
   负责人：刘劲容
   联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
   联系电话：[phone]
   传真号码：[phone]
   经办律师：刘成伟、曾华
（十四）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
   机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   负责人：叶韶勋
   联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
                                   1-2-50
    联系电话：[phone]
    传真号码：[phone]
    经办注册会计师：董秦川、宗承勇
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限
公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船有限公司和 Best Winner Investment
Ltd.合计持有招商证券 44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招商局集团直
接及通过全资子公司蛇口资产间接合计持有招商公路 75.50%股份，为招商公路的控股
股东及实际控制人。因此，招商证券与招商公路属于同一实际控制人下的关联方。
    除此之外，合并双方与本次交易中的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次交易有关的重要日期
    与本次交易有关的具体时间安排如下：
       日期                                            事项
 2016 年 6 月 24 日   刊登华北高速重大事项停牌公告。
                      招商公路第一届董事会第十次会议审议本次交易有关事项；
                      招商公路第一届监事会第四次会议审议本次交易有关事项；
 2017 年 6 月 14 日   华北高速第六届董事会第四十七次会议审议本次交易的有关事项；
                      华北高速第六届监事会第二十五次会议审议本次交易的有关事项；
                      签署《换股吸收合并协议》。
 2017 年 6 月 15 日   刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要。
 2017 年 6 月 27 日   国务院国资委批准本次交易的有关事项。
                      招商公路股东大会批准本次交易的有关事项；
 2017 年 6 月 30 日
                      华北高速股东大会批准本次交易的有关事项。
2017 年 10 月 20 日   通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核。
2017 年 11 月 24 日   取得中国证监会关于本次交易的批复。
【】年【】月【】日 刊登换股吸收合并报告书（修订稿）及其摘要、换股与现金选择权实施公告。
【】年【】月【】日 华北高速 A 股股票终止上市。
【】年【】月【】日 招商公路 A 股股票于深交所上市。
                                          1-2-51
                          第三节 风险因素
    投资者在评价招商公路本次发行的股票价值及本次交易时，除重组报告书提供的其
他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
    本次交易的实施尚待取得如下审批：
    1、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
    在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述事项未被批准或核准，则合并双方将
终止本次交易。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
    鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
    本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
                                   1-2-52
东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）强制换股的风险
    本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
（七）债权债务转移风险
    本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根
据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决
议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路
及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此
外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速
公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017
年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将
                                    1-2-53
积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有
限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人会议
审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供
相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
    1、宏观经济波动风险
    高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。
作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作
用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会
相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转
型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流
动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经
营造成不利影响。
    2、不同交通方式市场竞争风险
    国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对
于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，
一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，
覆盖 80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势
会对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进
一步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。
    3、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险
    随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路
下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公
路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接
近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也存在路网加密情况，会对
                                    1-2-54
原有线路造成分流影响。
    4、参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险
    由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期可
能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风险。但招商公
路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项
目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增长。此外，招商公路与各
参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的
配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润增长点，也可以一定程度减轻该风险
的影响。
（二）政策风险
    1、经营性高速公路面临的产业政策风险
    国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路
交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展
的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发
展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促
进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对招商公路既定发展战略的执行和业
绩的增长产生一定的不利影响。
    2、高速公路收费政策调整的风险
    根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治
区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查
批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于
国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影
响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
    目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高铁月票制
以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消通行费政策，
将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。
                                    1-2-55
（三）业务经营风险
    1、业务相对集中的风险
    招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，
招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有
的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。
    2、路桥事故风险
    在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受
毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产
生负面影响。
    3、自然灾害及其他不可抗力风险
    高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，
极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、
严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大
交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。
    其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影
响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面积爆发都对高
速公路行业产生了负面影响。
（四）管理风险
    1、经营管理风险
    招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业务将进
一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，招商公路存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企
业持续运营的经营管理风险。
    2、子公司管控整合风险
    招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然招商公路已经建立起完善的子
公司管理制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商
公路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务
                                    1-2-56
收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影
响招商公路的营业收入及未来发展。
（五）财务风险
    1、流动比率、速动比率较低的风险
    2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，招商公路的流动比率分别为
0.73 倍、0.59 倍、0.91 倍及 0.98 倍，速动比率分别为 0.64 倍、0.52 倍、0.77 倍及 0.84
倍。招商公路的流动比率和速动比率水平较同行业低。主要是由于招商公路流动负债规
模较大。招商公路流动负债主要由短期借款、应付股利和其他应付款构成。如果招商公
路将来继续增加流动负债规模，将可能使得流动比率和速动比率进一步降低。
    2、投资收益金额较大以及波动的风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，招商公路的投资收益分别为
 225,786.47 万元、317,734.76 万元、261,255.32 万元及 150,988.16 万元。招商公路投资
 收益主要来自于山东高速、宁沪高速、广西柳桂合营公司等合营和联营企业。目前参
 股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资
 收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。
    3、财务费用逐年上升的风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，招商公路财务费用分别为-7,410.84
万元、10,334.87 万元、28,504.99 万元及 9,420.40 万元，占营业收入比重分别为-1.67%、
2.25%、5.64%及 3.84%。招商公路由于利息支出较多财务费用逐年上升，虽然占营业收
入的比重不高，但是有财务费用上升导致净利润下降的风险。
（六）大股东控制风险
    本次交易完成后，招商局集团将持有招商公路不少于 65%的股份。招商局集团可以
通过董事会、股东大会对招商公路的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等
重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（七）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
    本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交易未编
制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性详见重组报告书“第十三节 本次
                                       1-2-57
吸收合并”之“七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排”部分。”提请
广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
    1、招商公路的资产瑕疵风险
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的
土地共 242 宗，面积合计为 2,721.57 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53
万平方米；划拨地 157 宗，面积合计为 2,673.68 万平方米；未办理土地使用权权属证书
的土地合计 17 宗，面积合计 450.91 万平方米，占比为 16.57%。
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司拥有房产 277 处，建筑面积合计
为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58 万平
方米，占总建筑面积的 60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 151 处，建筑
面积为 11.49 万平方米，占总建筑面积的 39.52%。
    各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目
公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑
物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子
公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控
股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受
损等实际损失。
    综上，上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。就招商
公路土地房产状况提醒广大投资者注意。
    2、华北高速的资产瑕疵的风险
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方
米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万
平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。
                                      1-2-58
    针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其
控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权
属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭
受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
    综上，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。就华北高
速土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。
    3、部分收费高速公路尚待取得主管部门竣工验收的风险
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路运营公司已获得其交通主管部门的书面证明，不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
    4、北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险
    1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16
日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，
浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收
取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火
至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月
17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一
期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有
合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙
江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归
母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营
造成实质性影响。
                                      1-2-59
（二）合并双方后续整合风险
    本次交易完成后，华北高速的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业
务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营
模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业
务及人员可能造成一定影响。
                                   1-2-60
                         第四节 发行人基本情况
一、基本情况
中文名称               招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称               China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.
注册资本               562,337.8633 万元
法定代表人             邓仁杰
股份公司成立日期       2016 年 8 月 29 日
住所                   北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
公司类型               其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码       91110000101717000C
                       公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管
                       理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和
                       产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货
经营范围
                       的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开
                       展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                       展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码
电话号码               [phone]
传真号码               [phone]
互联网网址             http://www.cmexpressway.com
电子信箱               [e-mail]
二、发行人改制设立情况
（一）发行人改制设立情况
       1、发行人设立的程序
       2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改
制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基
准日整体变更改制为股份公司。
       2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
                                            1-2-61
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607
的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的
99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
    2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
    2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
    2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
    2、发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项
    （1）发行人设立过程中的审计、评估事项
    信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资
产为 2,166,769.39 万元。
    中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限
公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31
日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报
告已经国务院国资委备案确认。
    （2）发行人设立过程中的国有股权管理事项
    2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华
建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净
资产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团
（国有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400
万股，占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算
深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
    （3）发行人设立过程中的验资事项
    2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，
                                      1-2-62
以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计
人民币 400,000 万元。
（二）公司的发起人
    1、招商局集团
    截至重组报告书签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，
为招商公路的控股股东。
    招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册
资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商
局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备
的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨
询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经
营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商局集团合并口径总资产为 108,163,708.74 万元，净资
产为 49,618,756.49 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 1,503,906.57
万元。前述财务数据未经审计。
    经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为
101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净
利润为 2,535,082.24 万元。
    2、蛇口资产
    截至重组报告书签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。
    蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公司，注
                                       1-2-63
册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区南山街道前海航海路 1092
号招商局物流示范基地运作楼 2 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），在合法取得使
用权的土地上从事房地产开发经营”。
    截至 2017 年 6 月 30 日，蛇口资产合并口径总资产为 118,538.62 万元，净资产为
109,641.48 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为-7,735.81 万元。前述财
务数据未经审计。
    经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 131,681.89
万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,092.98 万
元。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相
关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和全部业
务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营
管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收
账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。
（五）发行人改制设立前后的业务流程
    招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务
流程也未发生变化，具体请参见重组报告书“第六节 业务和技术”之“三、交易双方主营
业务的具体情况”之“（一）招商公路主营业务情况”。
（六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    招商公路改制设立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关联交
易外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。发行人与关联方的关
联交易情况参见重组报告书“第七节 同业竞争与关联交易”。
                                     1-2-64
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至
重组报告书签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名
下的相关工作。
 三、发行人股本变化情况
（一）前身阶段
    招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。
    1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人
劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的
全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
    1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划
转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
（二）有限责任公司阶段
    1、2011 年 6 月，改制为有限责任公司
    （1）本次改制为有限责任公司的具体过程
    2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净
资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税
负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商
局集团备案确认。
    2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招
企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，
改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为
150,000 万元。
                                     1-2-65
    2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验
（2011）2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集
团缴纳的注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。
    2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册
号：100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
       本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
                                                                          单位：万元
   序号             股东名称                   出资额               持股比例（%）
       1           招商局集团                             150,000             100.00
                      合计                                150,000             100.00
    （2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国
资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革
[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自
行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或
者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机
构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，并由
其所出资企业，即招商局集团备案。
    根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评估
报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程
序。
    2、2016 年 7 月，无偿划转
    （1）本次无偿划转的具体过程
    2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司
0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%
股权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建
                                      1-2-66
经审计的账面净资产确定。
    2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
    2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
    本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
                                                                        单位：万元
  序号              股东名称                  出资额             持股比例（%）
   1               招商局集团                          149,850               99.90
   2                蛇口资产                              150                    0.10
                      合计                             150,000              100.00
    （2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序
    据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239
号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当
组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划
出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本次无
偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的无偿划
转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。
    根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，
本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015 年度审计报告》XYZH/2016BJA70064）
为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评估
及备案程序。
（三）股份有限公司阶段
    1、2016 年 8 月，改制为股份有限公司
    （1）改制为股份有限公司的具体过程
    2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，2016
年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程
参见重组报告书本节之“二、发行人改制设立情况”。
                                    1-2-67
    （2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报
财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国
资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。
因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。
    根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、
中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次改
制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。
    2、2016 年 9 月，增资扩股
    （1）增资扩股的具体程序
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7
月 7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资
工作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产
权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与
增资。
    2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择
优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石
天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787
股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。
                                     1-2-68
    2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商
公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招
商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为
7.62 元/股。
    2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路
就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
    2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
    2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实
缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计
人民币 562,337.86 万元。
    2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩
股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融
（国有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有
其 400.00 万股，占总股本的 0.07%。
    本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
   序号             股东名称                  持股数量（股）          持股比例（%）
    1              招商局集团                         4,241,425,880              75.42
    2               泰康保险                           393,700,787                7.00
    3               交投产融                           393,700,787                7.00
    4               中新壹号                           393,700,787                7.00
    5               民信投资                           131,233,595                2.33
    6               信石天路                            65,616,797                1.17
    7               蛇口资产                             4,000,000                0.07
                      合计                            5,623,378,633             100.00
                                     1-2-69
    （2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资
企业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第
12 号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于
股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权
由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管
理机构）批准。
    根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚就
本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因此，
本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。
    3、2017 年 2 月，股份转让
    （1）股份转让的具体程序
    2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约
定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
    2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应
修改《公司章程》。
    本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
  序号               股东名称                持股数量（股）          持股比例（%）
    1             招商局集团                         4,241,425,880              75.42
    2                泰康人寿                         393,700,787                7.00
    3                交投产融                         393,700,787                7.00
    4                中新壹号                         393,700,787                7.00
    5                民信投资                         131,233,595                2.33
    6                信石天路                          65,616,797                1.17
    7                蛇口资产                           4,000,000                0.07
                       合计                          5,623,378,633             100.00
    （2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序
                                    1-2-70
    因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，无
需履行国资审批及评估备案程序。
    4、停牌日后招商公路进行股权变动的原因
    2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权
变动，具体原因如下：
    （1）2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本次
股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。
    （2）2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商
公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股份
申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行
人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交易所进
行的必要安排。
    （3）2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产
的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并
通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%
的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹集
了招商公路发展业务所需的资金。
    （4）2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康
保险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。
    截至重组报告书签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。
四、重大资产重组情况
    报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。有关
本次重大资产重组情况参见本节之“三、发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司
阶段”。
    招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制
下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度
                                    1-2-71
末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、
4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交科院主要从事公路相关的
建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商
公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。
五、改制后历次验资情况
    有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“二、发行人改制设立情况”及“三、
发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司阶段”。
六、招商公路的组织结构
（一）招商公路的组织结构
（二）招商公路的职能部门设置
    招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，
                                     1-2-72
设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制
定了相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具
体职能部门如下：
    1、投资开发部：负责公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交
投类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业基金项目开
发及协调管理各项目开发小组等相关工作。
    2、战略发展部：负责公司战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开
发与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。
    3、企业管理部：负责公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控
股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。
    4、财务部：负责制订公司财务政策、监控公司财务目标的实现情况，实施公司融
资计划，统筹公司财务管理、产权管理。
    5、行政部：负责公司行政事务的综合协调，承担公司制度建设、事项督办、会议
组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及
后勤保障、管理信息化建设。
    6、人力资源部：负责公司的人力资源管理与开发，建立和完善公司人力资源管理
体系。
    7、风险管理部：负责统筹公司风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控
制监督，防范风险，保障公司合法、诚信经营。
    8、资本运营部：负责公司资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规
划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括公司非债权类资本运作（融资、回购、扩
股、增资）等；负责公司整体上市改制工作；负责公司参资公司股权管理；负责增减持
等资本优化与配置等工作。
    9、监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。
七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况
    截至重组报告书签署之日，招商公路共拥有50家控股子公司，35家主要参股公司，
                                   1-2-73
其中境内控股子公司共37家，境外控股子公司共13家。招商公路的主要经营实体均在境
内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。
（一）公司股权结构图
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路的股权结构图如下：
                                     1-2-74
注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；
注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；
注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；
注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。
                                                                      1-2-75
（二）主要控股子公司
     截至重组报告书签署之日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股
子公司基本情况如下：
                                     直接及间
序                     注册 注册资本
     公司名称   层级                 接持股比 主营业务              经营范围
号                     地 （万元）
                                     例（%）
                                                         技术推广服务；计算机系统服务；
                                                         销售计算机、软件及辅助设备。（企
   招商局交通                                            业依法自主选择经营项目，开展经
                              人民币           交通信息
 1 信息技术有 一级     北京             100.00           营活动；依法须经批准的项目，经
                              7,850              服务
   限公司                                                 相关部门批准后依批准的内容开
                                                         展经营活动；不得从事本市产业政
                                                         策禁止和限制类项目的经营活动）
                                                         技术服务、技术开发、技术转让、
                                                         技术推广、技术咨询；软件和信息
                                                         技术服务；基础软件服务；应用软
                                                         件服务；软件开发；软件设计；互
   国高网路宇                                            联网信息服务；广播电视设备器材
                              人民币           技术服务
 2 信息技术有 一级     北京              52.00           的开发、安装、维修和销售；销售
                              15,000             开发
   限公司                                                电子元件、电子器件、电子产品、
                                                         机械设备、通讯设备；设计、制作、
                                                         代理、发布广告。（依法须经批准
                                                         的项目，经相关部门批准后依批准
                                                               的内容开展经营活动）
                                                         从事公路与城市市政道路、桥梁、
                                                         隧道、交通工程、公路客车及专用
                                                         车、汽车运用、环保与节能、计算
                                                          机应用领域的科学研究、技术开
                                                         发、技术转让、技术咨询服务。（以
                                                          下经营范围按相关证书核定事项
                                                         及期限从事经营）公路行业（特长
                                                         隧道、交通工程、公路、特大桥梁）
                                                         设计甲级，市政行业（道路工程、
                                                         桥梁工程、城市隧道工程）设计甲
                                               咨询、勘
                                                         级，市政行业（燃气、轨道交通除
                                               察、设计、
                              人民币                     外）设计乙级，建筑行业（建筑工
 3 招商交科院 一级     重庆             100.00 检测、环
                              191,216                    程）设计乙级，风景园林工程设计
                                               保、景观、
                                                         专项乙级，工程勘察综合类甲级，
                                               隧道设计
                                                         工程咨询：公路专业甲级，工程咨
                                                         询：市政公用工程（市政交通）专
                                                          业甲级，建设项目环境影响评价
                                                         （甲级），水土保持方案编制（甲
                                                         级），地质灾害治理工程勘查（甲
                                                         级），地质灾害治理工程设计（甲
                                                         级），地质灾害治理工程施工（乙
                                                         级），地质灾害危险性评估（丙级），
                                                         公路工程试验检测综合甲级，公路
                                                         工程桥梁隧道工程专项试验检测，
                                        1-2-76
                                     直接及间
序                     注册 注册资本
     公司名称   层级                 接持股比 主营业务               经营范围
号                     地 （万元）
                                     例（%）
                                                          承包与其实力、规模、业绩相适应
                                                          的国外工程项目。生产、销售建筑
                                                          材料（不含危险化学品），仪器仪
                                                          表、普通机械设备开发、生产、销
                                                                    售与安装。
                                                          钢桥面铺装工程技术和道路工程
                                                          技术的研究及其技术开发、咨询服
                                                          务；开发、生产、销售钢桥面铺装
                                                 铺道施   工程和道路工程用材料；生产、销
                              人民币
4 智翔铺道      二级   重庆             100.00 工、生产   售、租赁施工机械；承担市政公用
                              20,000
                                               专业材料   工程施工、公路路面工程施工（均
                                                          按资质证书核定范围从事经营）。
                                                          （法律法规规定应经审批或许可
                                                            的项目，经批准后方可经营）
                                                          车辆称重成套设施、智能交通成套
                                                          设施、交通工程成套设施的开发、
                                                          制造、销售、安装、系统集成及运
                                                          行维护；交通信息技术开发；承担
                                                          各级公路干线传输系统、程控交换
                                                          系统、移动通信系统、光（电）缆
                                                          敷设工程、紧急电话系统、交通信
                                                          息采集系统、信息发布系统、中央
                                                          控制系统、供电配套设施系统的施
                                                 基建工
                              人民币                      工及改装和收费公路收费车道及
5 华驰交通      二级   重庆             100.00 程、产品
                              10,001                      附属配套设备、收费管理系统及配
                                               制造销售
                                                          套的施工及安装；公路交通工程及
                                                          沿线设施的设计、咨询、施工及规
                                                          划方案编制；交通机电设备、智能
                                                          监控设备、通信设备、交通高新技
                                                          术产品的开发、技术转让、技术咨
                                                          询、产品代理、技术服务。（法律、
                                                          法规禁止的不得经营；法律、法规
                                                          规定应经审批而未获审批前不得
                                                                      经营）
                                                          在全国范围内承担一、二、三类公
                                                          路工程、桥梁工程、隧道工程项目
                                                          的监理业务，各等级公路、桥梁、
                                                          隧道工程、通讯、监控、收费等机
                                                          电工程项目的监理业务，特殊独立
                              人民币                      隧道项目、特殊独立大桥项目的监
6 中宇监理      二级   重庆             100.00 工程监理
                              2,000                       理业务，市政公用工程监理乙级，
                                                          市政（道路、桥梁、隧道）一类施
                                                          工图设计文件审查，公路水运工程
                                                          试验丙级、项目管理及其相关项目
                                                          的技术咨询服务（以上经营范围按
                                                            资质证书核定期限从事经营）
                              人民币
7 万桥交通      二级   重庆             100.00 斜拉索生   斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊
                              10,700
                                       1-2-77
                                     直接及间
序                     注册 注册资本
     公司名称   层级                 接持股比 主营业务                  经营范围
号                     地 （万元）
                                     例（%）
                                                  产、销售 索、其它桥梁用索缆、其它悬吊结
                                                            构用索缆及其附件和相关产品，机
                                                            械产品，道路灯具、隧道灯具、隧
                                                            道壁幕、电缆桥架等公路机电产品
                                                            的科研、设计、试验、检测、制造、
                                                                      销售与安装。
                                                            公路与城市市政道路、桥梁、隧道、
                                                             交通工程建设管理、技术咨询服
                              人民币            工程咨询、 务。（法律、行政法规禁止的项目，
8 全通工程      二级   重庆              100.00
                                500                 管理 不得经营；法律、行政法规规定应
                                                            经审批或许可的项目，经批准后方
                                                                        可经营）
                                                            餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美
                                                            容美发；批发兼零售预包装食品、
                                                            散装食品（取得相关许可证后方可
                                                            从事经营活动，按许可事项和期限
                                                            从事经营活动）；卷烟零售、雪茄
                                                            烟零售（按许可的事项和期限从事
                              人民币
9 华商酒店      二级   重庆              100.00 旅馆行业 经营活动）；销售工艺品、字画（不
                                                            含文物）、日用品、酒店用品；酒
                                                            店管理；餐饮管理；物业管理；健
                                                            身房管理；停车场管理；会议服务；
                                                            票务服务。（依法须经批准的项目，
                                                             经相关部门批准后方可开展经营
                                                                          活动）
                                                             曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理
                                                工程建设管
                              人民币                        及管廊租赁。（依法须经批准的项
10 曾家岩大桥 二级     重庆               90.00 理及管廊租
                            131,100                         目，经相关部门批准后方可开展经
                                                      赁
                                                                        营活动）
                                                             环保及建筑工程领域内的技术研
                                                            发、技术转让、技术咨询、技术服
                                                            务；景观园林设计及技术咨询；水
                                                            污染治理、土壤污染治理、噪声污
   招商局生态                                               染治理（均凭相关资质证书执业）；
                              人民币            生态、环保、
11 环保科技有 二级     重庆               90.00             从事建筑相关业务（取得相关行政
                              5,000               科技相关
   限公司                                                   许可后方可执业）；环保产品、景
                                                             观产品及相关设施装备的销售与
                                                            安装。（依法须经批准的项目，经
                                                             相关部门批准后方可开展经营活
                                                                          动）
                                                高速公路
                              人民币                         高速公路及配套设施的建设、开
12 桂林港建     四级   桂林              100.00 收费及运
                              54,390                                 发、经营、维护
                                                    营
                                                高速公路
                               美元                          同三国道主干线宁波境内大矸至
13 宁波北仑港 五级     宁波              100.00 收费及运
                              7,780                            西坞段高速公路的建设、经营
                                                    营
                              人民币
14 江西九瑞     五级   瑞昌              100.00 高速公路 江西省九江至瑞昌高速公路（起自
                              83,200
                                          1-2-78
                                     直接及间
序                     注册 注册资本
     公司名称   层级                 接持股比 主营业务               经营范围
号                     地 （万元）
                                     例（%）
                                                收费及运 九江县曹家墈，接已建成的景德镇
                                                    营   至九江高速公路和九江市规划的
                                                         外环线，经新搪、南阳，止于赣鄂
                                                         界）项目的建设、收费、服务设施
                                                                 经营、广告经营
                                                         广西桂兴高速公路项目的投资、经
                                                         营、维护、管理、道路救援、清障、
                                                         清洗及收费服务；货物仓储（危险
                                                高速公路
                              人民币                     品除外）；物业服务；建筑材料、
15 广西桂兴     五级   桂林              100.00 收费及运
                            103,000                      日用百货销售；服务区及其附属设
                                                    营
                                                         施的建设及管理、餐饮服务、住宿、
                                                         食品经营、车辆维修、销售（涉及
                                                         许可审批项目凭有效许可证经营）
                                                         广西桂阳高速公路项目的投资、经
                                                         营、维护、管理、道路救援、清障、
                                                         清洗及收费服务；货物仓储（危险
                                                高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的
                              人民币
16 广西桂阳     五级   桂林              100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设
                            113,000
                                                    营   及管理、餐饮服务、住宿、食品经
                                                         营、车辆维修、日用百货销售（涉
                                                         及许可审批项目凭有效许可证经
                                                                       营）
                                                         广西阳平高速公路项目的投资、经
                                                         营、维护、管理、道路救援、清障、
                                                         清洗及收费服务；货物仓储（危险
                                                高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的
                              人民币
17 广西华通     五级   桂林              100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设
                              82,000
                                                    营   及管理、餐饮服务、住宿、食品经
                                                         营、车辆维修、日用百货销售（涉
                                                         及许可审批项目凭有效许可证经
                                                                       营）
                                                         高速公路的投资、经营、维护、管
                                                         理、施救清障、清洗及收费服务；
                                                         货物仓储（不含化学危险品）、物
                                                高速公路
                              人民币                     业管理服务；建筑材料的销售；日
18 浙江甬台温 五级     温州               51.00 收费及运
                            100,000                      用百货、定型包装食品（限下属分
                                                    营
                                                         支机构凭许可证经营）的销售；饭
                                                         菜供应（限下设分支机构凭许可证
                                                                       经营）
     根据招商公路 2017 年 1-6 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。浙江甬台
温的相关情况如下：
                                         1-2-79
    （1）浙江甬台温的基本情况
    截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的基本情况如下：
           公司名称         浙江温州甬台温高速公路有限公司
    注册地/主要办公地点     温州市新城大道发展大厦18-19楼
     统一社会信用代码       913303007498483530
           企业性质         有限责任公司（中外合资）
           注册资本         100,000万元人民币
    法定代表人          杨国林
                            高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；
                            货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；
           经营范围
                            日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；
                            饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。
           成立日期         2003年5月28日
    （2）浙江甬台温的历史沿革
    1）2003 年 5 月，设立
    2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温
州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投出
资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。
    2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。
    2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：3303001010921）。
    2）2010 年 8 月，股权无偿划转
    2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公
司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿
划转给招商局集团。
    2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公
司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无
偿划转。
                                        1-2-80
    2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%
国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无
偿划转。
    3）2011 年 4 月，股权转让
    2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高
速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046 号），
于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为 403,657.47 万元。
    2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将
其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚
太投资”）。
    2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将
其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000
万元。
    2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬
台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000 万元，注
册资本为 100,000 万元。
    2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购
浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。
    2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购
浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转
让事宜。
    本次股权转让完成后，截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的股权结构无其他变
更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    （3）浙江甬台温的产权或控制关系
    截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温的
股权结构图如下：
                                      1-2-81
                                         100%
                         招商局集团                    蛇口资产
                        75.42%                              0.07%
                                        招商公路
                                                100%
                                        佳选控股
                                                100%
                                 Easton Overseas Limited
                                                100%
                                        招商亚太
                                                100%
                                        亚太投资
                                                51%
                                       浙江甬台温
    本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立
性的协议或其他安排。
    （4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
    1）权属情况
    浙江甬台温的主要资产的权属状况已在重组报告书 “第六节 业务和技术” 之“五、
交易双方的主要资产情况”及“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”披露。
    2）对外担保情况
    截至重组报告书签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占用
的情形。
    3）主要负债、或有负债情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目      2017年6月30日     2016年12月31日         2015年12月31日   2014年12月31日
流动负债：
                                        1-2-82
     项目        2017年6月30日       2016年12月31日       2015年12月31日       2014年12月31日
应付账款               13,843.62             12,384.14             9,860.44           11,144.16
预收款项                5,718.77             10,840.56              390.02               322.12
应付职工薪酬            8,588.68              8,299.86             6,841.88            5,897.47
应交税费               41,963.16             29,762.21            24,750.90           15,704.57
应付股利               93,959.79                      -                    -          19,119.23
其他应付款            164,074.02            132,071.05           119,518.22          260,387.22
流动负债合计           13,843.62            194,279.73           163,221.73          324,784.50
非流动负债：
长期借款                         -                    -             909.09            18,727.27
非流动负债合计         63,806.40             64,347.87           166,314.50           44,656.90
负债合计              227,880.43            258,627.60           329,536.22          369,441.40
    截至重组报告书签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。
    （5）业务发展
    浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。
    （6）财务指标
    浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：
                                                                                    单位：万元
     项目        2017年6月30日       2016年12月31日       2015年12月31日       2014年12月31日
总资产                556,832.05           582,593.92           634,357.52           645,540.49
净资产                120,905.07           102,359.51             89,574.74           78,167.08
总负债                227,880.43           258,627.60           329,536.22           369,441.40
资产负债率               40.92%                44.39%               51.95%              57.23%
     项目         2017年1-6月           2016年度             2015年度             2014年度
营业收入               77,251.46           146,672.34           136,048.23           130,109.18
营业成本               26,139.99             50,972.97            48,680.33           47,949.98
利润总额               50,102.02             91,235.47            79,448.91           68,976.33
净利润                 37,322.90             68,054.48            59,283.36           51,544.06
归母净利润             18,545.56             33,991.35            29,904.49           25,954.33
净资产收益率             33.23%                35.42%               35.66%              35.46%
                                            1-2-83
    项目        2017年6月30日       2016年12月31日           2015年12月31日       2014年12月31日
扣非后净利润              37,374.62                67,980.44             59,323.79               51,550.57
       （7） 其他
       浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。
       2、主要财务数据
       发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要财务数
据如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                                          净利润（净亏损
 序号          公司名称             总资产              净资产           营业收入
                                                                                            以“-”填列）
         招商局交通信息技
  1                                     7,869.84              7,864.52             0.00              14.52
         术有限公司
         国高网路宇信息技
  2                                     4,687.25             -1,337.53             0.00          -1,637.53
         术有限公司
  3      招商交科院                   500,992.44            269,133.86     178,323.18            19,246.98
  4      智翔铺道                     111,890.22             26,691.50      50,183.04              891.64
  5      华驰交通                      49,464.96             12,173.39      22,901.44              135.93
  6      中宇监理                      16,835.82              4,330.59      12,294.05             1,631.17
  7      万桥交通                      53,552.60             13,552.41      25,185.05              505.67
  8      全通工程                        622.79                514.12              0.00              10.42
  9      华商酒店                        572.32              -1,412.91       2,338.80                 5.66
  10     曾家岩大桥                    52,708.24             52,440.00             0.00               0.00
         招商局生态环保科
  11                                    1,020.41               955.15             11.82               2.10
         技有限公司
  12     桂林港建                     111,390.76            -25,670.47       7,468.39              -145.12
  13     宁波北仑港                   130,100.77             86,363.03      33,155.31            15,057.08
  14     江西九瑞                     230,028.31             31,733.60       6,293.81             1,331.72
  15     广西桂兴                     340,585.63            113,344.53      17,518.95             4,389.40
  16     广西桂阳                     290,620.71             94,457.48      14,808.37              490.49
  17     广西华通                     190,642.79             54,661.21       6,296.60              184.33
  18     浙江甬台温                   582,593.92            323,966.32     146,672.34            68,054.48
       发行人各主要控股子公司经审计的 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月合并口径主要财务
                                                   1-2-84
数据如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                               净利润（净亏损以
 序号       公司名称        总资产           净资产             营业收入
                                                                                   “-”填列）
         招商局交通信息
  1                            7,998.88             7,975.54               -             111.02
         技术有限公司
         国高网路宇信息
  2                            4,376.61             -1,771.77              -             -434.25
         技术有限公司
  3      招商交科院          482,231.97        272,600.26          74,902.43            3,201.84
  4      智翔铺道             93,159.05            25,299.89       16,961.84           -1,511.60
  5      华驰交通             42,033.22            11,367.79        5,048.06             -846.64
  6      中宇监理             16,240.70             5,018.85        5,602.40             688.26
  7      万桥交通             54,698.30            13,572.14       11,893.33              -35.90
  8      全通工程                673.08               516.85               -                2.73
  9      华商酒店                517.20             -1,761.03       1,153.51             -348.12
  10     曾家岩大桥          103,461.47            99,636.00               -                   -
         招商局生态环保
  11                          13,166.97             6,186.65        4,436.42             671.11
         科技有限公司
  12     桂林港建            109,539.51            -25,170.69       3,343.99             499.79
         招商局亚太交通
  13     基建管理（深圳）        194.34             -2,533.10              -              -20.32
         有限公司
  14     宁波北仑港          125,371.19            91,599.52       17,334.40            8,236.50
  15     江西九瑞            232,505.54            33,472.03        4,348.90            1,738.43
  16     广西桂兴            331,267.58        116,038.76          10,568.36            2,694.23
  17     广西桂阳            273,079.03            97,379.25        6,495.58            2,921.77
  18     广西华通            154,795.34            54,950.33        3,285.36             289.12
  19     浙江甬台温          556,832.05        328,951.62          77,251.46           37,322.90
（三）其他控股子公司
       1、招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司
       截至重组报告书签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共4家，如
下表所示：
                                          1-2-85
                             直接及
                      注册资
序               注册        间接持 主营业
   公司名称 层级      本（万                                   营业范围
号                 地        股比例   务
                        元）
                             （%）
                                                技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
                                                技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及
                                       技术开
                                                辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数
                                       发、技术
                                                据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件
                                       咨询、技
                        人民币                  服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出
1 招商新智 一级 北京             50    术服务、
                        8,000                   口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项
                                       软硬件
                                                目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                                       销售、技
                                                相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                       术处理
                                                 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                                经营活动）
                                                智能交通信息技术服务；交通检测设备与控制
                                                系统研发、销售；物联网产品研发、生产、销
                                                售及应用技术服务；智能交通管理软件外包服
  重庆云途
                     人民币            智能交 务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；
2 交通科技 二级 重庆
                     2,200               通     计算机信息化应用技术开发；电子支付平台研
  有限公司
                                                发与服务。（法律、行政法规禁止的项目，不
                                                得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可
                                                        的项目，经批准后方可经营）
                                                1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业领
                                                 域内以及其他国家鼓励和允许外商投资的领
                                                域进行投资；2.受其所投资企业的书面委托（经
                                                董事会一致通过），向其投资企业提供下列服
                                                务：1)协助或代理其所投资的企业从国内外采
                                                购该企业的自用的机器设备、办公设备和生产
                                                所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
                                                 售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
  招商局亚                                      务；2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其
    太投资              美元           投资咨 投资企业之间平衡外汇；3)为其所投资企业提
3          四级 深圳
  （深圳）              8,000            询     供产品生产、销售和市场开发过程中的管理的
  有限公司                                      技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服
                                                务；4)协助所投资企业寻求贷款及提供担保；
                                                3.在公司内部建立研究开发中心或部门，从事
                                                新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开
                                                发成果，并提供相应的技术服务；4.为其投资
                                                者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资
                                                有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5.承
                                                接其母公司和关联公司的人员招聘、后勤、宣
                                                        传、公共关系等服务外包业务
  招商局亚                                      企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；机
  太企业管              美元           投资咨 动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，
4           五级 北京
  理（北京）            600              询      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
  有限公司                                                          动）
   2、华北高速控股子公司
                                         1-2-86
   截至重组报告书签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：
                             直接及
序 公司名      注册 注册资本 间接持
          层级                      主营业务                  营业范围
号   称        地 （万元） 股比例
                             （%）
                                              以自有资金对国家允许的行业进行投资；国
  华祺投                                      内贸易；广告业务；房地产经营；物业管理；
  资有限               人民币                 自有房屋租赁；装修工程施工；酒店管理服
1          一级 天津             100 投资
  责任公               30,000                 务；文化活动策划；投资信息咨询；企业管
  司                                          理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                    门批准后方可开展经营活动）
                                              市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽车
                                              配件、五金交电化工（易燃易爆、易制毒危
  天津华                                      险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑材料、
  正高速                                      钢材批发兼零售；广告业务；室内外装饰装
                       人民币        高速公路
2 公路开   一级 天津             100          修工程；通讯设备安装、维护、租赁；场地
                         436           服务
  发有限                                      租赁、房屋租赁；物业管理；以下限分公司
  公司                                        经营：汽车维修；餐饮、住宿；小食品、烟
                                              酒零售 ；机械设备维修。（依法须经批准的
                                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              路面再生技术的开发研究与应用；路桥养护
  洋浦华                                      工程的设计与施工；设施维护；路用新技术
  宇路桥               人民币                 新材料新设备开发、生产与销售；路用机械、
3          一级 海南              67 工程施工
  科技有               3,000                  设备及配件的进口、销售及租赁；科技咨询、
  限公司                                      服务及中介服务。（凡需行政许可的项目凭
                                                            许可证经营）
  山东华
                                              公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、
  昌公路
                     人民币                   经营管理、咨询服务，公路清障、救援服务；
4 发展有   一级 潍坊              60 公路投资
                       500                    广告设计、制作、发布(依法须经批准的项目，
  限责任
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  公司
                                              光伏电站建设、运营、维护及管理服务；光
  丰县晖
                                              伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技
  泽光伏               人民币
5          一级 徐州              50 光伏发电 术咨询；光伏发电设备的制造、销售。（依
  能源有               5,000
                                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
  限公司
                                                          开展经营活动）
  国电科
  左后旗                                       许可经营项目：无 一般经营项目：光伏发电，
                       人民币
6 光伏发   一级 通辽            96.68 光伏发电 技术服务和信息咨询。（依法须经批准的项
                       37,768
  电有限                                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  公司
                                              光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服
  丰县中
                                              务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电
  晖光伏               人民币
7          二级 徐州              50 光伏发电 项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；
  能源有               2,000
                                              五金、交电、机电销售。（依法须经批准的
  限公司
                                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  吐鲁番                                      光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电技
  昱泽光          吐鲁 人民币                 术及设备的研发；光伏发电技术咨询；光伏
8          二级                  100 光伏发电
  伏发电            番   500                  发电设备的制造、销售；五金交电、机电产
  有限公                                      品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
                                      1-2-87
                             直接及
序 公司名      注册 注册资本 间接持
          层级                      主营业务                    营业范围
号    称       地 （万元） 股比例
                             （%）
   司                                                 部门批准后方可开展经营活动）
                                                 太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太
  伊犁矽                                         阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与
  美仕新                人民币                   经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能
9           二级 伊犁             100 光伏发电
  能源有                  100                    发电系统设备的制造；太阳能发电的规划设
  限公司                                         计；农业综合开发。（依法须经批准的项目，
                                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                 光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服
   哈密常                                        务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电
   晖光伏               人民币                   项目技术咨询；光伏发电设备的销售；五金
10          二级 哈密             100 光伏发电
   发电有               1,000                    产品（不含射钉枪弹）、交通器材、家用电
   限公司                                        器、机电销售。（依法须经批准的项目，经
                                                     相关部门批准后方可开展经营活动）
   宁夏中                                        光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研发；
   利腾晖                                        新能源技术设备的研发；光伏发电设备、五
                   石嘴 人民币
11 新能源   二级                  100 光伏发电   金交电、机电产品的销售。（依法须经批准
                     山 1,000
   有限公                                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
   司                                                              动）
                                                 光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服
   吐鲁番
                                                 务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电
   市中晖
                   吐鲁 人民币                   项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；
12 光伏发   二级                  100 光伏发电
                     番   500                    五金交电、机电产品的销售。（依法须经批
   电有限
                                                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
   公司
                                                                 活动）
   吐鲁番
   协合太                                      光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服务
   阳能发        吐鲁 人民币                   和研究开发；光伏发电项目投资。（依法须
13          二级                  100 光伏发电
   电有限          番   500                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
   责任公                                                    经营活动）
   司
   华利光                                        以自有资金对新能源综合利用行业进行投
   晖新能                             光伏产业 资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能
                        人民币
14 源投资   二级 天津              52 开发和管 光伏产品研发；企业管理服务；批发零售业。
                        100,000
   有限公                               理     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
   司                                                    方可开展经营活动）
   丰县中                                      生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、苗
   晖生态               人民币                 木、花卉的种植及销售；生态农业观光服务。
15          二级 徐州              50 农业种植
   农业有                 500                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
   限公司                                                方可开展经营活动）
    3、境外控股子公司
   招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境外
                                       1-2-88
控股子公司的基本信息如下表所示：
序                                                         持股比                   已发行股本
                企业名称                 股东                      成立日期                    注册地
号                                                         例（%）                    （股）
            Cornerstone Holdings
1                 Limited               招商公路                100     2009/3/25 2,950,000,000      香港
          （佳选控股有限公司）
                                                                                                     英属维
2         Easton Overseas Limited       佳选控股                100     1994/3/8         1           尔京群
                                                                                                       岛
    HKC Guilin Expressway
3                                       佳选控股                100    2007/11/21        1           香港
                 Limited
       China Merchants Holdings
4                                Easton Overseas Limited        100     1981/3/27 1,794,524,100 新加坡
            (Pacific) Limited
         SUCCESSFUL ROAD
5      CORPORATION(S) PTE.              招商亚太                100    2007/10/25        1           新加坡
                  LTD
          Beilun (Hong Kong)
6                                       招商亚太                100     2012/7/6        20           香港
          Investments Limited
       Hong Kong Honest Queen
7       International Investment        招商亚太                100     2003/8/20      10,000        香港
                 Limited
             Xinan Guixing
8                                       招商亚太                100     2015/6/12        1           新加坡
          Expressway Pte. Ltd
             Xinan Guiyang
9                                       招商亚太                100     2015/6/12        1           新加坡
          Expressway Pte. Ltd
            Xinan Yangping
10                                      招商亚太                100     2015/6/12        1           新加坡
          Expressway Pte. Ltd
                                  SUCCESSFUL ROAD
         Xinan Expressway Pte.
11                               CORPORATION(S) PTE.            100    2007/10/25        1           新加坡
                   Ltd
                                          LTD
                                  SUCCESSFUL ROAD
       GUIJIN EXPRESSWAY
12                               CORPORATION(S) PTE.            100    2007/10/26        1           新加坡
               PTE.LTD
                                          LTD
                                  SUCCESSFUL ROAD
         GUIYUN HIGHWAY
13                               CORPORATION(S) PTE.            100    2007/10/25        1           新加坡
               PTE. LTD
                                          LTD
（四）主要参股公司
          1、基本情况
          截至 2017 年 6 月 30 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情况
如下：
                                                                                         持股比例（%）
     序号                    公司名称                注册地              业务性质
                                                                                          直接       间接
      1       广西柳桂高速公路运营有限责任公司           广西         公路投资与运营             -     40.00
      2       广西福山基础设施有限责任公司               广西         公路投资与运营             -     40.00
                                                1-2-89
                                                                       持股比例（%）
序号                公司名称               注册地       业务性质
                                                                       直接       间接
 3     广西桂大基本建设有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
 4     广西黄里路面管理有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
 5     广西柳静公路有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
 6     广西鹿青筑路有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
 7     广西容竹公路建设有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
 8     广西万里公路工程有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
 9     广西五石公路有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
 10    广西新村公路管理有限责任公司            广西   公路投资与运营          -    40.00
 11    广西新崖工程有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
 12    广西振兴基建有限责任公司                广西   公路投资与运营          -    40.00
 13    贵州云关                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
 14    贵州金关                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
 15    贵州金华                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
 16    贵州蟠桃                                贵阳   公路投资与运营          -    60.00
 17    山东高速                                济南   公路投资与运营    16.02            -
 18    皖通高速                                合肥   公路投资与运营    24.37       5.57
 19    四川成渝                                成都   公路投资与运营    21.73       1.42
 20    江苏扬子大桥股份有限公司                南京   公路投资与运营    21.64            -
 21    上三高速                                浙江   公路投资与运营    18.38            -
 22    宁沪高速                                江苏   公路投资与运营    11.69            -
 23    福建高速                                福州   公路投资与运营    17.75            -
 24    龙江交通                            哈尔滨     公路投资与运营    16.52            -
 25    吉林高速                                长春   公路投资与运营    15.63            -
 26    华联公路工程材料有限公司                北京   公路投资与运营    27.03            -
 27    五洲交通                                南宁   公路投资与运营    13.86            -
 28    中原高速                                郑州   公路投资与运营    15.43            -
 29    楚天高速                                武汉   公路投资与运营    15.19            -
 30    宁靖盐高速                              江苏   公路投资与运营    10.51            -
 31    广靖锡澄                                江苏   公路投资与运营    15.00            -
 32    深高速                                  深圳   公路投资与运营     4.00            -
                                      1-2-90
                                                                                       持股比例（%）
  序号                   公司名称                  注册地             业务性质
                                                                                       直接         间接
   33     央广交通传媒有限责任公司                     北京     广播电视节目制作              -      49.00
                                                                汽车技术服务业务机
   34     重庆车辆检测研究院有限公司                   重庆                                   -      49.00
                                                                动车及其零部件检测
                                                                汽车技术服务业务机
   35     重庆中交机动车检测中心                       重庆                                   -      49.00
                                                                动车及其零部件检测
      2、主要财务数据
      发行人部分重要性较高的参股公司 2016 年末/2016 年度经审计合并口径主要财务
数据如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                                       净利润（净亏损
 序号         公司名称              总资产             净资产           营业收入
                                                                                         以“-”填列）
  1      广西柳桂合营公司            193,289.87         140,872.72         59,627.13              34,948.96
  2      贵黄公路合营公司             59,359.15          56,985.07         19,864.01               8,622.41
  3      山东高速                   4,543,051.26       2,518,665.94       846,056.19          291,476.17
  4      皖通高速                   1,312,080.19        942,014.17        249,913.56              90,904.05
  5      四川成渝                   3,637,937.75       1,388,403.27       826,588.57          112,349.71
         江苏扬子大桥股份有
  6                                 1,258,371.21        495,187.14        124,315.64              49,498.22
         限公司
  7      上三高速                   5,665,988.66       1,228,235.64       219,700.01          186,869.50
  8      宁沪高速                   3,628,257.35       2,294,185.70       920,129.71          343,713.78
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公
司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公
司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公
司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和
广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄
高速，下同。
      发行人部分重要性较高的参股公司 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月未经审计合并口径
主要财务数据如下：
                                              1-2-91
                                                                                    单位：万元
                                                                                净利润（净亏损
 序号        公司名称          总资产             净资产         营业收入
                                                                                  以“-”填列）
  1     广西柳桂合营公司        187,987.43         161,110.58       31,751.82         20,237.86
  2     贵黄公路合营公司       1,370,164.57        533,146.07       62,338.14         30,523.41
  3     山东高速               4,595,740.05       2,546,631.90     334,654.92        123,805.84
  4     皖通高速               1,360,503.77        946,639.77      139,819.06         51,592.84
  5     四川成渝               3,663,063.39       1,418,455.69     342,157.04         61,988.18
    江苏扬子大桥股份有
  6                              57,579.32          55,336.25       10,634.66          5,938.90
    限公司
  7     上三高速               5,844,861.12       1,555,047.29     283,026.24         88,334.07
  8     宁沪高速               3,846,988.41       2,368,091.32     466,903.51        195,300.10
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公
司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公
司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公
司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和
广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄
高速，下同。
八、招商公路股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
      招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际
控制人。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
      1、基本情况
      截至 2017 年 6 月 30 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子
公司基本情况如下表所示：
                                         1-2-92
                                                                                                                                  单位：万元
序                                                               主要生产
   公司名称     成立时间      注册地   注册资本     实收资本                                            主营业务
号                                                                 经营地
                                                                            国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、
                                                                            外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、
                                                                            建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业
  招商局轮船
                                                                            务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水
  股份有限公
                                                                            上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
  司（现已更 1992 年 2 月
1                             北京市   590,000.00   590,000.00    北京市    资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各
  名为“招商    22 日
                                                                            项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻
  局轮船有限
                                                                            井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有
  公司”）
                                                                            关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                                                            的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                                                                            业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                            投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业
               2015 年 5 月                                                 管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止
2 蛇口资产                    深圳市    1,500.00     1,500.00     深圳市
                  7日                                                       的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的
                                                                            土地上从事房地产开发经营。
                                                                            兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
                                                                            控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
                                                                            项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水
  招商局物流                                                                路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运
               2000 年 11
3 集团有限公                  深圳市   144,400.00   144,400.00    深圳市    输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；
                月1日
  司                                                                        货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进
                                                                            出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、
                                                                            集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨
                                                                            询业务；从事港口经营。
                                                                      1-2-93
序                                                            主要生产
   公司名称    成立时间     注册地    注册资本    实收资本                                            主营业务
号                                                              经营地
                                                                    兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各
                                                                    类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管
  招商局漳州                                                        理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材
              1992 年 10 福建省漳                          福建省漳
4 开发区有限                      96,000.00    96,000.00            料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定
               月 30 日     州市                             州市
  公司                                                              办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有
                                                                    关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，
                                                                    经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                                    进出口业务；对外经济技术交流业务；销售船舶、汽车等交通运输设备及
                                                                    配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料
                                                                    及产品、筑路及养护设备、沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印
                                                                    刷设备、轻工及纺织设备、成套机械设备、日用百货、化肥、金属材料、
  中国交通进
             1981 年 7 月                                           贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）、纸张、纸浆、纸制品；
5 出口有限公              北京市  10,000.00    10,000.00   北京市
                 21 日                                              对外修船业务；招标代理业务；出租商业用房；交通设备、工业用贵金属
  司
                                                                    （金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业依法自主选
                                                                    择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                                                    批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                                    营活动。）
                                                                    城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融
  招商局蛇口                                                        保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及
  工业区控股 1992 年 2 月                                           配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品
6                         深圳市 790,409.2722 790,409.27   深圳市
  股份有限公     19 日                                              的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业
  司                                                                管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关
                                                                    的技术、经营咨询和技术、信息服务。
                                                                    国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有
                                                                    效期至 2017 年 05 月 28 日）；无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；
  中国外运长                                                        国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工
             1984 年 6 月
7 航集团有限              北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市 程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择
                  9日
  公司                                                              经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                                                    准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                                    活动。）
                                                                   1-2-94
序                                                          主要生产
   公司名称     成立时间     注册地   注册资本   实收资本                                          主营业务
号                                                            经营地
                                                                       交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房
  招商局集团                                                           地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交
             1998 年 3 月
8 （北京）有                 北京市    3,000      3,000      北京市    流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                18 日
  限公司                                                               活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                                       动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                       预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事
                                                                       货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从
  招商局集团
             2000 年 3 月                                              事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨
9 （上海）有                 上海市    1,000      1,000      上海市
                22 日                                                  询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，
  限公司
                                                                       以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                       可开展经营活动。）
   深圳市招广                                                          投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；
              2009 年 1 月
10 投资有限公                深圳市    5,100      5,100      深圳市    从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决
                 7日
   司                                                                  定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                                                                       车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、
   招商局（北                                                          电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企
                1986 年 10
11 京）企业公                北京市     200        200       北京市    业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                 月 24 日
   司                                                                  部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                                                                       制类项目的经营活动。）
                                                                 1-2-95
          2、主要财务数据
          招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                                        净利润（净亏损
    序号             公司名称          总资产             净资产         营业收入
                                                                                          以“-”填列）
     1      招商局轮船有限公司        59,025,717.89   27,332,224.01      4,395,104.08      2,799,141.94
     2      蛇口资产                    161,664.27         117,377.29       19,470.59         65,432.69
            招商局物流集团有限公
     3                                 2,027,199.89        359,462.66    1,319,112.00         71,303.66
            司
            招商局漳州开发区有限
     4                                  812,328.07         367,266.08       76,879.78         39,337.50
            公司
            中国交通进出口有限公
     5                                  304,616.12          29,169.90      500,270.60          3,092.98
            司
            招商局蛇口工业区控股
     6                                25,073,168.28       7,782,568.17   6,357,282.67      1,218,688.46
            股份有限公司
            中国外运长航集团有限
     7                                13,189,131.90       5,097,899.65   8,705,557.92         98,224.74
            公司
            招商局集团（北京）有
     8                                   18,234.72          11,719.67            0.00             82.32
            限公司
            招商局集团（上海）有
     9                                     1,714.92          -4,652.02         27.68            -504.62
            限公司
            深圳市招广投资有限公
     10                                 327,432.66          71,049.31               -         10,122.17
            司
            招商局（北京）企业公
     11                                     618.96           -1,205.17              -             -8.39
            司
          招商局集团一级子公司 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月未经审计主要财务数据（合并
口径）如下：
                                                                                            单位：万元
序                                                                                      净利润（净亏损
                    公司名称            总资产            净资产         营业收入
号                                                                                        以“-”填列）
1        招商局轮船有限公司           63,023,663.48   30,376,686.63      1,980,057.19                 -
2        蛇口资产                       118,538.62         109,641.48        6,588.32                 -
3        招商局物流集团有限公司        1,947,623.81        415,927.46      538,871.59                 -
4        招商局漳州开发区有限公司       821,611.93         374,076.77       28,994.63                 -
5        中国交通进出口有限公司         319,901.76          30,126.78      257,808.46                 -
         招商局蛇口工业区控股股份
6                                 27,826,480.30           7,713,511.66   1,939,566.13        412,314.59
         有限公司
7        中国外运长航集团有限公司     13,458,822.61       5,426,015.08   4,671,855.93        186,060.19
8        招商局集团（北京）有限公司       18,567.30         11,077.42               -                 -
                                                 1-2-96
序                                                                                净利润（净亏损
             公司名称             总资产            净资产         营业收入
号                                                                                  以“-”填列）
9    招商局集团（上海）有限公司   1,394.1.28          -4,965.64           13.5                  -
10   深圳市招广投资有限公司        1,460,491        921,474.00                -          2,517.49
11   招商局（北京）企业公司         618.960           -1,202.11               -              3.07
（三）持有招商公路 5%以上股份的其他股东
     截至重组报告书签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路 7.00%
的股份。
     1、泰康人寿
     泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，
住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围
为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包
括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开
展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准
的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照
有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）”。
     经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700
万元。
     截至 2017 年 6 月 30 日，泰康人寿总资产为 61,119,761.15 万元，净资产为
3,090,586.35 万元，2017 年 1-6 月净利润为 435,946.73 万元。前述财务数据未经审计。
     截至重组报告书签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
                                                                                      单位：万元
                 股东名称                             出资额                  持股比例
泰康保险                                                     300,000.00                  100.00%
                                           1-2-97
                  股东名称                    出资额               持股比例
                    合计                           300,000.00             100.00%
    2、交投产融
    交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 429,000 万元，法定代表人叶红，住所为
成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22 层（实际楼
层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记
账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限
制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融
合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为
4,329.59 万元。
    截至 2017 年 6 月 30 日，交投产融合并口径总资产为 563,977.82 万元，净资产为
381,564.86 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 3,395.77 万元。前述财
务数据未经审计。
    截至重组报告书签署之日，交投产融的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
                  股东名称                    出资额              持股比例
四川高速公路建设开发总公司                              19,600                4.57%
四川省港航开发有限责任公司                               9,800                2.28%
四川省交通投资集团有限责任公司                         399,600                93.15%
                    合计                               429,000            100.00%
    3、中新壹号
    中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限
公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016
年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案
                                     1-2-98
编码为 SN0386。
    截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为
300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。
    截至 2017 年 6 月 30 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为
299,782.60 万元，2017 年 1-6 月净利润为-219.55 万元。前述财务数据未经审计。
    截至重组报告书签署之日，中新壹号的出资结构如下：
                                                                                       单位：万元
                 合伙人名称                       合伙人性质           出资额         持股比例
中新互联互通投资基金管理有限公司                  普通合伙人                    300          0.1%
重庆渝富投资有限公司                              有限合伙人              279,700          93.23%
协信地产（中国）有限公司                          有限合伙人                10,000          3.33%
重庆世乐投资有限公司                              有限合伙人                10,000          3.33%
                     合计                                 -               300,000           100%
（四）招商公路股份质押或其他有争议的情况
    截至重组报告书签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、招商公路股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
    本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股吸收合
并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份总数为
6,178,211,498 股。本次交易前后，公司股本结构如下所示：
                                  本次交易前                             本次交易后
      股东名称
                            数量（股）        比例（%）           数量（股）          比例（%）
招商局集团及关联方            4,245,425,880             75.50        4,245,425,880          68.72
招商公路其他股东              1,377,952,753             24.50        1,377,952,753          22.30
原华北高速中小股东                        -                   -       554,832,865            8.98
总股本                        5,623,378,633            100.00        6,178,211,498         100.00
                                              1-2-99
（二）招商公路前十大股东
    截至重组报告书签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：
    序号               股东名称              持股数（股）           持股比例（%）
     1      招商局集团                              4,241,425,880              75.42
     2      泰康人寿                                 393,700,787                7.00
     3      交投产融                                 393,700,787                7.00
     4      中新壹号                                 393,700,787                7.00
     5      民信投资                                 131,233,595                2.33
     6      信石天路                                  65,616,797                1.17
     7      蛇口资产                                   4,000,000                0.07
    合计                  -                         5,623,378,633             100.00
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
    招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
    招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
                                   1-2-100
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
       招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
（五）本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况
       1、招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为
目的的公司
       截至重组报告书签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、
交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。
       招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于以
持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设立的全资子公
司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资招商公
路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务有限公司、
信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。
       中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016
年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天路
和民信投资取得招商公路权益的情况如下：
                           取得招商公路股权
 序号         交易对方                          出资方式    出资比例   资金来源
                                 时间
  1           中新壹号         2016.9.26             货币     7%         募集
  2           信石天路         2016.9.26             货币    1.17%       募集
  3           民信投资         2016.9.26             货币    2.33%       自筹
       2、穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况
       （1）中新壹号
       中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出
                                           1-2-101
资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
  序号              出资人名称/姓名               权益取得时间   出资方式   资金来源
   1           重庆渝富投资有限公司                 2016.11.4      货币       自有
   2         协信地产（中国）有限公司               2016.11.4      货币       自有
   3           重庆世乐投资有限公司                 2016.11.4      货币       自有
   4      中新互联互通投资基金管理有限公司          2016.9.26      货币       自有
    1）重庆渝富投资有限公司
    重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资了
重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，不
属于为本次交易设立的企业。
    2）协信地产（中国）有限公司
    协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还
投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本次
交易设立的企业。
    3）重庆世乐投资有限公司
    重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资了
重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属于为
本次交易设立的企业。
    4）中新互联互通投资基金管理有限公司
    中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之
外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限合
伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。
    （2）信石天路
    信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的
每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
                                        1-2-102
  序号              出资人名称/姓名                权益取得时间   出资方式   资金来源
   1         中国信达资产管理股份有限公司            2016.9.12      货币       自有
   2          幸福人寿保险股份有限公司               2016.9.12      货币       自有
   3             信达资本管理有限公司                2016.8.25      货币       自有
    1）中国信达资产管理股份有限公司
    中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999 年 4 月
19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态
农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
    2）幸福人寿保险股份有限公司
    幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投资
了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交易设
立的企业。
    3）信达资本管理有限公司
    信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了
慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不属
于为本次交易设立的企业。
    （3）民信投资
    民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出
资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
  序号              出资人名称/姓名                权益取得时间   出资方式   资金来源
   1             中国民生信托有限公司                2016.8.16      货币       自有
    中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了
华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次交
易设立的企业。
    3、上述穿透披露情况自 2017 年 6 月 30 日后未曾发生变动
                                         1-2-103
    自 2017 年 6 月 30 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿
透披露情况并未发生变动。
    4、招商公路股东存在专为本次交易设立的情况
    （1）中新壹号
    中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招
商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
    （2）信石天路
    信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅持
有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
    5、本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持有合伙企
业份额的锁定安排
    （1）中新壹号
    中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重庆
世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股份上
市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合
伙份额或要求退伙。
    （2）信石天路
    信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中国
信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，
不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转
让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间接享有的
与招商公路股份有关的权益。
    6、招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况
    根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》
（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以进行
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，
需进行登记备案。
                                     1-2-104
    除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进行
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。
    中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了私
募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中
国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资基
金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。
十、招商公路的内部职工股情况
    招商公路不存在内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
    截至重组报告书签署之日，招商公路不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况。
十二、招商公路员工及其社会保障情况
（一）员工人数情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，与招商公路和纳入招商公路合并报表范围的子公司签订劳
动合同的在岗员工人数为 4,157 人。
（二）员工专业结构
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路员工专业构成情况如下：
               专业                 人数（人）                占员工总数比例
管理人员                                         948                           22.80%
工程技术及研究人员                               689                           16.57%
公路管护人员                                     133                           3.20%
                                     1-2-105
              专业                   人数（人）                  占员工总数比例
收费员                                             1,245                          29.94%
其他                                               1,142                          27.47%
              合计                                 4,157                      100.00%
（三）员工学历结构
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路员工学历构成情况如下：
              学历                   人数（人）                  占员工总数比例
硕士及以上                                          585                           14.07%
本科                                               1,203                          28.94%
大专                                               1,220                          29.35%
中专及以下                                         1,149                          27.64%
              合计                                 4,157                      100.00%
（四）员工年龄分布
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路员工年龄分布情况如下：
              年龄                   人数（人）                  占员工总数比例
50 岁以上                                           286                           6.88%
41 岁~50 岁                                         856                           20.59%
31 岁~40 岁                                        1,430                          30.40%
26 岁~30 岁                                         845                           20.33%
25 岁及以下                                         740                           17.80%
              合计                                 4,157                           100%
（五）招商公路执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
       招商公路及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家
有关政策建立了住房公积金制度。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，
招商公路不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。
       招商公路之控股股东招商局集团已出具承诺如下：“本集团愿意承担招商公路及其
                                       1-2-106
下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，
如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事
赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子
公司不会因此遭受任何损失。”
（六）劳务派遣情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数
为 277 人，仅占招商公路及其境内子公司、分公司员工总数的 6.08%，且招商公路及其
境内分子公司劳务派遣员工主要从事辅助性、可替代性的简单操作工作，符合《劳务派
遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
    1、报告期内招商公路及其子公司劳务派遣用工情况
    （1）报告期内劳务派遣用工情况
    报告期内，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数及变化情况如
下表所示：
                                                                                        单位：人
  项目     2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
劳务派遣
                  277                   84                   1,288                 1,148
员工人数
占所有员
                 6.08%                1.84%                 26.96%                27.74%
  工比例
    报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科
院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理。招商交科院及其下属的华
驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理主要从事交通工程咨询承包业务，
包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、
水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承
包及其他承包业务等服务，因此需要在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗
位上使用员工。
    根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用
                                             1-2-107
被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1
日前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定
施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
    报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅
道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需
要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施
外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
    （2）目前公司劳务派遣用工情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工占招商公路用工总量的
比例为 6.08%，且主要为临时性、辅助性或可替代性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》
规定的比例。
    根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有
许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务
派遣经营许可证》。截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温
及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可
证》。
    综上，截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣
暂行规定》等相关法律法规的要求。
    2、公司采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例以及其合规性
    2016 年，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅
道、中宇监理分别与重庆飞驶特人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，
招商交科院及下属公司通过岗位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单
位发送《需求确认书》的方式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员
在招商交科院及下属公司指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。通过岗位
外包，招商交科院及其下属公司将部分临时性、辅助性或可替代性的岗位的业务实施外
包管理，降低了劳务派遣用工比例。
    截至重组报告书签署之日，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万
                                     1-2-108
桥交通、智翔辅道、中宇监理均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，
前述公司报告期内遵守并贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。
    综上，招商公路及其子公司存在采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例的情
况，该等措施符合相关法律法规的规定。
（七）招商公路用工合规性及合理性分析
    1、招商公路及其子公司用工方式
    报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳务
外包用工三种。
    劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇均
在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。
    劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派
出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完成劳
动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
    劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构
自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工
作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
    2、招商公路及其子公司用工合规性
    （1）劳动合同用工合规性
    招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中华
人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法
实施条例》等法律法规的规定。
    （2）劳务派遣用工合规性
    1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
    根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用
被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
                                    1-2-109
数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1
日前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定
施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
    报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科院
及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要从事
交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道
交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、
相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述主体在保
安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。
    2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定
    根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有
许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务
派遣经营许可证》。截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温
及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可
证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
    （3）劳务外包用工合规性
    报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺
道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需
要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施
外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
    在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华
人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、
《业务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应
的义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包
服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人员进行
直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或岗位人员
工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包法律关系中，
外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，
                                     1-2-110
不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。
    招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监
理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗位外
包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001 年 09 月 28 日注册成立，统
一社会信用代码为 9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，
注册资本为 200 万元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华
新村 214 号 4 楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应
聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力
资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派
遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权
的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资
源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系。
    上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：
    ①外包服务工作安排方面的权利义务约定
    甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确认
书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》的形
式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要向甲方
派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工作任务。
    ②甲方的权利义务约定
    甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务不
符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相应的
劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫生法规
和甲方制定的劳动安全卫生规程。 乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权要求乙
方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违反甲方规
章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究刑事责任或
劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文件要求，需要
                                     1-2-111
对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调整的，甲乙双方
协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方另行协商超出部分
的收费事宜。
    ③乙方的权利义务约定
    乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家和
地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人员的
劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲方用工
需求通知后 5 日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排应及时
传达并确保按时完成。
    ④费用结算方面的权利义务约定
    甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方每
月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲方书
面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25 日前提供费用结算单给甲
方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额向乙方
支付外包服务费用及其他应付的费用。
    ⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定
    乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗的
社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服务费
用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事故及职
业病的，甲方应在 12 小时内将情况通报给乙方，并在 15 日内提供正式报告书给乙方，
由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。
    综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民共
和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业人
员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位进行
结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服务单位
之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不存在纠纷
或潜在纠纷。
    4）招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明
                                     1-2-112
       报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通工
程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，
根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法
规。
       综上所述，截至报告书签署之日，招商公路及其子公司用工符合相关法律法规的规
定和要求。
       3、报告期内劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性
       （1）劳务派遣费用差异情况
       截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，招商
公路劳务派遣人员数量分别为1,148人、1,288人、84人和277人。2014年、2015年、2016
年和2017年1-6月，招商公路劳务派遣费用分别为8,532.21万元、9,390.79万元、6,461.43
万元和608.25万元。报告期末招商公路劳务派遣费用和劳务派遣人员较报告期初大幅降
低。2016年末，招商公路劳务派遣人数较2015年末下降较高，主要原因系2016年度招商
公路参照《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定，根据招商
公路业务情况制定了整改方案，降低了劳务派遣用工比例。
       报告期内，招商公路使用劳务派遣的用工方式承接并完成经营收费公路业务相关的
收费岗、保安等任务，交通工程咨询承包业务涉及的驾驶、试验检测、监控、测量等辅
助性岗位任务，该等岗位均为临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位，符合《劳务派
遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定。
       2016年，招商公路根据自身业务情况并结合相关法律法规的要求制定了整改方案，
降低了劳务派遣用工比例。截至2016年末，招商公路劳务派遣人员数量为84人，未超过
招商公路用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22
号）的规定。
       （2）劳务外包费用差异情况
       1）劳务外包费用基本情况
       截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，招商
公路劳务外包人员数量分别为609人、595人、922人和920人。2014年、2015年、2016
年和2017年1-6月，招商公路劳务外包费用分别为793.99万元、754.59万元、4,894.32万
                                      1-2-113
元和5,316.33万元。报告期内，招商公路劳务外包费用和劳务外包人员金额均呈上升趋
势，主要原因系招商公路为加强管理、提高工作效率，将部分岗位的工作实施外包。
    劳务外包是由劳务外包单位将其部分业务或工作发包给相关外包单位，由该外包单
位自行安排劳动者按照用工单位的要求完成相应的业务或工作。劳务外包是企业整合其
外部优秀的专业化资源，达到降低成本、提高效率的一种管理模式，是劳务外包单位与
发包单位作为平等民事主体根据《合同法》所订立民事合同，发包单位对劳务外包单位
的员工不进行直接管理，其工作形式和工作时间由劳务外包单位自己安排确定。
    招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理分别与重庆飞驶特人
力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，招商交科院及下属公司通过岗位外
包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单位发送《需求确认书》的方式确认
劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员在招商交科院及下属公司指定的场
所从事专业服务，完成其指定的工作任务。报告期内，发行人和劳务外包单位根据双方
签订的《生产外包合同》的约定，享受合同权利，承担合同义务及法律责任，不存在违
反合同条款的情形。
    2）劳务外包服务方的基本情况
    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆飞驶特人力资源管理有限公司的
基本情况如下：
    重庆飞驶特人力资源管理有限公司于2001年09月28日注册成立，统一社会信用代码
为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200万
元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村214号4楼，经营范
围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；职业指导与
咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力资源测评；
企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。（按许可证核定事项及
期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；企业营销策划；
企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐饮管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    重庆飞驶特人力资源管理有限公司的股权结构及其股东的基本情况如下：
                                   1-2-114
  序号               股东姓名                    股东类型         持股比例
   1          重庆市人才交流服务中心             事业法人            40%
   2             重庆市人才大市场                企业法人            60%
    重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系。
    报告期内，招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均
已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，前述公司报告期内遵守并贯彻
落实了各项劳动和社会保险政策法规。
十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺及其履行情况
    有关持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺请参见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关各方做出的重要承诺”。
十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲
裁及诚信情况
（一）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均
未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴
责、通报批评。
（二）招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未发生重大诉讼和仲裁事项。
（三）招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不
                                       1-2-115
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证
券交易所纪律处分等失信情况。
                                   1-2-116
                          第五节 业务和技术
一、发行人的主要业务
    招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资
运营服务商。
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路参控股路权已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖
市，投资经营的收费公路（含桥）总里程达 8,338 公里，权益里程达 1,787 公里，是中
国公路行业领先的中央级国有企业。招商公路秉承为社会提供安全、高效、舒适、高附
加值的公路出行服务的使命，目前已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、
养护、服务等公路全产业链相关业务，未来还将凭借自身优势，建设创新型智能交通基
础设施，创建智能交通生态圈。
    随着国家“十三五”发展规划目标的确立以及深化供给侧改革战略的实施，招商公路
肩负着振兴我国交通运输行业的重任。招商公路将围绕做强做优做大、培育具有国际竞
争力的世界一流企业的核心目标，发挥招商公路的独特优势，进一步推动高速公路行业
改革发展，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的
交通科技综合服务商”，为交通行业提高供给体系质量和效率，提高经济发展潜力提供
助力。
    报告期内，招商公路主营业务未发生变更。
二、发行人所处行业基本情况
    招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运
输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属
于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。
（一）高速公路行业基本情况
    1、高速公路行业概况
    高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行
                                    1-2-117
质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。根据交通部《公路工程技术
标准》划分标准，高速公路是指“专供汽车分方向、分车道行驶，全部控制出入的多车
道公路”，主要用于连接政治、经济、文化上重要的城市和地区，是国家公路干线网络
的骨架。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行
车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作
用。
       （1）高速公路行业发展历程
       中国高速公路建设相比于西方发达国家较晚但发展迅速，以其速度和便利极大地方
便了居民生活，深刻影响到国计民生的众多领域。随着我国国民经济的快速发展，公路
客货运输量急剧增加，高速公路的广泛建设和快速发展成为解决主要干线公路交通紧张
状况的有效途径，大大缩短了省际、城市之间的交通时间，加快了区域间人员、商品、
技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，在更大空间上实现了资源有效配置，
拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民经济发展和社会进步起到了重要作用。
       我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济建设的
发展浪潮逐渐增长。从 1989 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成
了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪宁高速公路等一大批
高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个
方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。
       1998 年以来，国家实施积极财政政策拉动内需，加大了包括公路在内的基础设施
建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通部《2016 年交通运输行业
发展统计公报》统计数据，截至 2016 年底，我国高速公路总里程达 13.10 万公里，高
速公路密度达到 1.36 公里/百平方公里。
       目前，随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业
进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业
将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大
数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济
带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
       （2）高速公路行业市场情况
       1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位
                                       1-2-118
    公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成
部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据交通部统计数据，截至 2016 年底，全国
公路通车总里程达 469.63 万公里，农村公路里程 395.98 万公里，年末全国通公路的乡
（镇）占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数
99.00%、比上年提高 0.38 个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数 99.94%，其中
通硬化路面的建制村占全国建制村总数 96.69%、提高 2.24 个百分点。根据交通部《2016
年交通运输行业发展统计公报》，2016 年我国完成营业性公路客运量 154.28 亿人、旅
客周转量 10,228.71 亿人公里，完成公路货运量 334.13 亿吨、货物周转量 61,080.10 亿
吨公里；公路客运量、货运量在综合运输体系中所占比重分别为 81.19%和 77.46%，较
铁路、航空及水路运输具有明显优势。
              2016 年中国客运量结构                             2016 年中国货运量结构
                              水路客运
                                                                                水路货运
                                  量
                                                                                  量
                                1.43%
                                                                                14.80%
                               民用航空
                               客运量                                              民用航空
   公路客运                      2.57%
                                                     公路货运                      货运量
     量                                                                              0.02%
                                                       量
   81.19%
                                                     77.46%
                                铁路客运                                           铁路货运
                                  量                                                   量
                                14.81%                                               7.72%
数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》
    2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加
    随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基
本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010
年至 2016 年，我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 13.10 万公里，年均复合增长率
达 9.96%；高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%增加至 2.79%。
                                           1-2-119
                        2010 年-2016 年全国公路及高速公路总里程
数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》
    3）高速公路运输需求保持持续增长
    尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国公路客
运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续增长。
根据国家统计局统计数据，2011 年至 2015 年，我国公路客运平均运输距离由 51.00 公
里增加为 66.35 公里，年均复合增长率达到 6.80%，人均出行距离增长较快；人均出行
频率由 14.13 次/年增加为 26.18 次/年，人均出行频率增加显著。同期，我国公路货运平
均运输距离维持在 180 公里以上，随经济周期有细微波动，总量基本保持稳定，市场需
求相对稳定。
                                        1-2-120
2011 年-2015 年公路客运平均运距及人均出行频率                    2011 年-2015 年公路货运平均运输距离
运输距离（公里）                  出行频率（次/年）     运输距离（公里）
 80                              28.09
                                          26.18         250
                                                   24   200        182.17   186.72   181.16   183.08   183.99
 70                                       66.35
               16.15             63.33
                         15.60                     18   150
       14.13
 60
                                                   12   100
       51.00   51.92     50.70
 50
                                                   6        50
 40                                                0        0
       2011    2012    2013    2014      2015                       2011    2012     2013     2014     2015
                 公路客运平均运距（左轴）
                   人均每年出行频次（右轴）
数据来源：国家统计局
      4）行业仍然具有较大发展空间
      虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通
畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为
主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级
城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济
发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，
以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，后交通服务市
场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。
      2、行业部门监管
      （1）行业监管部门
      公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：
      全国人民代表大会，其主要负责交通基本法的立法。
      国务院，其主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。
      交通部，其主要负责统筹全国交通运输业管理工作，制定部门规章及制定公路交通
工作发展规划和具体实施方针。各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通委员会等
交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在
                                                  1-2-121
省级人民政府和交通部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具
体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通部除负
责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及
桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民
政府审查批准。
       （2）行业监管体制
       高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运营而建立
的组织制度，按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类
型。
       1）集中管理型
       主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理，将管理重心放在资金技术和管理
力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。
       2）分片管理型
       主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按高速公路的不同片区设立专门的管理
机构，各片区的管理机构相互独立。
       3）专线管理型
       主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同项目分别成立专门的
管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。
       （3）主要法律法规及政策
       1）主要法律法规及政策
       我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：
                       相关法规                       出文部门            颁布日期
《中华人民共和国公路法》                           全国人民代表大会   1997 年 7 月 3 日
《中华人民共和国道路交通安全法》                   全国人民代表大会   2003 年 10 月 28 日
《收费公路管理条例》                                   国务院         2004 年 11 月 1 日
《公路安全保护条例》                                   国务院         2011 年 3 月 7 日
《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方
                                                       国务院         2009 年 2 月 17 日
案的通知》
                                       1-2-122
                    相关法规                          出文部门            颁布日期
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车
                                                       国务院         2012 年 7 月 24 日
通行费实施方案的通知》
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模
                                                       财政部         2015 年 4 月 20 日
式的实施意见》
                                                   交通部、国家发改
《收费公路权益转让办法》                                              2008 年 8 月 20 日
                                                     委、财政部
《超限运输车辆行驶公路管理规定》                       交通部         2000 年 2 月 13 日
《中华人民共和国路政管理规定》                         交通部         2003 年 1 月 27 日
《关于收费公路试行计重收费指导意见》                   交通部         2005 年 11 月 28 日
《中华人民共和国公路管理条例实施细则》                 交通部         2009 年 6 月 13 日
《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》                 交通部         2015 年 7 月 21 日
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策
                                                       交通部         2009 年 12 月 22 日
的通知》
    2）收费标准及收费期限
    ①收费标准
    根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法
规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i 政府还贷公路的收费标准，由省、自
治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部门审核后，报本级
人民政府审查批准；ii 经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主
管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费的收费标
准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的
期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜
活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收
费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用
不得作为确定收费标准的因素。
    另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通部《关于进一步完善和落
实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（公路发[2009]784 号）及《关于进一步完善
鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715 号），对《全国高效
率鲜活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（公路发[2005]20 号）中确定的国家鲜活
农产品运输“绿色通道”，各地要坚决落实各项相关政策，免收整车合法装载运输鲜活农
产品车辆的车辆通行费。根据交通部、国家发改委、财政部、中华人民共和国监察部以
                                         1-2-123
及国务院纠正行业不正之风办公室 2012 年联合发布的《重大节假日免收小型客车通行
费实施方案》，对 7 座以下（含 7 座）载客车辆实行春节、清明节、劳动节、国庆节等
四个国家法定节假日以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日免收通
行费。各地机场高速公路是否实行免费通行，由各省（区、市）人民政府决定。
    ②收费期限
    根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政
府按照下列标准审查批准：i 政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有
偿集资款的原则确定，最长不得超过 15 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的
政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年。ii 经营性公路的收费期限，按照收回投
资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、直
辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。
    根据 2015 年 7 月 21 日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》，交
通部拟进一步完善收费公路发展政策，建立更加健全的收费公路收费年限和收费标准调
整机制。根据修订稿内容，政府收费高速路偿债期拟按实际偿清债务所需时间确定（不
再确定具体收费期限），各省实行统借统还；特许经营高速公路经营期限按照收回投资
并有合理回报的原则确定，经营期一般不超 30 年，对投资规模大的高速公路，可以约
定超过 30 年，届满后，由政府收回统一管理，与偿债期政府收费公路统一收费；偿债
期、经营期结束后实行养护管理收费。
    3）行业相关政策规划
    ①《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》
    2006 年 6 月 13 日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006
年-2020 年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自
身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规
划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配
置提供指导。纲要提出，到 2020 年，全国将形成 15-20 个全国或区域性交通行业科技
研发中心，培养 100 名左右国内一流、国际有影响的交通科技领军人才。
    ②《国家公路网规划（2013-2030 年）》
    2013 年 5 月 24 日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030 年）》，成为
我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。规划指出，国
                                     1-2-124
家级干线公路将形成由“普通国道＋国家高速公路”两个层次共同组成的线网格局，普通
国道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务，国家高速公路提供高效、快捷的运输服
务。空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。今后十几年，我国将投入
4.7 万亿元，到 2030 年建成总规模 40.1 万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速
公路两个路网构成。
    ③《综合运输服务“十三五”发展规划》
    2016 年 3 月 7 日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，
到 2020 年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。同时，规
划特别指出，综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合，并提出达到 2020 年高
速公路 ETC 覆盖率达 85%的规划目标。
    ④《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》
    2016 年 3 月 28 日，国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三年行
动计划》。计划提出，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018
年拟重点推进铁路、公路和水路、机场、城市轨道交通项目 303 项，涉及项目总投资约
4.7 万亿元，其中 2016 年项目 131 个，投资约 2.1 万亿元；2017 年项目 92 个，投资约
1.3 万亿元；2018 年项目 80 个，投资约 1.3 万亿元。公路建设方面将重点推进 54 个项
目前期工作，新建及改扩建高速公路 6,000 公里以上，涉及投资约 5,800 亿元。
    ⑤《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》
    2016 年 6 月 10 日，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市场环
境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（国办发[2016]43 号）。方案在我国综合运
输体系基本形成的大背景下，针对我国目前运输体系还存在线路与节点配套不足、各运
输方式之间衔接不够等问题提出指导意见。为完善枢纽及疏运系统，加强交通物流网络
建设，我国需加强重点城市绕城高速公路建设，强化超大、特大城市出入城道路与高速
公路衔接，减少过境货物对城市交通的干扰。
    ⑥《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》
    2017 年 01 月 22 日，交通部印发《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》，
着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。该计划将深化建筑信息模型（BIM）
技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维护管理全生命周
期的应用，选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基础设施项目；加快云计
                                     1-2-125
算、大数据等现代信息技术的集成创新与应用，加强公路养护决策、路网运行监测、应
急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有效提升路网建管养智能化水平。
    ⑦《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
    2017 年 2 月 3 日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，旨
在与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接。规划指出，到
2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领
域率先基本实现交通运输现代化。为构建高品质的快速交通网，将完善高速公路网络，
加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、
联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建
设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。
    3、高速公路行业特点
    （1）资本密集型
    高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于
资本密集型行业。一方面，为保证行车速度和行车安全，国家对高速公路的路线线形和
建筑材料制定了严格的建造标准和要求，高速公路企业需投入大量资金以满足相关建设
要求。另一方面，高速公路建设过程中除材料费外，其主要建设成本也包括征地拆迁费、
人工成本和通讯监控等交通设施费等，该部分投入价格可调节余地较小，投入支出金额
较大，构成了高速公路造价中的较大部分。
    （2）投资收益稳定，抗风险能力较强
    由于法律法规、产业特点、创收体系及宏观经济等多方面因素的影响，高速公路投
资收益一般较为稳定，抗风险能力较强。首先，我国已建立相对完善的法律、法规，从
制度上确保了高速公路健康稳定的发展空间，为高速公路投资获取稳定收益营造了良好
的政策环境；其次，高速公路使用周期长，资产折旧缓慢，维护费用较低、服务功能稳
定，为企业平稳经营提供保障；另外，高速公路企业除了具有通行费收入外，还有服务
区的维修、加油、住宿、餐饮等服务项目以及广告收入，具有丰富稳定的营运创收体系；
最后，随着国民经济发展和生活水平的不断提高，汽车保有量逐渐上升，客运、货运需
求不断增长，为高速公路提供了稳定的市场增长空间，确保了企业收入的稳定性和增长
性，可以有效抵抗经济周期中的波动影响。
    （3）自然垄断性
                                    1-2-126
    高速公路作为一种交通基础设施，因其本身不可分割的固有特性决定了其经营具有
自然垄断性质。在一般情况下，一条高速公路的服务规模按照远景需求来设计，在远景
交通预测年限内，交通需求的增长需要一个缓慢的过程，因此，绝大多数高速公路建成
以后，短期内会出现利用率不充分、通行能力相对过剩的现象，从而在需求没有大幅增
加的情况下，无法出现一条与现有高速公路平行的、相互竞争的高速公路，从而确保了
现有高速公路的垄断地位。另外，我国高速公路产业实行政府特许制，也一定程度上促
进了高速公路行业的垄断性。
    4、高速公路行业的发展趋势
    （1）深化公路行业国企改革，发展混合所有制经济
    国企改革浪潮为以国企为主的高速公路企业提供了宽松的政策环境，提升资产证券
化水平、提高国资利用效率成为高速公路企业未来改革发展的主要方向。随着国资委、
发改委以及地方省级政府频繁出台国企改革草案，作为国有资本集中控制的公路行业，
也将在国企改革的大背景下加速向社会资本开放。由于我国目前高速公路整体资产证券
化比例较低，国有资产占比一般比较高，未来国企改革所带来的混合所有制空间较大，
将成为高速公路公司未来重要的发展机会。
    （2）全产业链覆盖，综合化经营转型
    在道路通行能力逐步饱和以及其他运输方式带来分流压力导致传统通行费收入上
行空间有限的行业背景下，高速公路企业将逐渐通过全产业链覆盖、多元化经营转型实
现企业的可持续发展。
    通过全产业链覆盖战略匹配是国际领先高速公路公司的共性，西班牙 Abertis 公司、
法国 Vinci 公司等世界领先的高速公路投资运营上市公司其业务均通过上下游整合方式
实现外部成本内部化，从而显著降低业务成本。随着企业规模的不断扩大，我国高速公
路企业将逐渐通过对政策规划、设计咨询、投融资、工程建设、运营管理以及通行服务
等公路产业链的全覆盖，向大型化、综合化、集团化方向转变，以规模效应帮助企业发
挥集中管理经营经验优势，分散区域风险，降低管理成本与研发成本，有效提振经营业
绩，提升投资回报。
    （3）公路业务布局日趋完善，后交通服务市场逐渐扩大
    经过多年来的持续建设，我国综合交通运输体系已经初步建成，高速公路存量不断
增加，基础设施及技术装备水平逐步提升，公路业务基础布局已日趋完善，进而衍生的
                                    1-2-127
交通运输配套服务等后交通服务市场需求将逐渐扩大。
    随着我国经济发展进入新常态，交通需求日益多样化、个性化，要求更高品质、更
高效率的运输服务。高速公路企业将全面贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”
的发展理念，加强统筹协调，增强服务意识，采取有效措施响应发展新需求，切实转变
交通发展方式，加快完善综合交通运输体系，持续拓展发展领域和内涵，增强交通供给
服务能力。围绕原有业务，高速公路企业将在综合枢纽衔接、城际交通建设、推广联程
联运、发展智能交通、提升运输服务、支撑服务消费、绿色安全发展等多个方面，大力
推动实施交通运输提质增效工程。
    （4）道路运输服务信息化、智能化、智慧化
    社会对通行效率要求的不断提升，对交通信息技术水平的提高有着较强烈诉求，交
通运输领域的信息化、智能化、智慧化交通业务正逐步走向产业化发展周期。高速公路
行业已进入“通行服务”时代，根据交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》，高速公
路行业发展基本原则之一是科技引领、创新驱动，要求高速公路行业需全面适应“互联
网+”新趋势，发挥科技进步对提升综合运输服务的引领作用。高速公路企业将加快推进
移动互联网、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的广泛应用，提升信息化智能
化管理水平，构建新时期运营发展管理体系，推进行业公共服务网络建设，加强综合运
输服务领域标准规范的统筹创新，并健全以企业为主体的协同创新体系，以科技创新驱
动转型发展和提质增效升级，积极打造综合交通、平安交通、智慧交通、绿色交通，努
力实现运行一体化、管理数字化、应急常态化、服务智能化、出行高效化的发展目标。
    （5）PPP 模式广泛实践
    PPP 模式有利于社会投资和政府投资相辅相成，为社会有效投资拓展更大空间，获
得政府部门大力支持，并将逐渐成为高速公路企业落实国家战略的重要工具。早期中国
经营性公路多采用的 BOT 模式建设（即“建设—运营—移交”模式）虽然较好地解决了
基础设施建设项目资金问题，但在长期的实际应用中也出现了一定缺陷。为解决 BOT
模式下出现的相关问题，国家财政部于 2015 年发布《关于在收费公路领域推广运用政
府和社会资本合作模式的实施意见》（财建[2015] 111 号），提出了提倡未来中国经营
性公路建设使用 PPP 模式进行融资，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与
公共基础设施的建设。交通部在 2015 年全国交通运输工作会议上将投融资改革作为行
业重点领域和关键环节，积极推广 PPP 模式的广泛应用，必将极大地有利于行政资源
                                     1-2-128
向项目倾斜，有助于保证项目长期平稳运行，对我国高速公路的长期建设具有巨大促进
作用。
    5、高速公路行业竞争格局
    （1）高速公路行业竞争分析
    1）行业竞争格局
    高速公路行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同区域以及
不同路线的高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费
升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，即使相同建设标准的高速公路，在不
同区域的车流量也有所不同。
    从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选择，一
定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运输中有着速度
快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高速公路行业在短途运
输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对高速公路行业不会产
生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运服务对象和市场，既存在差异又有
所重合，因此高速公路与铁路之间具有一定的竞争关系，特别是近年来迅速发展的高速
铁路对高速公路客运有所分流，但截至目前对高速公路货运影响较小。高速公路相比普
通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但普通公路免费通行也给高速
公路带来一定影响。
    2）行业内主要企业
    目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原
高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。
    根据上市公司发布的 2016 年年报，营业收入排名前 5 位系现代投资、宁沪高速、
山东高速、四川成渝和赣粤高速。
    （2）行业进入壁垒
    1）资金壁垒
    高速公路行业属于资本密集型行业，建设周期长、技术标准高、投资巨大，新建或
收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。为保证行车速度和行车安全，高速公
路的路线线形和建筑材料都有严格的标准和要求；同时，高速公路征地拆迁费用、通讯
                                   1-2-129
监控等交通设施费用在造价中也占有很大比重。一般情况下，高速公路资产从建设完毕
到进入稳定盈利的成熟期通常需要数年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较
强的行业资金壁垒。
    2）政策性壁垒
    高速公路作为社会公共基础设施，其规划决策、立项审批、征地拆迁等环节均需通
过相关政府部门的严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数
量，因此高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位，行业有一定的政策性壁垒。另
外，虽然我国法律上对高速公路投资主体并未进行明确限制，但由于我国高速公路基本
属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状
况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了较高的要求，并最终选择有实力的
主体担任。
    3）运营管理经验壁垒
    高速公路路产的投资运营对行业公司的政策解读能力、市场掌握能力、竞标能力、
投融资能力以及经营养护能力提出较高的要求。为确保高效率、低成本的平稳运营，高
速公路投资经营需要经过长期的业务探索，才能降低管理成本并形成全产业链的匹配效
应。对行业新进入者而言，在技术研发、投融资、路产经营、养护扩建等方面将存在较
高的管理壁垒。
    6、行业的周期性、地域性与季节性特点
    （1）周期性
    作为国民经济发展的重要基础设施行业，大部分高速公路运输需求为刚性需求，高
速公路行业的周期性不明显，受到宏观经济波动的影响的范围比较小，敏感性较其他行
业低。高速公路行业经营收入以现金收入为主，不存在商品积压的情况，现金流充沛，
从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。高速公路行业在宏观经济景气时期可
以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观
经济变化带来的市场冲击，因此，相对于其他周期性行业，高速公路企业也具有抗风险
能力较强、投资收益稳定等特点。
    （2）地域性
    我国高速公路行业具有较强地域性。东部地区高速公路网较为密集，各省市均已形
成较为完善的高速公路网络；中部地区近年来逐渐加大了各省在交通基础设施方面的建
                                   1-2-130
设力度和规模，并在高速公路建设中取得了突破性的进展，同东部地区的差距将逐渐缩
小；西部地区有丰富的资源条件，但由于交通闭塞落后，资源优势无法形成经济优势，
为促进西部地区资源的合理开发利用，其交通基础设施落后的局面亟需改善。
    从中西部地区高速公路规划及在建高速公路投资规模来看，未来中西部地区高速公
路建设仍将保持快速发展趋势，而东部地区由于高速公路基础较好，相对饱和，未来发
展趋于缓慢。中西部地区高速公路同东部地区高速公路建设差距会逐渐缩小，各区由于
交通设施建设不平衡给经济增长带来的差异化也将逐渐削弱。
    （3）季节性
    受自然天气、公路养护周期、节日休假安排等因素的影响，我国高速公路行业呈现
出一定的季节性特征。首先，高速公路的建设与营运管理容易受到季节性强降雨、暴风
雪、冰雹等自然天气情况的影响，严重时可能造成一定范围内高速公路系统出现瘫痪状
况。其次，公路养护工程一般在夏季集中进行，由于养护工程将挤占一定通行道路，对
路段通行能力造成一定影响。最后，在节假日等旅游旺季期间，免费通行的小客车将为
高速公路运营管理造成压力，从而一定程度上影响高速公路盈利能力；同时，农历春节
前后，由于货运车流减少，高速公路行业收入情况将有所减少。
    7、行业与上、下游行业之间的关联性
    高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提供商，主
要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。高速公路建设主要依靠招标完
成，上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公
路企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
    收费公路下游指高速公路通行客户，主要为小客车主，同时包括了客运物流企业以
及对大宗货物运输有较大需求的企业。高速公路行业的主营收入来源为过往车辆通行费
收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满
足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技
术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
    8、高速公路行业经营模式
    具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、
提供高速公路多种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理
以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆
                                   1-2-131
通行费来回收投资并获取效益的模式。
（二）交通工程咨询承包行业基本情况
    招商公路旗下招商交科院作为国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和首
批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台
数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，为交通工程提供综合技术
解决方案，为招商公路交通科技业务发展提供强大助力。
    报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要提供交通项目前期
咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的
勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服
务。未来，招商公路将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈
利增长点。
    1、交通工程咨询承包行业概况
    工程咨询承包是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供
全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、项目管
理、承包、承做等。其中，工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主
化，二是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。
    近年来，中国经济的稳定发展，随着相关市场竞争体制和法律、法规、政策等的不
断完善，工程咨询承包行业进入发展快车道，市场化程度明显提高；另外，随着科研设
计单位的改制转型、中国市场经济的进一步发展以及工程咨询承包市场的进一步开放，
我国工程咨询承包行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。
    （1）市场需求情况
    1）经济稳步发展为行业整体提供良好的外部环境
    近年来，我国国民经济由高速发展进入新常态，国内生产总值平稳增长，为交通基
建行业总体发展提供了良好的外部环境。
                                     1-2-132
                          2010 年-2016 年中国国内生产总值
数据来源：国家统计局
    2）全社会固定资产投资保持持续快速增长势头
    在经济稳定增长的同时，全国社会固定资产投资持续稳定增长，根据国家统计局公
布的数据，我国全社会固定资产投资总额从 2010 年的 25.17 万亿元上升至 2016 年的
60.65 万亿元，年均复合增长率达 15.79%。
                       2010 年-2016 年中国固定资产投资完成额
数据来源：国家统计局
                                      1-2-133
    3）固定资产投资快速增长刺激我国工程咨询承包业务发展
    工程咨询承包行业与固定资产投资规模密切相关。近年来，随着中国经济的快速发
展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期。由于工程咨询承包行业
处于基建产业链的中上游，因此我国工程咨询承包行业也保持着快速发展的态势。2010
年至 2015 年期间，我国勘察设计单位营业收入从 9,546.76 亿元上升至 27,089.00 亿元，
年复合增长率高达 23.19%。
                      2010 年-2015 年中国勘察设计单位营业收入
数据来源：住建部
    我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计收入、
工程总承包收入和其他收入四种。根据国家统计局统计数据，2015 年我国勘察设计单
位上述四类业务收入占比分别为 2.7%、12.4%、35.1%和 49.8%。
    2、行业监管部门
    （1）交通部及地方各级交通行政主管部门：交通部管理全国公路建设市场，地方
各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领
导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行
准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理
制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。
                                      1-2-134
    （2）住建部即地方各级建设委员会、建设厅（局）：其对建筑施工行业的管理实
行分级管理。建设部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的
管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各
类个人职业资格的审批，行业标准的建立。
    （3）发改委：国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工
程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
    3、行业监管体制
    从事工程承包行业和工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个
方面的市场准入制度。
    （1）资质管理的法律法规
    2005 年 3 月 4 日，国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位资格认定
办法》规定，国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。国家及
地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。
    2007 年 6 月 26 日，国家建设部发布的第 158 号《工程监理企业资质管理规定》和
第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门负责全国建设
工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。
    2015 年 5 月 12 日，交通部发布的 2015 年第 4 号令《公路水运工程监理企业资质
管理规定（2015 年修订）》规定，交通部负责全国公路、水运工程监理企业资质管理
工作，其所属的质量监督机构受交通部委托具体负责全国公路、水运工程监理企业资质
的监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门负责本行政区域内公
路、水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受省、自治区、直辖市人
民政府交通运输主管部门委托具体负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质的监
督管理工作。
    （2）从业人员执业制度
    国家对从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注册建筑师、注册结构师、
注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）
等专业的执业人员注册工作，今后还将进一步扩大到各主要专业领域。各专业从业人员
                                    1-2-135
将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展
工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
       国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为及从业
个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询承包的质量和安全。
       （3）行业的主要法律法规和政策
       随着我国经济高速发展，以及加入世贸组织，工程咨询承包行业管理体制也发生了
重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经济的管理模式，
并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。
       目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式
的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规
和政策体系。
       招商公路所从事的交通基建相关工程咨询和承包服务行业较为重要的法律法规和
政策如下：
业务
                          相关法规                      出文部门         颁布日期
类型
        《建设工程设计招标投标管理办法》                  建设部     2000 年 10 月 18 日
        《工程咨询单位资格认定办法》                      发改委     2005 年 03 月 04 日
        《公路、水运工程试验检测管理办法》                交通部     2005 年 08 月 20 日
工程
咨询    《建设工程勘察设计资质管理规定》                  建设部     2007 年 06 月 26 日
业务    《公路水运工程监理企业资质管理规定（2015 年修
                                                          交通部     2015 年 05 月 12 日
    订）》
        《建设工程勘察设计管理条例（2015 年修订）》       国务院     2015 年 06 月 12 日
        《建设项目环境影响评价资质管理办法》            环境保护部   2015 年 09 月 28 日
        《中华人民共和国招标投标法》                     全国人大    1999 年 08 月 30 日
        《建设工程项目管理试行办法》                      建设部     2004 年 11 月 16 日
工程    《中华人民共和国建筑法（2011 年修订）》          全国人大    2011 年 07 月 01 日
承包
业务    《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》            住建部     2014 年 02 月 01 日
        《建筑业企业资质管理规定》                        住建部     2015 年 01 月 22 日
        《公路工程设计施工总承包管理办法》                交通部     2015 年 06 月 26 日
       4、交通工程咨询承包行业特点
                                           1-2-136
    交通工程咨询承包行业具有技术密集型的特点，在建筑产业链中属于轻资产、高利
润的业务环节。通常，具有较高技术水平的基建设计企业，不但可以通过基建设计业务
提升总体利润水平，还可以通过承接总承包项目拉动基建建设业务的收入，对企业的盈
利能力起到积极的提升作用。
    交通工程咨询承包行业具有很强的周期性、区域性和季节性特点。交通工程咨询承
包行业与我国宏观经济和社会固定资产投资密切相关，行业周期与国民经济周期基本一
致，随着我国未来经济稳健持续增长，必将推动我国交通工程咨询承包行业持续良好发
展；而交通工程咨询承包行业的发展与所处区域经济发展和城市化水平密切相关，区域
特征明显，目前中国市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。随着国
家西部大开发力度的加大，未来西部地区将成为我国交通工程咨询承包行业新的业务增
长点；另一方面，交通工程咨询承包行业具有典型的季节性特点。由于工程建设项目建
设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受
施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定
长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，业务相对较少。
    5、交通工程咨询承包行业的发展趋势
    工程咨询承包行业的发展主要受到我国基建投资和市场需求的影响，2008 年以来，
随着宽松的宏观经济政策落地，工程咨询承包行业迎来了快速发展期。
    与此同时，经过近十年来的持续发展，传统工程咨询承包行业市场竞争逐渐加剧，
全产业链竞争和跨界发展趋势日趋明显，随着国家严控地方政府负债总量，PPP 模式得
到大力推广，导致市场更多向资金资源占有者倾斜。
    未来，工程咨询行业将逐步向科技化，智能化方向发展，充分响应 “互联网+”，智
能交通战略发展目标，进一步推进信息化进程，完善产业链覆盖和提高科技附加水平，
实现整体业务的提升。相关业务将逐渐由公路建设为主向建设与管养并重转移、由交通
行业为主向交通与市政并重转移、由土木工程为主向土木与信息并重转移。
    6、交通工程咨询承包行业的竞争格局
    （1）行业内主要企业
    根据 2015ENR/建筑时报“中国工程设计企业 60 强”排名统计，我国交通工程行业的
主要企业及排名如下表：
                                    1-2-137
 ENR 排名                          企业名称                           主要收入来源
     6                   中铁二院工程集团有限责任公司                   铁路咨询
     7                  铁道第三勘察设计院集团有限公司                  铁路咨询
    18                      苏交科集团股份有限公司                      交通咨询
    19                中交第二公路勘察设计研究院有限公司                道路咨询
    22                中交第一公路勘察设计研究院有限公司                道路咨询
    29                  中铁第五勘察设计院集团有限公司                  铁路咨询
    31                中交第四航务工程勘察设计院有限公司                航道咨询
    32                中交第三航务工程勘察设计院有限公司                航道咨询
    36                    中交水运规划设计院有限公司                    水运咨询
    48                中交第一航务工程勘察设计院有限公司                航道咨询
    57                中交第二航务工程勘察设计院有限公司                航道咨询
数据来源：美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》主办的 2015ENR/建筑时报“中国工
程设计企业 60 强”排名统计
    （2）行业进入壁垒
    工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产
安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建
设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品
的咨询、设计、施工和验收。
    依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资
金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有
健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式
授予。因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：
    1）从业资质限制
    国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级
标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企业的资质
批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人
员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的
企业无法获得从业相关资质。
                                       1-2-138
    2）技术人才限制
    技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询服务企
业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业
化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密
不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计
注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备
相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟
工艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
    3）从业经验限制
    由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企
业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域
较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中
的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务企业继续扩大在该领域的
市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。
    7、行业的周期性、季节性和区域性特点
    （1）行业的周期性和季节性
    交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模
密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，
在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通基
础设施建设，以满足经济发展的需要。
    过去几十年，我国经济保持了持续快速发展势头，城市化进程也在加速推进之中。
为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交通基础设施的投
资规模一直较大，带动了交通工程咨询和交通工程承包行业的持续发展，目前没有表现
出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及天
气等因素的影响，具有一定的季节性。
    （2）行业的地域性
    目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时候，仍不
                                     1-2-139
同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，具有一定的地域性。但是，随着交通
工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行业的市场化程度正在日
益提高。
       招商交科院积极抓住行业市场化中带来的市场机会，进行全国市场的综合布局，开
拓重庆以外地区的市场，并取得了积极的成果，目前招商交科院在全国已拥有 9 个分支
机构。
       8、行业与上、下游行业之间的关联性
       （1）交通工程咨询行业上下游情况
       交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日常用
品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备材料均为市
场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。因此，
招商交科院与上游产业不存在紧密关联的关系。
       交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着我国宏
观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大的需求。我国
新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工程咨询行业形成长期
利好。
       （2）交通工程承包上下游行业的发展
       交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及施工分
包商。工程咨询提供商的实力，设备材料的供应质量、成本和进度，施工分包商的控制
情况，都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。目前大型的交通工程咨询企
业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的工程咨询提供商、设备材料供应商和
施工分承包商长名单，并通过一系列的评审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分
包商，接纳优秀的企业加入供方长名单，以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。
       与交通工程咨询业务一样，交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行业存在
较强的依附性，未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进而得到改
善。
       9、交通工程咨询承包行业经营模式
                                      1-2-140
    （1）交通工程咨询行业的业务模式
    根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行业的经营方式
主要分以下二种类型：
    1）单一业务的交通工程咨询机构
    此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他
技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、单一的设计
院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司规模为十几人至几十人不等，大公司规
模可达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设
的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计和相应的服务。
    2）综合型的交通工程咨询机构
    此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他
技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主或工程承包商
对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提供“一揽子”的解决方
案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询
服务。
    （2）交通工程承包业务模式
    随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，业主一般都不直接管理项目，
而由专门从事工程承包企业组织完成。目前，工程承包方式多种多样，总的趋势是单一
的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽子”解决方案。工程承
包已从原来单一的设计或施工，延伸到项目管理、设计、咨询、融资、采购、项目运营、
人员培训、后期维修等全过程。
（三）影响发行人所在行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    （1）宏观经济持续增长带动高速公路行业持续发展
    国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，我国交通增长率与国内生产
总值增长率存在一定程度的正相关。我国国内生产总值在今后一段时期内仍将持续增长
的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。
                                    1-2-141
    国家统计局数据显示，2016 年我国实现国内生产总值 74.41 万亿元，2010 年至 2016
年我国国内生产总值年均复合增长率达 10.31%。根据《2016 年度政府工作报告》中提
出的“2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，‘十三五’时期经济年
均增长保持在 6.5%以上”的发展目标，中国经济未来仍将保持中高速增长，产业将迈向
中高端水平。
                          2010 年-2016 年中国国内生产总值
数据来源：国家统计局
    （2）国家经济政策及产业政策大力支持
    高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。国家要
求进一步扩大公路、水路建设项目直接投融资比重，鼓励符合条件的企业通过 PPP 等
方式筹集建设资金，为高速公路行业融资提供了较大的政策支持。
    一方面，我国高速公路建设投资仍处于较高水平。尽管我国高速公路网络已逐步趋
于完善，总体投资的增长速度有所放缓，但国家促进经济增长措施的不断出台以及政府
投资向交通运输等基础设施建设方面的倾斜使我国公路建设投资仍逐年增长且处于高
位。根据交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》统计数据，2010 年至 2016 年，
我国高速公路建设投资额由 6,862.20 亿元增长至 8,235.32 亿元，占全国公路建设投资总
额的比例持续高于 45%，处于较高水平。根据国家发改委与交通部联发的《交通基础设
施重大工程建设三年行动计划》，2016 年至 2018 年公路建设以“三大战略”区域通道内
                                      1-2-142
高速公路为重点，实施国家高速公路网剩余路段建设和繁忙路段改扩建，推进普通国道
提质升级和未贯通路段建设，重点推进 54 个项目前期工作，新建改扩建高速公路 6,000
公里以上，仅此即涉及投资约 5,800 亿元。
                              2010 年-2016 年公路建设投资
数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》
    （3）汽车保有量增加为高速公路行业提供持续增长动力
    随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽车保有量
迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。根据国家统计局统计数
据，2005 年至 2015 年，我国汽车保有量由 0.32 亿辆增加至 1.72 亿辆，年均复合增长
率达到 18.48%，同期，美国汽车保有量维持在 2.5 亿辆左右，年均复合增长率为 0.65%。
相较于发达国家，中国车辆保有量仍处于较低水平，特别是二三线城市及农村市场仍存
在较大增长空间。高速公路以其快捷、舒适的通行特点已成为民用汽车出行的首选，随
着中国汽车保有量的持续增长，高速公路需求将继续增加，促使高速公路行业获得进一
步发展契机。
                                        1-2-143
                          2005 年-2015 年中美车辆保有量及增速
数据来源：国家统计局、美国运输部
    （4）居民出行需求升级推动行业长远发展
    随着我国城市化进程的逐步推进，社会经济持续发展，城市居民生活日益丰富，出
行目的逐渐多样化，居民购物、文化娱乐、休假旅行、及社交访友等生活性出行需求逐
年增加，居民出行距离逐年增长，人均出行频率逐年提高。
    随着未来城市规划建设日趋完善，我国居民生活习惯的进一步转型升级，将推动收
费公路行业和相关业务长远发展。
    （5）路网效应逐步体现
    高速公路具有突出的网络化特征，其合理布局的网络体系将明显降低运输成本，形
成显著的运输效益优势。随着《国家公路网规划(2013-2030)》合理布局的高速公路网络
逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网贯通效应
而呈现快速增长的态势。此外，随着高速公路网络建设的不断向前推进，许多目前收益
不甚理想的高速公路线路将逐步释放出其潜能。“网络效应”将是未来我国高速公路车流
量高速增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。
    （6）科技发展推动高速公路行业产业升级
    “互联网+”以及智能交通的发展为高速公路行业带来全新增长点。随着国民经济不
                                        1-2-144
断发展以及科学技术的不断进步，民众对高速公路服务的要求也不断提升。另一方面，
随着智能化设备的普及，居民对智能化、便捷性的接受度更高。高速公路作为居民交通
出行重要载体，具有突出的接入口效应，可借助智能交通等领域的持续快速发展迅速实
现产业升级，推动收费业务的进一步发展。
       2、不利因素
       （1）受政策性因素影响较大
       由于高速公路前期建设阶段投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后
效应。国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，国家政策的变化，
直接影响到招商公路的主要业务收入和经营目标的实现。一方面，国务院颁布的《收费
公路管理条例》对我国经营性公路的收费期限进行限制，高速公路企业必须积极通过新
建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，从而
实现资金和项目的滚动发展。虽然 2015 年 7 月，交通部向社会公布了《〈收费公路管
理条例〉（修订征求意见稿）》，提高了对收费公路经营期限要求的灵活度，但相关限
制仍然存在。另一方面，国家近年推广实施的绿色通道政策、节假日免费通行等政策对
高速公路行业的收入亦产生较大影响，在一定程度上影响了收费秩序并增加了管理难
度。
       （2）建设培育融资困难
       高速公路行业作为资本密集型行业，具有建设周期长、初始投资大、要求的配套设
施多，回收期较长等特点，且其培育期多处于亏损状态，资产的流通性较低，行业发展
长期依赖财政投资和银行贷款，资金渠道缺乏，融资比较困难。高速公路行业还本付息
支出在支出总额中占据较大比重，增加了公路建设的融资成本和债务压力。
       近年来受货币宽松政策影响，高速公路企业债务融资成本有所降低，财务压力有所
缓解。以银行信贷为主的交通基础设施投融资，正逐步向多元化融资体系过渡，交通基
础设施产业基金、融资租赁、可交换债等创新融资模式，将为高速公路行业提供多渠道
融资支持，提高资金的运用效率，提升招商公路盈利水平。
       （3）其他运输方式替代效应下产生交通分流
       随着铁路、航空、水路等综合运输系统的不断发达与完善，尤其是城际轨道交通的
建成，高速公路将面临客户分流的情况。从替代品的角度来看，作为同样具有满足社会
                                      1-2-145
客货运需求功能的行业，高速公路无可避免地与铁路、航空、水路等其他运输方式形成
了竞争关系，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失。
三、交易双方主营业务的具体情况
（一）招商公路主营业务情况
    1、主营业务概述
    招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资
运营服务商。
    招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其
他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路投资
经营的收费公路（含桥）共计 115 条，总里程达 8,338 公里，在经营性高速公路行业中
稳居第一；权益里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里；所投资的路
网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；
同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国
家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵
盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形
态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
    2、主营业务及主要产品
    （1）主营业务情况
    1）收费公路业务
    招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项
目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 6 月 30 日，招商
公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
                              控股公路经营性公司情况
                                                                                 招商公
                                                 控股里程
 公司名称   公路名称        省份        类别                   收费到期日        路持股
                                                 （公里）
                                                                                 比例
浙江甬台温 甬台温高速       浙江      高速公路    140.174   2030 年 9 月 30 日    51%
                                     1-2-146
                                                                                            招商公
                                                           控股里程
 公司名称     公路名称            省份          类别                     收费到期日         路持股
                                                           （公里）
                                                                                            比例
宁波北仑港 北仑港高速             浙江        高速公路       49.02    2027 年 12 月 31 日   100%
江西九瑞     九瑞高速             江西        高速公路       48.144   2040 年 12 月 31 日   100%
广西桂兴     桂兴高速             广西        高速公路       53.401    2042 年 4 月 1 日    100%
广西桂阳     桂阳高速             广西        高速公路       66.645   2037 年 7 月 31 日    100%
广西华通     阳平高速             广西        高速公路         39     2037 年 6 月 17 日    100%
桂林港建     灵三高速             广西        高速公路         47     2038 年 3 月 29 日    100%
华北高速     京津塘高速    北京、天津、河北 高速公路        142.687    2029 年 9 月 5 日    26.82%
                           合计                             586.071            -              -
    ① 报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：
                                                                                     单位：万元、辆
  公路名称              项目       2017 年 1-6 月      2016 年度      2015 年度        2014 年度
               通行费收入                  71,379          142,402        129,592           123,859
               同比增减                     5.8%              9.9%          4.63%            2.22%
 甬台温高速
               日均交通车流量              35,485           34,119         31,311            29,557
               同比增减                     6.3%              8.3%          5.93%            6.19%
               通行费收入                  17,081           33,392         30,615            30,752
               同比增减                     6.8%              9.0%         -0.45%            -5.68%
 北仑港高速
               日均交通车流量              30,056           28,788         27,108            27,217
               同比增减                     7.4%              6.2%         -0.40%            -1.21%
               通行费收入                   4,228            6,139           6,628            7,689
               同比增减                    38.5%             -7.5%        -13.65%           -28.24%
  九瑞高速
               日均交通车流量               5,481            3,979           3,806            3,835
               同比增减                    31.5%              4.5%         -0.76%           -17.47%
               通行费收入                  10,892           17,808         18,169            17,743
               同比增减                    26.7%             -2.1%          2.51%           40.71%
  桂兴高速
               日均交通车流量              10,517            8,773           8,693            8,162
               同比增减                    19.3%              0.9%          6.51%           48.59%
               通行费收入                   6,719           15,040         14,201            14,929
  桂阳高速     同比增减                     -7.4%             5.9%         -4.94%           36.93%
               日均交通车流量               7,737            9,151           8,867            9,007
                                             1-2-147
  公路名称          项目       2017 年 1-6 月      2016 年度     2015 年度     2014 年度
              同比增减                 -15.2%             3.2%        -1.55%        23.27%
              通行费收入                3,410            6,423         7,163         7,095
              同比增减                  6.5%            -10.2%         1.00%        40.61%
  阳平高速
              日均交通车流量            4,965            4,801         5,618         6,139
              同比增减                  1.0%            -14.5%        -8.49%        18.74%
              通行费收入                3,436            7,556         6,536         5,535
              同比增减                  -8.8%            15.5%        18.08%        36.73%
  灵三高速
              日均交通车流量            5,946            6,937         6,051         6,702
              同比增减                 -15.4%            13.1%        -9.71%        38.13%
              通行费收入               31,157           70,675        59,845        61,554
              同比增减                  -7.8%           18.10%        -2.78%        -5.54%
 京津塘高速
              日均交通车流量           19,594           22,576        17,331        18,285
              同比增减                 -10.4%           30.26%        -5.22%       -25.06%
注：为保证数据可比性，上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径，2016 年实施
营改增后，各企业 2016 年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额。
    ②报告期内收费标准情况
    招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省财政厅
和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当
地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素确定。由
于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时相关部门根据经济发展环境
变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。
    ③收费公路业务的商业模式
    收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的经
营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。
    招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过
人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。
一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线
收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路
时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
                                         1-2-148
       收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结算
中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
       省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或
约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。
       根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营公
司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结算报
表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
       ④收费公路业务的运营情况
                                                                                         单位：万元
                    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
 公路经营分部
                     2017 年 1-6 月         2016 年度            2015 年度            2014 年度
营业收入                   153,162.11           299,319.19           260,530.04           226,134.18
  其中：对外交易
                           153,149.33           299,014.91           244,001.97           226,134.18
收入
     分部间交易收
                                 12.78              304.29             16,528.07                    -
入
营业费用                     79,857.37          175,882.85           143,871.66           125,074.84
营业利润                   214,524.12           370,532.75           424,032.22           316,845.95
资产总额                  5,038,001.28         4,853,299.22         4,888,850.79        3,997,634.66
负债总额                  1,047,810.71          934,806.05          1,913,789.35        1,139,416.36
补充信息：
折旧和摊销费用               35,530.54            65,535.89            59,043.67           50,898.81
资本性支出                      367.35          140,345.42           782,972.07           254,626.48
折旧和摊销以外
                                      -                   -                    -            -3,064.00
的非现金费用
对联营企业和合
营企业的长期股
                             75,480.46          134,675.48             73,855.13          132,473.06
权投资权益法核
算增加额
资产负债率                     20.80%               19.26%               39.15%              28.50%
可比上市公司平
                               48.19%               48.47%               49.66%              47.52%
均资产负债率
       招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项
目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。
                                               1-2-149
       2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率达
15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6
月 30 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，39.15%，19.26%，20.80 %，
低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。
       2）交通科技业务
       招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研
竞争优势，强化交通科技业务实力。
       报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市
政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，
非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设
等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
       ①报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                 2017 年 1-6 月         2016 年度             2015 年度             2014 年度
  业务项目
                 金额      占比(%)    金额      占比(%)     金额      占比(%)     金额      占比(%)
交通工程咨询
                  72,840      56.30   113,267       51.79    71,806       31.70    68,880       30.00
业务
交通工程承包
                  35,857      27.70    59,471       27.19   113,754       50.22   141,836       61.77
业务
其他              20,659      16.00    45,987       21.02    40,953       18.08    18,897        8.23
       合计     129,356.     100.00   218,725     100.00    226,513     100.00    229,613     100.00
       ②交通科技业务的商业模式
       招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产业
链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的不同
需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包在内的
综合服务。
       交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承接；
签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位可对项
目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根据工程建
                                             1-2-150
设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提出验收申请，
验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。
    ③交通科技业务的运营情况
                                                                                         单位：万元
                       2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
   交通科技分部
                        2017 年 1-6 月        /2016 年度          /2015 年度          /2014 年度
营业收入                       74,902.43          178,323.18          179,677.44          185,982.51
  其中：对外交易收入           74,471.92          173,922.95          179,677.44          184,541.27
  分部间交易收入                  430.51            4,400.22                    -           1,441.25
营业费用                       80,983.06          171,686.49          180,890.31          164,526.63
营业利润                        3,496.62           18,296.99            8,829.04           28,397.85
资产总额                      482,231.97          500,992.44          468,057.49          650,010.64
负债总额                      209,631.70          231,858.58          221,737.07          383,090.23
补充信息：
折旧和摊销费用                  4,344.99            8,081.83            5,963.29            5,500.22
资本性支出                     13,824.64           20,806.07            4,640.84           10,778.96
折旧和摊销以外的非
                                        -                   -                   -                   -
现金费用
对联营企业和合营企
业的长期股权投资权              1,971.51            7,716.47            2,032.64            7,391.36
益法核算增加额
资产负债率                       43.47%              46.28%              47.37%              58.94%
    招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研
竞争优势，强化交通科技业务实力。
    报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市
政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，
非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设
等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
    2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，招商公路交通
科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，43.47%，财务风险逐年降低，
发展稳健。
                                              1-2-151
④招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示：
 项目类型                                   项目名称
             重庆朝天门长江大桥工程
             重庆菜园坝长江大桥工程
             重庆鱼洞长江大桥工程
             福建厦漳跨海大桥工程
             南充下中坝嘉陵江大桥工程
 勘察设计    云南普立特大桥
             重庆红旗河沟地下换乘车站
             长沙营盘路湘江隧道
             重庆兜子背两江隧道（进行中）
             G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计
             S5 线（拉萨至泽当快速路）EPC 总承包工程
             港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工 CB06 合同段
             武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装
             甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程
             贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第 33 合同段）
             银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工
 工程施工    重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程
             云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程
             浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工
             福建厦漳跨海大桥(第 XZ-QMJA)标段
             马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体 MQ-17 标段施工工程
             港珠澳大桥岛隧工程沥青路面铺装工程
             重庆两江大桥工程
             高新区拓展区横二路工程
             开迎路道路工程 BT 模式融资建设
工程总承包
             重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目
             省道 110 线仪北路陈天坪至大田坎段工程
             高新大道工程
 PPP 业务    曾家岩大桥项目
             西南山区干线公路路基灾变过程控制理论与动态调控技术研究
 科研开发    离岸特长沉管隧道建设防灾减灾关键技术
             西藏扎木至墨脱公路建设关键技术研究
                                  1-2-152
    项目类型                                          项目名称
                          公轨复合交通桥隧一体建设关键技术研究与示范
                          全息交通指挥与控制系统总体方案设计研究
                          跨江越海大断面暗挖隧道修建关键技术与应用
                          秦岭终南山公路隧道建设与运营管理关键技术
                          高原山区高速公路建设支撑技术
                          复杂地形地质条件下山区高速公路建设成套技术
                          城市出入口道路交通广域实时诱导技术研究与示范
                          城市典型交通基础设施运维安全关键技术研究
       3）光伏发电业务
       招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体情况参见“第六节 业
务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（二）华北高速主营业务情况”。
       3、主营业务收入情况
       （1）按产品划分的最近三年及一期营业收入构成情况
       报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
                   2017 年 1-6 月        2016 年度            2015 年度            2014 年度
 业务项目
                   金额       占比     金额       占比      金额       占比      金额       占比
公路相关-经
            153,401.76        62.48% 299,720.56 59.31% 244,001.97      53.21% 226,827.09    50.99%
营公路相关
公路相关-交
             72,817.72        29.66% 170,039.72 33.65% 179,677.44      39.19% 177,912.75    39.99%
通科技相关
光伏发电       17,664.38      7.19%   31,558.12   6.25%    31,881.78    6.95%    8,137.99   1.83%
其他               1,654.20   0.67%    4,005.42   0.79%     2,965.99    0.65%   31,990.37   7.19%
   合计       245,538.06 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
       （2）按区域划分的最近三年及一期营业收入构成情况
       报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下：
                                              1-2-153
                                                                                       单位：万元
            2017 年 1-6 月           2016 年度             2015 年度              2014 年度
   地区
            金额        比例       金额       比例       金额       比例        金额        比例
华东地区    98,069.77   39.94% 185,823.73     36.77% 173,156.52     37.76% 167,578.43       37.67%
西南地区    74,471.92   30.33% 173,922.95     34.42% 182,489.22     39.80% 205,229.41       46.13%
华北地区    34,804.79   14.17% 70,661.14      13.98% 69,059.98      15.03%     64,558.34    14.48%
华南地区    23,693.30    9.65% 43,060.16       8.52%     8,405.87    1.83%              -          -
西北地区    10,149.38    4.13% 25,562.04       5.06% 18,514.82       4.04%       398.09     0.09%
华中地区     4,348.90    1.77%     6,293.81    1.25%     6,900.77    1.50%      2,553.99    0.57%
海外地区            -          -          -          -          -          -    4,549.92    1.02%
   合计    245,538.06 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
    4、主要服务流程
    （1）公路收费管理业务操作流程
    招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过
人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。
一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线
收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路
时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费管理业务操作流程如下图所示：
    其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：
    1）非现金付费流程
                                          1-2-154
    2）现金付费流程
    （2）交通工程咨询承包业务
    1）项目承接方式及流程
    招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情况简述
如下：
    ①招投标方式
    招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招商交科
                                   1-2-155
院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、网站搜寻交通
工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。
    业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信用和竞
争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管领导同意后参
与投标。
    招商交科院投标的执行流程如下：
    ②业务单位直接委托方式
                                     1-2-156
    业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》
等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。
    2）项目执行过程
    ①交通工程咨询业务的流程
    业务流程图：
    业务流程说明：
                                   1-2-157
    A、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单位成立
项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人；
    B、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通知书主送
项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任务通知书要求编
制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划（或项目工作大纲）”，
经单位审查通过后，下发项目组执行；
    C、过程管理，咨询业务的质量控制按公司质量管理体系的有关规定实施；
    D、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招商交科
院院长批准后，方可正式出版。
    ②工程施工业务的流程
    业务流程图：
                                     1-2-158
    业务流程说明：
    A、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目投标阶
段预算编制；
    B、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成员，
推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准；
    C、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，分解
质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质量控制计划，
加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相关质量记录和表格；
                                   1-2-159
    主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级技术管
理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备案，严格实行
“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技术交底；项目部总工程
师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或班组负责人向操作人员进行技
术交底，技术交底应有记录）。
    主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项目不能
按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部备案，同时征
得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度变更的重要信息；
    D、经费与成本管理，严格执行公司有关财务管理办法；
    E、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主办单位
组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关技术、质量、
安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如涉及项目成果资料移
交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有关审批程序，待相关部门和
领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移交签署手续，项目验收通过后，主
办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、催收尾款，必要时还应及时取得客户评价
或使用报告；
    F、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知识产权
进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记和报奖，项目
经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任人，在项目执行期间，
负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整理归档文件，项目档案文件的
整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，并以项目为单位建立档案；
    G、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行院《安
全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项目工作的员工
人身安全和财产安全。
    5、主要经营模式
    （1）公路业务的主要经营模式
    1）高速公路项目开发模式
                                    1-2-160
    招商公路旗下路产项目主要通过 BOT 模式进行建设，即相关政府部门就拟开发公
路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项目公司作为项
目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经营、管理与移交；在
协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配套设施的合法经营，由此来
回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；在经营期届满时，项目公
司无偿地移交政府部门。BOT 模式各个阶段的具体情况如下：
    ①项目准备及竞标阶段
    政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会效益、
项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。在确定项目建
设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主管部门需根据国务院
《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。竞标企业根据项目要求递交
标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、合同谈判和合同签订等步骤，最终
选定项目合作投资者。
    ②融资建设阶段
    中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，按政策
及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设阶段的建设工
期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工令起，至通过交工验
收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建以公路项目投资、建设、经
营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并负责项目建设阶段的各项工作。
    同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实施工程
中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。
    ③经营管理阶段
    公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目形成的
财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自主经营、自负
盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护管理工作，通过收取
车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷款和实现经营利润。
    同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司的有关
合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。
                                   1-2-161
    ④项目移交阶段
    项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当地政
府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公路质量监督
机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准
的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，方可办理公路移交手续。
    2）项目收购模式
    招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路通过公
开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标项目进行投资
分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割等步骤，从而完成对
优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介机构对目标项目进行详细的
尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论证依据。
    招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管
理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、
投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资并购的高效性及科学
性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
    3）盈利模式
    招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速
公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营性高速公路企
业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆收取通行费，以收回投
资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项目无偿移交给政府部门。
    招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业收入，
该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收益，主要为权
益法核算的参股公司分红。
    4）结算模式
    ①控股公路经营业务结算模式
    控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结算中心
统一进行。
                                   1-2-162
    A、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费
结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴；
    B、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径
或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额；
    C、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运
营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结
算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
    目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与 ETC 征收，不同
征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。
    ②参股经营业务结算模式
    招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一经营期
末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的变动确认收益。
    （2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式
    1）项目开发模式
    承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多
元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求的营销模式。
对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追踪，并以各下属企业
充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大多数项目采用招标的方式进
行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业务主管部门负责组织，根据合同等
级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方式执行评审，由各相关部门按职责分工对
合同条款进行审查。合同评审的主要内容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、
知识产权保护和对方当事人的主体资格评价等。
    2）运营模式
    招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提供个性
化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提供包括工程总
承包在内的综合服务。
    3）采购模式
                                   1-2-163
       对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的招商
交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院及其下属单位
通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫付工程款，并根据工
程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于发行人与业主确定的工程结
算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。
       （1）主要客户
       报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：
                                          2017 年 1-6 月
序号                      客户名称                         销售金额（万元）    占营业收入比例
 1     国家电网公司                                                17,035.59              6.94%
 2     港珠澳大桥管理局                                            10,946.25              4.46%
 3     四川公路桥梁建设集团有限公司                                 8,405.14              3.42%
 4     中国石油天然气股份有限公司                                   5,261.79              2.14%
 5     中交第二航务工程局有限公司                                   4,410.43              1.80%
                          合计                                     46,059.20             18.76%
                                            2016 年度
序号                      客户名称                         销售金额（万元）    占营业收入比例
 1     国家电网公司                                                30,527.97              6.04%
 2     重庆市城市建设投资(集团)有限公司                            12,045.09              2.38%
 3     中国交通建设股份有限公司                                    11,338.87              2.24%
 4     港珠澳大桥管理局                                             8,948.39              1.77%
 5     云南龙江特大桥建设指挥部                                     4,703.70              0.93%
                          合计                                     67,564.01             13.37%
                                            2015 年度
序号                      客户名称                         销售金额（万元）    占营业收入比例
 1     国家电网公司                                                30,373.73              6.62%
 2     贵州高速公路集团有限公司                                    21,617.86              4.71%
 3     重庆交通建设（集团）有限责任公司                             9,306.30              2.03%
 4     重庆市城市建设投资(集团)有限公司                             8,243.96              1.80%
 5     重庆经开区开发投资集团有限责任公司                           8,134.32              1.77%
                          合计                                     77,676.17             16.94%
                                            2014 年度
                                             1-2-164
序号                      客户名称                         销售金额（万元）    占营业收入比例
 1     重庆市城市建设投资(集团)有限公司                            36,393.64              8.18%
 2     重庆经开区开发投资集团有限责任公司                          15,244.43              3.43%
 3     贵州遵义高速公路建设投资有限公司                             6,313.81              1.42%
 4     国家电网公司                                                 6,189.75              1.39%
 5     重庆高新区开发投资集团有限公司                               5,856.37              1.32%
                          合计                                     69,998.00             15.73%
       报告期内，招商公路不存在对单个客户的收费额超过招商公路通行费总收入的 50%
或严重依赖于少数客户的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商
公路 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
       （2）主要供应商
       报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
                                          2017 年 1-6 月
序号                    供应商名称                      采购金额（万元）       占营业成本比例
  1     宝钢集团南通线材制品有限公司                                4,653.40              3.46%
  2     中交第二航务工程局有限公司                                  3,525.46              2.62%
  3     重庆斯达尔人力资源管理有限责任公司                          3,046.30              2.26%
  4     重庆中基进出口公司                                          2,767.45              2.06%
  5     中铁隧道集团有限公司                                        2,647.55              1.97%
                         合计                                      16,640.16             12.36%
                                            2016 年度
序号                    供应商名称                      采购金额（万元）       占营业成本比例
  1     宝钢集团南通线材制品有限公司                               11,843.60              4.20%
  2     重庆飞驶特人力资源管理有限公司                              6,595.36              2.34%
  3     重庆中基进出口公司                                          5,242.12              1.86%
  4     深圳华士域防腐技术工程有限公司                              2,722.40              0.97%
  5     浙江高速信息工程技术有限公司                                2,189.29              0.78%
                         合计                                      28,592.77             10.14%
                                            2015 年度
序号                    供应商名称                      采购金额（万元）       占营业成本比例
  1     重庆飞驶特人力资源管理有限公司                              6,870.67              2.56%
                                             1-2-165
  2    宝钢集团南通线材制品有限公司                             5,764.55                  2.15%
  3    贵州诚宇电力建设有限公司                                 4,787.60                  1.78%
  4    宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司                       4,300.53                  1.60%
  5    天津冶金钢线钢缆集团有限公司                             4,182.74                  1.56%
                       合计                                    25,906.09               9.64%
                                         2014 年度
序号                   供应商名称                     采购金额（万元）      占营业成本比例
  1    中铁大桥局集团第八工程有限公司                           7,931.45                  2.92%
  2    中国交通建设股份有限公司                                 6,248.40                  2.30%
  3    重庆一建建设集团有限公司                                 5,140.76                  1.89%
  4    重庆飞驶特人力资源管理有限公司                           4,894.31                  1.80%
  5    浙江交工高等级公路养护有限公司                           4,176.19                  1.54%
                       合计                                    28,391.12              10.45%
      报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应商较为
分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存
在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股份的股东及其关联方
在上述供应商中持有权益的情况。
      6、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，招商公路
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
      （1）报告期内发生的同一控制下的企业合并
      1）基本情况
      报告期内发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买招商局集
团持有的招商交科院 100%股权。
  被收购方          合并日          收购前股权结构      收购后股权结构         主营业务
                                    招商局集团持股                         公路相关的建筑、工
招商交科院     2016 年 9 月 30 日                     招商公路持股 100%
                                        100%                                 程咨询服务业
      2）影响分析
                                            1-2-166
       ①招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
       招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团
实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的
实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。
       ②招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
       招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主
要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础设
施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协同
性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、设计、
咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有业务结构
战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地位。
       ③对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
       招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度的
营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
                                                                        单位：万元
               项目                资产总额          营业收入        利润总额
2016 年同一控制下收购资产的财务
                                       518,190.93       199,004.13        20,246.12
数据（2015 年末或 2015 年度）
重组前招商公路 2015 年财务数据        5,030,322.28      276,037.97       418,908.47
比例                                      10.30%           72.09%            4.83%
       招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实
现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，
优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
       招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、
利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、
利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，根
据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发
生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾
                                       1-2-167
问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文
件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
     因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发生
重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
     （2）报告期内发生的非同一控制下的企业合并
     1）基本情况
     报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
                      股权取得      股权取得
序号    被合并方                                  收购前股权结构    收购后股权结构    主营业务
                        时间          比例
                                                                   华北高速持有
                                            江苏永能新能源投资
                                 2014 年取                         96.68%、国电奈曼
       国电科左后                           有限公司持有
                  2014 年 9 月， 得 84.31%，                       风电有限公司持有
 1     旗光伏发电                           93.68%股权，国电奈                        光伏发电
                  2015 年        2015 年取                         1.34%、联合光伏
       有限公司                             曼风电有限公司持有
                                 得 12.37%                         （常州）投资有限
                                            6.32%股权
                                                                   公司持有 1.98%
                                                                   华北高速之子公司
       宁夏中利腾                           常熟新晖光伏电站开
                                                                   华祺投资有限责任
 2     晖新能源有 2014 年 12 月     100.00% 发有限公司持有                            光伏发电
                                                                   公司持有 100.00%
         限公司                             100.00%股权
                                                                   股权
                                                                   华北高速之子公司
       吐鲁番昱泽                           常州中晖光伏科技有
                                                                   华祺投资有限责任
 3     光伏发电有 2014 年 12 月     100.00% 限公司持有 100.00%                        光伏发电
                                                                   公司持有 100.00%
         限公司                             股权
                                                                   股权
                                                                   华北高速之子公司
       伊犁矽美仕                           常州中晖光伏科技有
                                                                   华祺投资有限责任
 4     新能源有限 2014 年 12 月     100.00% 限公司持有 100.00%                        光伏发电
                                                                   公司持有 100.00%
         公司                               股权
                                                                   股权
                                                                   华北高速之子公司
       吐鲁番协合太                         常州中晖光伏科技有
                                                                   华祺投资有限责任
 5     阳能发电有限 2014 年 12 月   100.00% 限公司持有 100.00%                        光伏发电
                                                                   公司持有 100.00%
         责任公司                           股权
                                                                   股权
                                                                   华北高速之子公司
       哈密常晖光                           常州中晖光伏科技有
                                                                   华祺投资有限责任
 6     伏发电有限 2014 年 12 月     100.00% 限公司持有 100.00%                        光伏发电
                                                                   公司持有 100.00%
         公司                               股权
                                                                   股权
                                                                   华北高速股之子公
       吐鲁番市中                           常州中晖光伏科技有
                                                                   司华祺投资有限责
 7     晖光伏发电 2014 年 12 月     100.00% 限公司持有 100.00%                        光伏发电
                                                                   任公司持有
       有限公司                             股权
                                                                   100.00%股权
 8     香港诚坤国 2014 年 9 月      100.00% 刘强、龚小萍           招商亚太持有       投资控股
                                               1-2-168
                       股权取得      股权取得
序号     被合并方                                  收购前股权结构        收购后股权结构    主营业务
                         时间          比例
    际投资有限                                                      100.00%股权
          公司
                                                 广西桂政高速公路投
                                                                        招商亚太之子公司
                                                 资建设有限公司持有
                                                                        西南桂兴高速公路 高速公路
  9       广西桂兴   2015 年 10 月   100.00%     93.55%股权，北海桂
                                                                        有限公司持有     经营
                                                 政建筑工程有限公司
                                                                        100.00%股权
                                                 持有 6.45%股权
                                                 广西桂政高速公路投
                                                 资建设有限公司持有
                                                                        招商亚太之子公司
                                                 58.31%股权，北海桂
                                                                        西南桂阳高速公路 高速公路
 10      广西桂阳    2015 年 10 月   100.00%     政实业有限公司持有
                                                                        有限公司持有     经营
                                                 21.81%股权，北海桂
                                                                        100.00%股权
                                                 政建筑工程有限公司
                                                 持有 19.88%股权
                                                 深圳市益田集团股份
                                                 有限公司持有           招商亚太之子公司
                                                 96.00%股权、深圳市     西南阳平高速公路 高速公路
 11      广西华通    2015 年 9 月    100.00%
                                                 瑞沃亿来房地产开发     有限公司持有     经营
                                                 有限公司持有 4.00%     100.00%股权
                                                 股权
    香港建设桂                               Faithful Investments   招商公路之子公司
 12     林高速公路    2016 年 5 月   100.00%     Limited 持有           佳选控股持有     投资控股
    有限公司                                 100.00%股权            100.00%股权
       2）影响分析
       ①非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
       报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产总
额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：
                                                                                          单位：万元
              项目                   资产总额               营业收入                  利润总额
2014 年非同一控制下重组的财
                                         271,671.13                 10,932.87               -2,256.91
务数据（2013 年末或 2013 年度）
重组前招商公路 2013 年财务数
                                       3,604,326.41               246,450.53               302,564.72
据
比例                                            7.54%                   4.44%                    -0.75%
2015 年非同一控制下重组的财
                                         807,444.18                 51,824.53                8,980.39
务数据（2014 年末或 2014 年度）
重组前招商公路 2014 年财务数
                                       4,069,714.82               239,638.78               330,816.22
据
比例                                        19.84%                      21.63%                   2.71%
                                                1-2-169
             项目                 资产总额          营业收入           利润总额
2016 年非同一控制下重组的财
                                     124,525.37            6,536.25         -37,883.13
务数据（2015 年末或 2015 年度）
重组前招商公路 2015 年财务数
                                    5,030,322.28         276,037.97         418,908.47
据
比例                                      2.48%                2.37%              -9.04%
       ②招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北高
速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经营业
务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由于被
重组方重组前一会计年度其相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财务
指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
       招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营业务
均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公路相应
财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不会对招商
公路的主营业务产生重大变化影响。
       招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营业务
与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的 20%，
故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
       综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务发
生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规
定。
       （3）处置子公司情况
       1）基本情况
       报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China
Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置
业有限公司。
                                          1-2-170
       被出售方          出售时间    出售前股权结构       出售后股权结构      主营业务
China Merchants                                     招商局置业有限公
                     2014 年 4 月 招商亚太持股 100%                            房地产
Pacific（NZ）Limited                                  司持股 100%
       2）影响分析
       China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也均未
超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
                                                                                 单位：万元
                  项目                   资产总额            营业收入         利润总额
2014 年同一控制下出售资产的财务
                                             42,136.53            26,172.39             428.74
数据（2013 年末或 2013 年度）
重组前招商公路 2013 年财务数据             3,604,326.41          246,450.53       302,564.72
比例                                             1.17%              10.62%               0.14%
       （4）注销子公司情况
       1）基本情况
       报告期内发生的注销子公司情形为 2017 年 5 月招商公路之子公司华北高速注销旗
下子公司华利光晖（北京）新能源投资有限公司、华跃高速（北京）广告有限公司、天
津高速广告有限责任公司。
       2）影响分析
       2017 年 1-6 月被注销子公司的相关财务指标占招商公路的比例均未超过 20%，上
述子公司注销事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
                                                                                 单位：万元
                  项目                   资产总额            营业收入         利润总额
2017 年 1-6 月注销子公司的财务数据
                                               1,038.15            1,046.78             -112.57
（2016 年末或 2016 年度）
招商公路 2016 年财务数据                   5,536,364.31          505,323.83       407,004.92
比例                                             0.02%               0.21%              -0.03%
       （5）新设子公司
                                           1-2-171
    1）基本情况
    报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
              名称                  持股比例（%）   新设时间                主营业务
国高网路宇信息技术有限公司               52.00       2015 年              技术服务开发等
西南桂兴高速公路有限公司                 100.00      2015 年                投资控股
西南桂阳高速公路有限公司                 100.00      2015 年                投资控股
西南阳平高速公路有限公司                 100.00      2015 年                投资控股
华利光晖新能源投资有限公司               52.00       2015 年            光伏产业开发和管理
华利光晖（北京）新能源投资有限公
                                         52.00       2015 年              投资、资产管理
司
重庆华商酒店有限公司                     100.00      2015 年                旅馆行业
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司           90.00       2015 年       工程建设管理及管廊租赁
招商局交通信息技术有限公司               100.00      2016 年              交通信息服务等
招商局生态环保科技有限公司               90.00       2016 年        生态、环保、科技相关
招商新智科技有限公司                     50.00       2017 年     技术开发、咨询、技术服务、培训
    2）影响分析
    2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司；2017 年 1-6
月招商公路新设 1 家子公司。
    参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采用
设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新设子
公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度（当期）
或当年（当期）末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末
的资产总额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年
度末相应科目的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3 号》的相关规定，具体如下：
                                                                                  单位：万元
           项目                    资产总额         营业收入                  利润总额
2015 年新设子公司当年财务数           405,862.85               523.68                  -526.38
                                          1-2-172
             项目               资产总额          营业收入           利润总额
据合计
招商公路 2014 年财务数据          4,069,714.82         239,638.78         330,816.22
比例                                    9.97%                0.22%              -0.16%
2016 年新设子公司当年财务数
                                      8,890.25               11.82               22.17
据合计
招商公路 2015 年财务数据          5,030,322.28         276,037.97         418,908.47
比例                                    0.18%                0.00%              0.01%
2017 年 1-6 月新设子公司当期
（收入、利润简单年化）财务数          8,010.11                   -               10.11
据合计
招商公路 2016 年财务数据          5,536,364.31         505,323.83         407,004.92
比例                                    0.14%                    -              0.00%
       （6）吸收合并子公司
       2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。
招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成
工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
       由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内部
优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均已在
招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公路的主
营业务造成重大变化。
       此外，通过合并计算 2016 年度发生的的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸
收合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院
的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合并
子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度
的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过 50%但未
达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，根据《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和律师
                                        1-2-173
将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第
四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
                                                                         单位：万元
             项目               资产总额          营业收入           利润总额
2016 年新设子公司当年财务数
                                      8,890.25               11.82              22.17
据合计
2016 年同一控制下收购资产的
财务数据（2015 年末或 2015 年
                                   518,190.93          199,004.13         20,246.12
度，其中包含被吸收合并子公司
的数据）
上述合计                           527,081.18          199,015.95         20,268.29
招商公路 2015 年财务数据          5,030,322.28         276,037.97        418,908.47
比例                                  10.48%              72.10%                4.84%
       因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并子
公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定。
       （7）收购少数股权
       报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收
购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，招
商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。
       国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招
商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构成
同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
       综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（二）华北高速主营业务情况
       1、主营业务概述
                                        1-2-174
       华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股
份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速
公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区
的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经
营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，
为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。同时，华北高速
也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入
设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结
算。
       自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发生改变。
华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地理位优势，以及
成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优化运营管理模式不断提
升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水平，公路主业经营实力得到不
断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变化，2013 年起华北高速积极探索公
司新的利润增长点，在注重提升公路主业运营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项
目。
       未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战
略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提升，进一步推动
公司持续快速发展。
       2、主营业务情况
       华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为 61,554.16 万元、
59,845.25 万元、69,233.36 万元和 30,249.30 万元，呈平稳趋势，2015 年较 2014 年下降
2.78%，主要原因是自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日旗下运营的京津塘高速天津
部分路段断交施工，车流量减少所致；2016 年较 2015 年上升 15.69%，主要原因是 2016
年相关断交施工对京津塘高速运营的影响减少。
       3、主要客户情况
       2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，华北高速前五名客户销售额占
                                       1-2-175
相应报告期营业收入的比例分别为 17.90%、34.96%、29.90%及 35.09%。京津塘高速所
属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一
运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的 50%或严重依赖于
少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离
等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于华北高速同时经营少量光伏业务，
报告期内前五大客户主要为各地电力公司。
    4、主要供应商情况
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，华北高速前五名供应商采购额
占相应报告期营业成本的比例分别为 19.45%、21.41%、11.01%及 9.36 %，主要为工程
建设公司、沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商及光伏电站运维供应
商。华北高速前 5 名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采
购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势
（一）招商公路的竞争地位
    招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最
完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路投资经营的收费
公路（含桥）共计 115 条，总里程达 8,338 公里，权益里程达 1,787 公里，其中高速公
路权益里程为 1,753 公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全
国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；通过旗下招
商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨询、特
色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至 2017 年 6 月 30 日，
招商公路总资产达 569.48 亿元，净资产达 440.88 亿元，负债率为 22.58%，与同行业 A
股及 H 股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。
    招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会的理事长单位，并定期组织高速公
路管理工作研讨会和分会年会等。同时，招商公路作为高速公路行业的领军企业，积极
参与行业政策建言献策，并向国家相关部门反映行业呼声，具有一定的政策引导能力和
较强的行业影响力。
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（二）招商公路的竞争优势
    1、行业的领军者，投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路
投资运营服务商
    招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的
领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运
营服务商。招商公路直接和间接投资参控股 26 家公路经营性公司，为中国领先的公路
投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。截至 2017 年 6 月 30 日，招商
公路投资经营的收费公路（含桥）共计 115 条，总里程达 8,338 公里，在全国经营性高
速公路行业中稳居第一。其中，105 条高速公路（含桥）总里程为 8,151 公里，10 条普
通公路（含桥）总里程为 187 公里，上述里程中共计包含 13 座特大型桥梁总里程为 283
公里；招商公路权益总里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里。
    招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持
在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。招商公路投资范围遍布
18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市，业务范围和地
域覆盖广。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，区位优势明显，具有较好
的盈利前景。
    招商公路旗下路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实力。大量优质资产具
                                    1-2-177
有建设时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，盈利水平良好的特点，同时多数路产占
据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，
运营优势突出。
    2、突出的投资和经营能力
    招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞标优势，依靠其强
大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，招商公路丰富的高速公
路管理经验有助于赢得地方政府信任，因而对于国有路段具有竞标优势；作为行业内龙
头企业，招商公路得到国务院国资委和交通主管部门的大力支持；同时，招商公路旗下
各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门沟通良好，可快速掌握市场
动向，具备强大的项目信息获取能力，有利于寻找优质标的，招商公路可凭借优良资信
实力和充裕的现金流状况拥有对民营路段的竞标优势。另一方面，招商公路拥有出色的
投资能力，近年来，招商公路先后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了浙江甬台
温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西华通、桂林港建等优质资产，
交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省份。对高质量标的的收购在充分扩张了招
商公路旗下路产规模、特别是控股路产规模的同时，拓展了招商公路公路资产对全国重
点省市的覆盖，并强化了区域化集中布局。
    招商公路具有突出的经营能力，财务指标全面优于行业水平。在普遍高杠杆率行业
环境下，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年
6 月 30 日，招商公路资产负债率分别为 33.24%、40.22%、21.83%及 22.58%，并在低杠
杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2016 年为股东创造了高达
10.76%的加权平均净资产收益率。招商公路高效的管理能力、优质的资信实力以及区域
化集中布局，在日常经营中有效降低管理成本、财务成本及经营风险，使招商公路整体
盈利能力得到显著提升。
    3、全产业链一体化，提升招商公路的项目运营能力和对外拓张能力
    招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，形成了涵盖从勘察、设计、
咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有了业务结
构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固了国内行业领先地位。招商
公路子公司分别定位于公路产业链前端的公路勘察、设计、咨询、特色施工等服务，产
                                       1-2-178
业链核心收费公路业务以及产业链后端的运营、维护与广告服务。全产业链布局有助于
实现业务间的战略协同。
       具体而言，主要体现在如下方面：
       （1）增强对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施工
等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子公
司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促进公
路主业规模的扩大。
       （2）降低管理、养护成本：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，招商
公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后期运
营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水平。
       （3）增强用户服务能力：而向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互联
服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络的构
建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需求，提升
智慧交通服务能力。
       （4）提升高速公路运营能力：通过招商新智新智拥有的交通大数据技术，能为招
商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降本增
效。
       对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的协
同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效率；发
展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提升前端设
计、咨询、施工的业务水平。
       4、雄厚的科研能力，以科技推动企业快速发展
       招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展智能化交
通，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。
       招商交科院系国家级交通科技创新基地，建有覆盖交通行业专业门类最全的“国家
山区公路工程技术研究中心”、唯一主攻公路隧道工程的国家级平台“公路隧道建设技术
国家工程实验室”等 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业
                                        1-2-179
领先。同时，招商交科院具备 50 多年科研基础，在边坡、隧道、桥梁、路基方面拥有
全国最好的技术和团队，沉淀了众多重大科技成果，其中钢桥面铺装技术世界领先。招
商交科院丰富的技术积累，将有助于招商公路智能化战略规划的稳步推进。随着信息交
通化、“互联网+”交通、智慧城市建设等政策红利的逐步释放，招商公路将在科研优势
的助推下进一步开展全新业务，快速扩展智能交通市场。
    5、智能交通的先行者，后交通服务市场的领头羊
    招商公路通过充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及相关政府部
门，建立全国范围的道路交通数字化智慧服务平台，助力供给侧改革的实施。
    招商公路以“深化行业信息化应用，推进‘互联网+’重点行动，提升基础设施建设，
管理智慧化水平”为战略目标，积极布局智能交通产业，通过争取政府部门的支持、与
国内多家先进科技企业合作等方式，强强联合，研究推出新的商业模式，提升高速公路
服务运营的质量、效率，推动行业进步，有力推动高速公路行业乃至交通运输行业的供
给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。
    目前招商公路基础设施动态安全监测联网、广播网部分项目的商业化运营已逐渐开
展，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。招商公路将作为智能交通的先
行者，致力于成为后交通服务市场的全国智能交通航母级企业集群，结合交通部“十三
五”规划设定战略目标，凭借自身优势，建设创新型智能交通基础设施，创建智能交通
生态圈。
    6、经验丰富的管理团队
    招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积累了丰
富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了招商公路较强
的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对高速公路收费、养护、路政
管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的设置，从而保
证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路政管理机构、交警的高效配合，使
突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定
坚实基础。
（三）存续公司的竞争优势
    招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理水平，
                                    1-2-180
除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：
    1）本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营
收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、专注公
路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速
公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，多数路产占据重要
地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优
势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体
系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路
的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理
成本，提高企业整体经营效率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商
和行业领先的交通科技综合服务商”。
    2）存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性
公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体
的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招商交科院主要从事
公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”
和首批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，拥有雄厚的
公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供综合技术解决方案，为存续公司交
通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，
其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本
次交易完成后，存续公司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并
将有助于推动行业的整体进步。
    3）本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻的
认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，有效保障
存续公司具备较强的持续盈利能力。
    高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则可能对
存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或并行的其
他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所处行业的发展受高速
公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策的变化可能对存续
公司的发展带来一定的影响。
                                     1-2-181
五、交易双方的主要资产情况
（一）无形资产
       1、账面无形资产概况
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路账面无形资产净额为 1,920,945.59 元，主要为收
费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
           项目                账面原值                 累计摊销           减值准备       账面价值
收费公路特许经营权                 2,540,263.18            640,945.35                 -   1,899,317.84
软件及其他                             1,014.71               647.59                  -        367.12
会籍费                                    201.70               13.68             45.25         142.76
非专利技术                                917.00              888.58                  -         28.42
商标权                                      0.46                   0.46               -              -
土地使用权                           22,665.80               1,576.34                 -     21,089.46
           合计                    2,565,062.85            644,072.01            45.25    1,920,945.59
       2、招商公路的土地使用权
       （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
       1） 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
       截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面积合
计为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；划拨地 157
宗，面积合计为 2,673.68 万平方米，面积占比为 98.91%。
       ① 以出让方式取得的土地使用权
       截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属证
书，具体情况如下：
       土地使用权                                           使用权          土地面积
序号              土地使用证编号          座落位置                 土地用途          终止日期
           人                                                 类型          （m2）
                                  朝阳区建国路 108、甲
                 京朝国用（2013
1       招商华建                 108、乙 108、110、112、 出让             办公        37.41 2044.8.28
                 出）第 11945 号
                                  116、118、甲 118、乙
                                              1-2-182
       土地使用权                                            使用权          土地面积
序号              土地使用证编号           座落位置                 土地用途          终止日期
           人                                                  类型          （m2）
                                             118 号
                  京朝国用（2013 朝阳区建国路 118 号 31
2       招商华建                                             出让     办公        51.46 2044.8.28
                  出）第 11966 号          层
                  粤房地证字第 广东汕头达濠区保税区                 工业仓储
3        华建中心                                            出让                998.86 2048.7.10
                    2415400 号     内 N2 路粤东综合楼                 用地
                  鼎国用（2005） 福鼎市贯领镇分关村关
4      浙江甬台温                                            出让   公路用地   27,904.88
                     第 473 号             口
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
5      浙江甬台温                                            出让   用地（办      25.51 2045.8.15
                      第 1-66929 号      厦 1801 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
6      浙江甬台温                                            出让   用地（办      11.80 2045.8.15
                      第 1-66896 号      厦 1802 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
7      浙江甬台温                                            出让   用地（办      13.52 2045.8.15
                      第 1-66933 号      厦 1803 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
8      浙江甬台温                                            出让   用地（办      25.51 2045.8.15
                      第 1-66902 号      厦 1804 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
9      浙江甬台温                                            出让   用地（办      25.51 2045.8.15
                      第 1-66913 号      厦 1901 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
10     浙江甬台温                                            出让   用地（办      11.80 2045.8.15
                      第 1-66917 号      厦 1902 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
11     浙江甬台温                                            出让   用地（办      13.52 2045.8.15
                      第 1-66922 号      厦 1903 室
                                                                      公）
                                                                    其他商服
                    温国用（2008） 鹿城区新城大道发展大
12     浙江甬台温                                            出让   用地（办      25.51 2045.8.15
                      第 1-66926 号      厦 1904 室
                                                                      公）
                    温国用（2008）    鹿城区府东路中晨大楼
13     浙江甬台温                                            出让   住宅用地      35.83 2045.8.15
                      第 1-61200 号           208 室
                    温国用（2008）    鹿城区府东路中晨大楼
14     浙江甬台温                                            出让   住宅用地      45.19 2045.11.5
                      第 1-61195 号           209 室
                    温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大          住宅（车
15     浙江甬台温                                            出让                   2.71 2045.11.5
                      第 1-61167 号     厦地下室 31 号车位            库）
                    温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大          住宅（车
16     浙江甬台温                                            出让                   2.64 2045.8.15
                      第 1-61176 号     厦地下室 32 号车位            库）
                    温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大          住宅（车
17     浙江甬台温                                            出让                   2.53 2045.8.15
                      第 1-61169 号     厦地下室 33 号车位            库）
                    温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大          住宅（车
18     浙江甬台温                                            出让                   2.81 2045.8.15
                      第 1-61177 号     厦地下室 34 号车位            库）
                    温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大          住宅（车
19     浙江甬台温                                            出让                   2.81 2045.8.15
                      第 1-61181 号     厦地下室 35 号车位            库）
                    温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大          住宅（车
20     浙江甬台温                                            出让                   2.53 2045.8.15
                      第 1-61172 号     厦地下室 36 号车位            库）
                                               1-2-183
       土地使用权                                            使用权          土地面积
序号              土地使用证编号          座落位置                  土地用途            终止日期
           人                                                  类型          （m2）
                  温国用（2008）    鹿城区新城大道发展大            住宅（车
21     浙江甬台温                                              出让                2.64 2045.8.15
                    第 1-61170 号      厦地下室 37 号车位             库）
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
22     招商交科院                                              出让 住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03921 号       20 幢 2 单元 8-8 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
23     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.88 2049.10.8
                    字第 03922 号   20 幢 2 单元 10 层 6 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
24     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03923 号     20 幢 2 单元 8 层 2 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
25     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03924 号     20 幢 2 单元 8 层 7 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
26     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03925 号      20 幢 2 单元 10-3 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
27     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.88 2049.10.8
                    字第 03926 号     20 幢 2 单元 8 层 6 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
28     招商交科院                                              出让 住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03927 号   20 幢 2 单元 11 层 4 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
29     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03928 号      20 幢 2 单元 11-3 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
30     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03929 号       20 幢 2 单元 7-3 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
31     招商交科院                                              出让 住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03930 号      20 幢 2 单元 10-4 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
32     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03931 号      20 幢 2 单元 10-2 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
33     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.88 2049.10.8
                    字第 03932 号       20 幢 2 单元 7-6 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
34     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.88 2049.10.8
                    字第 03933 号      20 幢 2 单元 11-6 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
35     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03934 号       20 幢 2 单元 9-2 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
36     招商交科院                                              出让 住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03935 号     20 幢 2 单元 9 层 5 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
37     招商交科院                                              出让 住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03936 号   20 幢 2 单元 10 层 8 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
38     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03937 号   20 幢 2 单元 10 层 7 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
39     招商交科院                                              出让 住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03938 号     20 幢 2 单元 7 层 4 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
40     招商交科院                                              出让 住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03939 号     20 幢 2 单元 9 层 1 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
41     招商交科院                                              出让 住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03940 号     20 幢 2 单元 9 层 7 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
42     招商交科院                                              出让 住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03941 号     20 幢 2 单元 8 层 1 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
43     招商交科院                                              出让 住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03942 号   20 幢 2 单元 11 层 1 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
44     招商交科院                                              出让 住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03943 号       20 幢 2 单元 9-4 号
                                              1-2-184
       土地使用权                                              使用权          土地面积
序号              土地使用证编号           座落位置                   土地用途          终止日期
           人                                                    类型          （m2）
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
45     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03944 号      20 幢 2 单元 7-7 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
46     招商交科院                                              出让   住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03945 号      20 幢 2 单元 7-5 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
47     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03946 号      20 幢 2 单元 7-2 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
48     招商交科院                                              出让   住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03947 号      20 幢 2 单元 8-5 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
49     招商交科院                                              出让   住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03948 号   20 幢 2 单元 10 层 5 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
50     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03949 号     20 幢 2 单元 8 层 3 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
51     招商交科院                                              出让   住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03950 号   20 幢 2 单元 11 层 8 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
52     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.88 2049.10.8
                    字第 03951 号     20 幢 2 单元 9 层 6 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
53     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03952 号   20 幢 2 单元 11 层 2 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
54     招商交科院                                              出让   住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03953 号   20 幢 2 单元 10 层 1 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
55     招商交科院                                              出让   住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03954 号     20 幢 2 单元 9 层 8 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
56     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03955 号   20 幢 2 单元 11 层 7 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
57     招商交科院                                              出让   住宅用地       3.31 2049.10.8
                    字第 03956 号     20 幢 2 单元 9 层 3 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
58     招商交科院                                              出让   住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03957 号     20 幢 2 单元 8 层 4 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
59     招商交科院                                              出让   住宅用地       8.51 2049.10.8
                    字第 03958 号   20 幢 2 单元 11 层 5 号
                  111 房地证 2010   重庆经开区回龙路 66 号
60     招商交科院                                              出让   住宅用地       5.67 2049.10.8
                    字第 03959 号     20 幢 2 单元 7 层 8 号
                  渝（2016）南岸
61     招商交科院 区不动产权第       南岸区学府大道 33 号      出让   科教用地     72,990 2056.9.5
                    000923209 号
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
62       智翔铺道                                              出让     工业      2,729.63 2052.9.6
                    字第 14519 号     号（实验室车库）
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
63       智翔铺道                                              出让     工业      1,855.33 2052.9.6
                    字第 14520 号         号（库房）
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
64       智翔铺道                                              出让     工业       414.51 2052.9.6
                    字第 14521 号       号（配电房）
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
65       智翔铺道                                              出让     工业       114.85 2052.9.6
                    字第 14522 号       号（门卫房）
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
66       智翔铺道                                              出让     工业     11,709.15 2052.9.6
                    字第 14523 号         号（堆场）
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
67       智翔铺道                                              出让     工业      5,156.71 2052.9.6
                    字第 14524 号       号（办公楼）
                                               1-2-185
       土地使用权                                            使用权          土地面积
序号              土地使用证编号          座落位置                  土地用途          终止日期
           人                                                  类型          （m2）
                  106 房地证 2006   重庆市南岸区迎春路 10
68       智翔铺道                                            出让    工业     1,962.22 2052.9.6
                    字第 14525 号         号（住宅）
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
69       智翔铺道                                            出让    工业     1,125.33 2051.9.18
                    字第 06983 号         16 号 1 栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
70       智翔铺道                                            出让    工业     1,132.67 2051.9.18
                    字第 06984 号       16 号（五）栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
71       智翔铺道                                            出让    工业     4,319.34 2051.9.18
                    字第 06985 号       16 号（一）栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
72       智翔铺道                                            出让    工业        292.9 2051.9.18
                    字第 06986 号       16 号（二）栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
73       智翔铺道                                            出让    工业       621.85 2051.9.18
                    字第 06987 号       16 号（三）栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
74       智翔铺道                                            出让    工业       626.36 2051.9.18
                    字第 06988 号       16 号（四）栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
75       智翔铺道                                            出让    工业        254.6 2051.9.18
                    字第 06989 号       16 号（六）栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
76       智翔铺道                                            出让    工业       116.93 2051.9.18
                    字第 06990 号         16 号 2 栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
77       智翔铺道                                            出让    工业       668.49 2051.9.18
                    字第 06991 号         16 号 3 栋
                  106 房地证 2007   南岸区鸡冠石镇盘龙山
78       智翔铺道                                            出让    工业       145.37 2051.9.18
                    字第 06992 号         16 号 4 栋
                  渝（2016）南岸
79       智翔铺道 区不动产权第      南岸区长电路 5 号 2 幢   出让    工业       60,913 2057.6.29
                    000383000 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
80       华驰交通                                            出让    商业        13.43 2043.4.30
                    字第 08272 号       路 64 号 13-1 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
81       华驰交通                                            出让    商业        10.65 2043.4.30
                    字第 08273 号       路 64 号 13-2 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
82       华驰交通                                            出让    商业        20.99 2043.4.30
                    字第 08274 号       路 64 号 13-3 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
83       华驰交通                                            出让    商业        14.68 2043.4.30
                    字第 08275 号       路 64 号 13-4 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
84       华驰交通                                            出让    商业        20.12 2043.4.30
                    字第 08276 号       路 64 号 13-5 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
85       华驰交通                                            出让    商业        10.26 2043.4.30
                    字第 08277 号       路 64 号 13-6 号
                  106 房地证 2005   南岸区海棠溪街道南兴
86       华驰交通                                            出让    商业        13.06 2043.4.30
                    字第 08278 号         路 64 号 13-7
                  106 房地证 2011                                                        2056.12.2
87       华驰交通                    南岸区江溪路 11-6 号    出让    工业        1,634
                    字第 55374 号
                  106 房地证 2015   南岸区江龙路 16 号综合
88       万桥交通                                          出让      工业        1,726 2057.6.29
                    字第 05320 号             楼
                  106 房地证 2015   南岸区江龙路 16 号索缆
89       万桥交通                                          出让      工业       14,137 2057.6.29
                    字第 05332 号           车间
                  106 房地证 2015   南岸区江龙路 16 号机加
90       万桥交通                                          出让      工业        4,396 2057.6.29
                    字第 05342 号           车间
                                              1-2-186
       土地使用权                                           使用权          土地面积
序号              土地使用证编号          座落位置                 土地用途          终止日期
           人                                                 类型          （m2）
                  106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号五号
91       万桥交通                                           出让     工业            28 2057.6.29
                    字第 05357 号           门卫房
                  106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号四号
92       万桥交通                                           出让     工业            38 2057.6.29
                    字第 05352 号           门卫房
                  漳发国用（2015）漳州开发区一区汤洋片
93       万桥交通                                           出让     工业      53,373.46 2056.1.17
                      第 00147 号             区
                  渝（2017）南岸
                                  南岸区学府大道 33 号 17          商务金融
94     招商交科院 区不动产权第                              出让                           2050.12.9
                                      幢（办公大楼）                 用地
                    000371995 号
                  渝（2017）南岸
                                  南岸区学府大道 33 号 18          商务金融
95     招商交科院 区不动产权第                              出让                           2050.12.9
                                        幢（酒店）                   用地
                    000372047 号
                                                                                 14,259
                  渝（2017）南岸
                                  南岸区学府大道 33 号 18          商务金融
96     招商交科院 区不动产权第                              出让                           2050.12.9
                                        幢（商业）                   用地
                    000372116 号
                  渝（2017）南岸
                                   南岸区学府大道 33 号            商务金融
97     招商交科院 区不动产权第                              出让                           2050.12.9
                                  17、18 幢（地下车库）              用地
                    000370495 号
                  渝（2017）南岸
                                  南岸区学府大道 33 号 15          其他商服
98     招商交科院 区不动产权第                              出让                           2050.12.9
                                        幢地下车库                   用地
                    000371607 号
                  渝（2017）南岸 南岸区学府大道 33 号 15                          7,353
                                                                   批发零售
99     招商交科院 区不动产权第 幢 1 单元 1-1 号、2 单元     出让                           2050.12.9
                                                                     用地
                    000371404 号            1-2 号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
100      中宇监理 2011 字第 54322                           出让     工业
                                        号 B2 第 3 层
                          号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
101      中宇监理 2011 字第 54364                           出让     工业
                                      号 B2 栋第 2 层
                          号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
102      中宇监理 2011 字第 54373                           出让     工业
                                        号 B2 第 1 层
                          号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
103      中宇监理 2011 字第 54379                           出让     工业         1,633
                                        号 A2 第 3 层
                          号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
104      中宇监理 2011 字第 54382                           出让     工业
                                        号 A2 第 2 层
                          号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
105      中宇监理 2011 字第 54386                           出让     工业
                                        号 A2 第 1 层
                          号
                      106 房地证
                                  南岸区江溪路 11 号 11-2                                  2056.12.2
106      中宇监理 2011 字第 54291                           出让     工业
                                        号 B2 第 4 层
                          号
                                    合计                                      295,280.05       -
                                             1-2-187
    上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招
商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人
名称变更登记手续。
    上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使
用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招商公路的生产
经营产生实质影响。
    截至重组报告书签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办
理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证
明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证
明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理
更名相关的其他手续。
    上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：
 使用权人       土地使用权证      类型    截止日期    面积（㎡）              用途
                                                                   地上房屋租赁给包括招
             渝（2017）南岸区不动
招商交科院                        出让    2050.12.9                商交科院控制的子公司
             产权第 000371995 号
                                                                   及其他第三方用于办公
             渝（2017）南岸区不动                                  地上房屋租赁给华商酒
招商交科院                        出让    2050.12.9
             产权第 000372047 号                                   店用于酒店经营
                                                        14,259     地上房屋（一层）租赁
             渝（2017）南岸区不动                                  给招商证券、中国平安
招商交科院                        出让    2050.12.9
             产权第 000372116 号                                   保险（集团）股份有限
                                                                   公司等作为商铺
             渝（2017）南岸区不动
招商交科院                        出让    2050.12.9                地下车库
             产权第 000370495 号
    经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外出
租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的企业，
招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及其子公司
的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融资职能、提
供金融服务或信用支持的业务。
    ② 以划拨方式取得的土地使用权
    截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用权
情况如下：
                                         1-2-188
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                                土地面积
                                        座落位置        使用权类型 土地用途
号 权人           批复文号                                                     （m2）
            朔国用（2015）第 114   阳朔县高田镇龙村村
1 广西桂阳                                                 划拨    公路用地   374,410.20
                      号                 委会
            朔国用（2015）第 113   阳朔县葡萄镇西岭村
2 广西桂阳                                                 划拨    公路用地   167,714.30
                      号                 委会
            朔国用（2015）第 112   阳朔县金宝乡大利村
3 广西桂阳                                                 划拨    公路用地    95,274.30
                      号                 委会
            朔国用（2015）第 111   阳朔县金宝乡延村村
4 广西桂阳                                                 划拨    公路用地   302,554.00
                      号                 委会
            朔国用（2015）第 714
5 广西桂阳                         阳朔县高田镇高田村      划拨    公路用地   182,817.80
                      号
            朔国用（2015）第 119    阳朔县高田镇龙潭村
6 广西桂阳                                                 划拨    公路用地    44,160.80
                      号                      委会
                                      桂林市临桂县四塘
              临国用（2014）第 5344
7    广西桂阳                       镇、六塘镇、会仙镇、   划拨    公路用地   2,010,940.00
                         号
                                          南边山乡
              九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（A 地
8    江西九瑞                                              划拨    公路用地    15,229.30
                       151 号                 块）
              九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（B 地
9    江西九瑞                                              划拨    公路用地    41,187.80
                       152 号                 块）
              九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（C 地
10   江西九瑞                                              划拨    公路用地    43,911.30
                       153 号                 块）
              九城国用（2011）第 庐山区赛阳镇（D 地
11   江西九瑞                                              划拨    公路用地    24,732.70
                       154 号                 块）
                                    九江县沙河经济开发
                九国用（2010）第
12   江西九瑞                       区狮子镇 城门乡 新     划拨    道路建设   1,664,873.00
                    0604022 号
                                    合镇 新塘乡 涌泉乡
              瑞国用（2010）第 Q：桂林村、大塘、上坂
13   江西九瑞                                              划拨    公路用地   1,392,806.67
                       042 号               等 15 村
                                    甬台温高速公路瓯海
     浙江甬台 温国用（2008）第
14                                  区仙岩镇、丽岙镇路     划拨    公路用地   251,120.26
         温         3-51198 号
                                                段
                                    瓯海区南白象街道鹅
     浙江甬台 温国用（2006）第 湖村、上蔡村、白象
15                                                         划拨    公路用地   515,515.58
         温          3-8117 号      村、茶山街道睦州垟
                                    村、山银村、茶山村
     浙江甬台 温国用（2006）第 瓯海区南白象街道鹅
16                                                         划拨    公路用地    45,603.86
         温          3-8451 号                湖村
     浙江甬台 苍国用（2007）第 苍南县灵溪镇、浦亭
17                                                         划拨    公路用地    62,849.00
         温           01-4849                   乡
     浙江甬台 瑞国用（2008）第 塘下镇、锦湖办事处、
18                                                         划拨    公路用地   966,378.00
         温         23-3332 号              飞云镇
     浙江甬台 平国用（2007）第 平阳县（甬台温高速
19                                                         划拨    公路用地   1,317,226.00
         温         01-8053 号          公路平阳段）
                                    苍南县灵溪、凤池、
     浙江甬台 苍国用（2007）第
20                                  浦亭、观美、桥墩、     划拨    公路用地   1,380,005.00
         温           01-4848
                                        五凤等六个乡镇
     浙江甬台 乐政国用（2004）第
21                                        乐清市辖区       划拨    公路用地   3,300,762.00
         温            4-1 号
                                            1-2-189
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                               土地面积
                                       座落位置      使用权类型   土地用途
号 权人           批复文号                                                    （m2）
   浙江甬台 乐政国用（2004）第 清江镇田垄村、石古
22                                                       划拨     公路用地    22,991.00
       温           25-1 号              墩村
   浙江甬台 乐政国用（2004）第
23                                   清江镇田垄村        划拨     公路用地    21,953.00
       温           25-2 号
   浙江甬台 永国用（2016）第
24                               永嘉县乌牛镇码道村      划拨     公路用地     4,706.4
       温         001581 号
   浙江甬台 永国用（2016）第
25                               永嘉县乌牛镇码道村      划拨     公路用地     19,778
       温         001580 号
   浙江甬台 永国用（2016）第
26                               永嘉县乌牛镇祥池村      划拨     公路用地    113,159.1
       温         001577 号
            桂市国用（2016）第 七星区尧山收费站北
27 桂林港建                                              划拨     公路用地    11,173.7
                  000538 号          侧、金鸡岭南侧
            桂市国用（2010）第 桂林绕城高速公路
28 桂林港建                                              划拨     公路用地   1,012,848.9
                  000958 号      （叠彩区、七星区段）
            桂市国用（2010）第 桂林绕城高速公路
29 桂林港建                                              划拨     公路用地    59,723.3
                  000957 号      （七星区、雁山区段）
            桂市国用（2010）第 桂林绕城高速公路
30 桂林港建                                              划拨     公路用地    818,205.3
                  000956 号      （雁山、象山区段）
                                 灵川县大圩镇敢兴村
            灵 07 国用（2011）第
31 桂林港建                      委（马家里 上下石门     划拨     公路用地   166,750.226
                   07404 号
                                         村）
                                 灵川县大圩镇嵅村村
            灵 07 国用（2011）第 委（黄土 桐子园 老
32 桂林港建                                              划拨     公路用地   347,326.127
                   07405 号        嵅 新嵅 上下力脚
                                         村）
            灵 07 国用（2011）第 灵川县大圩镇嵅村村
33 桂林港建                                              划拨     公路用地   67,893.166
                   07406 号        委（黄土自然村）
                                 灵川县灵川镇粑粑厂
            灵 07 国用（2011）第
34 桂林港建                      村委 禾家铺村委 大      划拨     公路用地   244,540.574
                   07407 号
                                         面村委
            桂（2016）平乐县不
35 广西华通                      平乐县二塘镇茶林村      划拨     公路用地    23,065.3
            动产权第 0000481 号
            桂（2016）平乐县不
36 广西华通                      平乐县二塘镇茶林村      划拨     公路用地    23,311.6
            动产权第 0000480 号
            桂（2016）平乐县不
37 广西华通                      平乐县二塘镇茶林村      划拨     公路用地    17,958.4
            动产权第 0000479 号
            桂（2016）平乐县不
38 广西华通                      平乐县二塘镇茶林村      划拨     公路用地    20,261.3
            动产权第 0000478 号
            桂（2016）平乐县不
39 广西华通                      平乐县二塘镇二塘村      划拨     公路用地    15,522.8
            动产权第 0000486 号
            桂（2016）平乐县不
40 广西华通                      平乐县二塘镇高桥村      划拨     公路用地    20,048.7
            动产权第 0000487 号
            桂（2016）平乐县不
41 广西华通                      平乐县二塘镇高桥村      划拨     公路用地    23,301.3
            动产权第 0000477 号
            桂（2016）平乐县不
42 广西华通                      平乐县二塘镇沙冲村      划拨     公路用地     5,707.1
            动产权第 0000483 号
            桂（2016）平乐县不
43 广西华通                      平乐县二塘镇沙冲村      划拨     公路用地    19,990.6
            动产权第 0000484 号
                                         1-2-190
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                              土地面积
                                      座落位置         使用权类型 土地用途
号 权人           批复文号                                                   （m2）
            桂（2016）平乐县不
44 广西华通                       平乐县二塘镇沙冲村     划拨     公路用地   21,553.2
            动产权第 0000482 号
            桂（2016）平乐县不
45 广西华通                       平乐县平乐镇乐塘村     划拨     公路用地   20,008.5
            动产权第 0000485 号
            桂（2016）平乐县不
46 广西华通                       平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地   21,237.9
            动产权第 0000488 号
            桂（2016）平乐县不
47 广西华通                       平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地   25,233.8
            动产权第 0000470 号
            桂（2016）平乐县不
48 广西华通                       平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地   21,237.7
            动产权第 0000469 号
            桂（2016）平乐县不
49 广西华通                       平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地   18,864.6
            动产权第 0000468 号
            桂（2016）平乐县不
50 广西华通                       平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地    9,197.4
            动产权第 0000467 号
            桂（2016）平乐县不
51 广西华通                       平乐县平乐镇月城村     划拨     公路用地    9,788
            动产权第 0000454 号
            桂（2016）平乐县不
52 广西华通                       平乐县平乐镇月城村     划拨     公路用地   18,504.9
            动产权第 0000456 号
            桂（2016）平乐县不
53 广西华通                       平乐县平乐镇水源村     划拨     公路用地   19,300.8
            动产权第 0000452 号
            桂（2016）平乐县不
54 广西华通                       平乐县平乐镇水源村     划拨     公路用地   19,489.6
            动产权第 0000453 号
            桂（2016）平乐县不
55 广西华通                       平乐县平乐镇水源村     划拨     公路用地    4,913.8
            动产权第 0000457 号
            桂（2016）平乐县不
56 广西华通                       平乐县平乐镇大塘村     划拨     公路用地    13,504
            动产权第 0000473 号
            桂（2016）平乐县不
57 广西华通                       平乐县平乐镇大塘村     划拨     公路用地   23,143.4
            动产权第 0000472 号
            桂（2016）平乐县不
58 广西华通                       平乐县平乐镇大塘村     划拨     公路用地   17,528.2
            动产权第 0000474 号
            桂（2016）平乐县不
59 广西华通                       平乐县平乐镇大塘村     划拨     公路用地   14,695.8
            动产权第 0000476 号
            桂（2016）平乐县不
60 广西华通                       平乐县平乐镇大塘村     划拨     公路用地   18,001.8
            动产权第 0000475 号
            桂（2016）平乐县不
61 广西华通                       平乐县平乐镇同乐村     划拨     公路用地    9,719.4
            动产权第 0000461 号
            桂（2016）平乐县不
62 广西华通                       平乐县平乐镇同乐村     划拨     公路用地   13,540.7
            动产权第 0000466 号
            桂（2016）平乐县不
63 广西华通                       平乐县平乐镇同乐村     划拨     公路用地   10,222.3
            动产权第 0000465 号
            桂（2016）平乐县不
64 广西华通                       平乐县平乐镇同乐村     划拨     公路用地   71,275.4
            动产权第 0000460 号
            桂（2016）平乐县不
65 广西华通                       平乐县平乐镇同乐村     划拨     公路用地   20,981.6
            动产权第 0000459 号
            桂（2016）平乐县不
66 广西华通                       平乐县平乐镇同乐村     划拨     公路用地   27,579.9
            动产权第 0000458 号
            桂（2016）平乐县不
67 广西华通                       平乐县平乐镇南佛村     划拨     公路用地    11,833
            动产权第 0000471 号
                                          1-2-191
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                               土地面积
                                       座落位置         使用权类型 土地用途
号 权人            批复文号                                                   （m2）
            桂（2016）平乐县不
68 广西华通                        平乐县平乐镇江右村     划拨     公路用地    34,132
            动产权第 0000464 号
            桂（2016）平乐县不
69 广西华通                        平乐县平乐镇江右村     划拨     公路用地    19,408.2
            动产权第 0000463 号
            桂（2016）平乐县不
70 广西华通                        平乐县平乐镇江右村     划拨     公路用地     8,609
            动产权第 0000462 号
            桂（2016）平乐县不
71 广西华通                        平乐县平乐镇上游村     划拨     公路用地    12,787.3
            动产权第 0000455 号
            桂（2016）平乐县不
72 广西华通                        平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地    25,999.1
            动产权第 0000629 号
            桂（2016）平乐县不
73 广西华通                        平乐县平乐镇金山村     划拨     公路用地    29,554.1
            动产权第 0000630 号
            灵 07 国用（2016）第
74 广西桂兴                          灵川县定江镇         划拨     公路用地   137,042.27
                 20200248 号
            灵 07 国用（2016）第
75 广西桂兴                          灵川县定江镇         划拨     公路用地   50,527.68
                 20200247 号
            灵 07 国用（2016）第
76 广西桂兴                          灵川县定江镇         划拨     公路用地   59,712.03
                 20200246 号
            灵 07 国用（2016）第
77 广西桂兴                          灵川县灵川镇         划拨     公路用地   57,463.03
                  2030011 号
            灵 07 国用（2016）第
78 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   48,614.95
                 20700138 号
            灵 07 国用（2016）第
79 广西桂兴                          灵川县灵川镇         划拨     公路用地   46,831.94
                  2030012 号
            灵 07 国用（2016）第
80 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   47,407.55
                 20700139 号
            灵 07 国用（2016）第
81 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   56,650.66
                 20700140 号
            灵 07 国用（2016）第
82 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   64,990.96
                 20700141 号
            灵 07 国用（2016）第
83 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   74,264.08
                 20600142 号
            灵 07 国用（2016）第
84 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   58,798.97
                 20600143 号
            灵 07 国用（2016）第
85 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   49,414.82
                 20400144 号
            灵 07 国用（2016）第
86 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   62,391.93
                 20000145 号
            灵 07 国用（2016）第
87 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   62,568.97
                 20000146 号
            灵 07 国用（2016）第
88 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   42,717.28
                 20000147 号
            灵 07 国用（2016）第
89 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   50,002.18
                 20300148 号
            灵 07 国用（2016）第
90 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   42,346.94
                 20300149 号
            灵 07 国用（2016）第
91 广西桂兴                          灵川县三街镇         划拨     公路用地   44,984.36
                 20300150 号
                                           1-2-192
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                              土地面积
                                        座落位置      使用权类型 土地用途
号 权人             批复文号                                                 （m2）
             灵 07 国用（2016）第
92 广西桂兴                           灵川县灵川镇        划拨   公路用地    77,870.5
                   2000009 号
             灵 07 国用（2016）第
93 广西桂兴                           灵川县灵川镇        划拨   公路用地    42,742.81
                   2110050 号
             灵 07 国用（2016）第
94 广西桂兴                           灵川县灵川镇        划拨   公路用地    51,001.32
                   2000008 号
             灵 07 国用（2016）第 灵川县灵川镇、潭下
95 广西桂兴                                               划拨   公路用地    59,877.01
                   2110049 号               镇
             灵 07 国用（2016）第
96 广西桂兴                           灵川县灵川镇        划拨   公路用地    98,276.26
                   2110048 号
             灵 07 国用（2016）第
97 广西桂兴                           灵川县灵川镇        划拨   公路用地    18,651.85
                   2110047 号
             灵 07 国用（2016）第
98 广西桂兴                           灵川县灵川镇        划拨   公路用地    69,866.95
                   2030013 号
             桂（2016）桂林市不 桂林市雁山区雁山镇
99 广西桂阳                                               划拨   公路用地     38,443
             动产权第 0001244 号          莫家村
                                        沿海国道
               奉国用（96）字第
100 宁波高指                      40K+840-44K+400 一      划拨   公路用地   171,593.00
                   3-01383 号
                                        支线 238.8
             甬东国用（1996）字
101 宁波高指                       江东东郊乡仇毕村       划拨   其他交通    35,335.10
                   第 2754 号
                                        鄞县境内：
             鄞国用（96）字第路-01 K6+550-K24+810；
102 宁波高指                                              划拨     交通     2,208,611.00
                        号         K24+000-k40+850；
                                     K25+800-k26+884
             甬东国用（1998）字
103 宁波高指                       江东东郊乡仇毕村       划拨     交通      1,998.40
                   第 7030 号
               鄞国用（99）字第
104 宁波高指                       鄞县下应镇潘火桥村     划拨   交通设施    30,296.00
                    12-402 号
               鄞国用（99）字第
105 宁波高指                       鄞县下应镇潘火桥村     划拨   交通设施    19,890.00
                    12-403 号
               鄞国用（99）字第
106 宁波高指                       鄞县下应镇小花园村     划拨   交通设施    15,564.00
                    12-405 号
             鄞（中）国用（2000）鄞县钟公庙镇宋诏桥
107 宁波高指                                              划拨   其他交通    35,678.00
                  字第 189 号               村
             鄞国用（2000）字第
108 宁波高指                       五乡镇钟家沙汇溪村     划拨     交通      7,894.00
                    30-074 号
             奉国用（2000）字第 西坞镇陈孔目等 8 个
109 宁波高指                                              划拨   公路用地    5,367.00
                    3-1944 号               村
             宁开国用（1998）字
110 宁波高指                          新矸镇千丈村        划拨     交通      7,445.95
                    第 721 号
               仑国用（96）字第 宁波市北仑港区大矸
111 宁波高指                                              划拨     交通     336,984.67
                    04243 号                镇
                                   大矸镇新安村（同三
               仑国用（98）字第
112 宁波高指                       线北仑段 2K+680 里     划拨     交通      1,418.00
                    04213 号
                                          程处）
               仑国用（98）字第 大矸镇新安村、徐洋
113 宁波高指                                              划拨     交通      1,213.00
                    04214 号       村（北仑段 2K+580
                                         1-2-193
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                               土地面积
                                       座落位置         使用权类型 土地用途
号 权人           批复文号                                                    （m2）
                                       里程处）
                 仑国用（98）字第 大矸镇柴楼村（同三
114 宁波高指                                              划拨       交通      1,278.60
                      04215 号     线 3K+140 里程处）
                 仑国用（98）字第 大矸镇堍头村 、芦山
115 宁波高指                                              划拨       交通     83,006.80
                      04216 号              村
               仑国用（1999）字第
116 宁波高指                          大矸镇溪东村        划拨       交通      5,386.50
                     9904084 号
               仑国用（1999）字第
117 宁波高指                          大矸镇徐洋村        划拨       交通     25,952.30
                     9904089 号
               仑国用（1999）字第
118 宁波高指                            大矸镇石湫        划拨       交通     20,418.60
                     9904090 号
               仑国用（1999）字第
119 宁波高指                          大矸镇溪东村        划拨       交通     10,428.60
                     9904091 号
               桂（2017）兴安县不
120 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   75,226.14
                 动产权 0000689 号
               桂（2017）兴安县不
121 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   113,061.9
                 动产权 0000690 号
               桂（2017）兴安县不
122 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地    6,434.8
                 动产权 0000691 号
               桂（2017）兴安县不
123 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   37,286.59
                 动产权 0000692 号
               桂（2017）兴安县不
124 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   26,569.75
                 动产权 0000693 号
               桂（2017）兴安县不
125 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   102,694.69
                 动产权 0000694 号
               桂（2017）兴安县不
126 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   53,481.25
                 动产权 0000695 号
               桂（2017）兴安县不
127 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地    9,447.41
                 动产权 0000696 号
               桂（2017）兴安县不
128 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   13,634.64
                 动产权 0000697 号
               桂（2017）兴安县不
129 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   10,658.14
                 动产权 0000698 号
               桂（2017）兴安县不
130 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   20,533.13
                 动产权 0000699 号
               桂（2017）兴安县不
131 广西桂兴                          兴安县严关镇        划拨     公路用地   45,188.83
                 动产权 0000700 号
               桂（2017）兴安县不
132 广西桂兴                          兴安县溶江镇        划拨     公路用地    6,477.98
                 动产权 0000701 号
               桂（2017）兴安县不
133 广西桂兴                          兴安县溶江镇        划拨     公路用地   107,670.81
                 动产权 0000702 号
               桂（2017）兴安县不
134 广西桂兴                          兴安县溶江镇        划拨     公路用地   46,209.54
                 动产权 0000703 号
               桂（2017）兴安县不
135 广西桂兴                          兴安县溶江镇        划拨     公路用地    62,532.9
                 动产权 0000704 号
               桂（2017）兴安县不
136 广西桂兴                          兴安县溶江镇        划拨     公路用地   89,862.97
                 动产权 0000705 号
                                          1-2-194
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                           土地面积
                                     座落位置       使用权类型 土地用途
号 权人             批复文号                                              （m2）
             桂（2017）兴安县不
137 广西桂兴                       兴安县溶江镇       划拨     公路用地   247,659.41
               动产权 0000706 号
             桂（2017）兴安县不
138 广西桂兴                       兴安县溶江镇       划拨     公路用地   220,023.61
               动产权 0000707 号
             桂（2017）兴安县不
139 广西桂兴                       兴安县兴安镇       划拨     公路用地   201,179.56
               动产权 0000708 号
             桂（2017）兴安县不
140 广西桂兴                       兴安县兴安镇       划拨     公路用地   25,858.89
               动产权 0000709 号
             桂（2017）兴安县不
141 广西桂兴                       兴安县兴安镇       划拨     公路用地   12,766.18
               动产权 0000710 号
             《国有建设用地划拨
142 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县灵川镇       划拨     公路用地    23,332
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
143 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县八里街镇     划拨     公路用地    27,902
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
144 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县三街镇       划拨     公路用地   87,275.35
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
145 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县灵川镇       划拨     公路用地   27,630.33
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
146 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县定江镇       划拨     公路用地   20,240.02
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
147 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县潭下镇       划拨     公路用地    13,720
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
148 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县灵川镇       划拨     公路用地     1,824
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
149 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县灵川镇       划拨     公路用地     7,686
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
150 广西桂兴   决定书》灵川划      灵川县八里街镇     划拨     公路用地    289,358
                   2012009 号
             《国有建设用地划拨
151 广西桂兴                          兴安县          划拨     公路用地    50,832
             决定书》2013B20 号
             《国有建设用地划拨
152 广西桂兴                       兴安县溶江镇       划拨     公路用地    37,638
             决定书》2013B20 号
             《关于桂林至阳朔高
             速公路工程建设用地
153 广西桂阳                       阳朔县白沙乡       划拨     公路用地   610,399.2
               的批复》国土资函
                 （2005）560 号
             《关于桂林至阳朔高
154 广西桂阳 速公路工程建设用地        临桂           划拨     公路用地   21,372.75
               的批复》国土资函
                                         1-2-195
序 土地使用 土地使用证编号/用地                                            土地面积
                                    座落位置        使用权类型 土地用途
号 权人           批复文号                                                 （m2）
              （2005）560 号
             《关于桂林至阳朔高
             速公路工程建设用地
155 广西桂阳                             临桂         划拨     公路用地    22,759.02
               的批复》国土资函
                 （2005）560 号
             《关于桂梧高速公路
             阳朔至平乐段工程建
156 广西华通                             平乐         划拨     公路用地    31,442.20
             设用地的批复》国土
               资函[2005]987 号
             《关于桂梧高速公路
             阳朔至平乐段工程建
157 广西华通                             阳朔         划拨     公路用地    1,517,621
             设用地的批复》国土
               资函[2005]987 号
                                  合计                                    26,736,843.97
    招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在
无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆
迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算
审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。
    A.上述划拨土地的取得过程
    上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商公路及
其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，
且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关
用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
    上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及其
控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨
用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施
条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地
使用权证书不存在实质性法律障碍。
    B．县级以上人民政府的确认
    招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用
地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以
                                          1-2-196
在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
    C.部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响
    上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设
立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的建设工作主要
由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相
应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波市交通局
签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波市
交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设
施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高
速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁
波北仑港使用。就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温高速公
路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁
波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以
其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证
书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
    截至重组报告书签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江东
区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速在其
所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集团出具
的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额
的补偿。
    宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名存
在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
    考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高
指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级
以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具
承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿，
宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不
利影响。
                                    1-2-197
    ③ 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
    就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属
完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下
属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公
路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
    “1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公
司的划拨土地的国有土地使用证；
    2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房
产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除
外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团
将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
    3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路
及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、
房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手
续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权
的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办
证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承
担。”
    综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政
府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情
况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
    2）招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
                                    1-2-198
        （2）华北高速本部的土地使用权
    1）华北高速本部拥有的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方
米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。
        ① 以出让方式取得的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：
         土地使用权    土地使用证                     使用权                   土地面积
序号                                    座落位置                土地用途                       终止日期
             人            编号                       类型                     （m2）
                       开股份国用
                                       北京经济技术
    1     华北高速    （2001）字第                     出让          工业           15,927.5    2050.8
                                       开发区 23 街
                          133 号
                       北辰单国用      天津市北辰区
    2     华北高速                                     出让          住宅             61.05    2074.8.12
                      2005 第 009 号     新宜白大道
                       北辰单国用      天津市北辰区
    3     华北高速                                     出让          住宅             61.05    2074.8.12
                      2005 第 012 号     新宜白大道
                      房地证津字第     天津市南开区
    4     华北高速    104030755710     水上公园路翠    出让     城镇混合              137.3      ——
                            号           微园 1-301
                                   合计                                            16,186.90       -
        ② 以划拨方式取得的土地使用权
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
序      土地使用                                                   使用权                       土地面积
                      土地使用证编号/用地批复             座落位置        土地用途
号        权人                                                       类型                       （m2）
                                                      大兴区采育镇        市政公用
1       华北高速 京兴国用 2002 划字第 067 号                         划拨                        80,209.88
                                                          东庄村            设施
                 华北高速与北京市经济开发区国
                 土资源和房屋管理局签署的《北京
                 经济技术开发区土地开发补偿协
                 议》
2       华北高速                                大羊坊收费站                划拨        站区     10,405.85
                 北京市国土资源局《关于京津塘高
                 速公路大羊坊收费站改扩建工程
                 建设项目用地预审意见的函》（京
                 国土市预审[2005]641 号）
                 华北高速与北京市大兴区亦庄镇
                 人民政府签署的《北京市大兴区亦
                 庄镇土地开发补偿协议》
3       华北高速                                大羊坊收费站                划拨        站区       9,819.23
                 北京市国土资源局《关于京津塘高
                 速公路大羊坊收费站改扩建工程
                 建设项目用地预审意见的函》（京
                                                1-2-199
序   土地使用                                                    使用权            土地面积
                   土地使用证编号/用地批复            座落位置          土地用途
号     权人                                                        类型            （m2）
                国土市预审[2005]641 号）
                华北高速与北京市大兴区亦庄镇
                人民政府签署的《北京市大兴区亦
                庄镇土地开发补偿补充协议》
4    华北高速 北京市国土资源局《关于京津塘高 大羊坊收费站        划拨     站区        3,895.7
              速公路大羊坊收费站改扩建工程
              建设项目用地预审意见的函》（京
              国土市预审[2005]641号）
                                     合计                                          104,330.66
     上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》
关于划拨地使用的规定。
     上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划拨
土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、
《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地
使用权证书。就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认
华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
     上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地的使
用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签
署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3 项及第 4 项无证土地
的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开
发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用
于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处
罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、
《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县
级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。
     就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司
的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
                                            1-2-200
于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实
质性影响。
     2）华北高速本部租赁的土地使用权
     截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
                                                                土地使
序                         土地使用证编                租赁面积        租赁用
      承租人    出租方                    座落位置         2    用权类        租赁期限
号                             号                      （m ）            途
                                                                  型
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
1    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区     144,235.7   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0110 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
2    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区        86,696   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0111 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
3    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区      60,668.9   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0112 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
4    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区     113,751.9   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0113 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
5    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区      77,016.2   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0114 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
6    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区     189,883.3   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0115 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
7    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区     198,748.1   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0116 号
                           北辰单国用
                                                                                   1999.9.6-
8    华北高速   天津公司   （2001）字第     北辰区      76,607.6   出让   交通
                                                                                   2029.9.5
                              0117 号
                           东丽单国用
                                        东丽区袁家河                               1999.9.6-
9    华北高速   天津公司   （2002）字第                741,585.3   出让   交通
                                            以东                                   2029.9.5
                               028 号
                           东丽单国用
                                                                          交通附   1999.9.6-
10 华北高速     天津公司   （2002）字第     东丽区      56,169.2   出让
                                                                          属设施   2029.9.5
                               029 号
                           东丽单国用
                                                                          交通附   1999.9.6-
11 华北高速     天津公司   （2002）字第 东郊农牧场      38,569.1   出让
                                                                          属设施   2029.9.5
                               030 号
                           东丽单国用
                                                                          交通附   1999.9.6-
12 华北高速     天津公司   （2002）字第 东郊农牧场      35,606.9   出让
                                                                          属设施   2029.9.5
                               031 号
                           东丽单国用
                                        天津市东丽区                      交通附   1999.9.6-
13 华北高速     天津公司   （2002）字第                 86,947.8   出让
                                            军粮城                        属设施   2029.9.5
                               032 号
                                          1-2-201
                                                                  土地使
序                        土地使用证编                   租赁面积        租赁用
     承租人   出租方                      座落位置                用权类        租赁期限
号                            号                         （m2）            途
                                                                    型
                          东丽单国用
                                         东丽区津汉公                                1999.9.6-
14 华北高速   天津公司    （2002）字第                   493,208.5   出让   交通
                                             路东侧                                  2029.9.5
                             033 号
                          东丽单国用
                                         东丽区大毕庄                                1999.9.6-
15 华北高速   天津公司    （2002）字第                   405,405.3   出让   交通
                                           镇徐庄子西                                2029.9.5
                             034 号
                          东丽单国用
                                         东丽区华明镇                                1999.9.6-
16 华北高速   天津公司    （2002）字第                   116,407.4   出让   交通
                                           李明庄南                                  2029.9.5
                             035 号
                          东丽单国用
                                         东丽区大毕庄                                1999.9.6-
17 华北高速   天津公司    （2002）字第                     3,890.4   出让   交通
                                           徐庄村西                                  2029.9.5-
                             036 号
                          东丽单国用
                                       东丽区大毕庄                                  1999.9.6-
18 华北高速   天津公司    （2002）字第                    11,835.1   出让   交通
                                         徐庄村西                                    2029.9.5
                             038 号
                           东丽单国用
                                         东丽区大毕庄                                1999.9.6-
19 华北高速   天津公司   （2002）字第                      3,318.6   出让   交通
                                           徐庄子西                                  2029.9.5
                               039 号
                             塘单国用
                                                                                     1999.9.6-
20 华北高速   天津公司   （2001）字第 天津市塘沽区         8,770.3   出让   交通
                                                                                     2029.9.5
                               248 号
                             塘单国用
                                                                                     1999.9.6-
21 华北高速   天津公司   （2001）字第 天津市塘沽区       250,257.1   出让   交通
                                                                                     2029.9.5
                               249 号
                             塘单国用
                                                                                     1999.9.6-
22 华北高速   天津公司   （2001）字第 天津市塘沽区       212,309.7   出让   交通
                                                                                     2029.9.5
                               251 号
                             塘单国用
                                                                                     1999.9.6-
23 华北高速   天津公司   （2001）字第 天津市塘沽区         112,665   出让   交通
                                                                                     2029.9.5
                               250 号
                         武单国用（2001 武清区（龙凤                        高速公   1999.9.6-
24 华北高速   天津公司                                   334,825.2   出让
                         更）字第 154 号 新河-北运河）                        路     2029.9.5
                         武单国用（2001 武清区（大古                        高速公   1999.9.6-
25 华北高速   天津公司                                   1,008,823   出让
                         更）字第 155 号 王庄-凤河）                          路     2029.9.5
                         武单国用（2001 武清区（郑楼                                 1999.9.6-
26 华北高速   天津公司                                    37,467.7   出让   收费站
                         更）字第 156 号 收费站）                                    2029.9.5
                                         武清区（徐官                       高速公
                         武单国用（2001                                              1999.9.6-
27 华北高速   天津公司                   屯服务区-南      43,325.8   出让   路服务
                         更）字第 157 号                                             2029.9.5
                                             侧）                             站
                                         武清区（柳河
                         武单国用（2001                                     高速公   1999.9.6-
28 华北高速   天津公司                   村高架桥-北       321,348   出让
                         更）字第 158 号                                      路     2029.9.5
                                             辰界）
                                         武清区（北运
                         武单国用（2001                                     高速公   1999.9.6-
29 华北高速   天津公司                   河-柳河村高     270,421.9   出让
                         更）字第 159 号                                      路     2029.9.5
                                             架桥）
                                          1-2-202
                                                                土地使
序                       土地使用证编                  租赁面积        租赁用
     承租人   出租方                      座落位置              用权类        租赁期限
号                           号                        （m2）            途
                                                                  型
                                         天津市武清区
                         武单国用（2001                                   高速公   1999.9.6-
30 华北高速   天津公司                   （凤河-龙凤 256,331.7     出让
                         更）字第 160 号                                    路     2029.9.5
                                           新河段）
                                         武清区（徐官
                         武单国用（2001                                            1999.9.6-
31 华北高速   天津公司                   屯服务区-北    48,540.3   出让   交通
                         更）字第 161 号                                           2029.9.5
                                             侧）
                         大兴国用（籍） 大兴县长于营                               1999.9.6-
32 华北高速   北京公司                                  243,738    划拨   交通
                           字第 721 号         乡                                  2029.9.5
                         大兴国用（籍）                                            1999.9.6-
33 华北高速   北京公司                   大兴县亦庄乡   257,510    划拨   交通
                           字第 722 号                                             2029.9.5
                         大兴国用（籍） 大兴县采育镇                               1999.9.6-
34 华北高速   北京公司                                  258,407    划拨   交通
                           字第 723 号         路                                  2029.9.5
                         大兴国用（籍） 大兴县凤河营                               1999.9.6-
35 华北高速   北京公司                                    40,953   划拨   交通
                           字第 724 号         乡                                  2029.9.5
                         京朝国用（地） 北京市朝阳区                      交通附   1999.9.6-
36 华北高速   北京公司                                  1,686.93   划拨
                         字第 000404 号 十八里店乡                        属设施   2029.9.5
                         京朝国用（地） 北京市朝阳区                               1999.9.6-
37 华北高速   北京公司                                184,812.01   划拨   交通
                         字第 000403 号 十八里店乡                                 2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
38 华北高速   北京公司                                 533,348.0   划拨   交通
                           字第 065 号    镇马驹桥村                               2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
39 华北高速   北京公司                                 206,501.3   划拨   交通
                           字第 066 号        镇                                   2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
40 华北高速   北京公司                                 129,237.8   划拨   交通
                           字第 067 号        镇                                   2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
41 华北高速   北京公司                                  48,690.3   划拨   交通
                           字第 068 号    镇马驹桥村                               2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
42 华北高速   北京公司                                 144,118.8   划拨   交通
                           字第 069 号        镇                                   2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
43 华北高速   北京公司                                  49,227.9   划拨   交通
                           字第 070 号    镇马驹桥村                               2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
44 华北高速   北京公司                                  37,620.0   划拨   交通
                           字第 071 号    镇马驹桥村                               2029.9.5
                         通国用（98 划）通州区马驹桥                               1999.9.6-
45 华北高速   北京公司                                  63,526.0   划拨   交通
                           字第 072 号    镇马驹桥乡                               2029.9.5
                                      通州区柴厂屯                                 1999.9.6-
46 华北高速   北京公司 通国用（98 划）                 169,200.4   划拨   交通
                                            乡                                     2029.9.5
                         字第 073 号
                       通国用（98 划）                                             1999.9.6-
47 华北高速   北京公司                通州区次渠镇      29,086.2   划拨   交通
                         字第 074 号                                               2029.9.5
                                                                                   1999.9.6-
48 华北高速   北京公司 通国用（98 划）通州区渠头乡      63,203.6   划拨   交通
                                                                                   2029.9.5
                         字第 075 号
                       通国用（98 划） 通州区渠头                                  1999.9.6-
49 华北高速   北京公司                                  42,026.2   划拨   交通
                         字第 076 号 乡、永乐店乡                                  2029.9.5
                                          1-2-203
                                                                   土地使
序                          土地使用证编                  租赁面积        租赁用
         承租人    出租方                   座落位置               用权类        租赁期限
号                              号                        （m2）            途
                                                                     型
                                          通州区大杜社                                     1999.9.6-
50 华北高速       北京公司 通国用（98 划）                    22,697.0    划拨     交通
                                                乡                                         2029.9.5
                             字第 077 号
                                          通州区马驹桥                                     1999.9.6-
51 华北高速       北京公司 通国用（98 划）               5,719.40         划拨     交通
                                                镇                                         2029.9.5
                             字第 078 号
                           廊国用（1998） 廊坊市经济技                            高速公   1999.9.6-
52 华北高速       河北公司                             463,470.07         划拨
                           字第 00395 号    术开发区                                路     2029.9.5
     上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划拨地。
上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东
与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高
速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7
公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的 2.23%。
     就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司
的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实
质性影响。
     3、商标
     （1）招商公路及其控股子公司的商标
     1）招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
     截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的
注册商标情况如下：
  序号             商标名         注册人名称         注册号         分类号        商标专用权期限
     1                            浙江甬台温         3599348             36      2008.3.28-2018.3.27
     2                            招商交科院         15147522            42      2015.9.28-2025.9.27
                                           1-2-204
序号   商标名   注册人名称         注册号     分类号    商标专用权期限
 3              招商交科院         14042328     11     2015.4.14-2025.4.13
 4              招商交科院         14042291     19     2015.4.21-2025.4.20
 5              招商交科院         14042252     37     2015.4.21-2025.4.20
 6              招商交科院         14042233     38     2015.4.21-2025.4.20
 7              招商交科院         14042205     39     2015.4.21-2025.4.20
 8              招商交科院         14042188     42     2015.4.21-2025.4.20
 9              招商交科院         14042167     44     2015.4.21-2025.4.20
10              招商交科院         14041900     45     2015.4.21-2025.4.20
11              招商交科院         14041821     45     2015.4.14-2025.4.13
12              招商交科院         14041735     44     2015.6.14-2025.6.13
13              招商交科院         14041584     42     2015.4.21-2025.4.20
14              招商交科院         14041479     39     2015.4.21-2025.4.20
15              招商交科院         14041389     38     2015.4.21-2025.4.20
16              招商交科院         14041300     37     2015.4.21-2025.4.20
17              招商交科院         14041143     19     2015.4.14-2025.4.13
                         1-2-205
序号   商标名   注册人名称            注册号     分类号    商标专用权期限
18              招商交科院            14040923     11     2015.3.21-2025.3.20
19              招商交科院            14040803     9      2015.4.14-2025.4.13
20              招商交科院            18910911     37     2017.2.21-2027.2.20
21              招商交科院            18911047     42     2017.2.21-2027.2.20
22              招商交科院            4659347      42     2009.8.14-2019.8.13
23              招商交科院            3717383      42      2016.2.7-2026.2.6
24               智翔铺道             10813856     2      2013.9.14-2023.9.13
25               智翔铺道             10813832     19     2013.9.14-2023.9.13
26               智翔铺道             10813775     37     2013.7.14-2023.7.13
27               智翔铺道             10813444     42     2013.9.14-2023.9.13
28               智翔铺道             10446746     2      2013.3.28-2023.3.27
29               智翔铺道             10446717     1      2013.3.28-2023.3.27
30               智翔铺道             10446582     19     2013.3.28-2023.3.27
31               智翔铺道             8444880      2      2011.7.14-2021.7.13
32               智翔铺道             8444840      1      2011.7.14-2021.7.13
                            1-2-206
序号   商标名   注册人名称            注册号    分类号     商标专用权期限
33               智翔铺道             8393496     1       2011.6.28-2021.6.27
34               智翔铺道             8393455     2      2011.10.28-2021.10.27
35               智翔铺道             8393420     1       2011.6.28-2021.6.27
36               智翔铺道             8390288     1       2011.6.28-2021.6.27
37               智翔铺道             8390254     19      2011.6.28-2021.6.27
38               智翔铺道             8390207     1       2011.6.28-2021.6.27
39               智翔铺道             8390174     1       2011.6.28-2021.6.27
40               智翔铺道             8390139     19      2011.6.28-2021.6.27
41               智翔铺道             8390051     19      2011.6.28-2021.6.27
42               智翔铺道             8312113     2       2011.5.21-2021.5.20
43               智翔铺道             8312079     1       2011.5.21-2021.5.20
44               智翔铺道             3867187     19      2016.6.14-2026.6.13
45               智翔铺道             3867186     19      2016.6.14-2026.6.13
46               智翔铺道             3867185     37      2016.7.28-2026.7.27
47               智翔铺道             3867184     37      2016.7.28-2026.7.27
                            1-2-207
序号   商标名   注册人名称            注册号      分类号      商标专用权期限
48               智翔铺道             3867183        42      2016.7.21-2026.7.20
49               智翔铺道             3867182        42      2016.5.21-2026.5.20
50               智翔铺道             1196042        1        2008.8.7-2018.8.6
51               智翔铺道             18386390       2       2017.2.21-2027.2.20
52               智翔铺道             18336923       40      2017.2.21-2027.2.20
53               智翔铺道             18336923       35      2017.2.21-2027.2.20
54               智翔铺道             18336923       17      2017.2.21-2027.2.20
55               智翔铺道             18336922       40       2017.1.7-2027.1.6
56               智翔铺道             18336922       42       2017.1.7-2027.1.6
57               智翔铺道             18336922       7        2017.1.7-2027.1.6
58               智翔铺道             18336922       1        2017.1.7-2027.1.6
59               智翔铺道             18336922       2        2017.1.7-2027.1.6
60               智翔铺道             18336922       17       2017.1.7-2027.1.6
61               智翔铺道             18336922       19       2017.1.7-2027.1.6
62               智翔铺道             18336922       35       2017.1.7-2027.1.6
63               智翔铺道             18336922       37       2017.1.7-2027.1.6
                                                 1-2;7;17;19
64               智翔铺道             19520302   ;35;37;40;4 2017.5.21-2027.5.20
65               中宇监理             15433774       42     2015.11.14-2025.11.13
66               中宇监理             15433745       37     2015.11.14-2025.11.13
67               中宇监理             15433579       42       2016.2.7-2026.2.6
68               万桥交通             5068795        6      2008.11.28-2018.11.27
69               万桥交通             3244406        11      2013.11.7-2023.11.6
                            1-2-208
序号       商标名       注册人名称            注册号     分类号    商标专用权期限
70                       云途交通             14818731     42     2016.5.28-2026.5.27
71                       云途交通             14818706     39      2016.2.7-2026.2.6
72                       云途交通             14818652     38     2015.7.14-2025.7.13
73                       云途交通             14818580     9      2015.7.14-2025.7.13
74                       云途交通             14564182     9      2016.7.21-2026.7.20
75                       云途交通             14564181     35     2016.7.21-2026.7.20
76                       云途交通             14564179     39     2016.7.21-2026.7.20
77                       云途交通             14483911     42      2015.8.7-2025.8.6
78                       云途交通             14483897     39      2015.9.7-2025.9.6
79                       云途交通             14483873     38     2015.6.14-2025.6.13
80                       云途交通             14483856     35      2015.7.7-2025.7.6
81                       云途交通             14483833     9      2015.6.14-2025.6.13
82                       云途交通             19072662     9      2017.3.14-2027.3.13
83                       云途交通             19072894     9      2017.3.14-2027.3.13
84                       云途交通             19072902     9      2017.3.14-2027.3.13
85                       云途交通             19073088     9      2017.3.14-2027.3.13
86                       云途交通             19109582     9      2017.3.21-2027.3.20
87                       云途交通             19072623     9      2017.6.14-2027.6.13
  2）招商公路获授权使用的注册商标
                                    1-2-209
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
       （2）华北高速的商标
       1）华北高速拥有的注册商标
       截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有注册商标。
       2）华北高速获授权使用的注册商标
       截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。
       4、专利权
       （1）招商公路及其控股子公司的专利
       1）招商公路及其控股子公司拥有的专利
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的
专利权情况如下：
序号      权利人             名称               类型       专利号         申请日期
                   桥梁用 CFRP 筋拉索群锚
1       招商交科院                              发明   ZL201510985713.2   2015.12.25
                       锚具及制作工艺
                   不拉伤结构物体的悬空检
2       招商交科院                              发明   ZL201510802860.1   2015.11.19
                       修平台构建方法
                   一种桥梁拉索爬行清洁装
3         招商生态                              发明   ZL201510667436.0   2015.10.14
                             置
                   一种用于隧道悬挂风机基
4       招商交科院 础稳定性在线监测方法及       发明   ZL201510415092.4   2015.7.15
                             系统
5       招商交科院     梁格系下承式拱桥         发明   ZL201510129554.6   2015.3.24
                   一种顶底共用地下结构及
6       招商交科院                              发明   ZL201510027780.3   2015.1.20
                       其分建施工方法
                   桥梁承重短杆索张力无线
7       招商交科院                              发明   ZL201410659522.2   2014.11.12
                     自动测试与识别系统
                   隧道入口“黑洞效应”的图
8       招商交科院                              发明   ZL201410590449.8   2014.10.29
                         像检测方法
                   一种桥梁结构的三类综合
9       招商交科院                              发明   ZL201410394468.3   2014.8.12
                         安全预警方法
10      招商交科院   隧道二次衬砌钢筋结构       发明   ZL201410327819.9   2014.7.10
       招商交科院、 基于弹性系数的城市道路
11                                              发明   ZL201410260249.6   2014.6.12
       重庆交通大学 交通识别方法及系统
                    一种沥青混合料试件加速
12     招商交科院                               发明   ZL201410257806.9   2014.6.11
                          磨光试验方法
                    一种用于测试路面材料动
13     招商交科院                               发明   ZL201410251962.4    2014.6.9
                      态摩擦力的加速磨光仪
                                            1-2-210
序号     权利人             名称                类型        专利号        申请日期
                    一种路面加速磨光磨耗一
14     招商交科院                               发明   ZL201410249403.X    2014.6.6
                      体化试件及其制备方法
15     招商交科院          防撞护栏             发明   ZL201410246165.7    2014.6.5
                    控制伸缩缝中梁等间距的
16     招商交科院                               发明   ZL201410115300.4   2014.3.26
                          双连杆机构
       招商交科院、
       深圳市施罗德 管道疏通装置以及管道疏
17                                              发明   ZL201410095846.8   2014.3.14
       工业测控设备       通清洗系统
         有限公司
                    便携式沥青混合料级配快
18     招商交科院                               发明   ZL201410073581.1    2014.3.3
                          速分析设备
       招商交科院、
       广东省路桥建 一种环保低成本混凝土露
19                                              发明   ZL201410070589.2   2014.2.28
       设发展有限公     石剂及其施工工艺
           司
                    一种利用钢纤维自密实混
20     招商交科院 凝土制备拼装式桥梁墩柱        发明   ZL201410038076.3   2014.1.26
                            的方法
                    钢管混凝土拱桥拱脚锚固
21     招商交科院                               发明   ZL201310726425.6   2013.12.25
                              结构
                    针对私有车辆的预约式交
22     招商交科院                               发明   ZL201310698982.1   2013.12.18
                      通导航服务方法及装置
23     招商交科院 车辆实时导航方法及装置        发明   ZL201310697326.X   2013.12.18
                    轨道式全自动隧道灯具清
24     招商交科院                               发明   ZL201310588847.1   2013.11.20
                      洁装置及其控制系统
                    一种道路信号控制方法和
25     招商交科院                               发明   ZL201310463857.2   2013.10.9
                              系统
                    一种车载重量远程检测方
26     招商交科院                               发明   ZL201310463804.0   2013.10.9
                            法和系统
                    用于实时监测崩塌体状态
27     招商交科院                               发明   ZL201310461201.7   2013.9.29
                          的监测系统
                    道路交通组织方法、装置
28     招商交科院                               发明   ZL201310444937.3   2013.9.26
                            及系统
                    基于变形数据的边坡监测
29     招商交科院                               发明   ZL201310376844.1   2013.8.26
                            预警方法
                    边坡表面位移与浅层测斜
30     招商交科院                               发明   ZL201310376436.6   2013.8.26
                          一体化设备
                    一种道路交通引导方法及
31     招商交科院                               发明   ZL201310373624.3   2013.8.23
                              系统
32     招商交科院    路面加速磨光试验装置       发明   ZL201310367107.5   2013.8.21
                  全自动公路及隧道灯具清
33     招商交科院                               发明   ZL201310268373.2   2013.6.28
                          洁装置
                  沥青路面压路机智能化作
34     招商交科院                               发明   ZL201310259062.X   2013.6.26
                      业外挂式监控系统
                  双自由度吸能式防落梁装
35     招商交科院                               发明   ZL201310219763.0    2013.6.4
                            置
36     招商交科院 用于桥梁的抗震阻尼器及        发明   ZL201310205052.8   2013.5.28
                                            1-2-211
序号    权利人               名称              类型        专利号        申请日期
                          其抗震挡块
37     招商交科院 钢阻尼防碰撞防落梁装置       发明   ZL201310204027.8   2013.5.28
                    基于逆磁致伸缩的混凝土
38     招商交科院                              发明   ZL201310195641.2   2013.5.24
                      桥梁钢筋张力测量方法
39      招商生态        抱箍灯座及灯具         发明   ZL201310049569.2    2013.2.7
40      招商生态    隐蔽式桥塔灯具及其支架     发明   ZL201310049567.3    2013.2.7
                    外墙结构预制块及外墙结
41      招商生态                               发明   ZL201310049566.9    2013.2.7
                        构预制建造方法
                    基于物联网和动态 3D GIS
42     招商交科院                              发明   ZL201210570865.2   2012.12.26
                    的交通管理系统及其方法
                    电磁缓撞装置及基于此装
43     招商交科院   置的系统及基于所述系统     发明   ZL201210547087.5   2012.12.17
                            的方法
                    波形梁护栏安全性能现场
44     招商交科院                              发明   ZL201210382777.X   2012.10.11
                          静载检测方法
                    公路波形梁护栏抗撞安全
45     招商交科院                              发明   ZL201210382616.0   2012.10.11
                      性现场动载检测方法
                    基于物联网的预应力施工
46     招商交科院                              发明   ZL201210372589.9   2012.9.29
                              系统
47     招商交科院     手自一体化张拉系统       发明   ZL201210372218.0   2012.9.29
                    一种非自发光式可变显示
48     招商交科院                              发明   ZL201210363257.4   2012.9.26
                              装置
                    基于交通流原理的地下通
49     招商交科院   道中间段亮度需求确定方     发明   ZL201210249470.2   2012.7.18
                              法
                    采用可连续调光灯具的汽
50     招商交科院   车交通地下通道照明布线     发明   ZL201210249465.1   2012.7.18
                              方法
                    无线远程地下通道栏杆机
51     招商交科院                              发明   ZL201210248881.X   2012.7.18
                        控制方法及装置
                    一种地下通道二次事故防
52     招商交科院                              发明   ZL201210248875.4   2012.7.18
                            止方法
                    一种桥梁荷载试验智能布
53     招商交科院                              发明   ZL201210202865.7   2012.6.19
                        载系统及其方法
                    基于云计算的集群式桥梁
54     招商交科院                              发明   ZL201210202866.1   2012.6.19
                        运营安全监控系统
                    基于移动终端的桥梁检查
55     招商交科院                              发明   ZL201210202864.2   2012.6.19
                          和评定系统
56     招商交科院     一种裂缝自动修补车       发明   ZL201210147923.0   2012.5.14
                  新旧水泥混凝土界面粘结
57     招商交科院 剂及使用该粘结剂进行界       发明   ZL201210115358.X   2012.4.19
                      面粘结的施工方法
                  公路水泥混凝土路面薄层
58     招商交科院                              发明   ZL201210115357.5   2012.4.19
                      罩面修复施工方法
59     招商交科院     一种智能标志标线车       发明   ZL201210112385.1   2012.4.17
                                           1-2-212
序号    权利人               名称               类型        专利号        申请日期
                    组合拼装式震后隧道抢保
60     招商交科院                               发明   ZL201210083852.2   2012.3.27
                          通防护系统
                    基于无线传感器的地质灾
61     招商交科院                               发明   ZL201210068350.2   2012.3.15
                    害物联网监测系统及方法
                    一种公路隧道线型火灾探
62     招商交科院                               发明   ZL201210036406.6   2012.2.17
                        测器性能检测装置
                    一种隧道照明 LED 灯及其
63     招商交科院                               发明   ZL201110394089.0   2011.12.2
                            安装方法
                    一种精确定位隧道衬砌钢
64     招商交科院                               发明   ZL201110336689.1   2011.10.31
                        筋的钢筋绑扎方法
                    基于准静态广义影响线的
65     招商交科院                               发明   ZL201110332115.7   2011.10.27
                      桥梁承载力评定方法
66     招商交科院       道路断面测量仪          发明   ZL201110041134.4   2011.2.18
                  沥青路面坑槽智能化修补
67     招商交科院                               发明   ZL201110041132.5   2011.2.18
                            车
                  一种缆索约束桥墩抗震结
68     招商交科院                               发明   ZL201010288615.0   2010.9.21
                            构
                  一种能见度的全天候视频
69     招商交科院                               发明   ZL201010255867.3   2010.8.17
                          测量方法
70     招商交科院 可调式隧道照明布灯系统        发明   ZL201010185067.9   2010.5.27
71     招商交科院        隧道布灯系统           发明   ZL201010168755.4   2010.5.11
                    基于人工免疫粒子群算法
72     招商交科院                               发明   ZL201010164710.X    2010.5.6
                      的可变限速控制方法
73     招商交科院    交通事故识别预警方法       发明   ZL201010156105.8   2010.4.26
                    一种公路隧道交通识别方
74     招商交科院                               发明   ZL201010126864.X   2010.3.18
                              法
                    一种用于公路隧道悬挂风
75     招商交科院   机基础稳定性检测的方法      发明   ZL201010115147.7   2010.2.26
                            和系统
                    桥梁带重力坠的组合式浮
76     招商交科院                               发明   ZL200910191886.1   2009.12.11
                          体防撞装置
                    桥梁滑移型铅芯橡胶减隔
77     招商交科院                               发明   ZL200910191885.7   2009.12.11
                            震支座
                    桥梁带钢臂的组合式浮动
78     招商交科院                               发明   ZL200910191870.0   2009.12.11
                            防撞装置
                    低成本高性能的有机硅填
79     招商交科院                               发明   ZL200910191862.6   2009.12.11
                              缝料
                    预应力锚索锚固状态综合
80     招商交科院                               发明   ZL200910191146.8   2009.10.16
                            检测方法
                    净化隧道等局部区域高浓
81      招商生态                                发明   ZL200910191145.3   2009.10.16
                      度污染空气的活性土壤
                    生态型公路隧道高浓度污
82      招商生态                                发明   ZL200910191144.9   2009.10.16
                        染空气净化系统
                    锚索锚下预应力的反拉检
83     招商交科院                               发明   ZL200910191142.X   2009.10.16
                            测方法
84     招商交科院          抗震锚索             发明   ZL200910190942.X   2009.9.23
                                            1-2-213
序号     权利人                名称               类型        专利号        申请日期
                  自然光和人工光结合的隧
85     招商交科院                                 发明   ZL200910104583.1   2009.8.11
                      道照明控制方法
                  自然光和人工光结合的隧
86     招商交科院                                 发明   ZL200910104582.7   2009.8.11
                        道布灯方法
87     招商交科院         隧道排水层材料          发明   ZL200910104572.3   2009.8.10
                      隧道防排水系统的施工方
88     招商交科院                                 发明   ZL200910104571.9   2009.8.10
                                法
                      基于孔底预埋反射装置的
89     招商交科院     锚索及锚杆锚固质量检测      发明   ZL200910104355.4   2009.7.16
                                方法
                      锚索锚下预应力无损检测
90     招商交科院                                 发明   ZL200910104354.X   2009.7.16
                                方法
                      一种制作沥青路面材料试
91     招商交科院                                 发明   ZL200910104264.0    2009.7.6
                          件的旋转压实机
                      一种沥青混合料旋转压实
92     招商交科院                                 发明   ZL200910104263.6    2009.7.6
                            机的脱模机构
                      一种沥青混合料旋转压实
93     招商交科院                                 发明   ZL200910104262.1    2009.7.6
                            机的偏转机构
94     招商交科院      级配碎石车辙试验方法       发明   ZL200910103821.7   2009.5.11
                      级配碎石板状试件轮碾成
95     招商交科院                                 发明   ZL200910103820.2   2009.5.11
                      型方法及其密度测量方法
       广东省长大公
       路工程有限公   光源的烟雾透光性试验系
96                                                发明   ZL201110146119.6    2011.6.1
       司；招商交科             统
           院
       合肥工业大
                      一种水下多点激励拟动力
97     学；招商交科                               发明   ZL201410115122.5   2014.3.25
                              试验系统
           院
       重庆交通科研   后张法桩身预应力抗滑桩
98                                                发明   ZL200410081456.1   2004.12.8
         设计院             及施工方法
       重庆交通科研   桥梁结构影响线无线遥测
99                                                发明   ZL200810070102.5    2008.8.8
         设计院             自动测试装置
       重庆交通科研
100                   万向无级调力调频起振机      发明   ZL200810069582.3   2008.4.24
         设计院
       重庆交通科研
101                      动静载疲劳试验床         发明   ZL200610103421.2   2006.7.20
         设计院
       重庆交通科研   一种道路 LED 照明灯配光
102                                               发明   ZL200910260448.6   2009.12.9
         设计院                  方法
       重庆交通科研   一种公路隧道照明控制方
103                                               发明   ZL200810070194.7   2008. 8.28
         设计院                  法
       重庆交通科研   一种公路隧道照明模糊控
104                                               发明   ZL200810237102.X   2008.12.18
         设计院                制方法
       重庆交通科研
       设计院；武汉
                      锚索、锚杆锚固质量检测
105    长盛工程检测                          实用新型    ZL200720188482.3   2007.12.11
                      用的声波激发及检测装置
       技术开发有限
           公司
                                              1-2-214
序号     权利人               名称                类型          专利号        申请日期
       重庆交通科研   一种电力电缆的防盗报警
106                                          实用新型      ZL200820099701.5   2008. 8.13
         设计院                 装置
       重庆交通科研
       设计院；北京   穿透防水层的防水支撑吊
107                                          实用新型      ZL200820139651.9   2008.10.29
       金石联科工程           挂装置
       技术有限公司
       重庆交通科研
108                    开口式植被混凝土构件     实用新型   ZL200720124558.6   2007.6.24
         设计院
       重庆交通科研
109                     可电子编号的传感器      实用新型   ZL200720124440.3    2007.6.7
         设计院
       重庆交通科研   建筑施工废水的双联处置
110                                               发明     ZL200810070199.X   2008.8.28
         设计院                 装置
       重庆交通科研
111                      半拱斜柱棚洞结构       实用新型   ZL200820098133.7   2008.4.24
         设计院
       重庆信合塑胶
112    有限公司；招     新型桥梁横向缓冲垫      实用新型   ZL201120457010.X   2011.11.17
         商交科院
       云南省公路开
       发投资有限公
                      用于锚下预应力检测的双
113    司；云南省公                          实用新型      ZL201520338729.X   2015.5.25
                              向限位板
       路科学技术研
           究院
114    招商交科院 一种新型隧道无源诱导标 实用新型          ZL201621026940.9   2016.8.31
                  隧道表观病害多维指标动
115    招商交科院                               实用新型   ZL201621026819.6   2016.8.31
                        态监测系统
                  一种公路隧道火灾灾情远
116    招商交科院                               实用新型   ZL201621022195.0   2016.8.31
                      程可视化机器人
                  隧道深部病害一体化检测
117    招商交科院                               实用新型   ZL201621020534.1   2016.8.31
                            系统
                  公路隧道车辆自燃预警系
118    招商交科院                               实用新型   ZL201621008286.9   2016.8.31
                            统
119    招商交科院           智能取芯机          实用新型   ZL201621003623.5   2016.8.31
120    招商交科院      一种同步沥青基布封层     实用新型   ZL201620968436.4   2016.8.26
121    招商交科院      隧道施工人员管理系统     实用新型   ZL201620956692.1   2016.8.26
                      隧道围岩变形监测预警系
122    招商交科院                            实用新型      ZL201620956592.9   2016.8.26
                                统
123    招商交科院             安全帽            实用新型   ZL201620954650.4   2016.8.26
                      设置旁通管的公路隧道通
124    招商交科院                            实用新型      ZL201620917249.3   2016.8.22
                              风系统
125    招商交科院         高消能防撞装置        实用新型   ZL201620845714.7    2016.8.5
                      一种柔性镀锌铁丝与混凝
126    招商交科院                            实用新型      ZL201620845417.2    2016.8.5
                        土相结合的防撞护栏
127    招商交科院         组合式防撞护栏        实用新型   ZL201620845008.2    2016.8.5
                      自发射便携式隧道施工安
128    招商交科院                            实用新型      ZL201620742474.8   2016.7.14
                            全预警系统
                                              1-2-215
序号    权利人              名称               类型          专利号        申请日期
                  无线定位便携式隧道施工
129    招商交科院                        实用新型       ZL201620742263.4   2016.7.14
                        安全预警系统
                  公路隧道远程变频通风控
130    招商交科院                        实用新型       ZL201620507258.5   2016.5.30
                          制系统
131    招商交科院       承台防撞装置         实用新型   ZL201620498251.1   2016.5.26
132    招商交科院        护舷连接件          实用新型   ZL201620491705.2   2016.5.26
133    招商交科院      拼接式防撞套箱        实用新型   ZL201620490296.4   2016.5.26
134    招商交科院     发电桥墩防撞装置       实用新型   ZL201620480488.7   2016.5.24
135    招商交科院    双壁钢阻尼抗震装置      实用新型   ZL201620480486.8   2016.5.24
                  一种基于车联网的车辆运
136    招商交科院                        实用新型       ZL201620421177.3   2016.5.10
                      输安全监测装置
                  用于公路隧道洞口段泄洪
137    招商交科院                        实用新型       ZL201620415496.3   2016.5.10
                      试验的模拟装置
                  一种新型给水排水用综合
138    招商交科院                        实用新型       ZL201620354616.3   2016.4.21
                            管廊
139    招商交科院       船舶防撞系统         实用新型   ZL201620345364.8   2016.4.22
140    招商交科院     箱梁横向限位装置       实用新型   ZL201620325111.4   2016.4.18
141    招商交科院       封装式应变片         实用新型   ZL201620322678.6   2016.4.18
142    招商交科院       桥墩防撞装置         实用新型   ZL201620322208.X   2016.4.18
                  一种干旱地区路域植被节
143    招商交科院                        实用新型       ZL201620317320.4   2016.4.15
                        水栽植装置
                  带钢丝网的纤维增强复合
144    招商交科院                        实用新型       ZL201620310194.X   2016.4.13
                          材料板
145    招商交科院        爬壁机器人          实用新型   ZL201620310105.1   2016.4.14
146    招商交科院         防撞套箱           实用新型   ZL201620309977.6   2016.4.13
147    招商交科院      钢管混凝土拱脚        实用新型   ZL201620305836.7   2016.4.13
148    招商交科院   桥墩防撞装置固定结构     实用新型   ZL201620305329.3   2016.4.13
                    组合式纤维增强复合材料
149    招商交科院                          实用新型     ZL201620305029.5   2016.4.13
                              板
150    招商交科院       一种沥青路面         实用新型   ZL201620284588.2   2016.4.7
                    可调节式护舷安装预埋装
151    招商交科院                          实用新型     ZL201620277381.2   2016.4.6
                              置
152    招商交科院      钢阻尼抗震装置        实用新型   ZL201620240624.5   2016.3.25
153     招商生态      长距离滑动保险扣       实用新型   ZL201620201311.9   2016.3.16
154    招商交科院   防滑式支座抗剪试验机     实用新型   ZL201620181543.2   2016.3.9
                    公路隧道线型火灾探测器
155    招商交科院                          实用新型     ZL201620064732.1   2016.1.22
                          性能检测系统
156    招商交科院     桥检平台控制装置       实用新型   ZL201620054174.0   2016.1.20
157    招商交科院      桥检车控制系统        实用新型   ZL201620054172.1   2016.1.20
                                           1-2-216
序号    权利人              名称               类型          专利号        申请日期
158    招商交科院    桥检伸缩臂控制装置      实用新型   ZL201620052693.3   2016.1.20
159    招商交科院   多功能桥梁施工检测车     实用新型   ZL201620052032.0   2016.1.20
160    招商交科院     桥梁施工检测平台       实用新型   ZL201620052031.6   2016.1.20
161    招商交科院    桥梁施工检测伸缩臂      实用新型   ZL201620052020.8   2016.1.20
162    招商交科院 隧道口智能视觉缓冲系统 实用新型       ZL201521105648.1   2015.12.28
163    招商交科院     隧道照明控制系统       实用新型   ZL201521098375.2   2015.12.25
                    桥梁用 CFRP 筋拉索群锚
164    招商交科院                          实用新型     ZL201521092980.9   2015.12.25
                             锚具
165     招商生态     建筑物互动投影系统      实用新型   ZL201521046598.4   2015.12.15
166    招商交科院   曲面板式碳纤维板锚具     实用新型   ZL201521029868.0   2015.12.11
                  曲面板式碳纤维板锚具张
167    招商交科院                            实用新型   ZL201521029338.6   2015.12.11
                          拉系统
                  消除导线电阻影响的半桥
168    招商交科院                            实用新型   ZL201520924691.4   2015.11.18
                  惠斯通电桥应变测量系统
                  消除导线电阻影响的全桥
169    招商交科院                            实用新型   ZL201520921668.X   2015.11.18
                  惠斯通电桥应变测量系统
                  一种桥梁外立面内嵌多媒
170      招商生态                            实用新型   ZL201520919343.8   2015.11.17
                            体
171     招商生态       多功能驳岸栏杆        实用新型   ZL201520919106.1   2015.11.17
                    一种桥梁外立面外挂多媒
172     招商生态                           实用新型     ZL201520917996.2   2015.11.17
                              体
173     招商生态      一种桥梁照明装置       实用新型   ZL201520778610.4   2015.11.9
174    招商交科院     桥梁共振控制系统       实用新型   ZL201520770584.0   2015.9.30
175    招商交科院      波形钢腹板桥梁        实用新型   ZL201520761938.5   2015.9.29
                    基于视频事件检测的隧道
176    招商交科院                          实用新型     ZL201520699346.5    2015.9.9
                        水害智能监测系统
177    招商交科院     公路隧道防火卷帘       实用新型   ZL201520666637.4   2015.8.31
178     招商生态           吸声板            实用新型   ZL201520663773.8   2015.8.28
179     招商生态       复合型吸声屏障        实用新型   ZL201520661991.8   2015.8.28
180    招商交科院 机械自锁式软钢阻尼装置 实用新型       ZL201520648740.6   2015.8.25
181    招商交科院    钢复合材料防撞装置      实用新型   ZL201520623672.8   2015.8.18
182    招商交科院 桥梁拉索用增强型防护套 实用新型       ZL201520623645.0   2015.8.18
                 混凝土梁-波形钢腹板梁
183    招商交科院                       实用新型        ZL201520605630.1   2015.8.11
                       组合连续梁桥
                 隧道用非扰动型塌腔支护
184 招商交科院                          实用新型        ZL201520531177.4   2015.7.21
                           结构
    浙江金丽温高
    速公路有限公 一种用于隧道悬挂风机基
185                                     实用新型        ZL201520512854.8   2015.7.15
    司；招商交科 础稳定性的在线监测装置
    院
                                           1-2-217
序号    权利人              名称               类型          专利号        申请日期
                 基于位移测量的隧道悬挂
186 招商交科院 风机基础稳定性在线检测 实用新型          ZL201520512809.2   2015.7.15
                           系统
                 基于应变测量位移的隧道
187 招商交科院 悬挂风机基础稳定性在线 实用新型          ZL201520511897.4   2015.7.15
                         检测系统
    浙江金丽温高
                 基于表面裂缝测量的隧道
    速公路有限公
188              悬挂风机基础稳定性在线 实用新型        ZL201520511847.6   2015.7.15
    司；招商交科
                         检测系统
    院
189    招商交科院    隧道泄压引排水装置      实用新型   ZL201520474889.7   2015.7.3
190    招商交科院   山区公路行车预警系统     实用新型   ZL201520293140.2   2015.5.8
                    公轨两用双桁片板桁组合
191    招商交科院                          实用新型     ZL201520222601.7   2015.4.14
                              梁
192    招商交科院     拉索索塔锚固结构       实用新型   ZL201520222600.2   2015.4.14
                    超大吨位索力斜拉桥索梁
193    招商交科院                          实用新型     ZL201520222583.2   2015.4.14
                            锚固结构
194    招商交科院      桥墩防船撞护舷        实用新型   ZL201520222524.5   2015.4.14
                 激光测距传感器保护罩及
195    招商交科院                       实用新型        ZL201520214037.4   2015.4.10
                       激光测距仪
                 桥梁用填充一体式防腐蚀
196 招商交科院                          实用新型        ZL201520214022.8   2015.4.10
                     平行钢丝拉索索体
    招商交科院、
    新疆交通建设
197                危岩崩塌监测预警装置 实用新型        ZL201520213995.X   2015.4.10
    集团股份有限
    公司
198    招商交科院 碳纤维板锚具限位张拉块 实用新型       ZL201520195638.5   2015.4.2
199    招商交科院   碳纤维板锚具张拉系统     实用新型   ZL201520195482.0   2015.4.2
200    招商交科院       碳纤维板锚具         实用新型   ZL201520195368.8   2015.4.2
                    钢梁上端局部可收缩式叠
201    招商交科院                          实用新型     ZL201520170991.8   2015.3.25
                              合梁
202    招商交科院        下穿道结构          实用新型   ZL201520167056.6   2015.3.24
203    招商交科院     多跨刚架系杆拱桥       实用新型   ZL201520166950.1   2015.3.24
204     招商生态    生态填料污水处理系统     实用新型   ZL201520159558.4   2015.3.20
                    液压驱动桥梁缆索检测维
205    招商交科院                          实用新型     ZL201520127321.8   2015.3.5
                            修机器人
206    招商交科院   一种水下隧道通风系统     实用新型   ZL201520095438.2   2015.2.10
207    招商交科院   隧道构件耐火试验系统     实用新型   ZL201520035556.4   2015.1.19
                    模拟火灾热释放速率控制
208    招商交科院                          实用新型     ZL201520035155.9   2015.1.19
                              装置
209    招商交科院       隧道耐火构件         实用新型   ZL201520034887.6   2015.1.19
210    招商交科院 隧道衬砌结构均布加载试 实用新型       ZL201520032397.2   2015.1.16
                                           1-2-218
序号    权利人              名称                类型          专利号        申请日期
                            验系统
                    沉管隧道管节接头防火结
211    招商交科院                          实用新型      ZL201520015490.2    2015.1.9
                              构
212    招商交科院      模型毛洞开挖设备       实用新型   ZL201520015319.1    2015.1.9
                    磁感应式地下位移监测系
213    招商交科院                          实用新型      ZL201520015238.1    2015.1.9
                              统
214    招商交科院    蜂窝式柔性防船撞套箱     实用新型   ZL201420727696.3   2014.11.28
215    招商交科院         防船撞护板          实用新型   ZL201420727532.0   2014.11.28
216    招商交科院      桥梁状态监测系统       实用新型   ZL201420474690.X   2014.8.21
217    招商交科院    隧道二次衬砌钢筋结构     实用新型   ZL201420380643.9   2014.7.10
218    招商交科院          防撞护栏           实用新型   ZL201420295635.4    2014.6.5
                    防治复合式路面反射裂缝
219    招商交科院                          实用新型      ZL201420267155.7   2014.5.23
                          的双防反结构
220    招商交科院     隧道复合抗水压结构      实用新型   ZL201420134187.X   2014.3.24
    招商交科院、
    深圳市施罗德 管道疏通装置以及管道疏
221                                     实用新型         ZL201420119425.X   2014.3.14
    工业测控设备       通清洗系统
      有限公司
    招商交科院、
    深圳市施罗德
222                    转动推送器       实用新型         ZL201420117526.3   2014.3.14
    工业测控设备
      有限公司
                 便携式沥青混合料级配快
223 招商交科院                          实用新型         ZL201420092282.8    2014.3.3
                       速分析设备
                 适用于慢行系统的环保彩
224 招商交科院                          实用新型         ZL201420087924.5   2014.2.28
                     色透水路面结构
                 钢纤维自密实混凝土预制
225 招商交科院                          实用新型         ZL201420051245.2   2014.1.26
                     节段拼装式桥墩
                 冻土隧道保温层及二次衬
226 招商交科院                          实用新型         ZL201420043919.4   2014.1.23
                   砌温度分布式监测系统
227    招商交科院    可维护型隧道排水系统     实用新型   ZL201420043578.0   2014.1.23
228    招商交科院     拼装式桥墩防撞装置      实用新型   ZL201320891812.0   2013.12.31
                    钢管混凝土拱桥拱脚锚固
229    招商交科院                             实用新型   ZL201320863388.9   2013.12.25
                              结构
                    货运过程中货物安全监控
230    招商交科院                             实用新型   ZL201320838052.7   2013.12.18
                            告警系统
                    可恢复隧道检修道边缘轮
231    招商交科院                             实用新型   ZL201320808148.9   2013.12.11
                              廓标
                    轨道式全自动隧道灯具清
232    招商交科院                             实用新型   ZL201320740226.6   2013.11.20
                            洁装置
                    用于实时监测结构体倾斜
233    招商交科院   状态的监测设备及其监控    实用新型   ZL201320614307.1   2013.9.29
                              系统
                                            1-2-219
序号     权利人             名称                类型          专利号        申请日期
                  用于实时监测崩塌体状态
234    招商交科院                        实用新型        ZL201320614283.X   2013.9.29
                        的监测系统
                  地质灾害深部位移实时监
235    招商交科院                        实用新型        ZL201320522637.8   2013.8.26
                          测装置
236    招商交科院    路面加速磨光试验装置     实用新型   ZL201320513175.3   2013.8.21
                    电动式公路及隧道灯具清
237    招商交科院                          实用新型      ZL201320382732.2   2013.6.28
                            洁装置
238    招商交科院      吸能式防落梁装置       实用新型   ZL201320300236.8   2013.5.28
                    具有自嵌锁功能的加筋土
239     招商生态                           实用新型      ZL201320266777.3   2013.5.15
                        挡墙生态面板结构
240    招商交科院     粗集料棱角性测定仪      实用新型   ZL201320035627.1   2013.1.24
241    招商交科院 移动式隧道综合检测系统 实用新型        ZL201320024802.7   2013.1.17
                  公路边坡表面位移远程自
242    招商交科院                             实用新型   ZL201320008545.8    2013.1.8
                        动监测装置
                  基于物联网和动态 3D GIS
243    招商交科院                             实用新型   ZL201220724823.5   2012.12.26
                      的交通管理系统
                  电磁缓撞装置及基于此装
244    招商交科院                             实用新型   ZL201220697336.4   2012.12.17
                          置的系统
                  基于物联网和动态 3D GIS
245    招商交科院 的智能交通系统的车载终      实用新型   ZL201220670048.X   2012.12.7
                            端
246    招商交科院     预应力自动张拉系统      实用新型   ZL201220506830.8   2012.9.29
247    招商交科院    预应力信息化施工系统     实用新型   ZL201220506691.9   2012.9.29
                    公路气象及路面状况监测
248    招商交科院                             实用新型   ZL201220497142.X   2012.9.26
                              装置
                    一种非自发光式可变显示
249    招商交科院                             实用新型   ZL201220497066.2   2012.9.26
                              装置
                    组合式预应力混凝土抗震
250    招商交科院                             实用新型   ZL201220362438.0   2012.7.25
                              挡块
                    无线远程地下通道栏杆机
251    招商交科院                             实用新型   ZL201220348454.4   2012.7.18
                            控制装置
                    可全撤换灯罩的隧道照明
252    招商交科院                             实用新型   ZL201220282965.0   2012.6.15
                              灯具
253    招商交科院    城市水下立交隧道结构     实用新型   ZL201220136398.8   2012.3.31
                    工程结构变形无线自动监
254    招商交科院                          实用新型      ZL201220097530.9   2012.3.15
                              测器
                    工程运营与安全状态图像
255    招商交科院                          实用新型      ZL201220097512.0   2012.3.15
                        无线自动监测系统
                    工程结构位移拉线式无线
256    招商交科院                          实用新型      ZL201220097509.9   2012.3.15
                          自动监测器
       招商交科院、
                    地质灾害物联网群测群防
257    重庆地质矿产                        实用新型      ZL201220097483.8   2012.3.15
                              系统
         研究院
                    索支撑桥梁钢筋混凝土索
258    招商交科院                          实用新型      ZL201220090203.0   2012.3.12
                          塔的抗震横梁
                                            1-2-220
序号    权利人              名称                类型          专利号        申请日期
                  一种新型排水式高速公路
259    招商交科院                        实用新型        ZL201220084880.1    2012.3.8
                    紧急停车道路面结构
                  h 型桩墙组合抗滑支挡装
260    招商交科院                        实用新型        ZL201220034739.0    2012.2.3
                            置
                  太阳能供电的多用途自发
261    招商交科院                        实用新型        ZL201120572504.2   2011.12.31
                        光标识电路
262    招商交科院    自发光标识结构模块       实用新型   ZL201120572497.6   2011.12.31
263    招商交科院   多用途自发光标识电路      实用新型   ZL201120572494.2   2011.12.31
264    招商交科院    一种隧道照明 LED 灯      实用新型   ZL201120494086.X   2011.12.2
265    招商交科院   一种隧道路面照明装置      实用新型   ZL201120427455.3   2011.12.2
                  用于隧道二次衬砌钢筋绑
266    招商交科院                        实用新型        ZL201120422373.X   2011.10.31
                      扎精确定位的台车
                  促进植物生长和驱虫的光
267    招商交科院                        实用新型        ZL201120385935.8   2011.10.12
                            波仪
                  用于组装挡土墙的建筑模
268    招商交科院                        实用新型        ZL201120375902.5   2011.9.28
                            块
269    招商交科院    设置前刹车灯的汽车       实用新型   ZL201120295215.2   2011.8.15
270    招商交科院    J 形加劲肋正交异性板     实用新型   ZL201120139737.3    2011.5.5
                    桁架结构吸能式桥梁防船
271    招商交科院                          实用新型      ZL201120133946.7   2011.4.29
                            撞装置
272    招商交科院   用于道路微表处的筛面      实用新型   ZL201120103704.3   2011.4.11
273    招商交科院       隧道布灯组合          实用新型   ZL201120060893.0    2011.3.4
274    招商交科院        遥控车位锁           实用新型   ZL201120050116.8   2011.2.28
275    招商交科院 集成式消防疏散指示系统 实用新型        ZL201120042853.3   2011.2.21
276    招商交科院   隧道消防疏散指示系统      实用新型   ZL201120042851.4   2011.2.21
                    加速加载实验系统的计算
277    招商交科院                          实用新型      ZL201120042521.5   2011.2.18
                        机信息收集装置
278    招商交科院   小型加速加载实验装置      实用新型   ZL201120042515.X   2011.2.18
279    招商交科院   地下管道或涵洞检修车      实用新型   ZL201120042514.5   2011.2.18
                    可自定义路谱的自动车辙
280    招商交科院                          实用新型      ZL201120042513.0   2011.2.18
                              仪
281    招商交科院 一种测量沥青脆点的装置 实用新型        ZL201120042512.6   2011.2.18
282    招商交科院      道路断面测量仪         实用新型   ZL201120042511.1   2011.2.18
283    招商交科院 沥青路面层间应变传感器 实用新型        ZL201120042500.3   2011.2.18
284    招商交科院    可调式隧道照明装置       实用新型   ZL201020206120.4   2010.5.27
285    招商交科院       抗风减振栏杆          实用新型   ZL201020120485.5   2010.2.26
                    桥梁铅芯橡胶支座滑移组
286    招商交科院                          实用新型      ZL200920293743.7   2009.12.11
                              件
287    招商交科院    组合式浮体防撞装置       实用新型   ZL200920293742.2   2009.12.11
                                            1-2-221
序号    权利人              名称                类型          专利号        申请日期
                    设置浮动式套箱的防撞桥
288    招商交科院                          实用新型      ZL200920293741.8   2009.12.11
                              墩
289    招商交科院     组合式浮动防撞组件      实用新型   ZL200920293740.3   2009.12.11
                  锚下预应力的反拉检测装
290    招商交科院                        实用新型        ZL200920206686.4   2009.10.16
                            置
                  用于控制锚固力的可滑动
291    招商交科院                        实用新型        ZL200920128995.4   2009.9.23
                            锚具
292    招商交科院        隧道内壁结构         实用新型   ZL200920128382.0   2009.8.10
                    基于孔底预埋反射装置的
293    招商交科院   锚索及锚杆锚固质量检测    实用新型   ZL200920128072.9   2009.7.16
                              装置
                    用于锚索及锚杆锚固质量
294    招商交科院                             实用新型   ZL200920128071.4   2009.7.16
                        检测的孔底反射器
                    锚索锚下预应力无损检测
295    招商交科院                             实用新型   ZL200920128070.X   2009.7.16
                              装置
                    具有防撞功能的桥墩钢围
296    招商交科院                             实用新型   ZL200920128069.7   2009.7.16
                              堰
297    招商交科院          防撞套箱           外观设计   ZL201630063861.4    2016.3.8
298    招商交科院          防撞护弦           外观设计   ZL201630063860.X    2016.3.8
299     招商生态         翼展式叠形桥         外观设计   ZL201530103699.X   2015.4.17
300     招商生态         天桥外装饰块         外观设计   ZL201330032790.8    2013.2.1
301    招商交科院       自发光标识模块        外观设计   ZL201130508957.4   2011.12.31
302    招商交科院      隧道照明 LED 灯        外观设计   ZL201130454263.7   2011.12.2
303     智翔铺道    一种改性沥青及制备方法      发明     ZL201410280122.0   2014.6.20
304     智翔铺道       一种重载改性沥青         发明     ZL201410279744.1   2014.6.20
305     智翔铺道       一种彩色路用石料         发明     ZL201410278495.4   2014.6.20
                    一种改性粘结材料的制备
306     智翔铺道                                发明     ZL201410125634.X   2012.7.23
                              方法
                    一种路用粘结材料的制备
307     智翔铺道                                发明     ZL201410125389.2   2012.7.23
                              方法
                    一种复合改性沥青及其制
308     智翔铺道                                发明     ZL201310181013.9   2013.5.15
                            备方法
309     智翔铺道     一种路面层间用胶粘剂       发明     ZL201310156436.5   2013.4.28
                    一种冷施工彩色树脂混凝
310     智翔铺道                                发明     ZL201310155661.7   2013.4.28
                          土的胶结材料
                    一种水泥混凝土桥面用防
311     智翔铺道                                发明     ZL201310026903.2   2013.1.18
                      水材料及其制备方法
                    一种沥青路面材料及其制
312     智翔铺道                                发明     ZL201210275694.0    2012.8.3
                            备方法
                    一种路面用抗滑层的粘结
313     智翔铺道                                发明     ZL201210255099.0   2012.7.23
                        材料及其制备方法
                    一种聚氨酯沥青混凝土及
314     智翔铺道                                发明     ZL201210080221.5   2012.3.23
                        其制备方法和用途
                                            1-2-222
序号   权利人             名称                类型          专利号        申请日期
                  一种路用保水降温材料及
315    智翔铺道                               发明     ZL201110425314.2   2011.12.19
                      其制备施工方法
                  一种高弹改性沥青及其制
316    智翔铺道                               发明     ZL201110305718.8   2011.10.11
                          备方法
                  一种明色化胶结材料及其
317    智翔铺道                               发明     ZL201110227182.2    2011.8.9
                            用途
                  一种隧道沥青路面明色化
318    智翔铺道                               发明     ZL201110227185.6    2011.8.9
                          功能层
                  一种基于明色碎石的隧道
319    智翔铺道                               发明     ZL201110227181.8    2011.8.9
                    沥青路面明色化功能层
                  一种防水粘接剂及其制备
320    智翔铺道                               发明     ZL201110047984.5   2011.2.28
                            方法
                  一种沥青冷再生剂及其制
321    智翔铺道                               发明     ZL201110036370.7   2011.2.11
                          备方法
                  沥青冷再生剂及其制备方
322    智翔铺道                               发明     ZL201110036355.2   2011.2.11
                            法
323    智翔铺道   嵌入型浇筑式沥青混凝土      发明     ZL200910250977.8   2009.12.24
324    智翔铺道     聚合物复合改性沥青        发明     ZL200910191814.7   2009.12.8
325    智翔铺道       改性沥青降粘剂          发明     ZL200910191813.2   2009.12.8
                  一种高粘度沥青及其制备
326    智翔铺道                            发明        ZL200810069482.0   2008.3.19
                            方法
                  阻燃改性沥青材料及制备
327    智翔铺道                            发明        ZL200610054093.1   2006.2.22
                            方法
                  桥面铺装防水体系的材料
328    智翔铺道                            发明        ZL200610054081.9   2006.2.16
                      及铺装施工方法
                  环氧沥青浇注式混凝土材
329    智翔铺道                            发明        ZL200610054080.4   2006.2.16
                        料及制备方法
                  环氧薄层抗滑层路面结构
330    智翔铺道                            发明        ZL200410040670.2    2004.9.9
                        的施工方法
                  一种用于浇注式沥青混合
331    智翔铺道                          实用新型      ZL201620165531.0    2016.3.4
                    料运输车的搅拌装置
332    智翔铺道    一种浇注式边带摊铺机     实用新型   ZL201620165529.3    2016.3.4
333    智翔铺道      一种桥面喷涂装置       实用新型   ZL201620128939.0   2016.2.19
334    智翔铺道     一种沥青热料拌和机      实用新型   ZL201520014340.X    2015.1.9
                  浇注式沥青混合料硬度试
335    智翔铺道                          实用新型      ZL201420565468.0   2014.9.29
                            验仪
336    智翔铺道     一种钢桥面铺装结构      实用新型   ZL201320518283.X   2013.8.23
    中国汽车工程
                 浇注式沥青混凝土预拌碎
    研究院股份有
337              石碾压设备的提升与碾压 实用新型       ZL201320452788.0   2013.7.29
    限公司、智翔
                           装置
    铺道
                 一种浇筑式沥青混凝土彩
338   智翔铺道                          实用新型       ZL201220487597.3   2012.9.24
                         色路面砖
339    智翔铺道    一种用于路面的抗滑层     实用新型   ZL201220357063.9   2012.7.23
                                          1-2-223
序号   权利人              名称               类型          专利号        申请日期
340    智翔铺道    一种钢桥路面铺装结构     实用新型   ZL201120380000.0   2011.10.9
                  一种嵌入式明色化隧道沥
341    智翔铺道                          实用新型      ZL201120287561.6    2011.8.9
                        青路面结构
                  一种隧道沥青路面明色化
342    智翔铺道                          实用新型      ZL201120287557.X    2011.8.9
                          功能层
                  一种钢桥面环氧沥青混凝
343    智翔铺道                          实用新型      ZL201120150498.1   2011.5.12
                  土铺装层加速养生的装置
344    智翔铺道     一种钢桥面铺装结构      实用新型   ZL201120100049.6    2011.4.8
345    智翔铺道   复合彩色橡胶沥青混凝土 实用新型      ZL201020273852.5   2010.7.28
                  复合加筋浇筑式沥青混凝
346    智翔铺道                          实用新型      ZL201020203828.4   2010.5.26
                            土
                  道路路面上嵌入式彩色防
347    智翔铺道                          实用新型      ZL200820098545.0   2008.6.13
                          滑减速带
                  一种改性沥青及其制备方
348    智翔铺道                          发明专利      ZL201510561644.2    2015.9.7
                            法
    智翔铺道、重
                 一种钢桥面双组份快速固
349 庆万利达高速                        实用新型       ZL201621172272.0   2016.10.26
                     化防水层喷涂设备
    公路有限公司
                 用于路面浇注式沥青铺装
350   智翔铺道                          发明专利       ZL201510414200.6   2015.7.15
                   的金属网卷自动展平机
351    华驰交通      一种车辆劝返系统         发明     ZL201410460786.5   2014.9.11
                  一种用于轮轴识别器的传
352    华驰交通   感器结构、轮轴识别方法      发明     ZL201410338824.X   2014.7.16
                          及系统
353    华驰交通      一种轴型检测方法         发明     ZL201410162950.4   2014.4.22
354    华驰交通        弯板计重系统         实用新型   ZL201620954158.7   2016.8.26
355    华驰交通   轮载称重传感器检测平台 实用新型      ZL201620940869.9   2016.8.25
356    华驰交通   双秤台车辆动态称重系统 实用新型      ZL201620897137.6   2016.8.17
                  复杂动态称重传感网络的
357    华驰交通                          实用新型      ZL201520732400.1   2015.9.17
                      远程自诊断系统
                  可自动切换备用设备的动
358    华驰交通                          实用新型      ZL201520722033.7   2015.9.17
                        态称重系统
359    华驰交通          防滑称台           实用新型   ZL201520721840.7   2015.9.17
360    华驰交通   货车 ETC 协议收费系统     实用新型   ZL201520627877.3   2015.8.19
                  一种防止车辆偷逃费的系
361    华驰交通                             实用新型   ZL201520626626.3   2015.8.19
                             统
                  基于轮廓识别的车辆收费
362    华驰交通                             实用新型   ZL201520563740.6   2015.7.30
                             装置
                  货车 ETC 动态称重数据综
363    华驰交通                             实用新型   ZL201520362215.8   2015.5.29
                         合预判系统
                  一种基于接触式与非接触
364    华驰交通   式技术相结合的交通检测    实用新型   ZL201420845004.5   2014.12.26
                             系统
                                          1-2-224
序号     权利人             名称              类型          专利号        申请日期
                   实时在线移动超限执法系
365     华驰交通                          实用新型     ZL201420844963.5   2014.12.26
                             统
366     华驰交通     一种新型轮轴识别器     实用新型   ZL201420754563.5   2014.12.3
                   一种新型多车道车辆分离
367     华驰交通                          实用新型     ZL201420752721.3   2014.12.3
                             装置
                   一种新型多台面动态称重
368     华驰交通                          实用新型     ZL201420748259.X   2014.12.2
                             系统
                   一种新型连续整车式称重
369     华驰交通                          实用新型     ZL201420719648.X   2014.11.25
                       及轴数识别装置
370     华驰交通      一种高速预检系统      实用新型   ZL201420521098.0   2014.9.11
371     华驰交通      一种轴型检测装置      实用新型   ZL201420200928.X   2014.4.22
                   面向多用户群的多特征量
372     华驰交通                          实用新型     ZL201420105960.X   2014.3.10
                       综合交通检测系统
                   车载称重装置和悬挂装置
373     华驰交通                          实用新型     ZL201620746537.7   2016.07.14
                           和车辆
374     华驰交通   激光式交通参数检测系统 实用新型     ZL201620893564.7   2016.08.16
375     华驰交通       多通道 ETC 系统      实用新型   ZL201620896471.X   2016.08.16
376     华驰交通   压电式交通流量调查系统 实用新型     ZL200920127071.2   2009.4.20
                   一种悬索桥用新型主缆索
377     万桥交通                          实用新型     ZL201620383723.9   2016.4.29
                             股
378     万桥交通   一种斜拉桥用新型斜拉索 实用新型     ZL201620383607.7   2016.4.29
379     万桥交通   一种斜拉索切割固定装置 实用新型     ZL201420773705.2   2014.12.10
380     万桥交通      一种完全泄水锚具      实用新型   ZL201420773039.2   2014.12.10
381     万桥交通        手持式剥皮器        实用新型   ZL201420002345.6    2014.1.2
       柳州市劲新科
       技有限责任公
       司；湖南省交
382                     缆索气囊加热装置   实用新型    ZL201520458087.7   2015.06.29
       通规划勘察设
       计院；万桥交
           通
       万桥交通、中
       交公路长大桥
                    一种超大规格钢绞线拉索
383    建设国家工程                        实用新型    ZL201320711063.9   2013.11.11
                            紧索装置
       研究中心有限
           公司
       万桥交通、中
       交公路长大桥
                    一种可操作的升降施工承
384    建设国家工程                        实用新型    ZL201320694345.2   2013.11.5
                            重平台
       研究中心有限
           公司
       万桥交通、中
       交公路长大桥 一种缓黏结型平行钢丝斜
385                                        实用新型    ZL201320080518.1   2013.2.22
       建设国家工程           拉索
       研究中心有限
                                          1-2-225
序号     权利人             名称               类型          专利号        申请日期
          公司
                   钢绞线锚具防腐剂熔解装
386     万桥交通                          实用新型      ZL201220095230.7   2012.3.14
                             置
                   钢绞线锚具防腐长效观察
387     万桥交通                          实用新型      ZL201220095228.X   2012.3.14
                             装置
388     万桥交通        一种主缆索股         实用新型   ZL201120053768.7    2011.3.3
                   拉索索端多层降压无填充
389     万桥交通                             实用新型   ZL201020133129.7   2010.3.17
                         动密封结构
                   一种斜拉索梁端索的泄水
390     万桥交通                             实用新型   ZL200920207022.X   2009.11.9
                             装置
                   一种斜索梁端索导管的灌
391     万桥交通                             实用新型   ZL200920207021.5   2009.11.9
                         注油脂装置
                   一种桥用加工拉索快速冷
392     万桥交通                             实用新型   ZL200920126594.5   2009.3.12
                       却的自动喷雾装置
                   一种桥用拉索成型的自动
393     万桥交通                             实用新型   ZL200920126593.0   2009.3.12
                           扭绞装置
                   高精定位与高速通信复合
394     云途交通                             实用新型   ZL201520814128.1   2015.10.21
                           型基站
                   一种用于车辆行驶过程中
395     云途交通                             实用新型   ZL201520417883.6   2015.6.17
                     信息交互的蓝牙装置
                   基于动态 OD 流量预测与
396     云途交通   仿真优化的区域信号控制    发明专利   ZL201510042646.0   2015.01.27
                             方法
                   基于云平台的停车管理系
397     云途交通                             实用新型   ZL201520331606.3   2015.5.21
                             统
398     云途交通           车位锁            实用新型   ZL201520331580.2   2015.5.21
399     云途交通    行车记录仪（AMI35Z）     外观设计   ZL201530101383.7   2015.4.16
                   一种简单高效的 ETC 收费
400     华驰交通                           实用新型     ZL201620780255.9   2015.7.21
                             系统
       万桥交通、中
       交公路长大桥
                    一种具有收紧功能的钢丝
401    建设国家工程                        实用新型     ZL201620437002.1   2015.5.15
                            连接器
       研究中心有限
           公司
       万桥交通、中
       交公路长大桥
402    建设国家工程     一种钢丝连接器     实用新型     ZL201620437008.9   2016.5.15
       研究中心有限
           公司
       合肥工业大
403    学；招商交科 水中悬浮隧道防撞结构 发明专利       ZL2015101485269    2015.3.30
           院
       柳州市劲新科
       技有限责任公
404    司；湖南省交       楔形密封件       实用新型     ZL201520457980.8   2015.6.29
       通规划勘察设
       计院；万桥交
                                           1-2-226
序号    权利人              名称               类型          专利号         申请日期
           通
    重庆长江预应
405 力有限公司； 斜拉索整束智能张拉设备 专利发明        ZL201310161898.6    2013.4.18
      万桥交通
                 一种基于互联网的不停车
406   云途交通                          实用新型        ZL201620816009.4    2016.7.28
                         收费系统
407     华驰交通         一种计重系统        实用新型   ZL201620289988.2     2016.4.7
    西藏俊富环境
    恢复有限公
408                一种同步沥青基布封层 实用新型        ZL201620968436.4    2016.8.25
    司；招商交科
    院
    万桥交通；武
    汉中交沌口长 一种新型斜拉索 HDPE 防
409                                     实用新型        ZL201620821645.6    2016.7.28
    江大桥投资有           水罩
      限公司
                 轴组轴重车辆动态称重系
410   华驰交通                          实用新型        ZL201620993030.1    2016.8.29
                           统
411     华驰交通    多车道动态车辆称重系统 实用新型     ZL201620896715.4    2016.8.16
                  一种隧道移动视频监控系
412    招商交科院                        发明专利       ZL 201621022412.6   2016.08.31
                            统
                  一种基于压电信号的车辆
413    招商交科院                        实用新型       ZL 201621132972.7   2016.10.18
                      动态称重分析仪
414    招商交科院     一种隧道轮廓诱导标     实用新型   ZL 201621131651.5   2016.10.18
                    一种基于自然光利用的隧
415    招商交科院   道加强照明营造方法和系   实用新型   ZL 201621132620.1   2016.10.18
                              统
                    一种基于时域反射原理的
416    招商交科院   湿度传感器测试数据解析   发明专利   ZL 201410722981.0   2014.12.02
                              方法
                    波形钢腹板-鱼脊梁组合
417    招商交科院                            实用新型
                            结构桥梁                    ZL 201621175669.5   2016.10.26
                    穿越采空区的隧道试验系
418    招商交科院                            实用新型
                              统                        ZL 201621181445.5   2016.10.25
                    穿越采空区隧道的支护系
419    招商交科院                            实用新型
                              统                        ZL 201621166264.5   2016.10.25
                    用于上跨隧道主洞地下通
420    招商交科院                            发明专利   ZL 201510430442.4   2015.7.21
                        风系统的风道结构
421    招商交科院 隧道紧急疏散与救援系统 实用新型       ZL 201620924072.X   2016.8.23
422    招商交科院 型钢混凝土复合封底结构 实用新型       ZL 201621196499.9   2016.11.01
                    交通事故汽车自动报警系
423    招商交科院                          实用新型     ZL 201621207284.2   2016.11.09
                              统
    重庆交通大
424 学、招商交科       防堵型边坡截水沟      实用新型   ZL 201621324873.9   2016.12.05
    院
                    公路隧道远程变频通风控
425    招商交科院                          外观专利     ZL 201630447627.1   2016.8.30
                              制柜
                                           1-2-227
序号      权利人              名称                类型          专利号         申请日期
       招商交科院、
426                     水中悬浮隧道接头        实用新型   ZL 201620345923.5   2016.4.21
       合肥工业大学
                   适用于重载交通条件的复
427     招商交科院 合型防反结构及其应用和 发明专利         ZL 201510146860.0   2015.3.31
                           制造方法
                   基于 RFID 的桥梁工程构
428     招商交科院                        实用新型         ZL 201620917868.2   2016.8.22
                       件定位巡检系统
429     招商交科院    桥梁病害检测智能眼镜      实用新型   ZL 201620923638.7   2016.8.23
430      华驰交通     一种多车道的分离装置      实用新型   ZL 201620896564.2   2016.8.17
431      华驰交通         交通检测系统          实用新型   ZL 201620893973.7   2016.8.17
432      华驰交通     一种货车 ETC 收费系统     实用新型   ZL 201620779050.9   2016.7.22
                      一种基于车辆类型判断的
433      华驰交通                            实用新型      ZL 201620779862.3   2016.7.22
                        货车 ETC 收费系统
注：上述第 98 项至第 111 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
       上述专利权中，24 项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；14 项专利权尚待
办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专利：
 ①       上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析
       在招商公路及其子公司拥有的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的
合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 2 个，涉及的专利为 ZL201520458087.7 号、
ZL2016208216456 号专利，其中涉及 ZL201520458087.7 号专利的项目 1 个，涉及
ZL2016208216456 号专利的项目为 1 个，因履行该项目累计获得收入为 145 万元，其中
2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。在招商公路及其子公司拥有的 15 项尚
待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该
等专利使用的项目合计为 4 个，涉及的专利为 ZL200610103421.2 号，因履行该项目累
计获得收入为 511.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。
       考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15 项未办理更名的专利中，
仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入较小，
仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为 314.5 万元，该等专利不会
对招商公路的生产经营造成重大影响。
 ②       共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响
                                              1-2-228
 A.       共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
       《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权
利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式
许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
       截至重组报告书签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招商
交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。
       据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权
利。
 B.       对招商公路生产经营的影响
       未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施许
可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人使用
共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。
       此外，截至重组报告书签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第三方实
施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产经
营产生重大不利影响。
 ③       本次交易不需取得共有方同意
       本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份额
的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利的合
同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。
       ④ 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍
或不能如期办毕的风险，以及应对措施
       截至重组报告书签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，
ZL200610103421.2 号及 ZL200810070102.5 号合计 2 项专利正在办理专利权人名称变更，
预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承担。此
外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3 号专利已逾期失效，其余 11 项专利已无实
际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。
                                       1-2-229
    待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商交
科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人名称
变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
    ⑤ 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项的规定的分析
    A. 标的资产权属清晰
    a. 招商公路及其控股子公司拥有的共有专利
    截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共有专
利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠纷或潜在
纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清晰。
 b. 招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利
    招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相关
资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至重组报告书签署之日，招商交科院登
记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。
 B.对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响
    综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利
权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。
    C. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四
十三条第一款第（四）项的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公
司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记的
专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关专利
的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。
                                   1-2-230
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的规定。
    2）招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。
    （2）华北高速本部的专利
    1）华北高速本部拥有的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有专利权。
    2）华北高速本部获授权使用的专利
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
    5、收费公路特许经营权
    （1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有收
费公路特许经营权情况如下：
                        收费里程
 公司名称   收费项目                              经营权批复                  收费到期日
                        （公里）
                                  浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅
                                  关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温
                                  州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙
                                  政办函［2002］80 号）、浙江省人民政府办公
浙江甬台温 甬台温高速     140.174                                               2030.9.30
                                  厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取
                                  车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96 号）、
                                  浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温
                                  州段收费期限的复函》（浙政办发[2010]27 号）
                                  浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁
                                  波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政
                                  办发[1998]184 号）、浙江省人民政府办公厅《关
宁波北仑港 北仑港高速       49.02 于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取 2027.12.31
                                  车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号）、
                                  宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第 146
                                  号）
                                  江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于
                                  九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》
 江西九瑞   九瑞高速       48.144 （赣发改收费字［2010］2410）、《关于批准延 2040.12.31
                                  长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字
                                  [2013］197 号）
                                  广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国
桂林港建    灵三高速           47                                               2038.3.29
                                  道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通
                                       1-2-231
                       收费里程
 公司名称   收费项目                            经营权批复                  收费到期日
                       （公里）
                                 行费的复函》（桂政函[2007]221 号）、《关于
                                 同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速
                                 公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37
                                 号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的
                                 复函》（桂政函[2012]73 号）
                                 广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至
 广西华通   阳平高速          39 平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函 2037.6.17
                                 [2007]224 号）
                                 广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至
                                 阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函
 广西桂阳   桂阳高速      66.645 [2008]21 号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路 2037.7.31
                                 收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函
                                 [2008]144 号）
                                 广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速
 广西桂兴   桂兴高速      53.401 公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政 2042.4.1
                                 函[2013]74 号）
    1）北仑港高速的收费经营权
    ① 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
    上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府
的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
    1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收
取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日起对甬台
温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
    2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路
宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过
甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5
月 6 日开始。
    2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），
核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日止。
    根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9 号，现已
                                      1-2-232
废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，宁波市人民政
府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。
    综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民政
府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速的公
路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。
    ② 北仑港高速收费经营权合规性说明
    A. 收购协议中的保护性安排
    宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保险海外
（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北仑香港持有宁
波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限
公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港
的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民
政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023 年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太
返还部分第一期价款；第二期收购对价合计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，
浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费
收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12
月 31 日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部
分第二期价款。
    双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政府
正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027 年 12 月 31 日浙
江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027 年 12 月 31 日不存在政
府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028 年 3 月 31 日，或(iii)若存在政
府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3 个月整
时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。
    截至重组报告书签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价款 40,000
万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公司之股份
转让协议》的约定进行支付，截至重组报告书签署之日未发现第二期价款支付的安排存
在法律障碍或其他障碍。
                                     1-2-233
    B. 招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险
    2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELD LIMITED，以下简称“叙
龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港 100%的股权转让
给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。2012 年 10 月 24 日，宁波经济技术开发区管理
委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》（宁开政项［2012］
188 号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港 100%的股权已根据有关规定
履行了必要的程序。
    2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之
股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新
加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手续。
2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。
    综上，招商公路通过收购北仑香港 100%股权间接取得宁波北仑港 100%股权，上
述股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。
    C. 主管部门证明
    就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，确认
自 2014 年 1 月 1 日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、
规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
    D. 北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 6 月份，宁波北仑港的合并口
径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及 3.99%，净利润
占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
    综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确批复，
但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限
符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁
波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平
安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费
经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件, 招商公路取得宁波北仑
港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；最后，宁波北仑港净利润占比较小。综上，
                                     1-2-234
北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产
生重大不利影响。
       2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
       九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
       报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：
                                                                                         单位：万元
                 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月             2016 年 12 月 31 日/2016 年度
   项目
                净资产          收入         净利润         净资产          收入         净利润
桂兴高速         116,038.76     10,568.36     2,694.23      113,344.53      17,518.95     4,389.40
桂阳高速          97,379.25      6,495.58     2,921.77       94,457.48      14,808.37          490.49
九瑞高速          33,472.03      4,348.90     1,738.43       31,733.60       6,293.81     1,331.72
合计             246,890.04     21,412.84     7,354.43      239,535.62      38,621.13     6,211.62
招商公路       4,408,815.37    245,538.06 206,354.29       4,327,870.34    505,323.83   356,903.83
占比                 5.60%         8.72%        3.56%            5.53%         7.64%           1.74%
       续
                  2015 年 12 月 31 日/2015 年度                2014 年 12 月 31 日/2014 年度
   项目
                净资产          收入        净利润          净资产          收入         净利润
桂兴高速        108,955.13      3,702.49          403.71              -             -               -
桂阳高速         93,966.99      3,009.73          313.63              -             -               -
九瑞高速         30,401.88      6,900.77      1,875.99        28,525.89      2,553.99     1,059.55
合计            233,324.00     13,612.99      2,593.33        28,525.89      2,553.99     1,059.55
招商公路       3,313,175.31   458,527.19    384,301.04     3,056,511.91    444,868.19   328,387.92
占比                 7.04%         2.97%          0.67%          0.93%         0.57%           0.32%
       2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高
速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%和 3.56%；营业收
入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和 8.72%；净资产合计占招商公
路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.60%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高
                                             1-2-235
速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正
常运营收费。
       ① 未完成竣工验收的原因及目前办理进展
       a. 九瑞高速
       截至重组报告书签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土保
持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并已通过档案验收初验，
后续将根据有关部门提出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完成后办
理项目竣工验收手续。
       b. 桂兴高速
       截至重组报告书签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶
段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后办
理竣工验收手续。
       c. 桂阳高速
       截至重组报告书签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施、
竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治区交
通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣工验
收。
       ② 上述项目未竣工验收运营的合规性分析
       根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，交通主
管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超过 3
年。
       根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2 年达到验
收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣工验
收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交通主管
部门责令停止试运营。
       九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未在法
                                       1-2-236
律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报告期内
未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。
    ③ 当地交通主管部门的确认
    江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高
速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴、
广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在
因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
    ④ 法律风险应对措施
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程
竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法
规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险法律风险。为防范上述项目未竣工验收运
营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
    A. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，
避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
    B. 规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到
相关部门处罚；
    C. 上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违
法违规行为；
    D. 招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在
承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工
验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公
路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
    因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广
西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
    ⑤ 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司实
                                    1-2-237
施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
       根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。
       九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公
路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，但
是鉴于：
       A. 项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速公
路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
       B. 上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违
法违规行为；
       C. 招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在
承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工
验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公
路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
       桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交易完成
后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规
定。
       （2）华北高速的收费公路特许经营权
       截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
 公司名称          收费项目    收费里程（公里）       经营权批复           收费到期日
                                                交通部《关于京津塘高速公
 华北高速     京津塘高速公路            142.687 路收费权经营期限的批复》    2029.9.5
                                                （交财发[1998]498 号）
       6、著作权
                                          1-2-238
       （1）招商公路的著作权
       ① 作品著作权
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的作品著
作权情况如下：
                                                                                首次出版/     他项
序号       作品名称       著作权人           登记号           首次发表时间
                                                                                制作时间      权利
       桥梁抗震分析与设
                          招商交科           渝作登字
1.       计专用软件系统                                            未发表       2011.12.31     —
                              院         -2012-L-00000067
               V1.0
       交科院公路桥梁荷
                          招商交科           渝作登字
2.     载试验专用程序系                                            未发表       2012.02.01     —
                              院         -2012-L-00000068
             统 V1.0
       公路隧道（群）交通 招商交科           渝作登字
3.                                                                 未发表       2012.02.01     —
         预警系统软件         院         -2012-L-00000132
       ② 计算机软件著作权
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的计算机
软件著作权情况如下：
 序                                                         权利    开发完成     首次发表     他项
           软件名称        著作权人          登记号
 号                                                         范围      日期         日期       权利
       桥梁抗震分析专用 招商交科院；大                      全部
1.                                        2007SR14754                  无        2007.02.28    —
           程序系统 v1.0  连理工大学                        权利
       分布式应变温度无
                                                            全部
2.     线测试系统[简称： 招商交科院       2009SR045299             2007.07.10    2008.07.02    —
                                                            权利
              DST]1.0
       桥梁船撞安全评估
                                                            全部
3.          软件[简称：   招商交科院      2009SR045300             2009.04.30    2009.04.30    —
                                                            权利
           PRAVB1.0]1.0
       锚杆（索）无损检                                     全部
4.                        招商交科院      2009SR045301             2008.06.26    2008.10.26    —
         测分析系统 2008                                    权利
       隧道施工监控量测
                                                            全部
5.     智能型信息管理与 招商交科院        2009SR045302             2008.12.05    2008.12.15    —
                                                            权利
           分析系统 2008
       隧道洞门选型智能                                     全部
6.                        招商交科院      2011SR012380             2010.06.30     未发表       —
           分析系统 V1.0                                    权利
       公路隧道（群）运
       营安全性评价系统                                     全部
7.                        招商交科院      2011SR021609             2010.10.30    2010.10.30    —
       [简称：隧道安全评                                    权利
            价软件] V1.0
       梁振动测试与分析                                全部
8.                        招商交科院      2011SR021612             2009.06.12    2009.06.12    —
           处理系统 V1.0                               权利
       桥梁船撞安全评估                                全部
9.                        招商交科院      2011SR027047             2010.09.30    2010.09.30    —
       数据库软件[简称：                               权利
                                             1-2-239
 序                                                   权利   开发完成     首次发表     他项
          软件名称        著作权人        登记号
 号                                                   范围     日期         日期       权利
    DBSAVB]V1.0
      全国公路隧道交通                                全部
10.                       招商交科院   2011SR061857          2011.04.20    未发表       —
      安全数据软件 V1.0                               权利
      隧道工程信息管理                                全部
11.                       招商交科院   2011SR064499          2011.04.01    未发表       —
          系统软件 V1.0                               权利
      隧道病害检查管理                                全部
12.                       招商交科院   2011SR064506          2011.04.01    未发表       —
          系统软件 V1.0                               权利
      隧道评价养护管理                                全部
13.                       招商交科院   2011SR064590          2011.04.01    未发表       —
          系统软件 V1.0                               权利
      隧道养护管理系统                                全部
14.                       招商交科院   2011SR067323          2011.04.01   2011.04.01    —
                V1.0                                  权利
      边坡支护优化设计
                                                      全部
15.       系统[简称：     招商交科院   2011SR081004          2004.12.01    未发表       —
                                                      权利
          SSODS]V1.0
      交科院公路桥梁安
                                                      全部
16.     全评估专用软件    招商交科院   2013SR105564          2013.07.10   2013.07.19    —
                                                      权利
                V1.0
      交科院地质灾害物
                                                      全部
17.   联网监测系统远程    招商交科院   2013SR123483          2011.10.01   2011.10.08    —
                                                      权利
      控制平台系统 V5.0
      沉管试验隧道火灾
                                                      全部
18.   场景温度场监测系    招商交科院   2013SR157846          2013.04.01    未发表       —
                                                      权利
          统软件 V1.0
      沉管试验隧道火灾
                                                      全部
19.   试验监测系统软件    招商交科院   2014SR004619          2013.04.01    未发表       —
                                                      权利
                V1.0
      钢桥杆件疲劳寿命                              全部
20.                       招商交科院   2014SR027100          2013.04.30   2013.04.30    —
          计算软件 V1.0                             权利
      交科院桥梁监测系                              全部
21.                       招商交科院   2014SR052244          2014.02.10   2014.02.15    —
    统参数配置软件                              权利
      交通应急决策和运                              全部
22.                       招商交科院   2014SR129644          2014.06.01   2014.06.01    —
            营管理系统                              权利
      山区公路隧道群运
      营安全评价系统[简                               全部
23.                       招商交科院   2014SR130086          2014.06.30   2014.06.30    —
      称：山区隧道安评                                权利
            软件]V1.0
      公路隧道运营安全
                                                      全部
24.     数据库管理系统    招商交科院   2014SR166497          2014.08.08    未发表       —
                                                      权利
                V1.0
      公路隧道交通安全
    预警系统软件[简                               全部
25.                       招商交科院   2014SR166508          2014.08.08    未发表       —
      称：交通安全预警                                权利
            系统]V1.0
      招商交科桥梁养护                              全部
26.                       招商交科院   2014SR206091          2014.10.20    未发表       —
          管理系统 V1.0                             权利
      隧道施工方案决策                              全部
27.                       招商交科院   2015SR062626          2015.01.28    未发表       —
            系统 V1.0                               权利
                                          1-2-240
 序                                                  权利     开发完成     首次发表     他项
          软件名称         著作权人        登记号
 号                                                  范围       日期         日期       权利
      招商交科桥梁运营                               全部
28.                        招商交科院   2015SR063619          2014.11.01    未发表       —
    监测平台 V1.0                                权利
      招商交科桥梁运营                               全部
29.                        招商交科院   2015SR063633          2014.11.01    未发表       —
      监测 Web 系统 V1.0                             权利
      招商交科人员管理
                                                       全部
30.   应急通信指挥系统     招商交科院   2015SR226895          2014.11.23    未发表       —
                                                       权利
              V2.1
      招商交科岩体结构                                 全部
31.                        招商交科院   2015SR232824          2015.03.21    未发表       —
      安全监控系统 V1.0                                权利
      招商交科隧道地质
                                                       全部
32.   数字化三维重建软     招商交科院   2015SR232826          2015.06.05    未发表       —
                                                       权利
            件 V1.0
      招商交科环境监测                                 全部
33.                        招商交科院   2015SR232855          2014.08.18    未发表       —
          子系统 V1.0                                  权利
      招商交科桥梁承重
                                                       全部
34.   杆索张力识别系统     招商交科院   2015SR236796          2015.08.01    未发表       —
                                                       权利
              V1.0
      高速公路特殊路养
                                                       全部
35.   护作业安全设施配     招商交科院   2016SR347343          2016.10.01    未发表       —
                                                       权利
      置专家决策系统 1.0
                        招商交科院、云
                        南省公路开发
      高速公路沥青路面
                        投资有限责任                全部
36.     碎石场管理系统                 2017SR019596           2015.12.15    未发表       —
                        公司、云南云岭              权利
              V1.0
                        高速公路交通
                        科技有限公司
      华驰开放式公路收                              全部
37.                       华驰交通     2008SR13370               无        2007.12.31    —
    费管理系统 V1.0                             权利
      华驰智能动态称重
      系统[简称：SM2000                             全部
38.                       华驰交通     2008SR13369               无        2006.5.10     —
      智能动态称重系统]                             权利
              V3.0
      华驰治超管理高速                              全部
39.                       华驰交通     2009SR033236           2005.04.20   2005.08.11    —
          预检系统 V1.0                             权利
      华驰治超管理低速                              全部
40.                       华驰交通     2009SR033252           2005.04.10   2005.08.06    —
          执法系统 V1.0                             权利
      华驰多车连续通行
                                                    全部
41.   动态整车式称重系    华驰交通     2014SR098801           2014.05.10    未发表       —
                                                    权利
            统 V1.0
      华驰项目管理系统                              全部
42.                       华驰交通     2014SR171778           2014.06.10    未发表       —
              V1.0                                  权利
      华驰绩效考核系统                              全部
43.                       华驰交通     2014SR172026           2013.12.31    未发表       —
              V1.0                                  权利
      华驰嵌入式智能交                              全部
44.                       华驰交通     2014SR134825           2012.07.27    未发表       —
    通控制软件 V3.2                             权利
      华驰省市级治超信                              全部
45.                       华驰交通     2011SR052570           2009.09.20    未发表       —
    息管理系统 V1.0                             权利
46.   智能车辆出入管理     华驰交通     2012SR020599 全部     2011.12.13   2011.12.16    —
                                           1-2-241
 序                                                    权利   开发完成     首次发表     他项
          软件名称         著作权人        登记号
 号                                                    范围     日期         日期       权利
          系统 V1.0                                    权利
      华驰双秤台计重系                                 全部
47.                        华驰交通     2015SR106378          2015.04.15    未发表       —
          统软件 V3.2                                  权利
      万桥平行钢绞线拉
                                                       全部
48.   索索力均匀性控制     万桥交通     2013SR109136          2012.11.12   2012.12.15    —
                                                       权利
    计算软件 V1.0
      云友隧道养护信息                               全部
49.                        云途交通     2015SR165164          2015.02.09   2015.03.20    —
              云平台                                 权利
      华驰轴组轴重式计                               全部
50.                        华驰交通     2016SR246482          2016.04.15    未发表       —
              重软件                                 权利
      云途前端开发基础                               全部
51.                        云途交通     2016SR139014          2016.03.14    未发表       —
              平台                                   权利
      云途基于多微信公
                                                       全部
52.   众号行车记录仪平     云途交通     2016SR137837          2015.09.25    未发表       —
                                                       权利
                台
      招商云途车联网大                                 全部
53.                        云途交通     2016SR137485          2015.12.28    未发表       —
          数据分析平台                                 权利
      招商云途动态路径                                 全部
54.                        云途交通     2017SR053608          2016.09.20    未发表       —
            规划析系统                                 权利
      招商云途车辆出行                                 全部
55.                        云途交通     2017SR053604          2016.09.20    未发表       —
            分析系统                                   权利
      招商云途道路状态                                 全部
56.                        云途交通     2017SR053497          2016.09.20    未发表       —
            分析系统                                   权利
      “云眼”可视化边坡                               全部
57.                        招商交科院   2016SR054057          2015.06.01    未发表       —
          智能监控系统                                 权利
      交科院公路桥梁抗
                                                       全部
58.   震分析与设计专用     招商交科院   2012SR079258          2011.12.31    未发表       —
                                                       权利
            软件系统
      交科院公路桥梁荷
                                                       全部
59.   载试验专用程序系     招商交科院   2012SR058814          2012.02.01    未发表       —
                                                       权利
                统
      （2）华北高速本部的著作权
      截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部未拥有著作权。
（二）固定资产
      1、固定资产概况
      招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。截至
2017 年 6 月 30 日，固定资产账面价值为 300,304.02 万元，具体情况如下：
                                           1-2-242
                                                                                        单位：万元
       项目               固定资产原值           累计折旧             账面价值          成新率
房屋建筑物                       62,498.17               15,344.14          47,154.02      75.45%
机器设备及其他设备               66,741.45               46,767.83          19,797.27      29.66%
汽车及船舶                       14,341.83                9,004.35           5,285.29      36.85%
光伏电站                        264,010.69               35,943.25         228,067.44      86.39%
       合计                     407,592.14              107,059.58         300,304.02              -
     2、招商公路及其控股子公司主要房产情况
     （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产
     截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277 处，建筑面积
合计为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58
万平方米。
     1）已取得权属证书的房产
     截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具体情
况如下：
序号 房屋所有权证编号     房屋所有权人   房产用途               房屋坐落          建筑面积（m2）
       X 京房权证朝字第                  办公用房，
1                           招商华建                      朝阳区建国路 118 号              1,497.56
           1211638 号                      车位
       X 京房权证朝字第                                 朝阳区建国路 118 号 31
2                           招商华建         办公                                           1,955.3
           1176388 号                                           层全部
       X 京房权证朝字第                                 朝阳区慧忠里 213 号楼 7
3                           招商华建         住宅                                            92.55
           1215993 号                                           层 702
       X 京房权证东字第                                 东城区安定路 30 号楼 10
4                           招商华建         住宅                                            49.74
           085261 号                                          层 1005 号
       X 京房权证东字第                                 东城区安定路 30 号楼 10
5                           招商华建         住宅                                            93.99
           085263 号                                          层 1006 号
         粤房地证字第                                   广东汕头达濠区保税区
6                           华建中心         ——                                         3,307.80
           2415400 号                                     内 N2 路粤东综合楼
     瑞房权证湓城字第
7                           江西九瑞         办公楼       瑞昌市南阳乡护岭村                1,362.2
         201101165 号
     瑞房权证湓城字第
8                           江西九瑞         设备房       瑞昌市南阳乡护岭村                226.08
         201101167 号
     温房权证鹿城区字第                                  新城大道发展大厦 1904
9                          浙江甬台温        非居住                                         449.44
           326786 号                                               室
     温房权证鹿城区字第                                  新城大道发展大厦 1903
10                         浙江甬台温        非居住                                         238.27
           326787 号                                               室
                                              1-2-243
序号 房屋所有权证编号       房屋所有权人   房产用途           房屋坐落          建筑面积（m2）
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦 1902
11                           浙江甬台温      非居住                                      207.89
           326788 号                                              室
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦 1901
12                           浙江甬台温      非居住                                      449.44
           326789 号                                              室
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦 1804
13                           浙江甬台温      非居住                                      449.44
           326790 号                                              室
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦 1803
14                           浙江甬台温      非居住                                      238.27
           326791 号                                              室
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦 1802
15                           浙江甬台温      非居住                                      207.89
           326792 号                                              室
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦 1801
16                           浙江甬台温      非居住                                      449.44
           326793 号                                              室
     温房权证鹿城区字第
17                           浙江甬台温      居住       府东路中晨大楼 209 室            141.41
           370656 号
     温房权证鹿城区字第
18                           浙江甬台温      居住       府东路中晨大楼 208 室            112.11
           380619 号
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
19                           浙江甬台温      非居住                                       46.45
           472127 号                                        室 32 号车位
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
20                           浙江甬台温      非居住                                        44.6
           472128 号                                        室 33 号车位
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
21                           浙江甬台温      非居住                                       47.75
           472129 号                                        室 31 号车位
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
22                           浙江甬台温      非居住                                       49.43
           472192 号                                        室 35 号车位
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
23                           浙江甬台温      非居住                                        44.6
           472193 号                                        室 36 号车位
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
24                           浙江甬台温      非居住                                       46.45
           472194 号                                        室 37 号车位
     温房权证鹿城区字第                                 新城大道发展大厦地下
25                           浙江甬台温      非居住                                       49.43
           472195 号                                        室 34 号车位
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
26                           招商交科院      办公楼                                       4,105
            24741 号                                          （二十）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
27                           招商交科院    设备库房
            24673 号                                        （二十九）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
28                           招商交科院    高模试验室                                     2,112
            24671 号                                          （十六）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
29                           招商交科院      浴室
            24670 号                                          （六）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
30                           招商交科院      托儿所
            24669 号                                          （十四）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
31                           招商交科院      电算楼                                       1,771
            24668 号                                        （三十二）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
32                           招商交科院    结构试验室
            24667 号                                          （十五）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
33                           招商交科院    汽车试验室
            24666 号                                          （十七）幢
     106 房地证 2011 字第                               南岸区学府大道 33 号
34                           招商交科院    环道试验室
            24665 号                                          （三）幢
                                              1-2-244
序号 房屋所有权证编号       房屋所有权人    房产用途          房屋坐落           建筑面积（m2）
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
35                           招商交科院     加工车间
           24662 号                                            （九）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
36                           招商交科院      食堂                                          1,011
           24661 号                                            （五）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
37                           招商交科院      实验楼                                      2,095.36
           24659 号                                           （十一）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
38                           招商交科院      车库
           24656 号                                           （十八）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
39                           招商交科院      试验室                                        1,066
           24655 号                                           （十九）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
40                           招商交科院    材料试验室                                      2,153
           24654 号                                         （二十三）幢
     106 房地证 2011 字第                             南岸区学府大道 33 号
41                           招商交科院    动力实验室                                    3,392.86
           24652 号                                           （十三）幢
     106 房地证 2011 字第                  环形道路试 南岸区学府大道 33 号
42                           招商交科院                                                  2,147.35
           24533 号                          验室             （十二）幢
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
43                           招商交科院      住宅                                          58.24
           03921 号                                       20 幢 2 单元 8-8 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
44                           招商交科院      住宅                                          39.92
           03922 号                                   20 幢 2 单元 10 层 6 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
45                           招商交科院      住宅
           03923 号                                     20 幢 2 单元 8 层 2 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
46                           招商交科院      住宅                                          33.97
           03924 号                                     20 幢 2 单元 8 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
47                           招商交科院      住宅                                          33.97
           03925 号                                      20 幢 2 单元 10-3 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
48                           招商交科院      住宅                                          39.92
           03926 号                                     20 幢 2 单元 8 层 6 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
49                           招商交科院      住宅                                          87.48
           03927 号                                   20 幢 2 单元 11 层 4 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
50                           招商交科院      住宅                                          33.97
           03928 号                                      20 幢 2 单元 11-3 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
51                           招商交科院      住宅                                          33.97
           03929 号                                       20 幢 2 单元 7-3 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
52                           招商交科院      住宅                                          87.48
           03930 号                                      20 幢 2 单元 10-4 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
53                           招商交科院      住宅                                          33.97
           03931 号                                      20 幢 2 单元 10-2 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
54                           招商交科院      住宅                                          39.92
           03932 号                                       20 幢 2 单元 7-6 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
55                           招商交科院      住宅                                          39.92
           03933 号                                      20 幢 2 单元 11-6 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
56                           招商交科院      住宅                                          33.97
           03934 号                                       20 幢 2 单元 9-2 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
57                           招商交科院      住宅                                          87.48
           03935 号                                     20 幢 2 单元 9 层 5 号
     111 房地证 2010 字第                             重庆经开区回龙路 66 号
58                           招商交科院      住宅                                          58.24
           03936 号                                   20 幢 2 单元 10 层 8 号
                                              1-2-245
序号 房屋所有权证编号       房屋所有权人   房产用途         房屋坐落           建筑面积（m2）
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
59                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03937 号                                 20 幢 2 单元 10 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
60                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03938 号                                   20 幢 2 单元 7 层 4 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
61                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03939 号                                   20 幢 2 单元 9 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
62                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03940 号                                   20 幢 2 单元 9 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
63                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03941 号                                   20 幢 2 单元 8 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
64                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03942 号                                 20 幢 2 单元 11 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
65                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03943 号                                    20 幢 2 单元 9-4 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
66                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03944 号                                    20 幢 2 单元 7-7 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
67                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03945 号                                    20 幢 2 单元 7-5 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
68                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03946 号                                    20 幢 2 单元 7-2 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
69                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03947 号                                    20 幢 2 单元 8-5 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
70                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03948 号                                 20 幢 2 单元 10 层 5 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
71                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03949 号                                   20 幢 2 单元 8 层 3 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
72                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03950 号                                 20 幢 2 单元 11 层 8 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
73                           招商交科院      住宅                                        39.92
           03951 号                                   20 幢 2 单元 9 层 6 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
74                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03952 号                                 20 幢 2 单元 11 层 2 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
75                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03953 号                                 20 幢 2 单元 10 层 1 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
76                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03954 号                                   20 幢 2 单元 9 层 8 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
77                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03955 号                                 20 幢 2 单元 11 层 7 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
78                           招商交科院      住宅                                        33.97
           03956 号                                   20 幢 2 单元 9 层 3 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
79                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03957 号                                   20 幢 2 单元 8 层 4 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
80                           招商交科院      住宅                                        87.48
           03958 号                                 20 幢 2 单元 11 层 5 号
     111 房地证 2010 字第                           重庆经开区回龙路 66 号
81                           招商交科院      住宅                                        58.24
           03959 号                                   20 幢 2 单元 7 层 8 号
     106 房地证 2006 字第                           重庆市南岸区迎春路 10
82                            智翔铺道     其它用途                                     850.14
           14519 号                                    号（实验室车库）
                                             1-2-246
序号 房屋所有权证编号        房屋所有权人   房产用途          房屋坐落           建筑面积（m2）
      106 房地证 2006 字第                              重庆市南岸区迎春路 10
83                             智翔铺道     其它用途                                      577.84
            14520 号                                          号（库房）
      106 房地证 2006 字第                              重庆市南岸区迎春路 10
84                             智翔铺道     其它用途                                      129.10
            14521 号                                        号（配电房）
      106 房地证 2006 字第                              重庆市南岸区迎春路 10
85                             智翔铺道     其它用途                                       35.77
            14522 号                                        号（门卫房）
      106 房地证 2006 字第                              重庆市南岸区迎春路 10
86                             智翔铺道     其它用途                                     3,646.80
            14523 号                                          号（堆场）
      106 房地证 2006 字第                              重庆市南岸区迎春路 10
87                             智翔铺道     其它用途                                     1,606.05
            14524 号                                        号（办公楼）
      106 房地证 2006 字第                              重庆市南岸区迎春路 10
88                             智翔铺道     其它用途                                      611.13
            14525 号                                          号（住宅）
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
89                             智翔铺道       住宅                                        499.46
            06983 号                                          16 号 1 栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
90                             智翔铺道       办公                                        502.72
            06984 号                                        16 号（五）栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
91                             智翔铺道       工业                                         1,917
            06985 号                                        16 号（一）栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
92                             智翔铺道      非住宅
            06986 号                                        16 号（二）栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
93                             智翔铺道      非住宅
            06987 号                                        16 号（三）栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
94                             智翔铺道       工业
            06988 号                                        16 号（四）栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
95                             智翔铺道      非住宅
            06989 号                                        16 号（六）栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
96                             智翔铺道       车库                                         51.90
            06990 号                                          16 号 2 栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
97                             智翔铺道       仓库                                        296.70
            06991 号                                          16 号 3 栋
      106 房地证 2007 字第                              南岸区鸡冠石镇盘龙山
98                             智翔铺道       仓库                                         64.52
            06992 号                                          16 号 4 栋
      渝（2016）南岸区不
99    动产权第 000383000       智翔铺道       工业      南岸区长电路 5 号 2 幢           3,957.77
               号
      106 房地证 2005 字第                              南岸区海棠溪街道南兴
100                            华驰交通       办公                                        143.28
            08272 号                                        路 64 号 13-1 号
      106 房地证 2005 字第                              南岸区海棠溪街道南兴
101                            华驰交通       办公                                        113.68
            08273 号                                        路 64 号 13-2 号
      106 房地证 2005 字第                              南岸区海棠溪街道南兴
102                            华驰交通       办公                                        223.99
            08274 号                                        路 64 号 13-3 号
      106 房地证 2005 字第                              南岸区海棠溪街道南兴
103                            华驰交通       办公                                        156.67
            08275 号                                        路 64 号 13-4 号
      106 房地证 2005 字第                              南岸区海棠溪街道南兴
104                            华驰交通       办公                                        214.74
            08276 号                                        路 64 号 13-5 号
      106 房地证 2005 字第                              南岸区海棠溪街道南兴
105                            华驰交通       办公                                        109.53
            08277 号                                        路 64 号 13-6 号
106 106 房地证 2005 字第       华驰交通       办公      南岸区海棠溪街道南兴              139.35
                                              1-2-247
序号 房屋所有权证编号        房屋所有权人    房产用途           房屋坐落           建筑面积（m2）
           08278 号                                           路 64 号 13-7
      106 房地证 2011 字第
107                            华驰交通        工业       南岸区江溪路 11-6 号             3,713.87
             55374 号
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路 16 号综合
108                            万桥交通        工业                                        5,948.36
             05320 号                                              楼
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路 16 号索缆
109                            万桥交通        工业                                       14,136.89
             05332 号                                            车间
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路 16 号机加
110                            万桥交通        工业                                        4,395.11
             05342 号                                            车间
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路 16 号五号
111                            万桥交通        工业                                          27.05
             05357 号                                            门卫房
      106 房地证 2015 字第                               南岸区江龙路 16 号四号
112                            万桥交通        工业                                          30.66
             05352 号                                            门卫房
    漳房权证招字第                      车间、办公
113                            万桥交通                漳州开发区汀江路 6 号               15,099.4
          03010787 号                           楼
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
114                            中宇监理       工业                                          270.88
           第 54322 号                                     号 B2 第 3 层
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
115                            中宇监理       工业                                          264.72
           第 54364 号                                     号 B2 栋第 2 层
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
116                            中宇监理       工业                                          245.04
           第 54373 号                                     号 B2 第 1 层
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
117                            中宇监理       工业                                          136.74
           第 54291 号                                     号 B2 第 4 层
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
118                            中宇监理       工业                                          1,315.3
           第 54386 号                                     号 A2 第 1 层
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
119                            中宇监理       工业                                         1,353.16
           第 54382 号                                     号 A2 第 2 层
       106 房地证 2011 字                              南岸区江溪路 11 号 11-2
120                            中宇监理       工业                                         1,353.16
           第 54379 号                                     号 A2 第 3 层
      渝（2017）南岸区不
                                                         南岸区学府大道 33 号 17
121   动产权第 000371995      招商交科院     办公用房                                     33,186.26
                                                             幢（办公大楼）
                号
      渝（2017）南岸区不
                                                         南岸区学府大道 33 号 18
122   动产权第 000372047      招商交科院     其他用房                                     16,585.59
                                                               幢（酒店）
                号
      渝（2017）南岸区不
                                                         南岸区学府大道 33 号 18
123   动产权第 000372116      招商交科院     商业服务                                      5,226.67
                                                               幢（商业）
                号
      渝（2017）南岸区不
                                                          南岸区学府大道 33 号
124   动产权第 000370495      招商交科院     停车用房                                     12,895.13
                                                         17、18 幢（地下车库）
                号
      渝（2017）南岸区不
                                                         南岸区学府大道 33 号 15
125   动产权第 000371607      招商交科院     停车用房                                      4,085.08
                                                             幢（地下车库）
                号
      渝（2017）南岸区不                              南岸区学府大道 33 号 15
126   动产权第 000371404      招商交科院     商业用房 幢 1 单元 1-1 号、2 单元               31.36
                号                                             1-2 号
                                               1-2-248
序号 房屋所有权证编号    房屋所有权人    房产用途           房屋坐落            建筑面积（m2）
                                  合计                                                175,843.81
      上述第 1 项至 5 项房产登记的房屋所有权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招商
华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理房屋所有权人名
称变更登记手续。
      上述第 6 项房产的房屋所有权人登记为招商公路的前身华建中心，尚未完成房屋所
有权人名称变更手续。招商公路未实际使用该项房产，房屋所有权人名称尚未变更不会
对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
      截至重组报告书签署之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办
理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证
明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备案
登记表》，确认就登记在华建名下的 X 京房权证朝字第 1211638 号、X 京房权证朝字
第 1176388 号、X 京房权证朝字第 1215993 号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将
进一步办理更名相关的其他手续。
      2）尚未取得权属证书的房产
      截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚未取得权属证书的房产具体
情况如下：
    房屋所有权                                                                    建筑面积
 序号                     建筑物名称             座落位置          建筑物用途
            人                                                                        （m2）
 1       广西桂兴       严关收费站综合楼       兴安县严关镇            办公楼            440.20
 2       广西桂兴       严关收费站设备房       兴安县严关镇            设备房            141.80
 3       广西桂兴       严关收费站食堂         兴安县严关镇            食堂               52.88
 4       广西桂兴       严关收费站宿舍楼       兴安县严关镇            宿舍楼
 5       广西桂兴       严关收费站门卫室       兴安县严关镇            门卫室             18.00
 6       广西桂兴       溶江收费站综合楼       兴安县溶江镇            办公楼            440.20
 7       广西桂兴       溶江收费站设备房       兴安县溶江镇            设备房            141.80
 8       广西桂兴       溶江收费站食堂         兴安县溶江镇            食堂               52.88
 9       广西桂兴       溶江收费站宿舍楼       兴安县溶江镇            宿舍楼
 10      广西桂兴       溶江收费站门卫室       兴安县溶江镇            门卫室             18.00
                                           1-2-249
       房屋所有权                                                              建筑面积
序号                     建筑物名称             座落位置       建筑物用途
           人                                                                  （m2）
11      广西桂兴    灵川西管理中心综合楼      灵川县灵川镇        办公楼         2,080.72
12      广西桂兴    灵川西管理中心宿舍楼      灵川县灵川镇        宿舍楼         1,700.34
13      广西桂兴     灵川西管理中心食堂       灵川县灵川镇        食堂            545.58
14      广西桂兴    灵川西管理中心门卫室      灵川县灵川镇        门卫室           23.69
15      广西桂兴    灵川西管理中心设备房      灵川县灵川镇        设备房          164.50
16      广西桂兴      桂兴管理处办公楼        灵川县灵川镇    管理处办公楼       1,292.68
                                           阳朔高田管理中
17      广西桂阳     高田管理中心综合楼                           办公           2,845.56
                                                 心
                                           阳朔高田管理中
18      广西桂阳      高田管理中心宿舍楼                          综合楼           1,424
                                                 心
                                           阳朔高田管理中
19      广西桂阳        高田管理中心食堂                          宿舍楼
                                                 心
                                           阳朔高田管理中
20      广西桂阳        高田收费站办公楼                          食堂             292.8
                                                 心
                    高田管理中心配电、发电 阳朔高田管理中
21      广西桂阳                                                  办公楼
                              机房               心
                                           阳朔高田管理中
22      广西桂阳      高田管理中心门卫室                      配电、发电机房        25.2
                                                 心
                                           阳朔高田管理中
23      广西桂阳        高田运管处车库                            大棚             324.8
                                                 心
24      广西桂阳      白沙收费站综合楼       阳朔白沙收费站       车库            1,283.6
                    白沙收费站配电、发电机
25      广西桂阳                           阳朔白沙收费站         综合楼           133.5
                              房
26      广西桂阳      白沙收费站门卫室       阳朔白沙收费站   配电、发电机房        16.8
27      广西桂阳      葡萄收费站综合楼       阳朔葡萄收费站       大棚            707.24
                    葡萄收费站配电、发电机
28      广西桂阳                           阳朔葡萄收费站         综合楼          134.76
                              房
29      广西桂阳      葡萄收费站门卫室       阳朔葡萄收费站   配电、发电机房        20.2
                                           桂林市临桂区六
30      广西桂阳      六塘收费站综合楼                            办公楼
                                                 塘镇
                    六塘收费站配电与发电机 桂林市临桂区六
31      广西桂阳                                              配电与发电机房        89.6
                              房                 塘镇
                                           桂林市临桂区六
32      广西桂阳        六塘收费站门卫室                          门卫室
                                                 塘镇
                                           桂林市临桂区六
33      广西桂阳        六塘收费站车库                            车库             23.58
                                                 塘镇
                                           桂林市平乐县平
34      广西华通        阳平收费站综合楼                          办公楼         2,438.61
                                             乐镇同乐村
                                           桂林市平乐县平
35      广西华通        阳平收费站宿舍楼                          宿舍楼         1,841.76
                                             乐镇同乐村
                                           桂林市平乐县平
36      广西华通        阳平收费站食堂                            食堂             549.4
                                             乐镇同乐村
37      广西华通    阳平收费站变配电室及泵 桂林市平乐县平     变配电室及泵房      133.52
                                          1-2-250
       房屋所有权                                                         建筑面积
序号                    建筑物名称             座落位置      建筑物用途
           人                                                             （m2）
                            房                乐镇同乐村
                                            桂林市平乐县平
38      广西华通      阳平收费站门卫室                         门卫室         41.34
                                              乐镇同乐村
                                            桂林市平乐县平
39      广西华通      阳平收费站车库                            车库         142.83
                                              乐镇同乐村
                                            桂林市平乐县平
40      广西华通    阳平收费站养护工区                         护工区
                                              乐镇同乐村
                                            桂林市七星区金
41      桂林港建      七星收费站公寓楼                         宿舍楼       2,565.12
                                              鸡路 70 号
                                            桂林市七星区金
42      桂林港建    七星收费站监控通信楼                       办公楼        2,037.3
                                              鸡路 70 号
                                            桂林市七星区金
43      桂林港建      七星收费站食堂                            食堂         331.69
                                              鸡路 70 号
                                            桂林市七星区金
44      桂林港建      七星收费站配电房                         配电房         117.1
                                              鸡路 70 号
                                            桂林市七星区金
45      桂林港建      七星收费站门卫室                         门卫室          63.8
                                              鸡路 70 号
                                            灵川县灵川镇独
46      桂林港建      灵川站监控通信楼                         办公楼        365.36
                                                  田村
                                            灵川县灵川镇独
47      桂林港建    灵川匝道收费站配电房                       配电房          76.3
                                                  田村
                                            灵川县灵川镇独
48      桂林港建    灵川匝道收费站门卫室                       门卫室          21.7
                                                  田村
                                            灵川县灵川镇独
49      桂林港建    灵川匝道收费站车库                          车库          113.7
                                                  田村
                                            桂林市雁山区柘
50      桂林港建    高新收费站监控通信楼                       办公楼        365.36
                                              木镇龙门村
                                            桂林市雁山区柘
51      桂林港建      高新收费站配电房                         配电房          76.3
                                              木镇龙门村
                                            桂林市雁山区柘
52      桂林港建      高新收费站门卫室                         门卫室          21.7
                                              木镇龙门村
                                            桂林市雁山区柘
53      桂林港建      高新收费站车库                            车库         248.61
                                              木镇龙门村
                                            桂林市雁山区柘
54      桂林港建    高新收费站新建宿舍楼                       宿舍楼        547.11
                                              木镇龙门村
                                            桂林市象山区二
55      桂林港建    象山收费站监控通信楼                       办公楼        365.36
                                                  塘乡
                                            桂林市象山区二
56      桂林港建      象山收费站配电房                         配电房          76.3
                                                  塘乡
                                            桂林市象山区二
57      桂林港建      象山收费站门卫室                         门卫室          21.7
                                                  塘乡
                                            桂林市象山区二
58      桂林港建      象山收费站车库                            车库          113.7
                                                  塘乡
59      江西九瑞      狮子收费站综合楼       九江县狮子镇       办公        1,119.73
60      江西九瑞      狮子收费站食堂         九江县狮子镇       食堂         161.46
61      江西九瑞      狮子收费站设备房       九江县狮子镇       办公         111.67
                                         1-2-251
       房屋所有权                                                            建筑面积
序号                      建筑物名称             座落位置       建筑物用途
           人                                                                （m2）
62      江西九瑞       狮子收费站值班室         九江县狮子镇       办公          25.65
63      江西九瑞     涌泉服务区南区综合楼       九江县涌泉乡       经营        2,189.28
                    涌泉服务区南区设备房和
64      江西九瑞                                九江县涌泉乡       经营         422.49
                            卫生间
65      江西九瑞     涌泉服务区南区加油站       九江县涌泉乡       经营         489.28
66      江西九瑞     涌泉服务区南区汽修间       九江县涌泉乡       经营          200.2
67      江西九瑞     涌泉服务区北区综合楼       九江县涌泉乡       经营        2,189.28
                    涌泉服务区北区设备房和
68      江西九瑞                                九江县涌泉乡       经营         422.49
                            卫生间
69      江西九瑞     涌泉服务区北区加油站       九江县涌泉乡       经营         489.28
70      江西九瑞     涌泉服务区北区汽修间       九江县涌泉乡       经营          200.2
71      江西九瑞       瑞昌收费站办公楼           瑞昌市区         办公        3,770.58
72      江西九瑞        瑞昌收费站食堂            瑞昌市区         食堂         954.65
73      江西九瑞        瑞昌收费站食堂            瑞昌市区         食堂         562.61
74      江西九瑞       瑞昌收费站设备房           瑞昌市区         办公         111.67
75      江西九瑞       瑞昌收费站值班室           瑞昌市区         办公           25.2
                    交警办公楼（包含：食堂、
76      江西九瑞                                  瑞昌市区         办公        1,041.24
                            宿舍）
77      江西九瑞           交警车库               瑞昌市区         办公          382.2
                    隧道管理所办公楼（包含：
78      江西九瑞                             瑞昌市南阳乡          办公         327.96
                          宿舍、食堂）
79      江西九瑞     隧道管理所出口设备房       瑞昌市南阳乡       办公         274.38
80      江西九瑞       隧道管理所值班室         瑞昌市南阳乡       办公          27.46
                    南阳收费站办公楼（包含：
81      江西九瑞                             瑞昌市南阳乡          办公         1362.2
                          宿舍、食堂）
82      江西九瑞       南阳收费站设备房         瑞昌市南阳乡       办公         111.67
83      江西九瑞       南阳收费站值班室         瑞昌市南阳乡       办公          25.65
                    省界收费站办公楼（包括：
84      江西九瑞                             瑞昌市黄金乡          办公        1,359.26
                            宿舍）
85      江西九瑞        省界收费站食堂          瑞昌市黄金乡       食堂         270.72
86      江西九瑞       省界收费站设备房         瑞昌市黄金乡       办公         111.67
87      江西九瑞       省界收费站值班室         瑞昌市黄金乡       办公          25.65
                                               浙江省温州市平
88     浙江甬台温          清障中心            阳县昆阳镇民丰      经营        1,094.15
                                                     村
                    南白象服务区收费站办公
89     浙江甬台温                               温州市瓯海区       办公         1,688.9
                              楼
90     浙江甬台温 南白象服务区监控分中心        温州市瓯海区    监控分中心       526.7
                                          1-2-252
       房屋所有权                                                                   建筑面积
序号                     建筑物名称              座落位置         建筑物用途
           人                                                                       （m2）
91     浙江甬台温     南白象服务区配电房       温州市瓯海区         配电房              369.9
92     浙江甬台温    南白象服务区职工宿舍      温州市瓯海区        职工宿舍             957.3
93     浙江甬台温 南白象服务区综合服务楼       温州市瓯海区       综合服务楼           3,758.4
94     浙江甬台温     南白象服务区汽修房       温州市瓯海区         汽修房              195.7
95     浙江甬台温     南白象服务区加油站       温州市瓯海区         加油站              119.7
96     浙江甬台温      罗凤收费站办公楼        温州市瑞安市         办公楼             1,404.6
97     浙江甬台温      罗凤收费站发电房        温州市瑞安市         发电房               13.1
                  罗凤收费站隧道口南变电
98     浙江甬台温                              温州市瑞安市         变电所              336.8
                            所
                  罗凤收费站隧道口北变电
99     浙江甬台温                              温州市瑞安市         变电所              336.8
                            所
100    浙江甬台温      罗凤收费站水泵房        温州市瑞安市         水泵房               45.4
101    浙江甬台温 西岙收费站收费站办公室       温州市瑞安市         办公室             1,508.4
102    浙江甬台温 西岙收费站隧道总变电所       温州市瑞安市         变电所              230.5
103    浙江甬台温       西岙收费站门卫         温州市瑞安市          门卫                38.9
104    浙江甬台温 飞云收费站收费站办公楼       温州市瑞安市         办公楼             1,112.3
105    浙江甬台温 飞云收费站水泵房及车库       温州市瑞安市      水泵房及车库           130.6
106    浙江甬台温     庐山收费站收费站房       温州市庐山镇        收费站房
107    浙江甬台温 庐山收费站泵房及变电所       温州市庐山镇      泵房及变电所
108    浙江甬台温 庐山收费站管理处办公楼       温州市庐山镇         办公楼             1,312.9
109    浙江甬台温     观美收费站收费站房       苍南县观美镇        收费站房
110    浙江甬台温 观美收费站泵房及变电所       苍南县观美镇      泵房及变电所
111    浙江甬台温    分水关收费站收费站房      苍南县桥墩镇        收费站房             1,850
                    分水关收费站泵房及变电
112    浙江甬台温                              苍南县桥墩镇      泵房及变电所
                              所
                                              苍南县灵溪镇樟
113    浙江甬台温           综合楼                                  综合楼              5,308
                                                    浦村
                                              苍南县灵溪镇樟
114    浙江甬台温           加油站                                  加油站
                                                    浦村
                                              苍南县灵溪镇樟
115    浙江甬台温           机修间                                  机修间
                                                    浦村
                                              苍南县灵溪镇樟
116    浙江甬台温        泵房及变电房                            泵房及变电房
                                                    浦村
117    浙江甬台温      雁荡收费站办公楼              乐清市    雁荡收费站办公楼         3,441
118    浙江甬台温      雁荡收费站配电房              乐清市    雁荡收费站配电房
119    浙江甬台温       雁荡收费站泵房               乐清市     雁荡收费站泵房          119.2
                    黄泥岭配电房（进洞口配                     黄泥岭配电房（进洞
120    浙江甬台温                                    乐清市
                          电房、泵房）                         口配电房、泵房）
                                           1-2-253
       房屋所有权                                                                  建筑面积
序号                     建筑物名称              座落位置        建筑物用途
           人                                                                      （m2）
                    黄泥岭配电房（出洞口配                    黄泥岭配电房（出洞
121    浙江甬台温                                    乐清市
                            电房）                                口配电房）
                    朴头岭配电房（进洞口配                    朴头岭配电房（进洞
122    浙江甬台温                                    乐清市
                          电房、泵房）                        口配电房、泵房）
                    朴头岭配电房（出洞口配                    朴头岭配电房（出洞
123    浙江甬台温                                    乐清市
                            电房）                                口配电房）
                    清江服务区（东、西区）                    清江服务区（东、西
124    浙江甬台温                                    乐清市
                              主楼                                区）主楼
                    清江服务区（东、西区）                    清江服务区（东、西
125    浙江甬台温                                    乐清市
                          泵房及发电房                        区）泵房及发电房
                    清江服务区（东、西区）                    清江服务区（东、西
126    浙江甬台温                                    乐清市
                            机修间                                区）机修间
                    清江服务区（东、西区）                    清江服务区（东、西
127    浙江甬台温                                    乐清市
                            加油站                                区）加油站
128    浙江甬台温         金山配电房                 乐清市      金山配电房
129    浙江甬台温         杏湾配电房                 乐清市      杏湾配电房
130    浙江甬台温      蒲岐收费站办公楼              乐清市   蒲岐收费站办公楼
131    浙江甬台温      蒲岐收费站配电房              乐清市   蒲岐收费站配电房
                                                              乐清管理所收费站
132    浙江甬台温 乐清管理所收费站综合楼             乐清市                            574.3
                                                                    综合楼
                    乐清管理所养护工区办公
133    浙江甬台温                                    乐清市        办公楼              597.5
                              楼
134    浙江甬台温      乐清管理所办公楼              乐清市        办公楼            2,011.66
135    浙江甬台温      乐清管理所材料库              乐清市        材料库             234.44
136    浙江甬台温      乐清管理所配电房              乐清市        配电房              173.3
137    浙江甬台温       乐清管理所食堂               乐清市         食堂
138    浙江甬台温       乐清管理所泵房               乐清市         泵房
139    浙江甬台温       乐清管理所门卫               乐清市         门卫                42.7
140    浙江甬台温         平阳收费站           温州市昆阳镇        收费站              1,110
141    浙江甬台温         萧江收费站           平阳县鳌江镇        收费站              1,660
142    浙江甬台温         隧道管理站           平阳县鳌江镇      隧道管理站            1,340
                    白鹭屿收费站收费站综合
143    浙江甬台温                              温州市永嘉县        综合楼              460.2
                              楼
144    浙江甬台温     白鹭屿收费站配电房       温州市永嘉县        配电房
145    浙江甬台温     白鹭屿收费站材料库       温州市永嘉县        材料库
146    宁波北仑港 公司本地及宁波东收费站        鄞州区潘火    收费场及办公用房         4,556
147    宁波北仑港         姜山收费站            鄞州区姜山    收费场及办公用房         2,170
148    宁波北仑港         北仑收费站            北仑区大矸    收费场及办公用房         3,210
149    宁波北仑港         宁波服务区            鄞州区潘火        运营运房             7,590
                                           1-2-254
         房屋所有权                                                                             建筑面积
 序号                       建筑物名称                座落位置           建筑物用途
             人                                                                                 （m2）
 150     宁波北仑港         五乡收费站               鄞州区五乡           养护基地                  1,577
                                                  重庆南岸区金山
                                                  支路 18 号重庆洋
 151      智翔铺道              －                                           非住宅                426.53
                                                  世达花园 I 区二层
                                                  写字间四至七轴
                                         合计                                                   114,906.24
       上述第 151 项房产系智翔铺道从重庆市南岸区交通局购买所得，并已支付全部收购
价款，目前正在办理过户登记手续。
       上述第 1 项至 150 项房产均为招商公路下属高速公路运营公司的高速公路附属区房
产，目前尚未取得房产证，但各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函，确
认上述高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖行政
区域内占有的地上建筑物及附属设施。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资
产状况”之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控
股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商
局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵房产不会对招商公路的正常经
营产生重大不利影响。
       （2）招商公路及其控股子公司租赁的房产
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司租赁的房产具体情况如下：
                                 房产权证                                      租赁面积
序号 房屋所有权人      承租方                      座落位置       租赁期限                     租赁用途
                                   编号                                        （m2）
                                          深圳市南山区
                     招商局亚 粤（2015）
                                             蛇口望海路
    深圳招商商置 太投资（深 深圳市不                         2016.3.1-20
1                                         1166 号招商局                               779.84      办公
    投资有限公司 圳）有限公 动产权第                           21.2.28
                                              广场 1#楼
                         司    0019538 号
                                            35CDEF 单元
                                          重庆市南岸区
                               111 房地证
    重庆亮豪实业 招商交科             长江工业园江           2016.1.1-20                   防撞产品产
2                               2012 字第                                        3,280.62
          有限公司       院               溪路 33 号 22 号        18.12.31                     业化基地
                                 01309 号
                                                 厂房
                                          成都市武侯区
                                成房权证 丽都路/街 6 号
                     招商交科                                    2015.10.18-
3           何亚萍              监证字第 置信丽都花园 C                               234.85 住宅/办公
                         院                                      2018.10.17
                               3270033 号 区 7 栋 1 单元 14
                                               楼 51 号
                                                1-2-255
                            房产权证                                   租赁面积
序号 房屋所有权人   承租方                 座落位置      租赁期限                  租赁用途
                               编号                                    （m2）
                            房权证南
                                        贵阳市宝山南
                  招商交科    明字第                  2015.12.25-
4        王婕                           路凯尼大厦 17                      83.66     办公
                      院   010310227                  2017.12.24
                                            层5号
                                 号
     吉林重通成飞          111 房地证   重庆南岸区茶
                  招商交科                               2017.5.16-2
5    新材料股份公           2014 字第   园新区机电路                       1,200     经营
                      院                                  018.5.15
           司                00887 号  18 号，部门厂房
                                        海珠区琶洲新
                  招商交科                               2015.11.1-2
6        林淑如                 无     村自编号 11 号                       83.7     办公
                      院                                  017.10.31
                                         楼 1602 单元
                                        海珠区琶洲跃
                  招商交科               龙新街 11 号    2017.1.1-20
7        郑间明                 无                                         133.4     住宅
                      院               604 房（9 栋 A     17.12.31
                                              座）
                                        北京市海淀区
     中国农业电影           海全更字 中关村南大街        2017.5.8-20               办公经营用
8                 云途交通
       电视中心            第 07242 号 甲 10 号银海大      18.5.7                      房
                                       厦三层南 302 室
                  国高网路
     央广传媒发展 宇信息技             新媒体大楼 2 层   2016.3.1-20
9                               无                                            10     办公
         总公司   术有限公                   206 室        18.2.28
                      司
                            温房权证
                                        温州市鹿城区
                  浙江甬台 鹿城区字                      2017.3.11-2
10       李展翔                         杨府山路来锦                       81.99     住宅
                      温    第 659635                     019.3.10
                                       园 2 幢 1805 室
                                号
                            温房权证
                                        南塘街南塘住
                  浙江甬台 鹿城区字                      2017.6.5-20
11       欧财云                         宅去 2 组团 10                     84.18     住宅
                      温    第 843492                      17.12.4
                                          幢 1802 室
                                号
                                        北京市朝阳区
                           X 京房权证
                                       南朗家园 18 号    2017.6.5-20
12       陈建芬   招商公路    朝字第                                       76.93     居住
                                       楼恋日国际 702      17.12.4
                            998632 号
                                               室
                                        北京市朝阳区
                           X 京房权证
                                       南朗家园 18 号    2017.6.5-20
13       陈建芬   招商公路    朝字第                                       75.54     居住
                                       楼恋日国际 701      17.12.4
                            998630 号
                                               室
                            京房权证 北京市朝阳区
                                                         2017.4.20-2
14       赵瑞娟   招商公路 朝私 03 字 农光里 101 号楼                      64.75     居住
                                                          018.4.19
                           第 44380 号      1 门 809
                            京房权证
                                        北京市朝阳区
                           朝私 07 字                    2017.6.21-2
15       杨波     招商公路             农光南里 15 号                      65.91     居住
                            第 225153                     018.6.20
                                          楼 1203 号
                                号
                                        北京市朝阳区
                              京朝字                     2017.1.1-20
16       汤三川   招商公路             广渠路 36 号院                      68.00     居住
                           1096866 号                      18.8.31
                                       10 号楼 10 层 2
                                        1-2-256
                                  房产权证                                 租赁面积
序号 房屋所有权人      承租方                   座落位置     租赁期限                 租赁用途
                                    编号                                   （m2）
                                               单元 1001
    上述第 6、7、9 项租赁房产尚未取得房产证书，第 6、7 项租赁房屋面积较小，且
非生产经营用房，也易于找到替代性房产，搬迁成本小；就第 9 项租赁房屋，中关村科
技园区丰台园管理委员会已于 2015 年 3 月 16 日出具证明，证明该项租赁房产的权利人
为出租方央广传媒发展总公司。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用
权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关于土地房产
等资产权属完善的承诺”。因此，上述 4 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对租赁事
项的稳定性及招商公路经营的稳定性产生重大不利影响。
    3、华北高速主要房产情况
    （1）华北高速拥有的房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万
平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。
    1）已取得权属证书的房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部已取得权属证书的房产具体情况如下：
 序                    房屋所有                                                  建筑面积
    房屋所有权证编号               房产用途             房屋坐落
 号                      权人                                                    （m2）
    京房权证开股字第               综合办公     北京经济开发区东环北路 9
1                      华北高速                                                        13,342.02
          00240 号                 楼、门卫               号
    京房权证兴股字第
2                      华北高速      工交          大兴区采育镇东庄村                   1,811.23
    00003067 号
    京房权证丰股字第
3                      华北高速      住宅          丰台区恒松园 3 号楼                   267.69
          00364 号
      房权证北辰字第
4                      华北高速      住宅        北辰区普发里 7#1 门 401                 100.78
    130097518 号
      房权证北辰字第
5                      华北高速      住宅        北辰区普发里 7#1 门 402                 100.78
    130097517 号
    房地证津字第               城镇混合      南开区水上公路园翠微园
6                      华北高速                                                             166.2
    104030755710 号                  住宅                1-301
                                   合计                                                15,788.70
                                             1-2-257
    2）尚未取得权属证书的房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
序号         房屋所有权人          建筑物名称        座落位置        建筑物用途      建筑面积（m2）
                               大羊坊收费站
    1          华北高速        改扩建新建收       京津塘高速公路      收费设施                2,858
                                   费站
    上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高速公路工
程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况；根据公路管理的相关法律法规，高速
公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各级交通主管部门管理，华北高速向交
通主管部门办理了审批、报建及竣（交）工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政
府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。
    对于上述尚未取得权属证书的房产，招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司
的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。
    综上，上述房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响。
        （2）华北高速租赁的房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，华北高速本部的租赁房产具体情况如下：
                                                                              面积
序号        出租方        承租方       座落位置    建筑物用途 租赁期限                  房产证号
                                                                            （m2）
                               丰台区方庄芳
                                            交通管理中 1999.9.6-                        丰全字第
1          北京公司   华北高速 星园二区四号                                 10,100.5
                                                心     2029.9.5                         07119 号
                                     楼
                                                                                     京房权证兴国
                               大兴县亦庄乡                     1999.9.6-
2          北京公司   华北高速                        汽车库                 1,659.3 字第 00000107
                                   大羊坊                       2029.9.5
                                                                                           号
                                                                                     京房权证兴国
                                     大兴县亦庄乡               1999.9.6-
3          北京公司   华北高速                    单身宿舍                     787.2 字第 00000108
                                         大羊坊                 2029.9.5
                                                                                           号
                               通州区马驹桥            1999.9.6-                     京房权证通国
4          北京公司   华北高速              汽车维修库                         543.6
                                 镇马驹桥村            2029.9.5                      字第 00098 号
                               通州区马驹桥            1999.9.6-                     京房权证通国
5          北京公司   华北高速              锅炉房浴室                      10,095.1
                                 镇马驹桥村            2029.9.5                      字第 00096 号
                                                1-2-258
                                                                       面积
序号   出租方     承租方      座落位置      建筑物用途 租赁期限                 房产证号
                                                                     （m2）
                           通州区马驹桥                  1999.9.6-           京房权证通国
6      北京公司   华北高速              材料库房                      1,678.8
                             镇马驹桥村                  2029.9.5            字第 00097 号
                           朝阳区十八里                  1999.9.6-           京房权证朝国
7      北京公司   华北高速              餐厅食堂                       275.5
                               店乡                      2029.9.5            字第 00322 号
                                                         1999.9.6-
8      河北公司   华北高速       廊坊         宿舍楼                     546       无
                                                         2029.9.5
                                                         1999.9.6-
9      河北公司   华北高速       廊坊         办公楼                     878       无
                                                         2029.9.5
                                                         1999.9.6-
10     河北公司   华北高速       廊坊             泵房                    34       无
                                                         2029.9.5
                                                         1999.9.6-
11     河北公司   华北高速       廊坊             食堂                   398       无
                                                         2029.9.5
                                                         1999.9.6-
12     河北公司   华北高速       廊坊         锅炉房                     142       无
                                                         2029.9.5
                                                         1999.9.6-
13     河北公司   华北高速       廊坊         配电室                     176       无
                                                         2029.9.5
                                                                             房权证东丽字
                             天津市东丽区                1999.9.6-
14     天津公司   华北高速                        服务                1491.1 第 100004718
                             东郊农村东侧                2029.9.5
                                                                                  号
                           天津市东丽区                                      房权证东丽字
                                                         1999.9.6-
15     天津公司   华北高速 东郊农村东侧           服务               4663.34 第 100004717
                                                         2029.9.5
                           （东丽下行）                                           号
                                                                             房权证东丽字
                             天津市东丽区                1999.9.6-
16     天津公司   华北高速                        服务               4519.83 第 100004720
                                 华明镇                  2029.9.5
                                                                                  号
                                                                             房权证东丽字
                             天津市东丽区                1999.9.6-
17     天津公司   华北高速                        服务               4739.17 第 100004719
                                 徐庄                    2029.9.5
                                                                                  号
                                                                             房权证东丽字
                             东丽区军粮城                1999.9.6-
18     天津公司   华北高速                        服务               1829.69 第 100004716
                             镇（军粮城）                2029.9.5
                                                                                  号
                                                         1999.9.6-           房权证塘字第
19     天津公司   华北高速    塘沽区新河          商业                2996.7
                                                         2029.9.5            070013473 号
                                                                             房权证武清字
                             徐官屯乡徐官                1999.9.6-
20     天津公司   华北高速                        服务               4401.71 第 220003148
                               屯服务区                  2029.9.5
                                                                                  号
                                                                             房权证武清字
                                                         1999.9.6-
21     天津公司   华北高速     徐官屯乡           服务               2839.24 第 220003149
                                                         2029.9.5
                                                                                  号
                                                                             房权证武清字
                                                         1999.9.6-
22     天津公司   华北高速     徐官屯乡           办公               6031.74 第 220003147
                                                         2029.9.5
                                                                                  号
                           北辰区宜兴埠                                      房权证北辰字
                                                         1999.9.6-
23     天津公司   华北高速 镇（宜兴埠分           服务                960.73 第 130000085
                                                         2029.9.5
                               站）                                               号
                           北辰区宜兴埠                                      房权证北辰字
                                                         1999.9.6-
24     天津公司   华北高速 镇（宜兴埠主           服务               2576.94 第 130000086
                                                         2029.9.5
                               站）                                               号
                                                         1999.9.6-
25     天津公司   华北高速    杨村收费站          服务               2295.50       无
                                                         2029.9.5
                                        1-2-259
                                                                      面积
序号       出租方     承租方    座落位置      建筑物用途 租赁期限            房产证号
                                                                    （m2）
                               （天津市武清
                                 区郑楼）
       华北高速本部租赁的上述 25 处房产均为高速公路附属设施房产。其中 7 处房产尚
未取得权属证书，建筑面积占全部租赁房产面积的比例为 6.70%，比例较小；该等房产
所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等土地房产
租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天津公司均系
华北高速的发起人及前五大股东。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地
房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状
况”之“（一） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地
使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关于土地
房产等资产权属完善的承诺”。
       因此，上述 7 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对租赁事项的稳定性及上市公司
经营的稳定性产生重大不利影响。
（三）尚未取得权属证书的面积占比、评估占比、办理进展情况、预计办毕期限、相
关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
       1、尚未办证的土地、房产的基本情况
       截至重组报告书签署之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路及其控股子公
司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。高速
公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几个方
面：
       （1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
       根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、
交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组
成部分。
       根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、
服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收入、
                                        1-2-260
广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的组成部
分。
       因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权
属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高速公
路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务区等附
属设施用地。
       （2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
       根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经
营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管
理。
       根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治区、直
辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合
取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关
规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和
标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，
方可按照规定办理公路移交手续。
       截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权到
期时间如下：
   公司名称              收费项目           收费里程（公里）        收费到期日
  浙江甬台温            甬台温高速               140.174             2030.9.30
  宁波北仑港            北仑港高速                49.02             2027.12.31
   江西九瑞              九瑞高速                48.144             2040.12.31
       桂林港建          灵三高速                  47                2038.3.29
   广西华通              阳平高速                  39                2037.6.17
   广西桂阳              桂阳高速                66.645              2037.7.31
   广西桂兴              桂兴高速                53.401              2042.4.1
       综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高速
公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
                                       1-2-261
    （3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，
并不在账上单独列示
    高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属设
施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权中。
在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
    综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地及
附属设施为高速公路经营权的组成部分。
    2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
    （1）土地
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子公
司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中未办理土地使
用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097 平方米，
占比 16.57%。
    本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况而
确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产的评
估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017 年 6 月
30 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路项目
用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
    自 2017 年 6 月 30 日至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司新取得了广
西桂兴 2 宗土地共计 22 个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12 平方米，
尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比降至 10.93%。该等 22 个土地
使用权权属证书的具体情况参见重组报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主
要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”。
    截止重组报告书签署之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在
地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对于
该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密切沟
通，目前正在积极办理权证相关手续。
    （2）房产
                                      1-2-262
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面积合计
为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面积为 114,906.24
平方米，面积占比为 39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I
区”的外购商品房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋系招商公路控股子
公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方
已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；其余未办证房产
均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等房产所在地县级以
上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股子公司对于上述房屋
的正常使用不存在障碍。
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值 471,540,228.99
元，未取得权属证书的房产账面值 10,985,417.33 元，账面值占比为 2.33%。其中，位于
“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品房的账面值为 675,555.78
元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的账面值为 10,309,861.55
元，账面值占比为 2.19%。
    3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
    招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用该
等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司所拥
有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承诺，广
西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。
    招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、
房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期
间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团
承担。
    4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
    （1）土地
    如上所述，截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均
为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府
关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
                                     1-2-263
    自 2017 年 6 月 30 日至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已新办理完
成 22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至重组报告书签署之日，招
商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招
商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地
使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
    （2）房产
    截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为
高速公路附属设施和其他房产两类。
    1）高速公路附属设施
    截至重组报告书签署之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子
公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
    ① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
    根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工
程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责
分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工程竣工
验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出
具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
    根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全国公
路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督
管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议书、
可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通部对全
国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的
其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、资金、
安全管理的监督和竣工验收工作。
    根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门负
责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、施
工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建设为
高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交通主管
                                    1-2-264
部门主导和管理。
    ② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
    根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记机构，
是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作
的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的证明、
房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
    根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资源主管
部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门为
本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产登记
主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记：
（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申请登
记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。
    根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申请国
有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证
书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材
料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
    综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋
权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划的
证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设及竣
工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工验收备
案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
    《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速公
路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登记暂
行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的权属登
记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住建部门负
责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权属证书办理
需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
    此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统一
                                    1-2-265
管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区县，
各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进度存在
一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问题，解决
难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流程及所需时
间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间的难度。
    ③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质
不利影响
    A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
    高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的高
速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的规定
以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公路及其
控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
    此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和
高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等要
求产生任何影响。
    B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
    截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的
房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。
    C 实际控制人已作出相关承诺
    招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权
属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局
集团承担。
    综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得权
属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不
利影响。
    2）其他房产
    除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的房
                                   1-2-266
产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，该等房屋系
智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登
记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
       上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改意
见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，但
公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
       此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产
用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及 0.14%，均
较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
       3）应对措施
       针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公司
生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
       （1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进
程；
       （2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
       （3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办
理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及
时、足额的补偿；
       （4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无证土地、
房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土地、
房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
       综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂
兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完成
权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及其
控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业的特
                                       1-2-267
殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，所占
用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影响高速
公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控股子公司
在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如招商公路因
土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（四）土地及房产的更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用
承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
    1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
    （1）土地
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司需办理土地更名的土地共三宗，
其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见重组报告书“第六节 业务和技术”之“五、
交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”。
    （2）房产
    截至 2017 年 6 月 30 日，招商公路及其控股子公司需办理房产更名的房产共 6 处，
其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见重组报告书“第六节 业务和技术”之“五、
交易双方的主要资产情况”之“（二）固定资产”之“2、招商公路及其控股子公司主要房
产情况”。
    2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风
险以及应对措施
    （1）预计办毕期限、相关费用承担方式
    登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在重组报告书签
署之日起 12 个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改制为
招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，无
法预计办毕期限。
    登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常费
用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等
资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团承担。
                                     1-2-268
    （2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
    1）办理权证不存在实质性法律障碍
    2011 年 06 月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商
华建。2016 年 09 月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登记
在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理该等
土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
    2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
    ① 权证办理不能如期完成的法律风险
    登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成的
法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的土地、
房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
    ② 应对措施
    登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，与
招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、房
产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的 0.0037%、1%；截至 2017
年 6 月 30 日，该等房产的账面价值为 1,245,374.11 元，占招商公路及其控股子公司所
属房产合计账面价值的 0.2768%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该土地
入账，该等土地的账面值为 0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比及账面
价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的生产经营
产生实质性影响。
    针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经营
的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
    （i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更
的进程；
    （ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
    （iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
                                    1-2-269
如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及
时、足额的补偿。
（五）划拨地取得过程、注入上市公司的合规性及变更为出让地的安排
       1、划拨地的取得过程符合相关规定，取得了有关部门的批准
       （1）关于划拨地取得的相关法律规定
       《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以
上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
       《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合本目录的建设用地项目，由
建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对
国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用
权。
       《土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）规定，具体建设项目需要占用土地
利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
       ① 建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进
行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管
部门出具的建设项目用地预审报告。
       ② 建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提
出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县
人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
       ③ 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿
使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿
使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核
发国有土地划拨决定书。
        ④ 土地使用者应当依法申请土地登记。
       （2）取得划拨地过程的合规性
       1） 招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
                                      1-2-270
    ① 已经取得土地使用权证的划拨地
    截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）本部
共拥有 141 宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情况参
见重组报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资
产”之“2、招商公路的土地使用权”。
    ② 正在办理土地使用权证的划拨地
    截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16 宗正在办理土地使
用权证书的划拨土地，该等划拨土地已取得用地批复、划拨决定书，具体情况参见重组
报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、
招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”。
    ③ 县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
    招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政
府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
    综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划
拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手续，并
全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程符合相关
规定。
    2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
    ① 华北高速本部已取得权属证书的划拨地
    截至重组报告书签署之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况参见重组报
告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、
华北高速的土地使用权”之“（2）华北高速本部的土地使用权”。
    ② 华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
    截至重组报告书签署之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况参见重组
报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、
华北高速的土地使用权”之“（2）华北高速本部的土地使用权”。
    综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目
                                       1-2-271
录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正在办
理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属
证书。
       2、划拨地注入上市公司的合规性分析
       （1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地
政策
       根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办 [2008]第 3 号）的规定，国
土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性
住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水
利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，
对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
       由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的相
关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
       1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，交
通设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
       2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号），兼并重
组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨
方式使用。
       （2）招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
       截至重组报告书签署之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通设施
用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权
的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子公司
的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认函，根据
《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）等规
定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
       综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保
                                      1-2-272
留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
    3、变更为出让地的安排
    如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交通
基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理
法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出让
土地。
    因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上
述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（六）土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更对本次交易及标的资
产生产经营的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项规定的分析
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大
资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符
合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
    除位于重庆南岸区 1 处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为高
速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋主要
用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：
    （1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至重组报
告书签署之日不存在权属争议；
    （2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设
施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
    （3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路
承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等土
                                    1-2-273
地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房产的
正常使用；
     （4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
     （5）招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属
证书的办理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局
集团将提供及时、足额补偿。
     综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商公
路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、交易双方的业务资质及技术研发情况
（一）业务资质情况
     1、招商公路（不含华北高速，下同）的业务资质情况
     截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的业务资质情况如下：
序
     证书名称   公司名称      编号            资质内容            发证机关      有效期限
号
                浙江甬台    浙餐证字 中型餐馆，中餐类制售；不
     餐饮服务许                                                苍南县食品药
1               温苍南服   2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不              至 2018.8.6
       可证                                                    品监督管理局
                  务区        000782        含生食海产品
                浙江甬台    浙餐证字 中型餐馆，中餐类制售；不 苍南县食品药
     餐饮服务许
2               温苍南服   2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不              至 2018.8.6
       可证                                                    品监督管理局
                  务区        000781        含生食海产品
                浙江甬台
     食品流通许            SP33032712 零售：预包装食品；乳制品 苍南县市场监
3               温苍南服                                                    至 2018.6.14.
       可证                 10049871  （不含婴幼儿配方乳粉）     督管理局
                  务区
                浙江甬台
                              浙餐
     食品生产经 温清江服                                         乐清市市场监
4                          0382201700   热食类食品制售：中式餐                    ——
     营登记证 务区（西                                             督管理局
                  区）
                浙江甬台
     食品生产经 温清江服      浙餐                               乐清市市场监
5                          0382201700   热食类食品制售：中式餐                    ——
     营登记证 务区（东                                             督管理局
                  区）
                浙江甬台
                                      预包装食品（含冷藏冷冻食
     食品经营许 温清江服   JY13303820                          乐清市市场监
6                                     品）销售；散装食品（含冷              至 2022.7.3
       可证     务区（东     184168                              督管理局
                                          藏冷冻食品）销售
                  区）
                                          1-2-274
序
      证书名称   公司名称    编号             资质内容            发证机关       有效期限
号
                浙江甬台
                                      预包装食品（含冷藏冷冻食
     食品经营许 温清江服 JY13303820                              乐清市市场监
7                                     品）销售；散装食品（含冷                   至 2022.7.3
       可证     务区（西     184150                                督管理局
                                            藏冷冻食品）销售
                  区）
                                      餐饮服务经营者：预包装食
                                      品（含冷藏冷冻食品）销售；
                浙江甬台                                         温州市瓯海区
     食品经营许          JY23303040 散装食品（不含冷藏冷冻食
8               温温州服                                         市场监督管理    至 2021.6.6
       可证                  121364   品）销售；保健食品销售；
                  务区                                                 局
                                      热食类食品制售；冷食类食
                                                 品制售
                                      公路行业甲级；市政行业（道
     工程设计资 招商交科 A150002888 路工程、桥梁工程、城市隧 住房和城乡建
9                                                                               至 2020.3.17
       质证书       院         -6/5   道工程）专业甲级；风景园       设部
                                          林工程设计专项甲级
                                      建筑行业（建筑工程）乙级；
     工程设计资 招商交科 A250002885                              重庆市城乡建
10                                    市政行业（燃气工程、轨道                  至 2019.12.11
       质证书       院         -6/3                                设委员会
                                          交通工程除外）乙级
     工程勘察资 招商交科 B150002888                              住房和城乡建
11                                        工程勘察综合类甲级                    至 2020.6.17
       质证书       院         -6/3                                  设部
                             工咨甲
     工程咨询单 招商交科              公路、市政公用工程（市政 国家发展和改
12                       1282007000                                             至 2018.8.13
     位资格证书     院                         交通）甲级          革委员会
                             工咨丙
     工程咨询单 招商交科              公路、市政公用工程（市政 国家发展和改
13                       1282007000                                             至 2018.8.13
     位资格证书     院                         交通）丙级          革委员会
         建设项
     目环境影响 招商交科 国环评证甲
14                                                 甲级            环境保护部   至 2019.1.23
     评价资质证     院   字第 3102 号
         书
     生产建设项
     目水土保持            水保方案
                招商交科