证券代码：000915 证券简称：华特达因 公告编号：2021-049
山东华特达因健康股份有限公司关于向山东华特控股集团有限公司转让山东华特环保科技
有限公司51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、该项交易尚须履行国资审批程序，上报山东省国有资产投资控股有限公司批准；
2、该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人山东华特控股集团有限公司将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
1、山东华特达因健康股份有限公司（以下简称公司或华特达因）与山东华特控股集团有限公司（以下简称华特集团）签署协议，将所持全资子公司山东华特环保科技有限公司（以下简称华特环保）51%的股权转让给华特集团，股权转让款114,882,855.00元，华特集团全部以现金支付。股权转让完成后，公司持有华特环保的股权比例由100%变更为49%，华特集团持有51%。
2、华特集团持有本公司22%的股份，为公司第一大股东，为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，该股权转让构成关联交易。
3、公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于向华特控股集团转让山东华特环保科技有限公司51%股权的议案》，同意本次关联交易。关联董事朱效平、沈宝杰、程树仓在董事会表决该关联交易时，进行了回避。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易尚须履行国资审批程序，上报山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称山东国投公司）批准；该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华特集团将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
华特集团为本公司第一大股东，持有本公司股份5154.4340万股，占总股份的22%。华特集团是山东国投公司独资企业，注册资金3亿元人民币，法定代表人为朱效平，注册地为济南市高新区颖秀路山大科技园，统一社会信用代码为91370000730652422X。主要业务为企业管理、咨询；企业并购、资产重组；以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询；科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。2020 年实现主营业务收入204,895.61万元，净利润
54,960.76万元。截止2021年9月30日的资产总额为 447,536.51 万元，净资产为370,289.93 万元。
关联方华特集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为华特环保51%的股权。华特环保成立于2002年12月27日，是公司全资子公司，注册地址：济南市高新技术开发区颖秀路。注册资本1亿元。法定代表人姚广平。华特环保主营业务为环境污染治理，是拥有水处理、大气治理、固废治理等主要环境治理技术的综合性环保企业。
华特环保2020年及截止2021年8月底经审计的主要财务数据如下： 单位：元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 总资产 | 296,282,217.70 | 406,089,085.82 |
| 负债总额 | 115,556,205.57 | 188,441,660.94 |
| 应收款项 | 95,270,452.60 | 174,536,134.21 |
| 净资产 | 180,726,012.13 | 217,647,424.88 |
| 项目名称 | 2020年1-12月 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 153,907,719.92 | 157,293,716.00 |
| 营业利润 | 9,266,792.19 | -12,098,372.97 |
| 净利润 | 10,593,346.53 | -9,877,027.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,802,422.78 | -25,921,211.71 |
截止2021年10月31日，本公司与华特环保尚未结清的款项包括：
华特环保应付本公司分红款3000万元；因公司向华特环保划转环保业务资产产生的应由华特环保承担并向本公司支付的环保业务负债34,608,467.27元。截止2021年10月31日，本公司向华特环保实际提供担保555万元。
不存在华特环保为他人提供担保、财务资助等情况。华特环保不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易价格依据评估结果确定，交易双方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华特环保进行了审计、评估，审计、评估基准日为2021年8月31日。审计、评估结果已经山东国投公司备案核准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2021）第371C024529号审计报告，截止2021年8月31日，华特环保经审计的净资产为217,647,424.88元；根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字【2021】第13126号资产评估报告，截止2021年8月31日，华特环保经评估后的净资产为22,526.05万元。评估增值761.31万元，增值率3.50%，审计结果与评估结果不存在明显差异。
根据评估结果，华特环保51%股权对应的净资产评估值114,882,855.00元作为本次股权交易的价格。交易价格依据经国资备案核准的评估结果确定，定价公允客观。
五、关联交易协议的主要内容
公司与华特集团签署的股权转让协议主要内容如下：
1、交易标的：华特环保51%的股权。
2、交易价格：以华特环保51%股权对应的评估净资产值114,882,855.00元作为本次协议的价格。
3、股权转让价款支付：
第一期：华特集团应于协议生效后三个工作日内，支付股权转让
价款的55%，即人民币63,185,570.25元。
第二期：华特集团应于本协议生效后六个月内，支付股权转让价款的45%，即人民币51,697,284.75元。
4、股权交割：第一期转让款支付后五个工作日内，双方办理股权的工商变更登记手续。双方确认股权的工商变更登记之日为股权交割日。自股权交割之日起，华特集团合法持有华特环保51%股权，享有股东权利，并承担该51%股权对应的责任及义务。
5、违约责任：如华特集团未按协议规定支付股权转让价款，每逾期一日，按应付而未付金额的每日万分之五向华特达因支付违约金，累加计算。
6、生效条件：协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起成立。自股权转让获得山东省国投公司审核批准并经华特达因股东大会审议批准后生效。
六、涉及本公司与华特环保债权债务及相关业务事项的处理
1、华特环保应付华特达因分红款3000万元，应于2021年12月31日前全部付清；由华特环保承担并向本公司支付的环保业务负债34,608,467.27元，应于2022年6月30日前以现金方式结清。
2、原以华特达因名义签订的尚未完成的环保业务合同由华特环保履行并承担责任，华特达因积极配合。
3、截止2021年10月31日，华特达因向华特环保实际提供担保555万元，由华特达因继续履行担保义务至担保期限结束。除此之外，华特达因不再向华特环保提供担保。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、股权转让有利于公司突出主业、聚焦儿童用药和健康领域，是公司贯彻执行发展战略的重要举措。
2、股权转让后，华特环保不再纳入公司合并报表范围，对公司
的收入及净利润均有一定影响，但影响不大，净利润的影响小于10%。2020年度，华特环保实现收入15,390.77万元，占本公司收入的8.45%，实现净利润1,059.33万元，占本公司归属于股东的净利润的3.64%。2021年1-8月，华特环保实现收入15,729.37万元，占本公司收入的
11.64%，实现净利润-987.70万元。
八、与华特集团累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至2021年10月31日，公司与华特集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为90.70万元。
九、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事吕玉芹、宋俊博、张志元就本次关联交易发表如下事前认可及独立意见：
1、事前认可意见： “山东华特达因健康股份有限公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟向华特控股集团转让山东山大华特环保科技有限公司51%股权的议案》，授权公司经理层与华特控股集团商谈股权转让的各项事宜，待形成方案后提交董事会审议。目前，公司与华特控股集团已形成了股权转让的方案。公司就上述股权转让事宜与独立董事进行了沟通交流，独立董事已了解相关情况，同意将该股权转让方案提交公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议表决。”
2、独立意见：“山东华特达因健康股份有限公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过了“关于向华特控股集团转让山东华特环保科技有限公司51%股权的议案”，按照有关规定，该股权转让事项构成关联交易。作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，我们对此发表如下独立意见：
1）该次关联交易的目的是贯彻公司发展战略，进一步聚焦儿童健康产业，有利于公司长远发展。交易定价依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计评估结果确定，公平合理。不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2）在公司董事会审议本次交易的过程中，关联董事进行了回避。董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
3）我们同意本次交易。”
十、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2021）第371C024529号审计报告；
4、中联资产评估集团山东有限公司中联鲁评报字【2021】第13126号资产评估报告；
5、公司与华特集团签署的股权转让协议。
特此公告
山东华特达因健康股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日