申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司出售孙公司暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”）钱江摩托2022年非公开项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钱江摩托关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步聚焦主业，整合资产，做大做强摩托车，公司全资子公司浙江益中智能电气有限公司（以下简称“益中电气”）拟将其持有的浙江益中封装技术有限公司（以下简称“益中封装”）100%股权以12,300万元转让给浙江晶能微电子有限公司（以下简称“晶能微电子”）。
公司控股股东吉利迈捷投资有限公司亦为晶能微电子控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定本次交易构成关联交易，因公司与实际控制人李书福先生同一控制下的企业关联交易金额累计达到股东大会标准（包括公司第八届董事会第十次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的预计金额），本次交易尚需公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、浙江晶能微电子有限公司
成立日期：2022年6月20日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人：潘运滨注册资本：1,122.22万元人民币注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道燕湾路1号314单元经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：吉利迈捷投资有限公司持有53.4655%的股权，同为钱江摩托和晶能微电子控股股东。
主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 38,279.83 | 6,473.20 |
| 总负债 | 3,234.34 | 1,787.54 |
| 净资产 | 35,045.49 | 4,685.66 |
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 10.83 | 7.43 |
| 净利润 | -440.17 | -429.52 |
注：2022年财务数据经审计，2023年7月31日（2023年1-7月）财务数据未经审计。
（二）关联方的履约能力
上述关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
1、浙江益中封装技术有限公司
成立日期：2023年6月21日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王石磊注册资本：6,000万元人民币注册地址：浙江省台州市温岭市城西街道上林工业区（万昌西路和上林路交叉口东北侧）1幢201室
经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；信息技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：浙江益中智能电气有限公司持股100%。主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 11,893.49 | - |
| 总负债 | 5,849.19 | - |
| 净资产 | 6,044.30 | - |
| 项目 | 2023年6-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 670.15 | - |
| 净利润 | 44.30 | - |
注：因益中封装于2023年6月21日设立，故2022年无财务数据，2023年6-7月财务数据经审计。
（二）标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司为公司全资孙公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。益中封装非失信被执行人。
公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。转让后公司不再持有标的公司股权，将导致公司合并报表范围变更。
四、定价政策和定价依据
根据具有证券、期货从业资格的第三方评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江晶能微电子有限公司拟进行股权收购涉及的浙江益中封装技术有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经综合分析，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为益中封装股东全部权益的评估值，以2023年7月31日作为评估基准日，益中封装股东全部权益的评估价值为119,500,000元（大写为人民币壹亿壹仟玖佰伍拾万元整），与账面价值60,442,980.63元相比评估增值59,557,019.37元，增值率为97.71%。
本次交易以标的公司经评估的全部权益的评估价值11,950万元为参考基准，经双方协商确定本次股权转让的交易对价为12,300万元。交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易事项属于公司战略层面部署，为进一步聚焦主业，整合资产，做大做强摩托车产业。此次股权转让暨关联交易后，公司不再持有标的公司股权，导致公司合并报表的范围变更。
本次关联交易以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次关联交易系股权转让，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
六、履行的决策程序
（一）审议程序
2023年8月21日，公司第八届董事会第十七次会议、审议通过了《关于出售全资孙公司暨关联交易的议案》议案，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事：本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次的关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及钱江摩托《公司章程》的规定。本次关联交易的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）