浙江钱江摩托股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
《关于请做好浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）会同浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所提问题逐项进行了核查和落实。现就贵会告知函中提出的问题回复如下，请予审核。
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问题1: ............................................. 错误!未定义书签。
问题1、关于资金。报告期内，申请人境外销售的金额分别为135,657.36万元、134,719.62万元、190,625.17万元及101,310.34万元，其中境外销售第一大客户QJHK、QJASEAN（同一控制下合并）销售金额分别为85,601.94万元、90,117.42万元、122,530.46万元及48,085.79万元，销售占比分别为63.10%、66.89%、
64.28%及47.46%，占比较高。此外截至2022年6月30日，申请人银行存款中，浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行分别为805,050,152.62元、555,258,973.34元，增幅大且占比高，请申请人：（1）列表说明境外销售第一大客户QJHK，QJASEAN报告期内销售额、应收账款额及占对其销售额比例（以下简称“第一大客户应收占比”）、第一大客户应收占比与申请整体应收账款占比的差异、与实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系等，并结合前述情况及报告期末该客户逾期未回款的情况，说明是否存在关联方通过第一大客户销售变相侵占上市公司利益的情形；（2）结合申请人业务区域，说明在浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行存款大幅增加的原因，并说明是否存在实际控制人、控股股东及其关联方通过对相关存款的潜在利益安排侵占上市公司利益的情形，请保荐机构、申报会计师说明核查依据，方法、过程并发表明确意见。回复：
一、列表说明境外销售第一大客户QJHK，QJASEAN报告期内销售额、应收账款额及占对其销售额比例（以下简称“第一大客户应收占比”）、第一大客户应收占比与申请整体应收账款占比的差异、与实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系等，并结合前述情况及报告期末该客户逾期未回款的情况，说明是否存在关联方通过第一大客户销售变相侵占上市公司利益的情形；
1、QJHK、QJASEAN的基本情况、销售额、应收账款余额概况以及与实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系
QJHK、QJASEAN分别成立于2005年、2012年，系注册在香港的公司，其实际控制人均为王璟煜。2010年以前公司因不具备进出口资质，通过具有进出口资质的公司与QJHK间接开展合作。2011年以后随着浙江钱江摩托进出口有限公司成立，公司拥有自主进出口的资质，公司直接与QJHK、QJASEAN开展合作。此外，QJHK曾为钱江摩托境外子公司贝纳利的少数股东QIANJIANG
KEEWAY（EUROPA）RT的控股股东，2017年后QJHK（此时股权结构为王璟煜50%、延海梅50%，2018年延海梅退出QJHK）退出了QIANJIANG KEEWAY（EUROPA）RT，将其持有QIANJIANG KEEWAY（EUROPA）RT的股权转让给延海梅。综上，钱江摩托和QJHK、QJASEAN具有长期业务合作关系。为便于其推广公司的产品，拓展公司在海外的品牌影响力，授权其使用公司“QIANGJIANG”商号。自2011年直接合作以来，公司2011年至2022年1-6月对QJHK、QJASEAN的合计销售额分别为95,692.84万元、127,566.31万元、124,580.27万元、44,079.82万元、44,961.71万元、57,174.88万元、84,824.35万元、90,569.08万元、85,601.94万元、90,117.42万元、122,530.46万元及48,085.79万元。各年度均保持较高金额的合作。
公司与QJHK、QJASEAN的合作模式为经销模式，业务开展流程为销售部门接到客户订单之后，根据库存情况由整车制造中心安排生产计划。生产完成后，公司根据客户订单的要求，按照FOB的方式履行运输义务。QJHK、QJASEAN的销售区域包括南美洲、欧洲、东南亚等区域，其具有广泛的市场销售网络。双方约定的付款周期一般为发船后60-90天，货款由QJHK、QJASEAN以公对公转账方式支付给公司。
QJHK、QJASEAN两家公司的实际控制人皆为自然人王璟煜，与公司具有多年的合作关系。经核查，王璟煜和钱江摩托控股股东、实际控制人及其关联方间无关联关系。报告期内，公司对QJHK、QJASEAN的应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款余额 | 38,847.41 | 49,217.63 | 50,370.51 | 56,001.12 |
| 应收委内瑞拉客户货款 | 20,284.53 | 20,284.53 | 20,759.22 | 22,195.05 |
| 应收账款余额（剔除后） | 18,562.88 | 28,933.10 | 29,611.29 | 33,806.07 |
应收委内瑞拉客户货款系2013年公司通过经销商QJHK向委内瑞拉出口摩托车，销售金额约为12,905.10万美元。由于委内瑞拉实行外汇管制，自2013
年10月14日起直至2014年7月，终端市场委内瑞拉客户EMPIRE KEEWAY,C.A未获得政府审批的美元用汇额度，其进口摩托车付汇已全部暂停，导致公司无法及时向中间贸易商QJHK收回该到期货款。后续公司虽持续对其进行催收，截至目前仍存在3,181.54万美元逾期货款，但公司已对其全额计提减值准备。由于应收委内瑞拉客户货款产生的期间较早，且公司已对其全额计提了减值准备，故将其从比例计算中进行剔除。
2、报告期内，境外销售第一大客户销售额、应收账款余额（剔除应收委内瑞拉客户货款）、应收账款对销售额的占比、逾期账款金额、占比、回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 第一大客户销售额 | 48,085.79 | 122,530.46 | 90,117.42 | 85,601.94 |
| 第一大客户应收账款余额（剔除应收委内瑞拉货款） | 18,562.88 | 28,933.10 | 29,611.29 | 33,806.07 |
| 第一大客户应收账款/销售额的比例（a) | 38.60% | 23.61% | 32.86% | 39.49% |
| 公司应收账款余额（剔除应收委内瑞拉客户货款）/销售额的比例（b) | 27.87% | 17.85% | 19.65% | 22.28% |
| 差异（c=a-b) | 10.74% | 5.76% | 13.21% | 17.21% |
由上表可知，在同时剔除应收委内瑞拉客户货款之后，QJHK、QJASEAN应收账款余额占销售额的比例与公司整体情况存在差异。主要系公司内外销销售政策存在差异，内销以款到发货为主，仅对于部分优质经销商，公司将给予一定的信用期限和信用额度，而外销以赊销为主。现有销售政策是公司根据目前外销
市场、内销市场的产品占有率、品牌竞争力等多方面因素决定的，并非只针对第一大客户而采用的特定销售政策，不存在侵占上市公司利益的情形。报告期末，QJHK、QJASEAN的逾期应收账款金额（剔除应收委内瑞拉客户货款）为1,655.88万元，占其应收账款余额的比例为8.92%，占比较低。且截至2022年9月30日已全部收回。
综上，不存在关联方通过第一大客户销售变相侵占上市公司利益的情形。
二、结合申请人业务区域，说明在浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行存款大幅增加的原因，并说明是否存在实际控制人、控股股东及其关联方通过对相关存款的潜在利益安排侵占上市公司利益的情形，请保荐机构、申报会计师说明核查依据，方法、过程并发表明确意见。
1、浙江民泰商业银行、温岭市农村商业银行的基本情况
浙江民泰商业银行系注册地在温岭的商业银行，曾经是浙江银泰城市信用社，其基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江民泰商业银行股份有限公司 |
| 成立日期 | 1988-5-12 |
| 注册资本（万元） | 434,649.9309万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省温岭市太平街道三星大道168号 |
| 法定代表人 | 江建法 |
| 股权结构（前十大法人股东、前十大自然人股东） | 温岭市国有资产经营有限公司持股8.23%、温岭市恩可思门窗制造有限公司4.34%、新天领控股集团有限公司3.64%、远丰控股集团有限公司3.57%、天津圆通贵金属有限公司3.56%、温岭市兴元房地产开发有限公司3.28%、伟明集团有限公司3.07%、曙光控股集团有限公司3.05%、温岭市居安建材贸易有限公司3.01%、温州市大金商贸发展有限公司2.89%、陈鸿达0.57%、高文平0.40%、罗桂花0.40%、高文青0.40%、陈凤英0.34%、高圣根0.32%、叶春妹0.32%、陈豪0.31%、诸葛音音0.31%、元秋桂0.30% |
| 控股股东 | 无 |
| 实际控制人 | 无 |
数据来源：浙江民泰商业银行2019-2021年度报告、天眼查等2019年至2021年浙江民泰商业银行实现销售收入分别为477,766.78万元、505,667.16万元、575,102.15万元，实现净利润分别为82,947.90万元、76,136.58万元、115,853.59万元。浙江民泰商业银行股权由多家公司及自然人持有，股权分散，不存在控股股东及实际控制人。经项目组核查并访谈，浙江民泰商业银行及其股东和钱江摩托控股股东、实际控制人及其关联方间不存在关联关系。
温岭农村商业银行系注册地在温岭的商业银行，成立于2005年，曾经是浙
江温岭农村合作银行，其基本情况如下：
| 公司名称 | 温岭农村商业银行 |
| 成立日期 | 2005-06-15 |
| 注册资本（万元） | 119,851.06万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市城东街道下保路100号 |
| 法定代表人 | 陈曦 |
| 股权结构（前十大法人股东、前十大自然人股东） | 利欧集团股份有限公司2.34%，台州明华工贸有限公司2.00%，温岭市瑞人堂医药投资有限公司2.00%，温岭市光明电器有限公司1.45%，温岭市成奇鞋业有限公司1.06%，温岭市纸箱厂1.04%，浙江盛源空压机制造有限公司1.04%，浙江大明机电有限公司1.00%，浙江富明星体育用品有限公司1.00%，温岭市福德隆鞋业有限公司1.00%，李珍云0.18%，王先德0.15%，林琴琴0.14%，鲍贤俊0.13%，彭文昊0.10%，林丹阳0.09%，林淳杰0.09%，莫一鸣0.09%，杨于志0.09%，陈玲娟0.08% |
| 控股股东 | 无 |
| 实际控制人 | 无 |
数据来源：温岭农村商业银行2019-2021年度报告、天眼查等2019年至2021年温岭农村商业银行实现销售收入分别为164,912.12万元、161,301.10万元、171,512.80万元，实现净利润分别为58,986.83万元、59,988.62
万元、63,568.00万元。银行股权由多家公司及自然人持有，股权较为分散，不存在控股股东及实际控制人。经项目组核查，温岭农村商业银行及其股东和钱江摩托控股股东、实际控制人及其关联方间无关联关系。
2、公司与浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行的合作情况
公司内部主要从事摩托车销售的公司为浙江钱江摩托进出口有限公司及浙江钱江摩托销售分公司，该两家公司实际经营地均在温岭市，存款的上述两家银行均为温岭当地银行，与公司的主要经营地匹配。
报告期末，公司向上述两家银行的存款余额金额较大，主要系公司基于现金管理的目的，充分考虑各银行间的存款利率决定以及存取款的灵活性。2022年1-6月得益于大排量摩托车销售情况的持续向好，公司经营活动产生现金流量净额78,615.50万元，且收到股权激励款9,129.24万元，货币资金期末余额较2021年底上升73.66%。出于闲置资金管理的目的，公司在浙江民泰商业银行温岭支行购买了80,000.00万元定期存单，并且公司与温岭农村商业银行根据存款金额约定协定利率，在温岭农村商业银行存放活期存款55,525.90万元，存款利率更具有优势。
公司与浙江民泰商业银行的合作开始于2021年，主要系该行定期存单利率较高，公司购买该行大额存单。2021年底及2022年6月末存款金额分别为57,110.26万元、80,505.02万元。公司与温岭农村商业银行的合作开始于2017年，合作开始业务往来较少，2020年起温岭农村商业银行推出了存款利率较高的对公存款产品，该类产品存取灵活，且存款利率比一般国有大行要高，因此公司逐步将部分存款存放于温岭农村商业银行。报告期各期末存放于温岭农村商业银行的存款金额分别为2,448.27万元，20,522.35万元，965.58万元及55,525.90万元。与其他国有大行相比，两家银行的存款利率相对较高，是两家银行为获取存款的市场手段，与公司存款规模相近的客户均可获得同档利率。
公司在选择存款银行时，会充分考虑银行的经营状况、信用评级、利率水平等，严格按照公司的内控制度进行管理。报告期内也曾向浙江温岭联合村镇银行、浙江泰隆商业银行等地方性商业银行办理存款业务。
3、公司在上述两家银行的存款不存在质押等他项权利
报告期末，公司对上述两家银行的存款不存在任何形式的他项权利，包括抵押、质押等。
4、上述两家银行与公司不存在关联关系，不存在实际控制人、控股股东及其关联方通过对相关存款的潜在利益安排侵占上市公司利益的情形
公司存放于上述两家银行的存款均系公司日常经营行为，不存在其他利益安排，不存在实际控制人、控股股东及其关联方通过对相关存款的潜在利益安排侵占上市公司利益的情形。上述两家银行的股权分散，不存在控股股东及实际控制人，根据对两家银行的访谈以及公开资料的查阅，同时结合控股股东、实际控制人的对外投资清单以及董事、高级管理人员的问卷调查，上述两家银行与公司不存在关联关系。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、访谈发行人外销的主要负责人，了解公司与QJHK、QJASEAN的合作历史、合作背景，以及双方的交易情况等；
2、访谈QJHK、QJASEAN，了解公司与其合作的具体情况、合作的背景等，是否存在纠纷，以及终端的销售情况、期末的库存情况等；
3、对第一大客户QJHK、QJASEAN进行发函；
4、对第一大客户的期后回款情况进行了检查，期后回款情况真实；
5、查阅报告期内钱江香港和钱江东南亚在香港工商局报备的周年申报表，了解其股东情况；
6、获取QJHK、QJASEAN出具的不存在关联关系的承诺函。
7、根据控股股东对外控制企业清单、实际控制人对外投资企业的清单以及董事、高级管理人员的问卷调查，核查QJHK、QJASEAN、浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行是否存在关联关系；
8、对报告期银行账户的银行存款情况进行函证，并对回函情况进行复核，核对发行人的报告期内主要账户的银行流水；
9、检查了公司大额定期存单原件，确认不存在抵押、质押等情形；
10、查阅浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行公开披露的年度资料以及天眼查的公开信息，了解浙江民泰商业银行的股权结构及温岭农村商业银行的股权结构；
11、访谈浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行，了解公司与其合作的具体情况、合作背景等，确认其与公司不存在关联关系或其他利益安排；
12、获取控股股东出具的确认函，确认控股股东及关联方和QJHK、QJASEAN、浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行不存在关联关系，不存在占用上市公司利益的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、外销第一大客户QJHK、QJASEAN报告期末逾期应收账款回款收回情况良好，对于应收委内瑞拉客户货款已全额计提坏账准备；QJHK、QJASEAN与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在关联方通过第一大客户销售变相侵占上市公司利益的情形；
2、浙江民泰商业银行、温岭农村商业银行存款大幅增加的原因系发行人根据资金使用时间合理规划资金的存放方式和存放周期，将暂时闲置资金购买定期存单及获取较高的协定存款利率所致，不存在实际控制人、控股股东及其关联方通过对相关存款的潜在利益安排侵占上市公司利益的情形。
（此页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司<关于请做好浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
浙江钱江摩托股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司<关于请做好浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
| 罗 泽 | 龙 序 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《申万宏源证券承销保荐有限责任公司<关于请做好浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告所涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日