5-1-1
股票简称：钱江摩托 股票代码：000913
浙江钱江摩托股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室）
二〇二二年十月
5-1-2
浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222042号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或“钱江摩托”）已会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师、大信会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师、竞天公诚”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本反馈意见回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
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问题1、根据申请文件，本次非公开发行对象为公司控股股东吉利迈捷，发行对象以现金方式认购。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；
（4）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）吉利迈捷认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为发行人目前的控股股东为吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”）。根据吉利迈捷与发行人签署的《非公开发行A股股票之股份认购协议》，吉利迈捷认购发行人本次发行的股份数量不超过5,800.00万股（含本数），认购金额不超过50,460.00万元，资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
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最近一年一期，吉利迈捷的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月末 | 2021年度/2021年末 |
| 总资产 | 7,841,009.59 | 6,294,354.07 |
| 净资产 | 1,876,197.38 | 1,794,102.54 |
| 营业收入 | 1,503,805.14 | 2,266,792.02 |
| 货币资金余额 | 1,813,990.82 | 1,234,798.27 |
注：上数据来源于吉利迈捷合并报表，2022年1-6月/2022年6月末财务数据未经审计。截至2022年6月30日，发行人控股股东吉利迈捷货币资金余额为181.40亿元，具备参与认购本次非公开发行股票的实力。
此外，吉利迈捷已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的承诺函》，具体如下：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，本公司拥有的自有资金足以支付本次认购的价款，本公司不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排，亦未采用其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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（二）是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人已出具《浙江钱江摩托股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在直接或间接向本次非公开发行股票的认购对象提供资金的情形。本公司不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
吉利迈捷已出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如下确认和承诺：“本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
因此，本次非公开发行不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）2022年6月27日，在同一实际控制人下控股股东发生变更，除此之外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
2022年6月23日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为第八届董事会第六次会议决议公告日，即2022年5月21日。
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2022年1月28日，吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）与吉利迈捷签署《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司13,500.00万股股份全部转让予吉利迈捷，本次权益变动完成后，吉利科技不再直接持有公司股份，吉利迈捷持有公司13,500.00万股。2022年6月27日，上述股份转让的过户登记手续完成，发行人控股股东变更为吉利迈捷。吉利科技与吉利迈捷均系发行人实际控制人李书福控制的企业，本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，发行人的实际控制人未发生变更。除上述情形外，经查询发行人于本次非公开发行的定价基准日前六个月（2021年11月19日）至本反馈意见回复出具之日期间发布的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为2021年11月19日至2022年9月28日），吉利科技和吉利迈捷从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持情况。根据吉利迈捷出具的承诺函和补充承诺函，其自反馈意见回复出具之日至本次发行完成后三十六个月内，吉利迈捷无减持发行人股票的计划。根据《证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
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经核查，上述在同一实际控制人下的控股股东发生变更不违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
（二）原控股股东吉利科技、现控股股东吉利迈捷、实际控制人出具承诺并已公开披露
吉利科技于2022年5月20日出具了《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，具体内容如下：“1、2022年1月28日，本公司与吉利迈捷投资有限公司签署《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，截至本承诺函出具之日，本次股份转让事项尚在办理中，尚待完成过户登记手续；2、除上述情形之外，自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持钱江摩托股票的情形；3、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司将不会向钱江摩托实际控制人李书福先生控制的企业以外出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收益归钱江摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
吉利科技于2022年9月28日出具了《关于特定期间不减持公司股票的补充承诺函》（以下称“补充承诺函”），具体内容如下：“1、2022年1月28日，本公司与吉利迈捷签署《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，2022年6月27日，该转让事宜已经完成过户登记手续。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人李书福未发生变更；2、除上述情形之外，自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本补充承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持钱江摩托股票的情形；3、自本补充承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司及本公司控制的关联方将不会向钱江摩托实
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际控制人李书福先生控制的企业以外的第三方出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；4、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项相关规定的情形；5、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本补充承诺函的约束。若本公司违反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收益归钱江摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”吉利迈捷于2022年5月20日出具了《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，具体内容如下：“1、自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持钱江摩托股票的情形；2、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收益归钱江摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；4、本公司将本承诺函提交给钱江摩托，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。”
吉利迈捷于2022年9月28日出具了《关于特定期间不减持公司股票的补充承诺函》，具体内容如下：“1、自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本补充承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持钱江摩托股票的情形；2、自本补充承诺函出具之日至本次非公开发行股份发行结束之日，本公司及本公司控制的关联方不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、自本次非公开发行股份发
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行结束之日起三十六个月内，本公司及本公司控制的关联方不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本补充承诺函的约束。若本公司违反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收益归钱江摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项相关规定的情形；6、本公司将本补充承诺函提交给钱江摩托，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。”
实际控制人李书福先生于2022年5月20日出具了《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，具体内容如下：“1、自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，本人及一致行动人不存在减持钱江摩托股票的情形；2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本人及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收益归钱江摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上述承诺函已于在深交所、巨潮资讯网等网站公开披露。综上，除2022年6月27日吉利科技及吉利迈捷实施同一控制人控制的企业之间的股份转让行为且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反《证券法》及《发行办法》相关规定；截至本反馈意见回复出具之日，发行人原控股
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股东和现控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并已出具相关承诺并公开披露。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据发行人与吉利迈捷签署的《非公开发行A股股票之股份认购协议》，本次非公开发行股票数量不超过58,000,000.00股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本反馈意见回复出具之日，吉利迈捷持有发行人135,000,000.00股股票，占发行人全部股份的28.79%。若按照本次非公开发行方案的上限发行完成后，吉利迈捷将控制发行人36.63%的股份，因此本次非公开发行将可能导致吉利迈捷触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购。发行人于2022年6月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东依法履行了回避表决程序，且吉利迈捷已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
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综上，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定，吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
四、本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定
公司本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第十一条和第十二条的规定，本次发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议明确了发行股份数量或者数量区间，逐条对比及具体分析如下：
| 《实施细则》条款 | 《实施细则》的要求 | 本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议的情况 |
| 第十一条 | 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 | 2022年5月20日，发行人召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并确定本次非公开发行对象为吉利迈捷。同日，发行人与吉利迈捷签署了《非公开发行A股股票之股份认购协议》。 |
| 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。 | 发行人（甲方）与吉利迈捷（乙方）签署的《非公开发行A股股票之股份认购协议》主要相关条款：因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票不超过58,000,000.00股（含本数），双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币50,460.00万元。本次非公开发行股票的认购价格为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。乙方本次认购数量不超过58,000,000.00股（含本数），本次发行数量将提请股东 |
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| 大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；（2）甲方经董事会、股东大会批准本次非公开发行相关议案；（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行；（4）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。 | ||
| 第十二条 | 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。 | 2022年5月20日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，确定本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的第八届董事会第六次会议决议公告日，并提请股东大会审议该议案。 |
| 董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。 | 2022年5月20日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，会议逐项审议该议案并通过了下列事项：“3、发行对象及认购方式本次非公开发行对象为吉利迈捷投资有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。4、发行价格与定价方式本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。5、发行数量、募集资金金额及认购情况本次非公开发行的股票数量不超过58,000,000.00股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 |
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| 资本公积转增股本、股权激励等股权变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。7、限售期安排本次非公开发行股票的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。” | |
| 董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 | 发行人第八届董事会第六次会议已明确具体发行对象为吉利迈捷投资有限公司。 |
| 本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 | 发行人第八届董事会第六次会议已明确向吉利迈捷投资有限公司非公开发行不超过58,000,000.00股股票，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励等股权变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 |
| 董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 | 发行人第八届董事会第六次会议已明确向吉利迈捷投资有限公司非公开发行不超过58,000,000.00股股票，募集资金的总额不超过50,460.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。 |
综上，本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议明确了发行股份数量为不超过58,000,000.00股股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。
一、核查程序及核查结论
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与吉利迈捷签署的《非公开发行A股股票之股份认购协议》，查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会及股东大会的会议文件、决议、公告等文件，核查发行人本次非公开发行的方案，查阅吉利迈捷出具的《关于本次非公开发行认购数量的承诺函》，核查程序是否符合规定以及是否明确发行股份数量或数量区间，核查是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；
2、查阅吉利科技与吉利迈捷签署的《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》、证券过户登记确认书、发行人发布的相关公告文件，了解吉利科技和吉利迈捷股权转让相关事宜；
3、查阅吉利迈捷出具的《关于认购资金来源的承诺函》、吉利迈捷《2021年度审计报告》以及2022年1-6月财务报表（未经审计），查阅发行人出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，查阅发行人相关公告文件，核查吉利迈捷的认购资金来源；
4、查阅吉利迈捷出具的《详式权益变动报告书》、吉利科技出具的《简式权益变动报告书》，中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为2021年11月19日至2022年9月28日），并登陆巨潮资讯网查阅发行人自2021年11月19日至本反馈意见回复出具之日期间的股份变动相关公告；
5、查阅吉利迈捷出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺函》和《关于特定期间不减持公司股票的补充承诺函》，吉利科技出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺
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函》和《关于特定期间不减持公司股票的补充承诺函》以及李书福出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，查阅发行人发布的相关公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、吉利迈捷参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、除吉利科技及吉利迈捷于2022年6月27日实施同一控制人控制的企业之间的股份转让行为且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具承诺并公开披露，该等情形不违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；
4、本次发行董事会决议及发行人与发行对象吉利迈捷签订的认购协议已经明确发行股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。
问题2、根据申请文件，2022年6月27日，吉利科技向吉利迈捷转让其所持有的全部公司股票，转让完成后吉利迈捷成为公司控股股东。截至尽职调查报告出具之日，吉利迈捷累计质押的公司股份数量为107,973,000股，占吉利迈捷直接持有发行人股份总数的79.98%。
请申请人补充说明：控股股东股权转让的背景和原因，是否履行相应的决策程序和信息披露义务；并结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
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情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。
请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、控股股东股权转让的背景和原因，是否履行相应的决策程序和信息披露义务
（一）控股股东股权转让的背景和原因
本次股份转让系实际控制人李书福为明确吉利科技和吉利迈捷两个平台在其控制企业中的板块定位，实现两个平台及下属企业股权结构的优化及所有权与管理权的统一所做出的安排。本次股份转让系实际控制人李书福控制的企业内部股权控制关系的结构性调整，本次股份转让前后，发行人主营业务没有发生变化，发行人实际控制人没有发生变化，仍为李书福先生。
（二）是否履行相应的决策程序和信息披露义务
2022年1月28日，吉利科技与吉利迈捷签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持公司135,000,000.00股股份。2022年6月27日，前述股份转让的过户登记手续办理完毕。就本次股份转让，发行人无需履行决策程序，但需按照《上市公司收购管理办法》履行相应的信息披露程序，具体如下：
| 日期 | 决策程序或信息披露义务 |
| 2022年1月29日 | 发布《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让签署股份转让协议的公告》 |
| 2022年2月9日 | 发布《关于股东权益变动的提示性公告》 |
| 2022年2月9日 | 发布吉利迈捷出具的《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 2022年2月9日 | 发布吉利科技出具的《浙江钱江摩托股份有限公司简式权益变动报 |
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| 告书》 | |
| 2022年6月29日 | 发布《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让完成过户的公告》 |
综上，控股股东股权转让系实际控制人李书福控制的企业内部股权控制关系结构性调整，发行人无需履行决策程序，发行人已履行相应的信息披露义务。
二、并结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东吉利迈捷持有发行人13,500.00万股股份，占公司总股本的28.79%，其中已质押股票10,797.30万股，质押的股份占其持有的公司股份合计数的79.98%，占公司总股本的23.03%。发行人控股股东所持发行人股份的质押情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押股份数量（万股） | 债务人 | 债务金额 | 债务期限 | 股份质押平仓线约定 | 目前质押股份市值/债务（倍） |
| 吉利迈捷 | 中国民生银行股份有限公司台州分行 | 10,797.30 | 吉利迈捷 | 7.42亿元 | 2022.06.27-2027.06.27 | 未约定 | 3.89 |
注：上述质押股份市值为依据发行人截至2022年8月31日的收盘价26.70元/股测算。
吉利迈捷质押其所持发行人股份的原因主要系为获取流动资金，满足吉利迈捷及其子公司日常经营、对外投资并购及补充流动资金的需求，具有合理性，并非以转让上市公司控制权为目的。
（二）约定的质权实现情形
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根据吉利迈捷（甲方）与中国民生银行股份有限公司台州分行（乙方）签署的《质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
1、主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同约定，乙方宣布借款提前到期的情况），而主债务人未依约清偿债务的，乙方有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
2、如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在“其他担保”（包括主债务人及/或第三人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押/保证/其他类型的担保的），则甲方对乙方承担的担保责任不受任何“其他担保”的影响，乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担保”的担保权利，或选择同时行使全部或部分担保权利；乙方未选择行使/优先行使任何担保权利或放弃/变更任何担保权利顺位（如适用），均不视为对未选择行使/优先行使的担保权利的放弃，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少，甲方同意放弃对任何乙方未（优先）选择担保的优先抗辩权（如有）。
3、甲方确认，如本合同项下的质押财产为动产的，乙方有权采取如下方式处分质押财产：
（1）与甲方协议将质押财产折价以抵偿债务。
（2）单方拍卖、变卖质押财产后以取得的价款优先受偿。
（3）乙方有权依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。
（4）本合同项下质押财产为保证金账户内存款时，乙方有权直接扣划相应的存款以抵偿债务。
（5）有权通过司法程序申请实现质权。
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4、甲方确认，如本合同项下的质押财产为出质的权利的，乙方有权单方采取如下方式处分质押财产：
（1）对质押的权利进行转让或许可他人使用，以取得的转让费、许可费优先受偿。
（2）将质押的权利凭证兑现价款或提取货物变卖，以其所得款项优先受偿。
（3）乙方有权依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。
（4）有权通过司法程序申请实现质权。
5、甲方确认，发生下列情形之一的，乙方可以提前行使质权，并以所得款项提前清偿主债权：
（1）依主合同的约定，债权人宣布债务提前到期。
（2）甲方违反本合同的约定，危及乙方的质权。
（3）甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响。
（4）甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照。
（5）甲方有本合同第11.3条、第11.5条项下任一行为的。
（6）本合同签订后，发生质押财产被查封、扣押、冻结、监管等情况的。
（7）出现使乙方在主合同项下的债权或本合同项下担保权利难以实现或无法实现的其他情况。
（8）法律法规规定或主合同、本合同约定甲方提前履行担保责任的其他情形。
6、乙方依据本合同处分质押财产时，甲方应给予配合，不得设置任何障碍。
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7、若甲方为主合同项下部分债务提供担保，主债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债权余额承担担保责任。
8、对于乙方在本合同下所得的款项（包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项），甲方同意应按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权利的费；（2）损害赔偿金；
（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
截至2022年6月30日，发行人控股股东吉利迈捷总资产为784.10亿元，货币资金余额为181.40亿元。吉利迈捷资产规模较大、货币资金余额大于上述担保借款金额，无法偿付债务的风险较小。吉利迈捷最近一年及一期的主要财务数据具体参见本反馈意见回复问题1之“一、（一）吉利迈捷认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形”。
截至2022年6月30日，发行人实际控制人李书福除控制发行人外，还控制吉利汽车（0175.HK）、汉马科技（600375.SH）等上市公司，该等公司资产规模较大。
根据吉利迈捷出具的承诺，吉利迈捷财务及信用状况良好，未出现不良或违约类贷款情形，不存在大额债务到期、未清偿及未履行法院生效判决的情形。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况。综上，控股股东和实际控制人的财务状况良好和清偿能力较强。
（四）股价变动情况
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截至2022年8月31日，最近十二个月发行人和深圳成指的股价、指数变动情况如下：
数据来源：wind
根据上图，最近十二个月发行人股价除受大盘变动趋势影响外，走势整体较为平稳，且近期走势稳健，处于上升趋势。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1、是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定
吉利迈捷与中国民生银行股份有限公司台州分行签署的《质押合同》中未约定平仓线，因此不涉及强制平仓风险。同时，近期发行人股价走势较好，处于上升趋势，截至2022年8月31日，发行人股票的收盘价为26.70元/股，质押股票价值为28.83亿元，为借款本金7.42亿元的3.89倍，安全边际较高。除此之外，根据前述分析，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力。综上，相关股票质押不存在平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
2、控股股东维持控制权稳定性的相关措施
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为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东吉利迈捷出具了《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排；如出现质权人行使质权导致本公司作为钱江摩托控股股东的地位受到影响的情形，本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止本公司所持有的钱江摩托股票被行使质权，维护本公司控股股东地位的稳定性。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅吉利科技和吉利迈捷出具的《关于吉利科技集团有限公司与吉利迈捷投资有限公司转让浙江钱江摩托股份有限公司股份的说明》，了解股份转让的原因、背景；
2、查阅发行人发布的相关公告文件、吉利科技与吉利迈捷签署的《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》、关于股份转让的决议文件，核查发行人、吉利科技、吉利迈捷履行的决策程序和信息披露义务；
3、查阅吉利迈捷与中国民生银行股份有限公司台州分行签署的《质押合同》，核查控股股东股权质押具体用途、约定的质权实现形式等；
4、查询发行人和深证成指最近一年内（2021年9月1日-2022年8月31日）的股票价格变动情况，分析发行人股价走势情况；
5、查阅控股股东吉利迈捷《2021年度审计报告》以及2022年1-6月财务报表（未经审计）以及检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，对控股股东、实际控制人的财务状况、相关资信状况等进行核查；
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6、查阅吉利汽车（0175.HK）、汉马科技（600375.SH）截至2022年6月30日的股权结构和市值情况，了解李书福控制上述上市公司股权的市值；
7、查阅发行人控股股东出具的《关于维持控制权稳定性的承诺函》，了解控股股东维持控制权稳定性的相关措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、吉利科技及吉利迈捷股权转让的背景和原因系实际控制人李书福控制的企业内部股权控制关系结构性调整。股份转让前后，发行人主营业务没有发生变化，发行人实际控制人没有发生变化，仍为李书福先生；
2、就吉利科技及吉利迈捷本次股份转让事项，发行人无需履行决策程序，发行人已履行相应的信息披露义务
3、发行人控股股东股票质押及其原因具有合理性，吉利迈捷质押其所持发行人股份的原因主要为获取流动资金，满足吉利迈捷及其子公司日常经营、对外投资并购及补充流动资金的需求，具有合理性，本次股份质押并非以转让上市公司控制权为目的；
4、截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力；
5、相关股票质押不存在平仓风险，股价整体稳定且近期呈上升趋势，安全边际高，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
6、控股股东已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措施具备有效性。
问题3、根据申请文件，2019年至2022年1-3月，房地产开发经营收入分别为2,474.77万元、5,857.19万元、945.65万元和38.31万元。发行人孙公司钱江银通主
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营业务为房地产开发经营。2022年8月，子公司浙江益鹏将其所持钱江银通90%股权以634万元转让给刘忠。请申请人补充说明：（1）申请人房地产开发经营收入的具体构成（2）钱江银通房地产业务情况，受让方及钱江银通少数股东的基本情况、交易背景，与发行人、控股股东及实控人是否存在关联关系，是否存在潜在利益安排或承诺；结合钱江银通评估减值率较高及前期多次流拍的情况，说明股权转让定价依据及公允性，是否履行相应的决策程序及存在损害上市公司利益的情形；（3）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、申请人房地产开发经营收入的具体构成情况
报告期内，发行人从事房地产业务的仅有都江堰钱江银通置业有限公司（以下简称“钱江银通”），其房地产业务收入由已建设楼盘剩下的车位、商铺销售收入及商铺、车位的租金收入构成，具体情况如下表：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商铺出售 | - | - | 816.67 | 86.36 | 5,839.15 | 99.69 | 1,638.87 | 66.23 |
| 车位出售 | 14.34 | 21.74 | 128.98 | 13.64 | 18.04 | 0.31 | 678.42 | 27.41 |
| 租金收入 | 51.61 | 78.26 | - | - | - | - | 157.48 | 6.36 |
| 合计 | 65.95 | 100.00 | 945.65 | 100.00 | 5,857.19 | 100.00 | 2,474.77 | 100.00 |
二、钱江银通房地产业务情况，受让方及钱江银通少数股东的基本情况、交易背景，与发行人、控股股东及实控人是否存在关联关系，是否存在潜在利益安排或承诺；
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结合钱江银通评估减值率较高及前期多次流拍的情况，说明股权转让定价依据及公允性，是否履行相应的决策程序及存在损害上市公司利益的情形
（一）钱江银通房地产业务情况
2010年10月20日，都江堰钱江银通置业有限公司（以下简称“钱江银通”）由钱江摩托的全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“浙江益鹏”）与浙江银通房地产集团有限公司（以下简称“银通房产”）共同出资组建。钱江银通成立后，于2011年1月17日取得《都江堰市发展和改革局关于“钱江美域”房地产建设项目的备案通知书》（都发改备案[2011]8号），进行“钱江美域”房地产开发建设，并于2020年7月31日全部竣工。除都江堰“钱江美域”外，钱江银通无房地产项目的开发及立项。“钱江美域”房地产项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 具体名称 | 开发主体 | 项目位置 | 建设状态 |
| 1 | “钱江美域”项目 | “钱江美域”房地产项目 | 都江堰钱江银通置业有限公司 | 都江堰市银杏街道文荟路1188号 | 完工 |
“钱江美域”总共分为4期，1-3期项目自2010年开始开发，包括住宅、商业及车位，总计有1,002套住宅、127套商用房和1156个车位。4期项目于2018年开始开发，共有8栋，总计15套商用房。截至发行人转让其所持有的钱江银通股权前，该项目剩余未出售商用房33套（均为现房），车位728个。
（二）受让方及钱江银通少数股东的基本情况
1、受让方的基本情况
钱江银通本次股权转让的受让方为无关联第三方刘忠。刘忠，男，中国国籍，身份证号3326211964********。刘忠系桐乡市华银房地产有限公司的高管，同时也是钱江银通少数股东银通房产实际控制人的近亲属。
2、钱江银通少数股东的基本情况
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截至本反馈意见回复出具之日，钱江银通的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘忠 | 14,400.00 | 90.00% |
| 2 | 银通房产 | 1,600.00 | 10.00% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
少数股东银通房产的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江银通房地产集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331082147977828G |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省临海市古城街道崇和路246号 |
| 股东 | 浙江百合花实业有限公司（51%）[注]、罗志宏（49%） |
| 主要人员 | 罗志宏（董事长）、罗建勋（董事）、梁建平（董事、经理）、刘丽芬（监事） |
| 法定代表人 | 罗志宏 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1995年04月19日 |
| 营业期限 | 1995年04月19日至2045年04月18日 |
| 经营范围 | 房地产经营（凭资质经营） |
注：浙江百合花实业有限公司股东为临海市荣炜投资有限公司（股东为罗建勋）、刘正。
（三）交易背景
近年来，发行人聚焦摩托主业，积极收缩和处置房地产在内的其他与摩托车无关的业务。除消化“钱江美域”项目的存量车位、商铺外，钱江银通已无实际经营业务，且相关资产处置进度缓慢，随着近年来房地产市场业务情况下滑，导致资产处置进一步处于停滞状态。在此种情况下，发行人拟转让钱江银通股权，以有效回笼、利用资金、有利于发行人优化产业结构，将更多的人力、物力、财力投入燃油摩托车和电动双轮车业务，提升产品竞争力和行业地位。
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2022年上半年以来，发行人积极筹划钱江银通股权转让事宜，聘请评估机构对相关资产进行评估，并在淘宝网阿里拍卖平台四次挂牌拍卖，但因“钱江美域”剩余的商铺、车库未在核心商业区，资产流动性欠佳，故网拍均以流拍告终。房地产业内人士刘忠，在实地考察钱江银通并与发行人多次谈判磋商后，有意收购钱江银通股权，且其为钱江银通少数股东银通房产实际控制人的近亲属，未来拟和少数股东共同负责钱江银通的经营管理。
（四）与发行人、控股股东及实控人是否存在关联关系，是否存在潜在利益安排或承诺
经访谈受让方刘忠以及查阅刘忠、发行人、控股股东出具的确认函，刘忠与发行人、控股股东吉利迈捷、实际控制人李书福不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他潜在利益安排或承诺，亦不存在本次通过受让钱江银通股权进行不当利益输送的情形。
（五）结合钱江银通评估减值率较高及前期多次流拍的情况，说明股权转让定价依据及公允性，是否履行相应的决策程序及存在损害上市公司利益的情形
1、结合钱江银通评估减值率较高及前期多次流拍的情况，说明股权转让定价依据及公允性
2022年6月6日，中衡房地产土地资产评估咨询有限公司（以下简称“中衡评估”）出具了《浙江益鹏发动机配件有限公司拟转让所持有的都江堰钱江银通置业有限公司股权评估项目》（浙中衡[2022]资第Z1048号），以2022年5月31日为评估基准日，钱江银通100%股权的账面价值为2,808.99万元，评估价值为875.18万元，评估减值1,933.81万元，减值率68.84%。本次评估减值内容为流动资产中的存货，主要原因系钱江银通开发的都江堰“钱江美域”项目中的商铺、车库长期滞销。
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2022年6月、7月，发行人已在淘宝网阿里拍卖平台就钱江银通的股权进行四次网络拍卖，上述拍卖均已流拍。在公司前四次拍卖时刘忠尚未决定是否参与拍卖，后经过实地考察与多次谈判磋商后才有意向受让钱江银通的股权。股权转让的价格以钱江银通100%股权的评估值875.18万元为基础，考虑存货减值率较高及前期多次流拍，经双方多次谈判，最终确定钱江银通90%股权的转让价格为634.00万元，具有公允性。此外，在与浙江益鹏签署的股权转让协议中，刘忠已承诺于2022年12月31日前出借相应资金用以清偿钱江银通尚欠温岭市欧江企业管理咨询有限公司的借款金额。
2、是否履行相应的决策程序及存在损害上市公司利益的情形
2022年8月5日，浙江益鹏的股东钱江摩托做出股东决定：同意浙江益鹏发动机配件有限公司与刘忠签订《股权转让协议》，将其所持有的都江堰钱江银通置业有限公司90%股权以人民币634万元的价格全部转让给刘忠。
2022年8月5日，钱江银通召开股东会，并作出如下相关决议：1、同意吸收刘忠为公司新股东，银通房产放弃优先购买权；2、同意公司股东浙江益鹏发动机配件有限公司将所持有的本公司股权（非国有股权）以634.00万元转让给刘忠。
综上，发行人处置钱江银通股权的交易价格以评估价值为基础，综合考虑了相关资产流动性较差以及多次流拍的情况，以评估值为参考进行一定的下浮作价，具备合理性、公允性；另一方面，本次出售钱江银通股权有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构，出售所得款项将用于补充公司流动资金，有利于提高公司流动性，且相关决策程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情形。
三、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目
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（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及控股和参股公司的经营范围如下：
| 序号 | 企业名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 1 | 浙江钱江摩托股份有限公司 | 发行人 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；电动自行车销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 2 | BENELLIQ.J.SRL | 控股子公司 | 摩托车及配件设计、研发、制造、销售及售后服务 | 否 |
| 3 | 浙江益鹏发动机配件有限公司 | 控股子公司 | 内燃机及配件、摩托车零部件及配件、汽车零部件及配件、其他机械配件制造、销售；货物进出口、技术进出口 | 否 |
| 4 | 浙江钱江锂电科技有限公司 | 控股子公司 | 锂电池及锂电池组研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口 | 否 |
| 5 | 重庆钱江摩托制造有限公司 | 控股子公司 | 研究、设计、开发摩托车及配件；制造：摩托车配件；销售：摩托车及配件（上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营,限制经营的未获审批前不得经营） | 否 |
| 6 | 浙江钱江摩托进出口有限公司 | 控股子公司 | 货物进出口、技术进出口 | 否 |
| 7 | 钱江摩托（杭州）有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批 | 否 |
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| 发；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；商务代理代办服务；物联网应用服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；其他文化艺术经纪代理；广告制作；广告设计、代理；专业设计服务；动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 8 | 浙江美可达摩托车有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；玩具制造；玩具销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市城东街道锦屏大道（浙江玛卓科机械制造有限公司东侧）（自主申报）） | 否 |
| 9 | 钱江电动科技（浙江）有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；电机及 | 否 |
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| 其控制系统研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机动车修理和维护；电池制造；电池销售；玩具制造；玩具销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市温峤镇华盛路166号（3号厂房）） | ||||
| 10 | 浙江钱江摩托技术开发有限公司 | 控股子公司 | 摩托车及配件研发、设计；模具制造、销售 | 否 |
| 11 | 钱江摩托（上海）有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：摩托车及零配件批发及零售；从事信息技术、电子科技、自动化科技、新能源科技、智能科技、软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成及信息系统软件开发与销售；智能网联终端设备销售；电动自行车批发及零售；助动自行车、代步车及零配件批发及零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 12 | 上海钱江摩托科技有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；移动终端设备销售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；润滑油销售；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 13 | 东方钱江摩托有限公司 | 控股子公司 | 许可项目货物进出口；食品销售；餐饮服务；免税商品销售；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 | 否 |
5-1-32
| 项目摩托车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；摩托车及零配件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 14 | 四川鑫钱江摩托车销售有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；润滑油销售；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；鞋帽批发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 15 | 浙江满博投资管理有限公司 | 控股子公司 | 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询服务（除证券、期货外）、企业管理咨询、其他经济与商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 16 | 浙江玛卓科机械制造有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 |
| 17 | 温岭汉诺机电科技有限公司 | 控股子公司 | 数控金属切削机床、数控金属成形机床、机床附件、其他金属加工机械研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
5-1-33
| 18 | 浙江极晟机动车有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；机动车修理和维护；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 19 | 湖南捷弘钱江商贸有限公司 | 控股子公司 | 摩托车销售、修理与维护；助动自行车、电动车维修；电动车、机电产品、润滑油、助力车、鞋帽销售；纺织品及针织品零售；销售助动自行车；电动车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 20 | 浙江钱江新能源科技有限公司 | 控股子公司 | 新能源汽车动力系统研发、销售；新能源汽车零部件研发、制造、销售。 | 否 |
| 21 | 重庆豪业钱江商贸有限公司 | 控股子公司 | 摩托车、电动摩托车、电动车、汽车及零配件、润滑油销售及售后服务；摩托车、电动摩托车、电动车及汽车租赁服务（取得相关行政许可后方可经营）；电动车维修；机动车维修及技术咨询。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 22 | 上海东动电动车有限公司 | 控股子公司 | 电动车科技、机械科技、电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、实验室设备、电子元器件、计算机软硬件、汽车及零部件、自行车及零部件、摩托车及零部件、机械设备的销售，数据处理与存储服务，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 23 | 合肥市钱江摩托销售有限公司 | 控股子公司 | 摩托车及配件、电动车及配件销售、研究、设计、开发及售后维修服务；机电产品销售及售后维修服务；润滑油及其制品销售；办公耗材、家具、电脑、汽车、自行车、五金交电、日用百货、服装鞋帽、包装材料、塑料制品、皮革制 | 否 |
5-1-34
| 品、印刷品、玩具、体育用品、家用电器的销售；汽车租赁；房屋租赁；经济、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 24 | 江西省贝纳利商贸有限公司 | 控股子公司 | 摩托车及配件、电动车及配件、机电产品销售、维修服务；润滑油、办公耗材、家具、电脑、汽车、自行车、五金交电、日用百货、服饰鞋帽、包装材料、塑料制品、皮革制品、其他印刷品、玩具、体育用品、家用电器的销售；汽车、房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 25 | 甘肃钱江贝纳利商贸有限公司 | 控股子公司 | 电动车、汽车、三轮车、摩托车及配件的批发零售及维修；汽车租赁；会务会展服务；商务信息咨询；润滑油、骑行装备用品、五金交电、建筑材料、服装鞋帽的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 26 | 济南摩信汽车运动策划有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；汽车租赁；机动车修理和维护；机动车改装服务；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；建筑材料销售；日用百货销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 27 | 钱江摩托销售（杭州）有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 28 | 浙江益荣智能机械有限公司 | 控股孙公司 | 工业机器人及其零部件、工业自动化设备及其零部件、摩托车零部件研发、制造、销售 | 否 |
5-1-35
| 29 | 浙江益中智能电气有限公司 | 控股孙公司 | 集成电路产品、工业自动控制系统装置、电机、电子元件及组件、半导体器件、车辆电装品研发、制造、销售；锂电池技术开发服务；锂电池销售；货物进出口、技术进出口 | 否 |
| 30 | 浙江雷钱机车销售服务有限公司 | 控股孙公司 | 一般项目：摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机动车修理和维护；机动车改装服务；轮胎销售；箱包销售；润滑油销售；服装服饰零售；服装服饰批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 |
| 31 | 浙江隆劲电池科技有限公司 | 控股孙公司 | 固态锂电池研发、制造、销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 32 | 台州钱江新能源研究院有限公司 | 控股孙公司 | 能源科学技术研究服务；锂离子电池、新能源汽车动力系统零部件研发、制造、销售；蓄电池、锂电池租赁服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 33 | 温岭市欧江企业管理咨询有限公司 | 主要参股公司 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 34 | 浙江瓯联创业投资有限公司 | 主要参股公司 | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） | 否 |
| 35 | 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 主要参股公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动自行车销售；电动自行车维修；共享自行车服务；自行车及零配件批发；专业设计服务；工业设计服务； | 否 |
5-1-36
| 工业工程设计服务；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；机械设备销售；日用杂品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；数据处理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | ||||
| 36 | 杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙） | 主要参股公司 | 股权投资及相关咨询服务 | 否 |
| 37 | 格雷博智能动力科技有限公司 | 主要参股公司 | 电动和混合动力等新能源发动机、电机的设计、研发及售后服务；电机管理系统、电动汽车电控集成、电动汽车驱动电机、车用DC/DC、大功率电子器件、插电式混合动力机电耦合驱动系统、工业自动控制系统装置制造、加工、销售；软件开发、销售、售后服务；电机技术、汽车电子技术、机电一体化技术开发、咨询、转让服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 38 | 上海智租物联科技有限公司 | 其他参股公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；计算机系统服务；国内货物运输代理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；汽车销售；二手车经纪；自行车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电子产品销售；通讯设备销售；蓄电池租赁；计算机及通讯 | 否 |
5-1-37
| 设备租赁；充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 39 | 浙江盈瓯创业投资有限公司 | 其他参股公司 |
创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为创业企业提供创业
管理服务
| 否 | ||||
| 40 | 嘉兴元泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他参股公司 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 41 | 杭州厚初创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他参股公司 | 服务：创业投资，实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货） | 否 |
| 42 | 宜春天赐高新材料有限公司 | 其他参股公司 | 锂电池及相关材料；碳材料；荧光材料；电动自行车、电动工具制造、销售。（国家有专项规定的凭许可证经营） | 否 |
| 43 | 浙江利昇投资有限公司 | 其他参股公司 | 国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；公用事业和基础设施的咨询、设计、投资、建设；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 44 | K2ENERGYSOLUTIONS,INC. | 其他参股公司 | 大型动力电池业务 | 否 |
| 45 | 摩联科技有限责任公司 | 其他参股公司 | 汽车、摩托车、农业机械、娱乐机械领域的产品设计、性能试验、技术开发与推广、零部件生产、销售；试验场地出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） | 否 |
5-1-38
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营。
（二）是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
根据发行人和参股公司出具的《不涉及房地产相关业务的说明》，截至该确认函出具之日，公司的经营范围中不包含房地产开发、经营业务。公司无房地产开发、经营的业务资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。2019年1月1日至该确认函出具之日，发行人及控股和参股公司除已处置的钱江银通外，亦无房地产开发经营相关的业务收入。
（四）募集资金是否投向房地产开发项目
5-1-39
本次非公开发行A股股票募集资金的总额不超过50,460.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。同时，根据发行人出具的《不涉及房地产相关业务的说明》，公司本次非公开发行募投资金全部用于补充流动性资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅钱江银通房地产开发项目相关的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》《商品房预售许可证》、销售台账等文件资料，了解钱江银通房地产业务的有关情况；
2、获取及查阅了刘忠、发行人、控股股东出具的关于本次转让事项的确认函，访谈少数股东银通房产，登陆国家企业信用信息公示系统，了解受让方刘忠、少数股东银通房产的基本情况；了解本次股权转让的背景和原因，核查刘忠是否和发行人、控股股东及实控人存在关联关系，是否存在潜在利益安排或承诺；
3、查阅《浙江益鹏发动机配件有限公司拟转让所持有的都江堰钱江银通置业有限公司股权评估项目》（浙中衡[2022]资第Z1048号）以及网络拍卖文件，访谈受让方刘忠和发行人，核查股权转让定价依据及公允性；
4、查阅《股权转让协议》、工商更变资料以及浙江益鹏、钱江银通关于本次股权转让有关的内部决议文件，核查股权转让是否为双方的真实意思表达，相关程序是否合法、合规；
5-1-40
5、查阅申请人及其控股、参股公司的营业执照以及出具的《不涉及房地产相关业务的说明》，核查经营范围中是否包含房地产开发、经营，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人房地产开发经营收入包括商铺、车位的出售收入以及房屋租赁的租金收入；
2、钱江银通唯一开发立项的“钱江美域”房地产项目已全部竣工，截至发行人转让钱江银通股权时尚余部分商铺、车库未出售；
3、刘忠系少数股东银通房产实际控制人的近亲属，与发行人、控股股东及实控人不存在关联关系，不存在潜在利益安排或承诺；
4、股权转让定价以评估价值为基础，综合考虑了相关资产流动性较差以及多次流拍的情况，具备合理性、公允性；
5、转让钱江银通股权有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构，出售所得款项将用于补充公司流动资金，有利于提高公司流动性，且相关决策程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情形；
6、发行人及其控股、参股子公司经营范围中不包含房地产开发、经营，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况；
7、本次发行的募集资金全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
5-1-41
问题4、根据申请文件：（1）发行人存在未取得产权证书的房屋和土地的情形。同时，发行人租赁房屋较多且多项租期已到期，部分租赁房屋尚未提供房屋产权证书或建设工程规划许可证；（2）根据温岭市政府相关决议，原则同意对公司现有地块予以收购，本次土地收储涉及总厂、益荣厂、锦屏厂、压铸厂、益中六分厂、益中九分厂等。公司拟搬迁至温岭经济开发区中区并新建摩托车生产基地，计划投资约30亿元。请申请人补充说明：（1）未取得产权证书的房屋和土地的情况，已届期租赁房屋是否存在续期安排，未能办理证书或许可证的原因及房屋用途，是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响；
（2）土地收储及生产基地搬迁的具体情况、背景和进展情况，是否符合相关法律法规规定；搬迁补偿款的确定标准及支付安排，是否会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响；搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排，并结合订单情况及搬迁进度说明是否会因搬迁而导致违约或诉讼风险及对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、未取得产权证书的房屋和土地的情况，已届期租赁房屋是否存在续期安排，未能办理证书或许可证的原因及房屋用途，是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响
（一）未取得产权证书的房屋和土地的情况，已届期租赁房屋是否存在续期安排，未能办理证书或许可证的原因及房屋用途
1、自有房屋及土地情况
5-1-42
截至本反馈意见回复出具之日，除发行人近期为摩托车制造项目竞拍取得的土地尚未办理不动产权证外，发行人及其控股子公司不存在未取得产权证书的土地。发行人及其控股子公司共有4处房屋建筑物未取得房屋产权证书，前述房屋建筑物对应的土地均已取得土地使用权证书，其余房屋建筑物均取得产权证书。
截至本反馈回复出具之日，该等尚未取得产权证书的房屋的具体情况如下：
| 序号 | 主体名称 | 建筑物名称 | 地址 | 建筑面积（㎡） | 对应土地证 | 用途 |
| 1 | 钱江摩托 | 联合厂房办公楼（检测大楼） | 温岭经济开发区泽坎公路 | 12,587.81 | 温岭国用（2006）字第G8567号[注] | 办公 |
| 2 | 研发技改大楼 | 11,317.87 | 研发 | |||
| 3 | 联合厂房注塑厂 | 7,499.01 | 生产（注塑涂装工艺） | |||
| 4 | 重庆钱江摩托制造有限公司 | / | 李渡街道办事处双溪村四、五社 | 16,169.16 | 303房地证2012T字第00076号 | 食堂、宿舍 |
| 合计 | 47,573.85 | - | - | |||
注：截至本反馈回复出具之日，依照土地收储安排，温岭国用（2006）字第G8567号土地证已经交还给浙江温岭工业园区管理委员会予以完成注销。
上述第1-3项房屋钱江摩托未取得产权证书，主要是因为历史上规划验收时绿化用地验收未达到标准，存在应缴纳而未缴纳异地绿化经费的情形，后续因间隔时间久远补办程序未及时实施，导致办理竣工验收备案、房产证相关工作停滞。根据发行人披露的《关于土地收储的提示性公告》（公告编号：2022-016）和《关于土地收购的公告》
5-1-43
（公告编号：2022-046），浙江温岭工业园区管理委员会将收购上述未取得产权证书的建筑物，已办理的产权证书均需收回注销，故无继续办理产权证书的必要性。
上述第4项房屋重庆钱江摩托制造有限公司未取得产权证书主要是因为该公司业务规划暂停，相关房产未实际投入使用，故未及时办理完成相关产证。
2、租赁取得的房屋及土地情况
（1）已届期租赁房屋是否存在续期安排
截至本反馈意见回复出具之日，已届期租赁房屋的续期安排如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 租赁用途 | 续期安排 |
| 1 | 赣州市章贡区豪江摩托车销售部 | 江西省贝纳利商贸有限公司 | 赣县工业园二期标准厂房8号的仓库 | 2021.05.01-2022.04.30 | 仓储 | 不再续租 |
| 2 | 双流区华鑫仓储服务部 | 四川鑫钱江摩托车销售有限公司 | 双楠大道路1718号厂房 | 2019.06.01-2022.05.31 | 仓储 | 不再续租 |
| 3 | 双流区华鑫仓储服务部 | 四川鑫钱江摩托车销售有限公司 | 九江街道万家社区八组218号7-1-1的门市 | 2019.06.01-2022.05.31 | 仓储 | 不再续租，与重庆宗申汽车进气系统制造有限公司签订了2年的租赁合同进行承接。 |
| 4 | 蔡小燕 | 四川鑫钱江摩托车销售有限公司 | 九江街道万家社区八组218号5-1-1的门市 | 2019.06.01-2022.05.31 | 门市 | 不再续租 |
5-1-44
| 5 | 长沙市天心区鑫卓机械设备租赁服务部 | 湖南捷弘钱江商贸有限公司 | 长沙市天心区暮云工业园芙蓉南路旁莲华小区2栋7间 | 2019.04.15-2022.04.14 | 员工宿舍 | 租期为2022.4.15-2023.4.14 |
| 6 | 长沙市天心区鑫卓机械设备租赁服务部 | 湖南捷弘钱江商贸有限公司 | 暮云街道莲华村两安用地的厂房 | 2019.04.05-2022.04.04 | 仓储 | 不再续租 |
| 7 | 西安大景物流有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 西安市咸宁东路502号大景物流3号库房 | 2021.12.01-2022.06.30 | 仓储 | 不再续租，与百利威现代供应链（西安）有限公司签订了1年的租赁合同进行承接。 |
| 8 | 西安大景物流有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 西安市咸宁东路502号大景物流1号库房 | 2022.04.01-2022.06.30 | 仓储 | |
| 9 | 西安大景物流有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 西安市咸宁东路502号大景物流1号库房 | 2022.04.01-2022.06.30 | 仓储 | |
| 10 | 西安大景物流有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 西安市咸宁东路502号大景物流6号库房 | 2022.01.16-2022.06.15 | 仓储 | |
| 11 | 北京燕旭伟业商贸有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 北京市昌平区马池口镇奤夿屯村临90号 | 2021.05.20-2022.05.19 | 仓储 | 续租1年，租期为2022.4.1-2023.3.31，且租赁面积扩大为1,800㎡ |
5-1-45
注：重庆豪业钱江商贸有限公司承租的重庆天下通物流有限公司两处房屋均于2022年9月30日期限届满，经公司说明，截至反馈意见回复出具之日，重庆豪业钱江商贸有限公司正与出租方就续期事项进行沟通。
（2）发行人及其控股子公司承租的未取得产权证书的房产
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司承租的未取得产权证书的房产的具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁面积 （m?） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 长沙市天心区鑫卓机械设备租赁服务部 | 湖南捷弘钱江商贸有限公司 | 暮云街道莲华村生产用地内的厂房 | 4,729.00 | 2021.03.26-2023.03.25 | 仓储 |
| 2 | 云南亚昌仓储有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 昆明市晋宁区晋城片区通力路的仓库 | 1,000.00 | 2021.12.15-2022.12.14 | 仓储 |
| 3 | 北京燕旭伟业商贸有限公司 | 浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 北京市昌平区马池口镇奤夿屯村临90号 | 1,800.00 | 2022.04.01-2023.03.31 | 仓储 |
截至本反馈意见回复出具之日，第1项租赁房屋已经取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，第2-3项租赁房屋出租方未提供相关房屋的产权证书、建设工程许可证书或权属说明文件。
（二）是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响
1、自有房屋及土地情况
（1）发行人自有房屋
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截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有的3处未取得产权证书的房屋建筑物均系在其合法拥有使用权的土地之上建设。前述房屋建筑物均已取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，系合法建造，尚未取得房屋产权证书不会导致该等房屋建筑物存在权属纠纷的情形。联合厂房注塑厂和联合厂房办公楼（检测大楼）未办理竣工验收备案文件的原因系因历史上存在绿化用地验收未达到标准，未缴纳异地绿化经费的情形，后续因间隔时间久远补办程序未及时实施，导致办理竣工验收备案、房产证相关工作停滞。研发技改大楼实际已经完成竣工验收备案，但因与联合厂房注塑厂及联合厂房办公楼（检测大楼）属于整体建筑，联合厂房注塑厂及联合厂房办公楼（检测大楼）未及时办理竣工验收，因此导致无法统一办理3处房产的不动产权证。
根据《浙江省城市绿化管理办法》第二十八条规定，工程建设项目完成后，但未按规定期限完成与主体工程相配套的绿地工程的，绿化行政主管部门责令其限期完成，逾期仍不完成的，县级以上建设（园林）行政主管部门可以指定绿化施工单位代行完成，所需费用由建设单位承担；并可对建设单位处以绿化工程投资额1倍以下的罚款；工程项目完成后绿化用地面积未达到审定比例的，责令限期补足，并按不足的绿化用地面积，处以绿化补偿费3至5倍的罚款。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条的规定，建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，建设单位未组织竣工验收擅自交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第三条第二款，县级以上地方人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程的竣工验收备案管理工作。第九条，建设
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单位在工程竣工验收合格之日起15日内未办理工程竣工验收备案的，备案机关责令限期改正，处20万元以上50万元以下罚款。
综上，发行人上述未及时办理竣工验收的情形，存在被认定违反相关建设工程法律法规的风险，但上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
首先，未取得产权证书的房屋中，联合厂房办公楼（检测大楼）和研发技改大楼作办公及研发用途，不承担生产职能，可替代性强，若未来因该房屋不能继续使用，容易另行租赁其他房屋予以替代，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；联合厂房注塑厂虽承担生产中的注塑涂装环节，但该环节不属于摩托车生产的关键流程和核心工艺，若未来因联合厂房注塑厂部分房屋不能继续使用，可通过将该生产环节转移至其他分厂或者交给供应商完成作为替代解决方式，因此不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
其次，根据发行人披露的《关于土地收储的提示性公告》（公告编号：2022-016）和《关于土地收购的公告》（公告编号：2022-046），发行人位于温岭经济开发区泽坎公路的相关房屋土地被集中收储，上述3处未取得产权证书的房屋建筑物包括在收储范围内；截至本反馈意见回复出具之日，发行人现有产权证书已根据上述收储安排予以收回注销。因此，发行人上述未取得房产证书的房屋建筑物因已实际收储，无法继续办理完善相关产证手续。但根据相关收储安排，发行人有权在《国有土地使用权收购合同》生效后39个月内继续使用现有的土地及地上建筑物。
最后，温岭市住房和城乡建设局已于2022年9月出具的《证明》，确认报告期内发行人不存在因违反国家有关住房和城乡建设方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人自有的部分房屋存在因程序瑕疵未能办理取得房屋产证的情况，但考虑到其可替代性强且相关房屋已被收储；同时，发行人的房屋建设主管部门温岭市住房
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和城乡建设局已于2022年9月出具的《证明》明确其在报告期内不存在受到住房和城乡建设房屋的处罚事项，保荐机构和律师认为，上述房屋瑕疵事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）重庆钱江摩托制造有限公司自有房屋
截至本反馈意见回复出具之日，重庆钱江摩托制造有限公司拥有的1处未取得产权证书的房屋建筑物系在其合法拥有使用权的土地之上建设，由于重庆钱江摩托制造有限公司业务经营停滞，上述食堂、宿舍未投入使用，截至目前尚未取得房屋产权证书。重庆钱江摩托制造有限公司未取得产权证书的房屋用作食堂、宿舍用途，为员工生活的配套设施，不涉及生产环节；由于该公司业务规划暂停，该房屋未实际投入使用，相关建设程序亦未能及时办理完善。重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会亦于2022年7月出具《证明》，确认报告期内重庆钱江摩托制造有限公司不存在因违反国家有关住房和城乡建设方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。综上，考虑到上述房屋未投入使用的实际情况，以及重庆钱江摩托制造有限公司的房屋建设主管部门重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会已于2022年7月出具《证明》明确其在报告期内不存在受到住房和城乡建设房屋的处罚事项。保荐机构和律师认为，上述房屋瑕疵事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、租赁取得的房屋及土地情况
（1）续租安排
经核查，发行人及其子公司、分支机构已根据实际生产经营需求对于部分租期已届满的租赁房屋办理了续租程序；对于无续租需求的房屋，发行人及其子公司、分支机构已终止租赁关系。
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（2）租赁房产未取得房产证书的情况
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，针对上述未取得房产证书的租赁房产，如相关房屋未取得建设规划许可建设则存在合同无效的风险，但相关事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。一方面，发行人及其境内控股子公司承租的未取得权属证书的房屋主要用途为仓储，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强。另一方面，根据与出租方签订的租赁协议，若因出租方原因导致无法实现租赁协议的仓储目的，承租方有权要求出租方赔偿相应损失。综上，若发行人及其子公司承租的未取得权属证书的房屋无法继续使用，发行人及其子公司可以找到替代场所并且就其损失要求出租房承担赔偿责任。因此，保荐机构和律师认为相关租赁房屋未取得房产证的情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
二、土地收储及生产基地搬迁的具体情况、背景和进展情况，是否符合相关法律法规规定；搬迁补偿款的确定标准及支付安排，是否会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响；搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排，并结合订单情况及搬迁进度说明是否会因搬迁而导致违约或诉讼风险及对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分。
（一）土地收储及生产基地搬迁的具体情况、背景和进展情况，是否符合相关法律法规规定。
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由于温岭市城市规划的调整，公司目前主要的生产场地需进行搬迁，涉及的土地被收储，公司的主要生产基地的搬迁及土地的收储均按照相关法律法规在温岭市政府的统筹下开展。搬迁的具体情况及进展如下：
1、2022年5月10日，温岭市政府明确土地收储事宜
2022年5月10日，公司接到浙江省温岭市人民政府（以下简称“市政府”）的《温岭市人民政府市长办公会议纪要（二）》（【2022】6号）（以下简称“会议纪要”）。会议研究讨论了对公司土地收购有关事宜，根据城市发展规划和企业发展需求，整合企业现有生产基地，计划搬迁至温岭经济开发区，原则同意对公司现有地块予以收购，涉及总厂、益荣厂、锦屏厂、压铸厂、益中六分厂、益中九分厂等，总用地面积约247,761.8平方米、总建筑面积约244,837.47平方米（其中，研发大楼、检测大楼、注塑车间3处已办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证尚未办理不动产权证建筑面积31,404.69平方米），并明确由温岭新城开发区负责实施，土地收购补偿费及支付方式另予明确。
2、2022年5月13日，土地收储补偿款及新基地建设用地等事项明确
2022年5月13日，公司接到温岭市政府的《温岭市人民政府市长办公会议纪要
（三）》（[2022]8号）及《温岭市人民政府市长办公会议纪要（四）》（[2022]9号），就土地收购补偿费、公司迁建等事项明确如下：
①土地使用权和地上建筑物按评估价支付收购补偿费，约12.5亿元。
②迁建事项
1）项目用地
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项目选址位于温岭经济开发区中区，用地面积约837亩（具体面积以规划部门出具的规划条件为准）。其中，工业用地面积约728亩，商业用地面积约109亩。商业用地不可转让、不可分割。2）项目奖惩A、工业用地：根据《温岭经济开发区东部新区推进工业经济转型升级招商办法的通知》（温政发[2016]40号）执行。B、商业用地：项目自土地出让合同签署之日起，在3个月内取得施工许可证（含桩基施工许可证）并正式开工建设的，33个月内竣工的，两个节点分别给予15万元/亩的奖励；否则，分别按2万元/亩收取违约金。C、温岭经济开发区关于本项目的城市市政基础设施配套费所得部分，在项目竣工验收并投产后全额予以奖励。
3、2022年6月29日，公司与温岭经济开发区管理委员会签署投资协议，明确搬迁的时间及新厂区的投资时间
根据公司与温岭经济开发区管理委员会签署的投资协议，公司应在土地出让合同签订之日起3个月内开工建设，33个月内竣工，39个月内投产。若公司自土地出让合同签订之日起3个月内未开工，开工时间每延期一日，按照土地出让价款总额的万分之五计算开工违约金，此项违约金最高不超过3万元/亩。公司自土地出让合同签订之日起33个月内未竣工，竣工时间每延期一日，按照土地出让价款总额的万分之五计算竣工违约金，此项违约金最高不超过3万元/亩。公司自土地出让合同签订之日起39个月内未投产，投产时间每延期一日，按照土地出让价款总额的万分之五计算投产违约金，此项违约金最高不超过4万元/亩。
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2022年6月28日公司已取得竞拍成功位于温岭市东部新区南区编号为DB120102地块（不动产单元编号为31081900001GB00594W00000000）、DB120105地块（不动产单元编号为31081900001GB00595W00000000）的国有土地使用权，上述地块面积合计140,218㎡。
4、2022年7月9日，董事会第八次会议审议通过了《关于土地收购的议案》
公司于2022年7月29日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于土地收购的议案》，同意公司与浙江温岭工业园区管理委员会签署《国有土地使用权收购合同》，并授权经营班子办理相关手续，本次事项尚需提交股东大会审议。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江钱江摩托股份有限公司因政府土地收购拟了解涉及的位于城东街道锦屏大道及温岭经济开发区泽坎公路相关房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第235号）、《浙江益中智能电气有限公司因政府土地收购拟了解涉及的位于太平镇莞田村万昌西路及城东街道泽楚路相关房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第236号）及《浙江益荣智能机械有限公司因政府土地收购拟了解涉及的位于城东街道曙光路6号相关房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第237号），上述土地及相关地面建筑物评估总计124,762.00万元，经与温岭工业园区管理委员会协商，确定收购款及补偿款共计125,128.90万元。
5、2022年8月18日，2022年第二次临时股东大会审议通过《关于土地收购的议案》，同意公司与浙江温岭工业园区管理委员会签署《国有土地使用权收购合同》，并授权经营班子办理相关手续。
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6、2022年9月19日至2022年9月21日期间，公司、益中智能及益荣智能陆续收到由温岭市九龙汇开发建设有限公司支付的第一笔土地收购款及补偿款共计31,282.24万元。
7、2022年9月30日，发行人发布了《关于公司竞拍获得土地使用权的公告》：公司以自有资金17,470万元人民币竞拍获得位于温岭市东部新区DB110105、DB090202、DB080504地块的国有建设用地使用权。宗地面积叁拾玖万零肆佰叁拾捌平方米（小写390,438㎡），并签署了《网上交易成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》。
就土地收储事项，发行人已与温岭工业园区管理委员会签署《国有土地使用权收购合同》，并已按照《国有土地使用权收购合同》要求交还企业土地使用权证、房屋所有权证，上述不动产权证已经于2022年9月16日已经完成注销。发行人未来将按照《国有土地使用权收购合同》约定，于合同生效后39个月内腾空完毕并交地。
《土地储备管理办法》及《温岭市人民政府关于印发市土地储备管理办法的通知》明确了温岭市的土地收购储备程序、《国有土地使用权收购合同》应包含的主要内容、土地收购补偿费的确定方式。经核查，本次土地收储及生产基地搬迁符合相关法律法规的规定。
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。第五十五条规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。就搬迁后新设摩托车制造项目，发行人通过浙江省土地使用权网上交易系统已于2022年6月28日竞拍取得210亩土地、2022年9月20日竞拍取得约586亩土地。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已经竞拍取得建设项目所需的全部土地，并已经就约796亩土地签署完毕《国有建设用地使用权出让合同》和
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《温岭经济开发区东部新区工业项目“标准地”投资协议书》综上，相关土地收储事项及生产基地搬迁已签署相关收购合同，符合相关法律法规规定。综上，相关土地收储事项及生产基地搬迁已签署相关收购合同，符合相关法律法规规定。
（二）搬迁补偿款的确定标准及支付安排
根据《土地储备管理办法》的规定，收购土地的补偿标准，由土地储备机构与土地使用权人根据土地评估结果协商，经同级国土资源主管部门和财政部门确认，或地方法规规定的其他机构确认。《温岭市人民政府关于印发市土地储备管理办法的通知》规定，出让土地的收购补偿费，按原用途市场价经过评估，评估价格经土地所在镇人民政府（街道办事处、管委会）、市国土资源局、市财政局和原土地使用权人协商后进行共同确认，建筑物（构筑物）按房屋重置价由有资质的评估机构评估后，经土地所在镇人民政府（街道办事处、管委会）、市国土资源局、市财政局共同确认，土地面积、房屋面积（地下空间）以发证机关登记的面积（或合法权源）为准。本次搬迁款系根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江钱江摩托股份有限公司因政府土地收购拟了解涉及的位于城东街道锦屏大道及温岭经济开发区泽坎公路相关房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第235号）、《浙江益中智能电气有限公司因政府土地收购拟了解涉及的位于太平镇莞田村万昌西路及城东街道泽楚路相关房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第236号）及《浙江益荣智能机械有限公司因政府土地收购拟了解涉及的位于城东街道曙光路6号相关房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第237号），上述土地及相关地面建筑物评估总计124,762.00万元，经与温岭工业园区管理委员会协商，确定收购款及补偿款共计125,128.90万元。
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搬迁补偿款的支付安排依据《国有土地使用权收购合同》的约定，由浙江温岭工业园区管理委员会下属温岭市九龙汇开发建设有限公司分五期支付：1、《国有土地使用权收购合同》生效并办理企业土地使用权证、房屋所有权证注销后15日内，支付收购款及补偿款的25%；2、第一期支付后6个月内，支付收购款及补偿款的25%；3、第一期支付后12个月内，支付收购款及补偿款的25%；4、第一期支付后18个月内，支付收购款及补偿款的15%；5、收购地块全部腾空完毕，经相关部门验收后支付余下的10%收购款及补偿款。相关条款内容已经披露于《关于土地收购的公告》（公告编号：2022-046）。截至本反馈回复出具之日，发行人、浙江益中智能电气有限公司、浙江益荣智能机械有限公司陆续收到由温岭市九龙汇开发建设有限公司支付的第一笔土地收购款及补偿款共计31,282.24万元。发行人已经披露《关于收到土地收购款及补偿款的公告》（公告编号：2022-057），对相关进展予以公告。因此，搬迁补偿款的确定标准及支付安排符合相关法律法规规定。
（三）搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排，是否会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响，并结合订单情况及搬迁进度说明是否会因搬迁而导致违约或诉讼风险及对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分。
发行人未来将按照《国有土地使用权收购合同》约定，于合同生效后39个月内腾空完毕并交地，新厂区建设将按照《关于钱江摩托摩托车制造项目招商引资协议书》的约定，于土地出让合同签署之日起3个月内开工建设，33个月内竣工，39个月内投产。因此，发行人在新厂区竣工前，未来39个月内不需要对现有厂房搬迁；且发行人在搬迁完成前，新厂区可实现对于搬迁厂区业务的转移及承接，相关搬迁工作不会对发行人现有接单排产、生产经营的情况产生不利影响，不会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响，不会因搬迁而导致违约或诉讼风险。
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发行人预计在33个月后新厂区竣工至39个月后新厂区投产之间的6个月内开始搬迁厂区，期间逐步转移相关设备、人员；并在新厂区建设期间将直接在新厂区组装升级新的流水线，现有厂区落后的流水线设备不再进行迁移，以加快新厂区的投产进度。同时，发行人将为搬迁事项提前准备产品库存，尽可能减少搬迁期间机器停工所造成的影响。因此，未来搬迁厂区的计划安排不会对发行人接单排产产生重大不利影响，不会导致无法完成订单的情况，不会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响，不会因搬迁而导致违约或诉讼风险。发行人已经在《关于土地收储的提示性公告》（公告编号：2022-016）、《关于土地收购进展的提示性公告》（公告编号：2022-017）、《关于土地收购的公告》（公告编号：2022-046）、《关于建设摩托车制造项目的公告》（公告编号：2022-047）、《关于收到土地收购款及补偿款的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司竞拍获得土地使用权的公告》（公告编号：2022-058）详细披露了项目进度，相关协议主要内容，充分提示了相关风险。
此外，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 发行人风险因素及其他重要事项调查”中提示如下：
“2、土地收储、厂房搬迁的风险
近期，根据城市发展规划，温岭市人民政府市长办公会议研究讨论了对公司土地收购有关事宜，原则同意对公司现有地块予以收购，本次土地收储涉及总厂、益荣厂、锦屏厂、压铸厂、益中六分厂、益中九分厂等，总用地面积约247,761.8平方米、总建筑面积约244,837.47平方米。公司拟搬迁至温岭经济开发区中区并新建摩托车生产基地，计划投资约30亿元。搬迁过程涉及人员安置、重新调试组装生产设备、新厂房装修等事项，可能将对公司的持续经营和利润水平产生不利影响。同时，根据公司与温岭经济开发区管理委员会签署的投资协议，公司应在土地出让合同签订之日起3个月内开工建
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设，33个月内竣工，39个月内投产。若公司新厂房的建设不及预期，或生产订单不能及时交付，公司可能面临支付相应违约金的风险。”综上，发行人已及时对土地收储及生产基地搬迁的具体情况、背景和进展情况进行披露，土地收储及生产基地搬迁符合相关法律法规规定；搬迁补偿款系参考土地评估结果由双方协商确定，支付安排依据《国有土地使用权收购合同》的约定进行，发行人已及时就支付进度进行披露，保荐机构已在申报文件中提示相关风险。搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排不会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响，不会因搬迁而导致违约或诉讼风险，相关风险已经充分揭示。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、访谈公司高级管理人员，查阅发行人出具的说明，了解未取得产权证书的房屋和土地的情况，以及未能办理证书或许可证的原因及房屋用途，了解对发行人的影响，发行人未来对未取得产权证书的房屋的计划安排；
2、查阅报告期末发行人及子公司未办理产证的房屋建筑物对应的土地证、 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、验收资料等相关文件；
3、获取并查阅温岭市住房和城乡建设局和重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会出具的合规证明；
4、查阅发行人提供的房屋租赁协议，了解已届期租赁房屋的续期安排。
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5、访谈公司高级管理人员，查阅发行人相关公告文件，查询浙江省土地使用权网上交易系统公示的项目用地的招拍挂文件等资料，查阅发行人已签署的《关于钱江摩托摩托车制造项目招商引资协议书》及《国有建设用地使用权出让合同》，了解新生产基地的具体情况、背景和进展情况，相关风险揭示是否充分；
6、访谈公司高级管理人员和法务人员，查阅发行人相关公告文件，查阅发行人已签署的《国有土地使用权收购合同》，了解土地收储的具体情况、背景和进展情况，搬迁补偿款的确定标准及支付安排，搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排，是否会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响，是否会因搬迁而导致违约或诉讼风险及对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，除为新建摩托车制造项目竞拍取得的土地尚未办理不动产权证外，发行人及其境内控股子公司不存在未取得产权证书的土地；
2、发行人及其子公司重庆钱江摩托制造有限公司存在部分自有房屋未取得房产证的情况的瑕疵风险。但考虑到发行人位于温岭经济开发区泽坎公路的相关无证房屋已被收储，且根据相关收储安排发行人有权在《国有土地使用权收购合同》生效后39个月内继续使用现有的土地及地上建筑物；发行人控股子公司重庆钱江摩托制造有限公司因业务规划暂停，该房屋未实际投入使用，未取得产证事项不会对该等房屋现有使用情况造成不利影响。
3、根据温岭市住房和城乡建设局、重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会出具的相关证明及保荐机构和律师公开信息查询，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及重庆钱江摩托制造有限公司未因上述行为受到行政处罚；
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4、发行人自有房屋及租赁房屋无证事项对发行人生产经营不会构成重大不利影响；
5、截至本反馈意见回复出具之日，已届期租赁房屋除不再租赁使用的部分外，其他已作相应续期调整安排；
6、发行人已及时对土地收储及生产基地搬迁的具体情况、背景和进展情况进行披露，土地收储及生产基地搬迁符合相关法律法规规定；
7、搬迁补偿款系参考土地评估结果由双方协商确定，支付安排依据《国有土地使用权收购合同》的约定进行，发行人已及时就支付进度进行披露；
8、搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排不会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响，不会因搬迁而导致违约或诉讼风险，相关风险已经充分揭示。
问题5、申请文件仅列示了控股股东和实控人控制的主要企业及其经营范围。同时，报告期内李书福的女儿李妮持有吉铭实业44%的股权且为其第一大股东，吉铭实业的主营业务是摩托车的生产、销售。目前，李妮已将其持有的吉铭实业股权转让给宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司。
请申请人补充说明：（1）结合控股股东和实控人及其近亲属控制的企业及其实际经营业务的情况，说明是否存在相同或相似业务情形，是否构成同业竞争及相应解决情况；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形。
请保荐机构及律师发表核查意见，并说明对同业竞争的相关核查是否充分。
回复：
一、结合控股股东和实控人及其近亲属控制的企业及其实际经营业务的情况，说明是否存在相同或相似业务情形，是否构成同业竞争及相应解决情况
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（一）控股股东控制的企业及其实际经营业务的情况，说明是否存在相同或相似业务情形，是否构成同业竞争及相应解决情况截至2022年6月30日，发行人报告期内原控股股东吉利科技和现控股股东吉利迈捷控制的一级企业的经营范围和实际经营业务如下：
| 序号 | 名称 | 股权关系 | 经营范围 | 实际经营业务 |
| 1 | 台州吉利汽车工业有限公司 | 吉利科技直接持股90% | 汽车零配件制造、销售。 | 无实际业务 |
| 2 | 浙江罗梅投资有限公司 | 吉利科技直接持股77.4738% | 实业投资、投资咨询（除证券、期货、金融、保险业务外）、资产管理。 | 股权投资 |
| 3 | 杭州优行科技有限公司 | 吉利科技直接持股69.927% | 许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成 | 吉利下属网约车经营平台，主要经营曹操出行及相关业务 |
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| 服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 4 | 杭州吉行科技有限公司 | 吉利科技直接持股100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；汽车零配件批发；网络设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；软件销售；电力电子元器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；企业管理；网络技术服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 亿咖通科技有限公司杭州萧山总部大楼项目公司 |
| 5 | 浙江华普资产管理有限公司 | 吉利科技直接持股100% | 投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询服务。 | 股权投资 |
| 6 | 湖北弋驰新能源科技有限公司 | 吉利科技直接持股100% | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统及相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；以自有资金对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 实业投资 |
| 7 | 上海吉津机电设备有限公司 | 吉利科技直接持股60% | 机电设备、电气设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 | 实业投资 |
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| 务，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，机械设备工程的设计、安装，电气设备的安装，工业自动化控制系统集成，销售计算机软硬件、机电产品、机械设备，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 8 | Geely Vision Investment Limited | 吉利科技直接持股100% | / | 香港SPV |
| 9 | Tenaciou3 Management Limited | 吉利科技直接持股100% | / | 香港SPV |
| 10 | Tenaciou3 Investment Holdings Limited | 吉利科技直接持股100% | / | 香港SPV |
| 11 | Geely Oriental Technology Limited | 吉利科技直接持股100% | / | SPV平台，无实际业务 |
| 12 | 吉利科技（重庆）有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务； | 实业投资，尚未开展实际运营 |
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| 智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 13 | 广西铝产品仓储交易中心有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 许可项目：交易所业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；办公服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 大宗商品交易平台运营，供应链金融 |
| 14 | 杭州吉利寰球科技有限公司 | 吉利迈捷直接持股 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 | 吉利科技集团总部 |
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| 100.00% | 推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；软件销售；电力电子元器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；企业管理；网络技术服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 大楼项目公司 | ||
| 15 | 吉利聚能（浙江）科技有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 能源科学技术、节能技术研究服务；新能源汽车零部件研发、制造、销售；锂离子电池、燃料电池、超级电容器、储能设备的开发、生产、销售、售后及进出口服务；电池租赁服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吉利科技新能源业务主要控股平台，吉利聚能及其子公司实际进行储能系统设计、光伏发电运营，光伏硅料生产等业务 |
| 16 | 广西国盟大宗商品供应链管理有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：供应链管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可 | 大宗商品交易平台运营，供应链金融 |
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| 类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；木材销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通信设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；有色金属合金销售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 17 | 杭州普兆科技有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：手机智能软件、计算机系统集成、计算机软件、电子产品、计算机软硬件、服务：数码摄影（除婚纱摄影）、经济信息咨询、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须经批准的项 | 实业投资 |
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| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 18 | 成都沃空科技有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安全系统监控服务；地理遥感信息服务；物联网应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 经营通用航空业务，包括工业无人机、电动垂直载人飞行器、小飞机无人机的研发与生产制造 |
| 19 | 浙江云港科技有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 | 实业投资 |
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| 开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 20 | 重庆荟英企业管理有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 股权投资 |
| 21 | 杭州吉途企业管理有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 股权投资 |
| 22 | 重庆江河汇企业管理有限责任公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：企业管理，企业管理咨询，软件开发，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 股权投资 |
| 23 | 浙江耀能新能源有限公司 | 吉利迈捷直接持股100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；金属制品研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 吉利科技集团动力电池板块SPV公司 |
| 24 | 浙江晶能微电子有限公司 | 吉利迈捷直接持股88.00% | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 | 功率半导体设计、模块封装 |
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| 交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 25 | 广东时空探索科技有限公司 | 吉利迈捷直接持股80.00% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；区块链技术相关软件和服务；软件开发；软件销售；互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；移动通信设备销售；数据处理和存储支持服务；测绘服务 | 吉利科技航天业务板块投资平台 |
| 26 | 吉利百矿集团有限公司 | 吉利迈捷直接持股75.00% | 对矿业、能源业、火力发电、水力发电、贸易业、机械制造业、道路运输业的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；资产经营管理（金融资产、保险资产除外）；铝产品、锰产品、采矿技术研发、机械制造技术开发、转让与技术咨询服务；商务信息咨询服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 煤电铝一体化企业，主要经营卖炭采掘、发电、电解铝、铝产品加工 |
| 27 | 浙江沃途股权投资管理有限公司 | 吉利迈捷直接持股70.00% | 股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 基金公司 |
| 28 | 羽人无人机（珠海）有限公司 | 吉利迈捷直接持股70.00% | 航空飞行器及其系统的研发、制造、租赁、销售、应用服务和社会经济咨询，人工降雨，私用和商用飞行器驾驶执照培新，航空器代管来务、海洋监测、渔业飞行、科学实验、城市消防、空中巡查，飞机播种、施肥、喷洒，飞机防治农林草原病虫害，航空 | 经营农业无人机业务，现有业务已基本停滞 |
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| 拍照、旅游观光，航材销售、农用无人机作业服务、汽车销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 29 | 湖北吉利太力飞车有限公司 | 吉利迈捷直接持股68.40% | 车联网技术、新能源技术、大数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品、汽车及配件、新能源汽车及配件的技术研发、生产、销售及售后服务；飞行汽车及配件、飞行器及配件、飞行模拟器、无人机及配件、航空设备的研发、生产、销售、售后及技术咨询服务；航空喷洒、航空摄影；海洋监测；航空护林；抢险救灾；航空表演飞行；网络游戏的开发、销售、售后、技术咨询及成果转让；商务信息咨询服务；航空教育咨询服务；广告的设计、制作、代理及发布；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机软硬件及网络技术开发、技术服务及成果转让；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 经营通用航空业务，包括工业无人机、电动垂直载人飞行器、小飞机无人机的研发与生产制造 |
经核查，上述控股股东控制的一级企业不存在与发行人经营相同或相似业务情形。经查询吉利迈捷控制的全部境内子公司的经营范围并与中国摩托车商会披露的摩托车生产企业清单中的企业信息进行交叉比对，吉利迈捷下属企业中除发行人及其下属企业外其他主体未开展摩托车整车生产制造业务。此外，根据吉利迈捷、吉利科技2022年9月28日出具的《关于本公司与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，确认
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截至该承诺函出具之日，吉利迈捷、吉利科技及其关联方没有直接或间接从事任何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权。综上，截至2022年6月30日，控股股东控制的企业不存在与申请人从事相同或相似业务的情形。
（二）实控人控制的企业及其实际经营业务的情况，说明是否存在相同或相似业务情形，是否构成同业竞争及相应解决情况截至2022年6月30日，实际控制人李书福先生控制的一级企业中，吉利控股主要业务板块为乘用车整车及零部件的研发、生产和销售等，铭泰投资主要业务板块包括教育、体育、文旅等，仅吉利科技主要业务板块中包括摩托车业务。因板块定位和企业内部股权控制关系调整的原因，发行人控股股东虽然由吉利科技变更为吉利迈捷，但吉利迈捷是吉利科技的子公司，且经核查吉利迈捷控制的全部境内子公司的经营范围并与中国摩托车商会披露的摩托车生产企业清单中的企业信息进行交叉比对，该板块中实际控制人控制的、从事摩托车生产制造业务的企业仅包括发行人及其下属企业。
实际控制人李书福先生出具了《关于本人及近亲属与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具之日，本人及其关联方、本人近亲属及其关联方没有直接或间接从事任何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权，或在与发行人摩托车生产制造主营业务相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务的情形”。
综上，截至2022年6月30日，实际控制人李书福先生控制的企业除发行人及其下属企业外，均不从事与发行人摩托车生产制造主营业务相同或相似的业务。
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（三）实控人近亲属控制的企业及其实际经营业务的情况，说明是否存在相同或相似业务情形，是否构成同业竞争及相应解决情况。
1、实际控制人近亲属控制的企业
就发行人实际控制人李书福先生的直系亲属名单，保荐机构和律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行查询，截至2022年6月30日，上述自然人控制或共同控制的企业不存在与发行人主营业务相同或相似的业务。
同时，为避免公开核查信息存在遗漏或不完整的风险，保荐机构和律师根据中国摩托车商会披露的摩托车生产企业清单，并在国家企业信用信息公示系统网站中就摩托车生产企业清单中载明的企业进行了股东穿透核查，根据公开信息，上述企业公开披露的股东信息中不存在与李书福先生的直系亲属姓名重合的情况。
此外，针对近亲属控制的企业是否存在同业竞争，实际控制人李书福亦出具了《关于本人及近亲属与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》：承诺“截至本承诺函出具之日，本人及其关联方、本人近亲属及其关联方没有直接或间接从事任何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权，或在与发行人及其下属企业经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务的情形。”除钱江摩托以外，其余摩托车生产企业均不属于李书福及近亲属控制的企业。
2、发行人近亲属参股企业吉铭实业的相关情况
（1）吉铭实业基本情况
报告期内，发行人实际控制人李书福的女儿李妮曾持有浙江吉铭实业有限公司（以下称“吉铭实业”）44%的股权，吉铭实业的主营业务包含摩托车的生产、销售。报告期内，吉铭实业的股权结构如下所示：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李妮 | 2,420.00 | 44.00 |
| 2 | 梁维斌 | 1,100.00 | 20.00 |
| 3 | 林云祥 | 1,100.00 | 20.00 |
| 4 | 吴华聪 | 880.00 | 16.00 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 | |
2022年8月10日，李妮与宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的吉铭实业全部股权转让给宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司。同日，吉铭实业召开股东会同意该次股权转让，其余股东放弃优先认购权。经核查，上述股权转让价款已经支付，工商变更登记已经完成。截至反馈意见回复出具之日，吉铭实业的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司 | 2,420.00 | 44.00 |
| 2 | 梁维斌 | 1,100.00 | 20.00 |
| 3 | 林云祥 | 1,100.00 | 20.00 |
| 4 | 吴华聪 | 880.00 | 16.00 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 | |
（2）李妮虽持有吉铭实业股权，但不构成吉铭实业的实际控制人
根据李妮作为股东期间吉铭实业有效的公司《章程》，吉铭实业设股东会，股东会是公司权力机构，行使以下职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
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D、审议批准监事的报告；E、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；F、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；G、对公司增加或者减少注册资本作出决议；H、对发行公司债券作出决议；I、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；J、修改公司章程；K、聘任或解聘公司经理。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，其中股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
综上，李妮曾持有吉铭实业2,420.00万元出资额，占吉铭实业注册资本的44%，无法通过行使股东权利控制吉铭实业。同时，吉铭实业不设董事会，设执行董事一名，自2013年1月25日至今，该执行董事均由吉铭实业另一名股东即吉铭实业的实际控制人梁维斌担任，梁维斌同时担任吉铭实业的总经理及法定代表人，负责吉铭实业的实际生产及经营。
根据李妮出具的《确认函》，李妮自成为吉铭实业股东以来，实际上不控制该企业，持有吉铭实业股权的期间内，在审议需要2/3以上表决权的股东同意方能通过的股东会议案时，行使投票权时未提出过否决意见，亦不参与吉铭实业的日常运营管理。公司经营期间，公司主要经营决策由执行董事、总经理梁维斌决策，其他两名股东不参与
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公司经营管理，生产经营意见也以梁维斌的意见为准，在行使股东表决权等事项时都与梁维斌保持一致。
根据吉铭实业其他股东梁维斌、林云祥、吴华聪签署访谈记录，其确认吉铭实业的实际控制人为梁维斌，其他人不参与吉铭公司经营管理，生产经营均以梁维斌意见为准。在行使股东表决权等事项时都参照梁维斌的意见，实际与梁维斌形成了一致行动。
综上，梁维斌为吉铭实业的实际控制人，李妮历史上虽持有吉铭实业44%股权，但其在股东会以及公司的经营管理中均无法对公司形成实际控制。
（3）李妮已退出吉铭实业投资
2022年8月10日，考虑到其在吉铭实业实质上不参与生产经营，李妮自愿将其持有的吉铭实业的股权转让给第三方宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司。
根据李妮的确认以及对宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司的访谈，并经查阅相关资金支付凭证、股权转让协议，上述转让为真实交易，宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司不存在为第三方代持或其他权益安排，与钱江摩托及其控股股东吉利迈捷、实际控制人李书福先生及其近亲属不存在关联关系。
综上，截至2022年6月30日，实际控制人近亲属控制的企业与发行人不存在构成实质性竞争业务的情况。
二、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形。请保荐机构及律师发表核查意见，并说明对同业竞争的相关核查是否充分
（一）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
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1、控股股东及实际控制人所作出的关于避免或解决同业竞争承诺截至2022年6月30日，控股股东及实际控制人所作出的关于避免或解决同业竞争承诺如下所示：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否违反 |
| 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函 | 吉利科技 | 2、本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不会从事与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。 3、若本公司违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本公司承担。 | 承诺时间：2019年5月9日；履行期限：担任控股股东期间 | 否 |
| 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函 | 吉利迈捷 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争的问题。2、本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不会从事与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。 3、若本公司违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本公司承担。 | 承诺时间：2022年2月28日；履行期限：长期有效 | 否 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 实际控制人李书福 | 1、截至本承诺出具之日，本人实际控制的其他企业所从事的业务与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争的问题。 2、本次权益变动完成后，本人实际控制的其他企业 | 承诺时间：2019年5月9日；履行 | 否 |
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| 将不会从事与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。 3、若本人违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本人承担。 | 期限：长期有效 |
2、就吉利科技作为发行人控股股东期间的避免同业竞争承诺的履行情况，吉利科技于2022年9月28日出具《关于本公司与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及其关联方没有直接或间接从事任何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权。
（2）若证券监管机构或深圳证券交易所认为本公司及其关联方从事的业务与发行人及其下属企业存在同业竞争或存在未披露的重大关联交易的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
（3）本公司作为钱江摩托控股股东期间，严格遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则，并敦促本公司的关联方遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则。
（4）本公司作为钱江摩托控股股东期间，未违反已作出的关联交易和同业竞争承诺，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）在发行人及其下属企业认定是否与本公司及其关联方存在同业竞争或未披露的重大关联交易的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及其关联方有关的董事、股东代表已按公司章程规定回避，不参与表决。
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（6）本公司及其关联方已严格遵守公司章程的规定，未利用控股股东的地位谋求不当利益。
（7）本公司确认本承诺函确认的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（8）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司及其关联方具有法律约束力的法律文件，如有违反本承诺函的情形，或给发行人及其下属企业造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
3、就吉利迈捷《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况，吉利迈捷于2022年9月28日出具《关于本公司与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及其关联方没有直接或间接从事任何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权。
（2）若证券监管机构或深圳证券交易所认为本公司及其关联方从事的业务与发行人及其下属企业存在同业竞争或存在未披露的重大关联交易的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
（3）本公司将严格遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则，并敦促本公司的关联方遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则。
（4）截至本承诺函出具之日，本公司作未违反已作出的关联交易和同业竞争承诺，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（5）在发行人及其下属企业认定是否与本公司及其关联方存在同业竞争或未披露的重大关联交易的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及其关联方有关的董事、股东代表已按公司章程规定回避，不参与表决。
（6）本公司及其关联方已严格遵守公司章程的规定，未利用控股股东的地位谋求不当利益。
（7）本公司确认本承诺函确认的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（8）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司及其关联方具有法律约束力的法律文件，如有违反本承诺函的情形，或给发行人及其下属企业造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
4、就李书福先生《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况，李书福先生于2022年8月出具《关于本人及近亲属与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及其关联方、本人近亲属及其关联方没有直接或间接从事任何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权，或在与发行人及其下属企业经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务的情形。
（2）若证券监管机构或深圳证券交易所认为本人应全面披露本人近亲属及其关联方，本人将积极配合予以披露。
（3）若证券监管机构或深圳证券交易所认为本人及其关联方、本人近亲属及其关联方从事的业务与发行人及其下属企业存在同业竞争或存在未披露的重大关联交易的，本人将采取法律法规允许的方式进行解决。
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（4）本人将严格遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则，并敦促本人的关联方、本人近亲属及其关联方遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则。
（5）本人及其关联方保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人的地位谋求不当利益。
（6）本人确认本承诺函确认的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（7）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及其关联方、本人近亲属及其关联方具有法律约束力的法律文件，如有违反本承诺函的情形，或给发行人及其下属企业造成损失，本人将承担相应的法律责任。”
综上，截至本反馈意见回复出具之日，吉利科技作为发行人原控股股东期间不存在违反同业竞争承诺的情形；现控股股东吉利迈捷、李书福先生已做出的关于避免同业竞争承诺处于正常履行中，不存在违反上述承诺的情形。
（二）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形
《发行办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。”
根据上文所述，吉利科技、吉利迈捷、李书福先生最近十二个月内未违反其向投资者作出的避免同业竞争的承诺，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定，不存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形。
（三）说明对同业竞争的相关核查是否充分。
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保荐机构和律师对控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的企业，与发行人是否存在同业竞争进行了核查，保荐机构和律师履行如下主要核查程序：
1、取得并查阅吉利科技、吉利迈捷提供的对外投资的情况表，通过企查查、国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）等公开渠道核查吉利科技控制的一级境内企业的经营范围，核查吉利迈捷控制的境内所有企业经营范围，取得并查阅吉利科技、吉利迈捷提供的其控制的一级企业的经营业务情况说明，与发行人经营范围、主营业务比对判断是否存在同业竞争。
2、取得并查阅李书福先生填写的信息调查表以及李书福先生直系亲属名单，通过企查查、国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网等公开渠道核查李书福先生控制的一级企业经营范围，核查李书福及近亲属控制的企业的经营范围，查阅公告文件中披露的李书福先生控制的一级境内企业的业务板块内容，并与发行人经营范围、主营业务比对，判断是否存在同业竞争。
3、取得并查阅吉利科技、吉利迈捷出具的《关于本公司与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，确认吉利科技、吉利迈捷及其控制的企业不存在与发行人同业竞争的情况。取得并查阅李书福先生出具的《关于本人及近亲属与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，确认实际控制人及其控制的企业，实际控制人近亲属及其控制的企业均不存在与发行人同业竞争的情况。
4、通过全国企业公示信息网站、天眼查等网络工具，核查中国摩托车商会披露的摩托车生产企业清单（含90家摩托车企业）的控股股东或实际控制人，经核查不存在李书福及其近亲属。
综上，保荐机构和律师认为，保荐机构和律师对同业竞争的核查范围和程序充分。
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三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅吉利科技、吉利迈捷提供的对外投资的情况表，通过企查查、国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）等公开渠道核查吉利科技控制的一级企业经营范围，核查吉利迈捷控制的境内所有企业经营范围，取得并查阅吉利科技、吉利迈捷提供的其控制的一级企业的经营业务情况说明，取得并查阅吉利科技、吉利迈捷出具的《关于本公司与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，核查控股股东及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争；
2、取得并查阅李书福先生填写的调查表以及李书福先生直系亲属名单，通过企查查、国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等公开渠道核查李书福及其近亲属控制的境内企业经营范围，与发行人经营范围、主营业务比对判断是否存在同业竞争，取得并查阅李书福先生出具的《关于本人及近亲属与浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业不存在未披露的关联交易和同业竞争的承诺函》，核查实际控制人及近亲属及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争；
3、根据中国摩托车商会披露的摩托车生产企业清单，在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）中就清单中载明的企业进行了股东穿透核查；
4、访谈了浙江吉铭实业有限公司的股东梁维斌、林云祥、吴华聪和宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司、取得并查阅了李妮就相关事项的确认函，取得股权转让的凭证和工商资料；
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5、查阅发行人公开披露的《详式权益变动报告书》（2019年5月10日披露）和《详式权益变动报告书》（2022年2月9日披露）中避免同业竞争承诺的内容；
6、查阅发行人报告期内的定期报告；
7、通过中国证监会、深交所网站查询发行人及其控股股东、实际控制人同业竞争承诺的履行情况及是否曾因相关承诺未履行而受到监管处罚。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、控股股东和实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不存在相同或相似业务情形，不构成同业竞争；
2、吉利科技作为发行人原控股股东期间不存在违反同业竞争承诺的情形；现控股股东吉利迈捷、李书福先生已做出的关于避免同业竞争承诺处于正常履行中，不存在违反上述承诺的情形；
3、吉利科技、吉利迈捷、李书福先生不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形；
4、保荐机构和律师对同业竞争的核查范围和程序充分。
问题6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
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（一）财务性投资认定标准
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资认定标准如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
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务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的情况
公司于2022年5月20日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年11月20日）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
三、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中财务性投资（包括类金融业务）金额 |
| 1 | 货币资金 | 258,976.88 | - |
| 2 | 其他应收款 | 6,476.34 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 4,127.29 | - |
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| 4 | 长期股权投资 | 35,430.29 | 29,585.05 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 10,135.65 | 4,917.95 |
| 合计 | 315,146.45 | 34,503.00 | |
截至2022年6月30日，发行人对外的财务投资金额合计34,503.00万元，归属于母公司的净资产为328,486.70万元。公司持有财务性投资总额占公司归属于母公司净资产的比重为10.50%，未超过《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》规定的“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”。
各科目具体情况如下：
（一）货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 库存现金 | 1.06 | 否 |
| 银行存款 | 250,684.84 | 否 |
| 其他货币资金 | 8,290.98 | 否 |
| 合计 | 258,976.88 | - |
截至2022年6月30日，公司货币资金构成主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金。其中银行存款包括定期存单、活期存款，公司购买的定额存单，具有收益固定、风险较低、流动性强的特点，公司购买定期存单主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；其他货币资金包括银行承兑汇票保证金和存放于第三方支付平台的货币结存，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 原值 | 坏账准备 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 股权转让款 | 466.00 | 386.8 | 79.2 | 否 |
| 应收少数股东补亏款及代垫款 | 2,609.67 | 2,521.91 | 87.76 | 否 |
| 应收出口退税款 | 2,452.09 | - | 2,452.09 | 否 |
| 押金保证金 | 1,680.10 | 134.48 | 1,545.62 | 否 |
| 拆借款 | 20,475.44 | 19,136.10 | 1,339.35 | 否 |
| 应收暂付款 | 1,385.04 | 510.87 | 874.17 | 否 |
| 职工借款及备用金 | 21.01 | 3.38 | 17.63 | 否 |
| 其他 | 90.36 | 9.85 | 80.51 | 否 |
| 合计 | 29,179.71 | 22,703.39 | 6,476.33 | - |
截至2022年6月30日，公司其他流动资产构成主要包括应收出口退税款、押金保证金、拆借款、应收暂付款等款项，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
发行人的拆借款系曾为支持子公司浙江钱江锂电科技有限公司的发展向其拆借资金20,195.90万元，2021年3月浙江钱江锂电科技有限公司进入破产重整，发行人对其丧失控制权，并对该项债权计提减值准备18,915.37万元；发行人曾为支持子公司台州钱江新能源研究院有限公司的发展向其拆借资金279.54万元，2022年3月台州钱江新能源研究院有限公司进入破产程序，发行人对其丧失控制权，对该项债权已计提减值准备220.72万元；上述拆借款不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
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| 增值税留抵税额 | 2,658.69 | 否 |
| 应退未确认出口消费税和增值税 | 25.38 | 否 |
| 预缴企业所得税 | 1,168.52 | 否 |
| 预缴其他税金 | 21.22 | 否 |
| 预缴维修基金及其他 | 253.48 | 否 |
| 合计 | 4,127.29 | - |
截至2022年6月30日，公司其他流动资产构成主要包括待认增值税留底税额、预缴企业所得税等，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：%，万元
| 被投资单位 | 是否属于财务性投资 | 实缴时间 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 浙江瓯联创业投资有限公司 | 是 | 2009年5月、2010年12月 | 49.00 | 15,051.65 | 10,718.11 |
| 格雷博智能动力科技有限公司 | 否 | 2010年7月、2012年6月 | 21.09 | 12,124.33 | 5,845.24 |
| 佛山科力远智能制造有限公司 | 否 | 2017年8月、2018年8月 | 40.00 | 2,080.00 | - |
| 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 否 | 2019年6月、7月、8月、10月 | 49.00 | 490.00 | - |
| 杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 2011年3月 | 23.81 | 10,000.00 | 15,319.38 |
| 温岭市欧江企业管理咨询有限公司（曾用名为：温岭市信合非融资性担保有限公司） | 是 | 2009年9月 | 50.00 | 2,500.00 | 3,547.56 |
| 合计 | 42,245.98 | 35,430.29 | |||
| 属于财务性投资的金额 | 29,585.05 | ||||
5-1-89
浙江瓯联创业投资有限公司、杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）均为发行人作为有限合伙人参股的投资平台，属于财务性投资。温岭市欧江企业管理咨询有限公司为发行人持股50%的合营企业，曾持有“非融资性担保业务”牌照，涉及类金融业务，但公司已于2022年5月10日召开股东会，经发行人、利欧集团和温岭国资一致同意，公司名称拟变更为“温岭市欧江企业管理咨询有限公司”，营业范围拟变更为“一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。2022年5月27日，温岭市市场监督管理局核准上述变更并颁发新的营业执照（NO.191821005）。至此，该公司不再具备从事非融资性担保的资质，发行人经营业务中不再包含类金融业务。发行人对温岭市欧江企业管理咨询有限公司的投资属于财务性投资。格雷博是一家致力于“新能源开发”和“节能减排”的高新技术企业，专注于高性能电机及其控制领域，产品和服务涵盖新能源领域电机本体和电机驱动全套系统设计与生产服务，推出拥有“三高”特征（即高性能、高效率和高功率密度）的交流电机、电机控制器和电力电子设备等，系公司高端电动摩托车生产所需的重要零部件；佛山科力远智能制造有限公司所属行业为汽车制造业，主要经营范围为乘用车的混合动力传动箱ECVT（内含双电机）的箱体加工、总成装配与销售，报告期内发行人曾向其出售零部件，其属于发行人下游产业链公司，发行人对其的投资不属于财务投资。钱江雷霆（北京）科技有限公司主要从事电动两轮车的设计与销售，与公司的电动两轮车发展相协同。由于钱江雷霆常年亏损，发行人根据亏损金额对其账面价值进行调整，目前账面价值为0元。
（五）其他非流动金融资产
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截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：%，万元
| 被投资单位 | 是否属于财务性投资 | 实缴时间 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 摩联科技有限责任公司 | 否 | 2002年8月 | 3.00 | 150.00 | - |
| 浙江盈瓯创业投资有限公司 | 是 | 2010年10月、12月、2011年1月、7月 | 7.50 | 1,500.00 | 2,032.67 |
| 上海智租物联科技有限公司 | 否 | 2021年9月 | 9.50 | 4,500.00 | 4,280.04 |
| 杭州厚初创业投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 2014年6月、9月、2015年7月 | 12.50 | 1,250.00 | 978.22 |
| 浙江利昇投资有限公司 | 是 | 2014年10月、2016年1月 | 15.00 | 600.00 | 648.34 |
| 宜春天赐高新材料有限公司 | 否 | 2015年10月、11月、12月 | 5.21 | 1,400.00 | 937.65 |
| 嘉兴元泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 2020年12月 | 54.78 | 2,000.00 | 1,258.72 |
| K2 ENERGY SOLUTIONS.INC | 否 | 2011年8月 | 3.44 | 1,298.72 | - |
| 合计 | 12,698.72 | 10,135.64 | |||
| 属于财务性投资的金额 | 4,917.95 | ||||
属于财务性投资的浙江盈瓯创业投资有限公司、嘉兴元泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州厚初创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江利昇投资有限公司均为发行人作为有限合伙人参股的投资平台，属于财务性投资。
摩联科技有限责任公司经营范围为汽车、摩托车、农业机械、娱乐机械领域的产品设计、性能试验、技术开发与推广、零部件生产、销售，属于产业链公司，对公司摩托车产品生产和设计能提供一定协助，不属于财务投资。
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上海智租物联科技有限公司主要从事电动自行车及电动摩托车换电业务，公司提前布局抢占电动自行车与电动摩托车换电业务的市场，系公司正在大力发展的电动摩托车、电动自行车业务的重要布局，不属于财务投资。宜春天赐高新材料有限公司主要从事锂电池，主要从事于锂电池及相关材料和电动自行车、电动工具制造、销售，与公司的电动自行车、电动摩托车存在协同效应，不属于财务投资。K2 ENERGY SOLUTIONS.INC主要从事磷酸铁锂电池的开发、设计与制造，系公司基于发展电动摩托车布局，目前未实际开展任何业务，公司对其投资账面余额为0元。不属于财务投资。
综上，截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等文件，了解财务性投资的认定标准；
2、获取发行人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表和相关科目明细资料；
3、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日的公告、三会议案及决议等；
5-1-92
4、获取并查阅了相关投资协议、公司章程、合伙协议等；获取并核查了发行人的理财合同，确认是否属于财务性投资。
5、访谈了公司管理层，了解发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资以及最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题7、请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、资产负债率角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 432,778.00 | 334,696.90 | 310,092.06 | 315,692.11 |
| 非流动资产 | 185,805.64 | 176,733.42 | 152,191.69 | 155,585.62 |
| 资产总额 | 618,583.64 | 511,430.32 | 462,283.75 | 471,277.73 |
5-1-93
| 流动负债 | 274,589.44 | 197,602.58 | 180,111.85 | 191,090.85 |
| 非流动负债 | 12,895.11 | 12,390.68 | 13,810.54 | 12,817.99 |
| 负债总额 | 287,484.55 | 209,993.26 | 193,922.39 | 203,908.84 |
| 资产负债率（合并） | 46.47% | 41.06% | 41.95% | 43.27% |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 1.69 | 1.72 | 1.65 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 1.13 | 1.21 | 1.20 |
报告期各期末，公司资产结构中以流动资产为主，占各期末资产总额比例分别为
66.99%、67.08%、65.44%以及69.96%，公司流动资产主要是货币资金、应收账款和存货。随着公司业务规模不断扩大，2019-2022年度公司资产规模呈逐年增长趋势；2022年6月30日公司资产总额较2021年末增加107,153.32万元，主要系公司2022年货币资金较2021年末增加107,517.15万元，上升70.99%。发行人2022年上半年经营状况持续向好，经营活动产生现金流量净额78,615.50万元，且收到员工股权激励出资款9,129.24万元。
报告期各期末，公司负债结构中以流动负债为主，占各期末负债总额比例分别为
93.71%、92.88%、94.10%、95.51%，公司流动负债主要由应付账款和应付票据构成。2022年6月30日公司负债总额较2021年末增加77,491.29万元，上升36.90%，主要系应付账款及应付票据增加65,802.16万元，上升42.93%，流动负债的增长增加了公司的偿债压力。
报告期内，随着公司业务的进一步发展，公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率均有所下降。公司管理层经营风格稳健，通过控制负债规模，降低财务费用，提高公司抵御市场风险的能力。本次募集资金有助于公司提高资产规模，增强财务稳健性和提高公司的抗风险能力。
二、货币资金余额角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性
5-1-94
（一）货币资金持有情况
报告期期末，发行人持有的货币资金共计258,976.88万元，主要包括银行存款250,684.84万元及其他货币资金8,290.98万元，扣除使用受限的货币资金7,953.21万元后，公司可自由支配的货币资金为251,023.67万元。发行人持有的货币资金主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等。发行人其他货币资金包括银行承兑汇票保证金及第三方支付平台余额。截至2022年6月30日，发行人持有的货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 | 用途 |
| 库存现金 | 1.06 | 0.00% | 日常零星支出 |
| 银行存款 | 250,684.84 | 96.80% | 日常生产经营 |
| 其他货币资金 | 8,290.98 | 3.20% | 银行承兑汇票保证金、支付平台余额 |
| 合计 | 258,976.88 | 100.00% | -- |
| 减：使用有限制的款项 | 7,953.21 | -- | -- |
| 可自由支配的货币资金 | 251,023.67 | -- | -- |
（二）货币资金的使用计划
1.日常经营情况以及资金缺口
发行人货币资金均有着明确的使用计划，发行人资金需求量及缺口情况如下：
| 序号 | 项目或用途 | 金额（万元） |
| 1 | 截至2022年6月30日货币资金 | 258,976.88 |
| 2 | 受限制资金（信用证保证金、保函保证金） | 7,953.21 |
| 3 | 截至2022年6月30日，公司票据敞口 | 82,179.34 |
| 4 | 需保有的基本货币资金 | 87,614.44 |
5-1-95
| 5 | 拟新增扩大产能投资 | 175,000.00 |
| 6 | 剩余资金（1-2-3-4-5） | -93,770.11 |
其中：
（1）需保有的基本货币资金
近年来发行人业务规模保持了快速发展，2017年至2021年摩托车制造业务收入年均复合增长率为15.68%。发行人业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，同时，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使发行人的日常经营产生一定的流动性风险。
发行人报告期内经营性现金支出的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营性现金支出 | 262,849.32 | 490,342.18 | 359,770.04 | 349,472.43 |
| 月平均经营性现金支出 | 43,808.22 | 40,861.85 | 29,980.84 | 29,122.70 |
考虑到发行人回款存在一定周期，发行人需保留至少满足未来2个月资金支出的可动用货币资金。以2022年度月平均经营性现金支出43,808.22万元来计算，发行人账面需保留87,614.44万元可动用货币资金。
（2）拟新增扩大产能投资
2022年5月11日公司收到通知，温岭市市政府拟收购公司现有地块，收购补偿款约125,000.00万元。同时，公司计划搬迁至温岭经济开发区，预计新厂区土地约800亩，根据初步测算，新厂区建设需要约300,000.00万元，未来三年公司资本性支出金额很大，将给公司营运资金带来重大影响，公司未来现金流较为紧张。
2.公司未来流动资金需求
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（1）测算方法
公司营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司结合对未来五年（2022年至2026年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对未来五年年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的营运资金需求量（=经营性流动资产-经营性流动负债）。公司未来五年流动资金缺口即2026年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。
（2）测算依据和假设
①增长率假设
2017年至2021年，发行人摩托车制造业务收入复合增长率为15.68%，而大排量摩托车的销售增长率达30%，考虑到近年来公司大排量摩托车销售收入快速增长，且销售占比不断提升，成为公司主要收入来源，基于此假设公司未来5年的销售收入增长率为20%（该营业收入增长率仅为募集资金投资项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
②经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来五年不会发生较大变化，因此假设未来五年各项经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占营业收入比例与2021年一致。
③测算方法
公司以2021年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目余额占2021年营业收入的比重为基础，作为2022-2026年各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预计比例。根据前述2022-2026年营业收入预测值对2022-2026年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，具体测算过程如下表所示：
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单位：万元、%
| 项目 | 基期 | 占营业收入比重 | 预测期 | ||||
| 2021年度/2021.12.31 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E | ||
| 营业收入 | 430,944.95 | 100.00 | 517,133.94 | 620,560.73 | 744,672.88 | 893,607.45 | 1,072,328.94 |
| 应收票据及应收款项融资 | 2,727.81 | 0.63 | 3,164.26 | 3,670.54 | 4,257.82 | 4,939.08 | 5,729.33 |
| 应收账款 | 97,225.84 | 22.56 | 116,671.01 | 140,005.21 | 168,006.25 | 201,607.50 | 241,929.00 |
| 预付款项 | 3,850.91 | 0.89 | 4,621.09 | 5,545.31 | 6,654.38 | 7,985.25 | 9,582.30 |
| 存货 | 120,637.08 | 27.99 | 144,764.50 | 173,717.40 | 208,460.88 | 250,153.06 | 300,183.67 |
| 经营性资产合计 | 224,441.64 | 52.07 | 269,220.86 | 322,938.46 | 387,379.33 | 464,684.89 | 557,424.30 |
| 应付票据 | 78,254.58 | 18.16 | 93,905.50 | 112,686.60 | 135,223.91 | 162,268.70 | 194,722.44 |
| 应付账款 | 75,028.68 | 17.41 | 90,034.41 | 108,041.30 | 129,649.56 | 155,579.47 | 186,695.36 |
| 合同负债 | 4,468.18 | 1.04 | 5,361.82 | 6,434.18 | 7,721.02 | 9,265.22 | 11,118.26 |
| 经营性负债合计 | 157,751.44 | 36.61 | 189,301.73 | 227,162.08 | 272,594.49 | 327,113.39 | 392,536.06 |
| 流动资金占用额 | 66,690.20 | 15.46 | 79,919.13 | 95,776.38 | 114,784.84 | 137,571.50 | 164,888.24 |
| 流动资金缺口 | 98,198.04 | ||||||
注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行补充流动资金的测算，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。根据上表测算，公司未来五年流动资金缺口为98.198.04万元，高于本次募集资金50,460.00万元。综上，发行人现有货币资金均有明确使用计划，资金需求缺口为93,770.11万元，账面资金尚无法完全满足公司营运及投资需求；长期来看，未来五年公司流动资金缺口达
98.198.04万元。本次募集资金总额不超过50,460.00万元，不超过公司未来五年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。
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三、净利润及现金流角度分析本次补充流动资金的必要性与合理性
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 19,007.88 | 23,168.22 | 19,684.68 | 17,164.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,615.50 | 20,748.77 | 50,302.50 | 33,306.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,086.79 | -9,763.17 | 6,507.99 | 23,587.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,635.24 | 25,141.52 | -54,462.83 | 39,943.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 106,576.75 | 33,554.47 | -2,175.50 | 97,337.35 |
报告期以来，得益于中大排量摩托车市场的迅猛发展，公司净利润持续升高，并在未来将维持较快发展速度。公司销售规模较大且持续增长，成本中原材料占比较高，需要加大对营运资金的投入，因此要求大量的流动资金支持，未来5年内公司存在流动资金缺口。并且，近年来公司紧跟行业发展方向，积极布局电动摩托车领域，持续推进相关重点项目建设及研发，因此2021年至2022年1-6月相关资本性支出规模较大，导致投资活动产生的现金流量净流出金额较高。若未来资本性支出持续增加，公司日常经营所得的净利润将无法彻底满足公司流动资金需求。综上所述，随着公司自有资金逐步投入新厂区建设项目，以自身的经营性积累难以满足业务规模持续增长对资金的需求。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，用于充实营运资金，满足日常运营周转的需要，有利于缓解公司规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有合理性和必要性。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
5-1-99
1、查阅发行人报告期内年度报告、审计报告及财务报表，结合发行人主营业务、项目投资计划、现金分红计划、货币资金水平、净利润及现金流等情况并对未来五年新增流动资金缺口进行测算，分析本次发行融资的必要性与合理性；
2、了解公司大额货币资金使用计划；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
结合发行人货币资金持有情况及未来计划、资产负债情况以及资金需求情况，发行人本次募集资金补充流动资金具备必要性与合理性。
问题8、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（一）报告期内货币资金具体存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货 | 库存现 | 1.06 | 0.00 | 0.89 | 0.00 | 2.50 | 0.00 | 5.44 | 0.00 |
5-1-100
| 币资金 | 金 | ||||||||
| 银行存款 | 250,684.84 | 96.80 | 144,350.14 | 95.31 | 110,948.82 | 96.90 | 27,168.61 | 22.15 | |
| 其他货币资金 | 8,290.98 | 3.20 | 7,108.70 | 4.69 | 3,546.84 | 3.10 | 95,455.80 | 77.84 | |
| 合计 | 258,976.88 | 100.00 | 151,459.73 | 100.00 | 114,498.16 | 100.00 | 122,629.85 | 100.00 |
报告期各期末，公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主。报告期各期末，公司持有的现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，少量其他货币资金存放于支付宝、财付通、PayPal等线上支付平台的企业账户中，除此之外的银行存款、其他货币资金及银行定期存单均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中。除境外子公司BENELLI Q.J.SRL的货币资金存放于意大利，发行人的货币资金均存放于境内。
1、银行存款存放情况
截至2022年6月30日，公司银行存款合计250,684.84万元，具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 浙江民泰商业银行 | 805,050,152.62 |
| 2 | 中国工商银行 | 579,489,558.62 |
| 3 | 温岭农村商业银行 | 555,258,973.34 |
| 4 | 中国银行 | 275,093,436.08 |
| 5 | 中国建设银行 | 161,372,357.87 |
| 6 | Banco Popolare Milano | 57,641,012.68 |
| 7 | 浙江泰隆商业银行 | 41,316,127.45 |
| 8 | 中国农业银行 | 9,631,605.79 |
| 9 | 浙商银行 | 5,012,794.71 |
| 10 | Intesa San Paolo | 4,213,366.47 |
| 11 | 招商银行 | 3,332,497.87 |
| 12 | 交通银行 | 3,220,126.73 |
| 13 | 兴业银行 | 2,792,057.17 |
| 14 | 中国邮政储蓄银行 | 1,054,220.27 |
| 15 | 台州银行 | 1,005,244.57 |
5-1-101
| 16 | 华夏银行 | 618,345.25 |
| 17 | 宁波银行 | 294,537.54 |
| 18 | 湖南星沙农村商业银行 | 198,598.32 |
| 19 | 温岭联合村镇银行 | 142,515.37 |
| 20 | 中信银行 | 81,810.03 |
| 21 | 中国建设银行 | 18,677.12 |
| 22 | 重庆市农村商业银行 | 10,412.84 |
| 合计 | 2,506,848,428.71 | |
截至2021年12月31日，公司银行存款合计144,350.14万元，具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 浙江民泰商业银行 | 571,102,621.39 |
| 2 | 中国银行 | 500,136,036.51 |
| 3 | 中国工商银行 | 105,935,170.92 |
| 4 | 浙商银行 | 55,437,602.52 |
| 5 | Banco Popolare Milano | 54,291,857.74 |
| 6 | 兴业银行 | 52,850,511.38 |
| 7 | 浙江泰隆商业银行 | 46,881,152.11 |
| 8 | Intesa San Paolo | 24,405,586.07 |
| 9 | 温岭农村商业银行 | 9,655,767.44 |
| 10 | 中国农业银行 | 8,830,177.35 |
| 11 | 招商银行 | 5,529,130.37 |
| 12 | 中国交通银行 | 5,203,630.73 |
| 13 | 中国邮政储蓄银行 | 1,216,756.95 |
| 14 | 华夏银行 | 620,346.58 |
| 15 | 中国建设银行 | 436,485.29 |
| 16 | 宁波银行 | 292,583.26 |
| 17 | 陕西秦农农村商业银行 | 258,321.47 |
| 18 | 湖南星沙农商银行 | 192,350.10 |
| 19 | 浙江温岭联合村镇银行 | 141,564.51 |
| 20 | 中信银行 | 80,622.11 |
| 21 | Caixa bank | 3,010.61 |
| 22 | 重庆农村商业银行 | 141.45 |
5-1-102
| 合计 | 1,443,501,426.86 |
截至2020年12月31日，公司银行存款合计110,948.82万元，具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 中国银行 | 388,685,649.65 |
| 2 | 温岭农村商业银行 | 205,223,476.93 |
| 3 | 中国工商银行 | 173,420,977.57 |
| 4 | 宁波银行 | 131,412,729.54 |
| 5 | 兴业银行 | 54,842,059.62 |
| 6 | 浙商银行 | 53,383,389.06 |
| 7 | 浙江泰隆商业银行 | 40,419,958.54 |
| 8 | 中国交通银行 | 26,026,921.34 |
| 9 | 中国农业银行 | 16,944,949.11 |
| 10 | Banco Popolare Milano | 9,147,867.71 |
| 11 | Intesa San Paolo | 4,751,328.53 |
| 12 | 招商银行 | 1,895,642.60 |
| 13 | 浙江温岭联合村镇银行 | 1,140,250.81 |
| 14 | 中信银行 | 785,543.12 |
| 15 | 中国邮政储蓄银行 | 646,216.13 |
| 16 | 中国建设银行 | 568,851.23 |
| 17 | 华夏银行 | 101,368.04 |
| 18 | 陕西秦农银行 | 69,600.03 |
| 19 | 湖南星沙农商银行 | 9,330.49 |
| 20 | 重庆农村商业银行 | 6,746.73 |
| 21 | Caixa bank | 3,792.94 |
| 22 | 昆仑银行 | 1,590.95 |
| 23 | 台州银行 | 0.01 |
| 合计 | 1,109,488,240.68 | |
截至2019年12月31日，公司银行存款合计27,168.61万元，具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 中国银行 | 109,755,808.32 |
| 2 | 中国工商银行 | 63,618,024.24 |
5-1-103
| 3 | 温岭农村商业银行 | 24,482,735.45 |
| 4 | 中国建设银行 | 22,814,232.01 |
| 5 | Intesa San Paolo | 8,571,847.99 |
| 6 | 宁波银行 | 8,258,108.93 |
| 7 | 交通银行 | 7,352,153.07 |
| 8 | 中国农业银行 | 6,539,996.27 |
| 9 | 招商银行 | 6,532,107.14 |
| 10 | 浙商银行 | 3,107,777.98 |
| 11 | 兴业银行 | 2,453,767.71 |
| 12 | 中国邮政储蓄银行 | 1,683,700.17 |
| 13 | 中国交通银行 | 1,640,127.30 |
| 14 | 中信银行 | 1,581,066.47 |
| 15 | 浙江温岭联合村镇银行 | 1,525,866.87 |
| 16 | 广发银行 | 563,027.67 |
| 17 | 浙江泰隆商业银行 | 536,164.83 |
| 18 | 上海浦东发展银行 | 410,703.58 |
| 19 | 湖南星沙农村商业银行 | 98,478.30 |
| 20 | 陕西秦农农村商业银行 | 97,551.51 |
| 21 | 重庆农村商业银行 | 49,380.73 |
| 22 | 华夏银行 | 11,794.77 |
| 23 | 昆仑银行 | 1,485.96 |
| 24 | 台州银行 | 152.16 |
| 合计 | 271,686,059.43 | |
2、其他货币资金存放情况
报告期内，公司的其他货币资金主要为公司开具保函、银行承兑汇票而在银行存放的保证金，少量为线上支付平台收取的尚未结转至银行账户的销售货款。其中银行承兑汇票保证金占比较高，相关资金均为满足公司日常经营所需资金，具体情况如下：
截至2022年6月30日，公司其他货币资金合计8,290.98万元，具体存放情况如下：
5-1-104
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 兴业银行 | 31,931,700.00 |
| 2 | 中国工商银行 | 17,500,000.00 |
| 3 | 中国农业银行 | 16,021,000.00 |
| 4 | 中国银行 | 13,770,000.00 |
| 5 | 财付通 | 1,652,825.51 |
| 6 | 京东 | 1,245,936.32 |
| 7 | 抖音 | 509,714.82 |
| 8 | 支付宝 | 276,076.76 |
| 9 | Caixa bank | 2,498.49 |
| 合计 | 82,909,751.90 | |
截至2021年12月31日，公司其他货币资金合计7,108.70万元，具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 兴业银行 | 35,680,380.00 |
| 2 | 中国农业银行 | 11,777,700.00 |
| 3 | 中国银行 | 11,451,000.00 |
| 4 | 中国工商银行 | 9,729,086.42 |
| 5 | 招商银行 | 1,223,000.00 |
| 6 | 京东 | 648,041.73 |
| 7 | 支付宝 | 251,401.73 |
| 8 | PayPal Holdings,Inc. | 241,903.34 |
| 9 | 财付通 | 84,483.84 |
| 合计 | 71,086,997.06 | |
截至2020年12月31日，公司其他货币资金合计3,546.84万元，具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 中国工商银行 | 21,039,500.00 |
| 2 | 兴业银行 | 6,678,000.00 |
| 3 | 温岭法院 | 3,888,308.14 |
5-1-105
| 4 | 浙商银行 | 3,020,566.10 |
| 5 | 招商银行 | 365,000.00 |
| 6 | 京东 | 208,813.74 |
| 7 | PayPal Holdings,Inc. | 158,377.23 |
| 8 | 支付宝 | 57,380.07 |
| 9 | 财付通 | 52,433.49 |
| 合计 | 35,468,378.77 | |
截至2019年12月31日，公司其他货币资金合计95,455.80万元，较其他年度偏高，主要系公司于当年将89,007.7万元定期存单分类为其他货币资金。其他货币资金具体存放情况如下：
| 序号 | 存放地点 | 存款余额（元） |
| 1 | 中国工商银行 | 535,047,141.77 |
| 2 | 浙商银行 | 302,081,437.00 |
| 3 | 招商银行 | 34,094,900.00 |
| 4 | 温岭联合村镇银行 | 30,077,000.00 |
| 5 | 浙江泰隆商业银行 | 30,000,000.00 |
| 6 | 兴业银行 | 19,417,000.00 |
| 7 | 中国农业银行 | 3,242,000.00 |
| 8 | 住建局账户 | 340,000.00 |
| 9 | 支付宝 | 119,457.19 |
| 10 | 交通银行 | 110,700.00 |
| 11 | PayPal Holdings,Inc. | 25,332.69 |
| 12 | 财付通 | 3,069.37 |
| 合计 | 954,558,038.02 | |
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情形
1、货币资金和理财产品受限情况
报告期各期末，公司使用受限制的货币资金情况如下：
单位：万元
5-1-106
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 银行承兑汇票保证金 | 7,922.27 | 6,863.81 | 3,073.81 | 6,227.65 |
| 信用证保证金 | - | - | - | 92.40 |
| 诉讼冻结资金 | 30.94 | 26.70 | 495.41 | 141.13 |
| 民工工资保证金 | - | - | - | 45.07 |
| 按揭担保保证金 | - | - | - | 11.07 |
| 保函保证金 | - | 122.30 | 36.50 | 44.59 |
| 定期存单 | - | - | - | 3,000.00 |
| 合计 | 7,953.21 | 7,012.81 | 3,605.72 | 9,561.91 |
报告期内，公司使用受限的货币资金主要为公司的银行承兑汇票保证金、信用证保证金、诉讼冻结资金、民工工资保证金、按揭担保保证金、保函保证金及少量定期存单。除上述受限资金外，公司其他货币资金均不存在受限情况。
2、货币资金不存在受关联方占用的情况
报告期内，发行人与关联方往来余额情况如下：
（1）应收账款
单位：万元
| 关联方 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 格雷博智能动力科技有限公司 | - | 22.86 | 5.49 | - |
| 佛山科力远智能制造有限公司 | - | 49.04 | 49.04 | 39.67 |
| 科力远混合动力技术有限公司 | - | 30.03 | - | - |
| 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 469.74 | 297.27 | - | - |
| 重庆力帆速越机械制造有限公司 | 0.25 | 0.51 | - | - |
| 义乌市智慧交通有 | - | - | 130.80 | - |
5-1-107
| 限公司 | ||||
| 吉利四川商用车有限公司 | - | - | - | 203.84 |
| 小灵狗出行科技有限公司 | - | - | - | 1.20 |
| 杭州枫华文化创意有限公司 | - | - | - | 90.35 |
| 厦门轩悦行电动汽车服务有限公司 | - | - | - | 0.50 |
| 浙江铭岛实业有限公司 | 6.00 | - | - | - |
| 格至控智能动力科技（上海）有限公司 | 49.50 | - | - | - |
| 浙江轩孚科技有限公司 | 15.05 | - | - | - |
| 台州市钱铭贸易有限公司 | 0.16 | - | - | - |
| 合计 | 540.70 | 399.71 | 185.33 | 335.56 |
（2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 杭州枫华文化创意有限公司 | - | 62.76 | 37.05 | - |
| 浙江吉利商务服务有限公司 | - | 74.38 | - | - |
| 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | - | 0.74 | - | 29.84 |
| 义乌市智慧交通有限公司 | - | 21.80 | - | - |
| 浙江铭岛新材料股份有限公司 | 0.58 | 0.58 | - | - |
5-1-108
| 浙江浩物网络科技有限公司 | - | 18.40 | - | - |
| 浙江吉利商务服务有限公司 | - | - | 0.42 | 0.00 |
| 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 | - | - | 1.41 | - |
| 吉利科技集团有限公司 | - | - | 1.05 | - |
| 温岭市欧江企业管理咨询有限公司 | 1,686.18 | 3,616.45 | 3,466.45 | 3,465.00 |
| 浙江瓯联创业投资有限公司 | 2,695.00 | 2,695.00 | - | 578.20 |
| 杭州枫华文化创意有限公司 | 6.02 | 1.00 | - | - |
| 吉利迈捷投资有限公司 | - | 2.23 | - | - |
| 温岭市吉瑞车辆制造有限公司 | - | - | - | 77.50 |
| 格至控智能动力科技（上海）有限公司 | - | - | - | 262.62 |
| 格雷博智能动力科技有限公司 | 107.69 | - | - | - |
| 合计 | 4,495.47 | 6,493.34 | 3,506.38 | 4,413.16 |
其中，金额较大的应付项目形成原因如下：（1）公司应付欧江企业管理的款项系公司子公司钱江银通2014年、2015年向其拆借的款项；（2）公司应付浙江瓯联创业投资有限公司的款项系被投资企业已将分红款转入公司，但分红决议尚未作出，公司收到款项后先作为往来款入账处理，待欧联投资作出正式分红决议后再行结转。报告期各期末，公司与关联方应收账款、应付账款和合同负债余额均系日常经营性资金往来产生，公司货币资金均不存在被关联方资金占用的情形。
5-1-109
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与其利息收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 货币资金平均余额 | 177,358.07 | 164,511.90 | 153,148.05 | 83,901.70 |
| 利息收入 | 1,449.07 | 3,361.83 | 4,777.73 | 1,185.05 |
| 平均利率水平 | 1.63% | 2.04% | 3.12% | 1.41% |
注1货币资金平均余额=货币资金各月末余额的平均值；注2：2022年1-6月平均利率水平经年化数据进行模拟测算得出。
报告期各期，公司平均收益率分别为1.41%、3.12%、2.04%和1.63%，根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%，公司报告期内货币资金（含定期存单等）的平均利率明显高于中国人民银行公布的活期存款利率。主要系公司在保证日常经营资金需求的前提下， 根据资金使用时间合理规划资金的存放方式和存放周期，将暂时闲置资金购买定期存单。同时，公司会就银行存单与不同的银行进行议价，获取更高的协议存款收益。发行人2020年平均收益率较高主要系2019年下半年购买较多期限超过一年的定额存单，导致2020年实际持有定额存单的平均余额较高，且存款区间利率达3.7%-
4.26%。发行人2021年至2022年利息收入下降系公司减少了定期存单的购买及存单年化利率下降所致。
报告期内，公司的货币资金平均存款利率位于活期存款利率与协议存款利率之间，综上，公司货币资金与利息收入相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
（一）大额货币资金的持有情况
5-1-110
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为258,976.88万元，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金为251,023.67万元。具体参见本反馈意见回复问题7之“二、（一）货币资金的持有情况”。
（二）大额货币资金的使用计划
公司对现有资金已有较为明确的规划和需求，具体参见本反馈意见回复问题7之“二、（二）货币资金的使用计划”。
（三）本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过50,460.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。经测算，本次拟募集资金用于补充流动资金金额未超过公司未来五年流动资金需求，具有合理性。具体详见本反馈意见回复问题7“请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性”。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、获取发行人及其子公司《已开立银结算账户清单》《企业信用报告》，核对是否存在与控股股东资金共管、归集占用的情形；
3、对报告期银行账户的银行存款情况进行函证，并对回函情况进行复核，核对发行人的报告期内主要账户的银行流水；
5-1-111
4、取得并核查公司报告期内财务费用明细表、复核利息收入及利息支出的实际发生额，结合货币资金余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
5、了解公司大额货币资金使用计划；
6、查阅公司各期定期报告测算公司现有业务的补充流动资金需求，分析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、最近三年及一期，公司库存现金存放于公司保险柜中，银行存款、其他货币资金主要存放于银行；公司使用受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、诉讼冻结资金、民工工资保证金、按揭担保保证金、保函保证金及少量定期存单等，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
2、报告期内公司的货币资金平均存款利率水平符合资金利率市场情况，货币资金与利息收入相匹配。
3、发行人大额资金具有明确的使用计划及用途，主要用于满足公司日常经营所需流动资金、未来资本支出等，发行人自有资金难以满足未来投资项目的资金需求，因此本次融资具备必要性，本次募集资金规模具备合理性。
问题9、根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润变动与营业收入变动并不一致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合2021年底经销商信用政策调整情况，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）按摩托车整车制造业、摩托车零部件及配件制造业、封装、锂电、控制器等非摩托车制造业分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期内2020年毛利率最高的原因及其合理性；（4）定量分析报告期各项费用支
5-1-112
出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。（6）报告期内境外销售收入及占比持续上升的原因及合理性，境外销售的主要产品类型、销售模式、主要销售地区，外销产品与内销产品在类型、定价、结算方式、毛利率等方面是否存在差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
发行人最近三年一期的收入及扣非归母净利润变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 258,288.15 | 430,944.95 | 361,245.02 | 378,459.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 19,365.05 | 18,531.95 | 19,194.96 | 9,862.43 |
| 资产减值损失（损失以“-“号填列） | -3,951.08 | -4,382.44 | -9,222.28 | -5,823.80 |
| 信用减值损失（损失以“-“号填列） | -332.02 | -13,506.37 | 840.49 | -6,027.12 |
| 剔除减值损失后的扣非归母净利润 | 23,648.14 | 36,420.76 | 27,576.75 | 21,713.35 |
报告期内发行人对战略方向进行了调整，将部分板块进行剥离或清理，因此各期计提减值准备的金额波动较大，造成了扣非归母净利润与营业收入金额变动趋势不一致，经调整后两者基本保持趋势一致。2020年受疫情影响，公司收入较同期未有增幅，调整后的扣非归母净利润较同期有所增长，主要系2020年销售产品的毛利率较高，详见本题回复“三、定量分析报告期内2020年毛利率最高的原因及其合理性”。
一、分析报告期收入结构，结合2021年底经销商信用政策调整情况，定量说明收入增长原因及其合理性；
5-1-113
（一）报告期收入结构及变动分析
公司的营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 期间 | 产品类别 | 销售收入 | 收入占比 | 增长率 |
| 2022年1-6月 | 摩托车整车 | 242,785.33 | 94.00 | 23.57 |
| 摩托车配件及加工 | 10,151.01 | 3.93 | 33.41 | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 5,285.86 | 2.05 | -34.60 | |
| 房地产开发 | 65.95 | 0.02 | -92.92 | |
| 小计 | 258,288.15 | 100.00 | 21.20 | |
| 2021年度 | 摩托车整车 | 390,665.75 | 90.65 | 24.04 |
| 摩托车配件及加工 | 23,870.44 | 5.54 | 17.16 | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 15,463.12 | 3.59 | -22.93 | |
| 房地产开发 | 945.65 | 0.22 | -83.85 | |
| 小计 | 430,944.96 | 100.00 | 19.29 | |
| 2020年度 | 摩托车整车 | 314,950.12 | 87.19 | -0.23 |
| 摩托车配件及加工 | 20,374.38 | 5.64 | 77.78 | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 20,063.32 | 5.55 | -58.94 | |
| 房地产开发 | 5,857.19 | 1.62 | 136.68 | |
| 小计 | 361,245.01 | 100.00 | -4.55 | |
| 2019年度 | 摩托车整车 | 315,663.55 | 83.41 | 24.89 |
| 摩托车配件及加工 | 11,458.95 | 3.03 | -25.64 | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 48,862.44 | 12.91 | 28.14 | |
| 房地产开发 | 2,474.77 | 0.65 | -2.91 | |
| 小计 | 378,459.71 | 100.00 | 22.54 |
注1：摩托车整车包括燃油摩托车、电动双轮车（电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车）注2: 2022年1-6月增长率为可比去年同期计算得出。
1、报告期内，摩托车整车及配件的销售收入占比逐期上升，主要系摩托车相关业务销售收入稳步增长，非摩托车相关业务逐步被清理或剥离，其他业务收入逐年减少，导致摩托车整车业务收入占比上升。
5-1-114
2、封装、锂电、控制器等非摩托车业务收入占比逐期下降，系发行人战略调整，2020年开始逐步对新能源、锂电等非主业或亏损板块资产进行了清理；
3、2020年3月，“钱江美域4期”商铺完工并在当年实现销售88.75%，导致2020年度房地产收入占比有所上升，2021年4期商铺已经全部销售，剩余少部分车位和1-3期的商铺对外出租，截至本反馈回复出具之日，发行人房地产业务已剥离完毕。
报告期内发行人收入来源集中在摩托车整车业务，除2020年受疫情影响外，整车销售增长率也较为稳定。
（二）结合2021年底经销商信用政策调整情况，定量分析各项收入增长变动情况
报告期内发行人收入来源集中在摩托车整车业务，除2020年受疫情影响外，摩托车业务销售增长率较为稳定；其他业务的收入占比较低，报告期内变动原因分析详见本题回复一、“（一）报告期收入结构及变动分析”。
以下对摩托车业务收入变动情况的定量分析如下：
1、经销商信用政策调整情况对摩托车整车收入变动情况的影响：
报告期内发行人对经销商的信用政策并无大的调整，一贯执行的销售政策如下：
境外经销商：使用银行转账或信用证结算，信用期分为：（1）在中信保保单范围之内的地区客户，按保单期限约定信用期60-90天；（2）未参与投保区域的客户，信用期为船期后的60天。
境内经销商：使用银行转账结算，采用先款后货的结算模式；2021年底发行人为处理部分滞销车型，针对采购该车型的个别经销商给予一定的信用额度及期限，涉及的销售占比极低，并非2021年收入大幅增长的原因。且因赊销新增的销售不存在期后退回，应收账款期后回款正常。
5-1-115
2、定量分析各项收入的增长变动情况
报告期内发行人收入来源集中在摩托车整车业务，除2020年受疫情影响外，摩托车整车业务销售增长率较为稳定；其他业务的收入占比较低，报告期内变动原因分析详见本题回复一、“（一）报告期收入结构及变动分析”。对于报告期内摩托车的收入变动，主要系销售数量及销售单价的影响导致各期的收入存在一定的变动，具体分析如下：
（1）销售数量的变动对公司摩托车收入变动的影响
近三年一期发行人摩托车及电动车销售数量变化情况如下表：
单位：台
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 大排量 | 82,063.00 | 111,207.00 | 88,625.00 | 80,712.00 |
| 小排量 | 101,213.00 | 267,616.00 | 280,221.00 | 362,320.00 |
| 电动车 | 18,501.00 | 16,332.00 | 2,816.00 | 2,237.00 |
| 合计 | 201,777.00 | 395,155.00 | 371,662.00 | 445,269.00 |
报告期内公司摩托车的销售数量分别为445,269台、371,662台、395,155台、201,777台，从销售结构来看，大排量摩托车持续增长，小排量摩托车不断下降。根据中国摩托车商会统计数据表明，近几年来，伴随着交通结构的转变，摩托车行业又迎来了一个新的发展周期，以大排量为代表的城市休闲娱乐摩托车从起步期开始进入了高速成长期；电动摩托车也逐渐步入正轨，成为摩托车产业发展新的增长点。从各年度的销售数量来看，公司2020年销售数量下降明显，主要系2020年“新冠肺炎”的爆发，摩托车整车业务受影响，导致销量下滑，进而导致公司2020年销售收入下滑，与此同时在整体销量下滑的背景下，大排量摩托车依然保持增长，表明公司在大排量摩托车领域具有较高的市场影响力。2021年得益于国内疫情的有效控制，及国外市场需求上涨，发行人
5-1-116
的销售情况也持续向好，尤其是大排量摩托车销售数量增长较快。得益于大排量摩托车销量的快速增长，2021年摩托车整车业务的销售收入较2020年增长了24.04%。
（2）销售单价对销售收入变动的影响
近三年一期发行人摩托车及电动车平均售价变化情况如下表：
单位：元，%
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 大排量 | 21,972.02 | -4.24 | 22,943.75 | 7.64 | 21,316.25 | 3.00 | 20,696.07 |
| 小排量 | 5,948.65 | 20.33 | 4,943.63 | 11.00 | 4,453.76 | 9.26 | 4,076.37 |
| 电动车 | 1,226.02 | -37.73 | 1,969.00 | -54.96 | 4,371.83 | 5.57 | 4,141.33 |
| 平均单价 | 12,032.26 | 21.71 | 9,886.39 | 16.67 | 8,474.10 | 19.53 | 7,089.28 |
从整体来看，报告期内公司摩托车的平均售价不断增长，主要系大排量摩托车的销售占比不断提升，而大排量摩托车的销售单价远高于小排量摩托车。从同类车型来看，公司大小排量摩托车的销售价格持续增长，主要系公司大小排量摩托车原材料、人工等价格上涨导致成本增加，公司为维持一定的利润率提高了摩托车售价；2021年大排量摩托车平均售价较高，系由于公司当期销售537台单位价值较高的MV摩托车，该车型系公司向外部采购，单位成本较高；公司电动车销售价格自2020年起逐年下滑，主要系内销市场的电动自行车竞争激烈，公司为获得更多市场份额进行打折促销，内销的电动自行车销量逐步上升。2020年在平均销售单价增长的背景下，销售收入下滑0.23%，主要系销售数量下降导致；2021年公司销售收入较2020年增长了24.04%，主要系销售单价及销售数量共同增长推动所致。
（3）销量及单价对发行人收入变动的量化分析如下：
单位：万元
5-1-117
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 | 收入 | 变动 | 收入 | 变动 | 收入 | |
| 大排量销售额 | 180,308.97 | 255,150.51 | 66,235.27 | 188,915.24 | 21,873.08 | 167,042.16 |
| 销量变动对收入的影响 | - | - | 48,136.36 | - | 16,376.80 | - |
| 单价变动对收入的影响 | - | - | 18,098.91 | - | 5,496.28 | - |
| 小排量销售额 | 60,208.09 | 132,299.47 | 7,495.69 | 124,803.78 | -22,891.20 | 147,694.98 |
| 销量变动对收入的影响 | - | - | -5,613.96 | - | -33,466.59 | - |
| 单价变动对收入的影响 | - | - | 13,109.65 | - | 10,575.39 | - |
| 电动车销售额 | 2,268.26 | 3,215.77 | 1,984.66 | 1,231.11 | 304.69 | 926.42 |
| 销量变动对收入的影响 | - | - | 6,019.70 | - | 239.78 | - |
| 单价变动对收入的影响 | - | - | -4,035.04 | - | 64.91 | - |
| 合计 | 242,785.32 | 390,665.75 | 75,715.62 | 314,950.13 | -713.43 | 315,663.56 |
发行人大排量摩托车的销量及单价逐年增长推高各期的大排量摩托车销售收入；2020年受到疫情影响，小排量摩托车销量下幅较大，虽销售单价有所增长仍导致当期销售收入下降；2021年小排量摩托车销量小幅下降，但由于售价同比增幅较高，2021年小排量摩托车销售收入较2020年小幅增长；电动车收入有所增长，主要系发行人通过降价促销，导致销量大幅提升所致。
二、按摩托车整车制造业、摩托车零部件及配件制造业、封装、锂电、控制器等非摩托车制造业分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；
（一）发行人摩托车整车制造业、摩托车零部件及配件制造业、封装、锂电、控制器等非摩托车制造业的毛利率变动
报告期内，发行人各项业务毛利率变动情况如下表：
单位：万元
| 期间 | 产品类别 | 销售收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 |
5-1-118
| 2022年1-6月 | 摩托车整车 | 242,785.33 | 94.00% | 28.08% | 26.39% |
| 摩托车配件及加工 | 10,151.01 | 3.93% | 24.92% | 0.98% | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 5,285.86 | 2.05% | 20.54% | 0.42% | |
| 房地产开发 | 65.95 | 0.02% | 89.46% | 0.02% | |
| 小计 | 258,288.15 | 100.00% | 27.81% | 27.81% | |
| 2021年度 | 摩托车整车 | 390,665.75 | 90.65% | 25.62% | 23.22% |
| 摩托车配件及加工 | 23,870.44 | 5.54% | 38.06% | 2.11% | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 15,463.12 | 3.59% | 22.79% | 0.82% | |
| 房地产开发 | 945.65 | 0.22% | 7.97% | 0.02% | |
| 小计 | 430,944.96 | 100.00% | 26.17% | 26.17% | |
| 2020年度 | 摩托车整车 | 314,950.12 | 87.19% | 28.35% | 24.72% |
| 摩托车配件及加工 | 20,374.38 | 5.64% | 33.00% | 1.86% | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 20,063.32 | 5.55% | 25.45% | 1.41% | |
| 房地产开发 | 5,857.19 | 1.62% | 6.92% | 0.11% | |
| 小计 | 361,245.01 | 100.00% | 28.10% | 28.10% | |
| 2019年度 | 摩托车整车 | 315,663.55 | 83.41% | 25.08% | 20.92% |
| 摩托车配件及加工 | 11,458.95 | 3.03% | 24.61% | 0.74% | |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 48,862.44 | 12.91% | 9.53% | 1.23% | |
| 房地产开发 | 2,474.77 | 0.65% | 10.62% | 0.07% | |
| 小计 | 378,459.71 | 100.00% | 22.96% | 22.96% |
注：毛利率贡献=产品收入占比*产品毛利率
如上表所示，各项业务毛利率变动分析如下：
1、摩托车整车业务的毛利率在25%-29%区间波动，整体毛利率较为稳定，2021年毛利率略有下降，主要系2021年公司为提高市场份额，推出新款大排量摩托车，该系列摩托车毛利率较以往大排量摩托车偏低，以及销售的MV车型系由外部采购而非公司自
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产，贸易型业务毛利率低于自产类业务；同时，提价幅度不及原材料、人工价格的上涨幅度也导致毛利下滑；
2、摩托车配件及加工业务毛利率持续上涨主要是由于公司大排量摩托车销售占比提高，公司在销售整车的同时会销售相关配件予经销商，大排量摩托车配件的毛利率比小排量摩托车配件毛利率高。2022年毛利率下降，主要系公司对旧款车型配件的库存进行折价促销所致。
3、发行人于2020年调整公司战略，将非主业相关的业务进行剥离，将亏损的锂电板块业务进行清理，封装、锂电、控制器等非摩托车制造业整体收入虽有所下降，但毛利恢复正常水平；
4、房地产行业2019年-2021年的收入及毛利率较为稳定，该部分收益主要来源于2019年出售“钱江美域1-3期”，2020年出售“钱江美域4期”完工的商铺。2021年4期商铺已经全部销售，剩余少部分车位和1-3期的商铺对外出租。2022年1-6月主要系租金收入，因此毛利率较高。截至本反馈回复出具之日，发行人已将房地产业务剥离完毕。
综上，报告期内发行人毛利润主要来源于摩托整车业务，公司总体毛利接近摩托车整车项目的毛利率，因此以下定量分析摩托车整车业务的销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）对毛利率的影响情况。
（二）定量分析报告期摩托车整车项目毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；
最近三年一期发行人营业收入主要来源于摩托整车业务，摩托车整车的收入占比较高、毛利率贡献率最大，整车销售的毛利率趋近公司整体毛利率，系公司整体毛利率变动的主要因素；其他类型的业务收入占比较小，对整体业务毛利率的影响较小。
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以下就销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）等因素变动对报告期摩托车整车业务毛利率变动进行定量分析：
报告期内，公司摩托车产品毛利率及其对综合毛利率的贡献如下：
单位：万元
| 期间 | 产品类别 | 销售收入 | 销售占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 |
| 2022年1-6月 | 大排量摩托车 | 180,308.97 | 74.27% | - | - |
| 小排量摩托车 | 60,208.09 | 24.80% | - | - | |
| 电动车 | 2,268.26 | 0.93% | - | - | |
| 小计 | 242,785.33 | 100.00% | 28.08% | 28.08% | |
| 2021年 | 大排量摩托车 | 255,150.51 | 65.31% | - | - |
| 小排量摩托车 | 132,299.47 | 33.87% | - | - | |
| 电动车 | 3,215.77 | 0.82% | - | - | |
| 小计 | 390,665.75 | 100.00% | 25.62% | 25.62% | |
| 2020年 | 大排量摩托车 | 188,915.24 | 59.98% | - | - |
| 小排量摩托车 | 124,803.78 | 39.63% | - | - | |
| 电动车 | 1,231.11 | 0.39% | - | - | |
| 小计 | 314,950.12 | 100.00% | 28.35% | 28.35% | |
| 2019年 | 大排量摩托车 | 167,042.16 | 52.92% | - | - |
| 小排量摩托车 | 147,694.98 | 46.79% | - | - | |
| 电动车 | 926.42 | 0.29% | - | - | |
| 小计 | 315,663.55 | 100.00% | 25.08% | 25.08% |
注：毛利率贡献=产品销售占比*产品毛利率
根据上表，报告期内，公司摩托车整车的毛利率分别为25.08%、28.35%、25.62%及
28.08%，总体较稳定。其中电动车销售额占比极低，毛利率贡献度小；综合毛利率变动主要系大小排量摩托车产品占比变动对毛利率波动的影响，及大小排量摩托车产品自身毛利率变动所致，以下对大小排量摩托车进行具体分析如下：
1、报告期销售产品占比对毛利率的影响
单位：台、元
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| 期间 | 产品类别 | 销售数量 | 销售单价 | 销售数量占比 |
| 2022年1-6月 | 大排量摩托车 | 82,063.00 | 21,972.02 | 44.78% |
| 小排量摩托车 | 101,213.00 | 5,948.65 | 55.22% | |
| 小计 | 183,276.00 | 27,920.67 | 100.00% | |
| 2021年 | 大排量摩托车 | 111,207.00 | 22,943.75 | 29.36% |
| 小排量摩托车 | 267,616.00 | 4,943.63 | 70.64% | |
| 小计 | 378,823.00 | 27,887.38 | 100.00% | |
| 2020年 | 大排量摩托车 | 88,625.00 | 21,316.25 | 24.03% |
| 小排量摩托车 | 280,221.00 | 4,453.76 | 75.97% | |
| 小计 | 368,846.00 | 25,770.01 | 100.00% | |
| 2019年 | 大排量摩托车 | 80,712.00 | 20,696.07 | 18.22% |
| 小排量摩托车 | 362,320.00 | 4,076.37 | 81.78% | |
| 小计 | 443,032.00 | 24,772.44 | 100.00% |
报告期内，大排量摩托车销售数量及占比持续上升，大排量摩托车具有单价高，毛利率高的特点，大排量销售占比提高导致公司综合毛利率上升。
2、报告期各主要产品销售单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）对毛利率的影响
（1）大排量摩托车
报告期内，大排量摩托车（剔除MV摩托车后）的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其毛利率变动的影响情况如下：
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销量（台） | 82,001.00 | 110,670.00 | 88,625.00 | 80,712.00 |
| 平均单价（元） | 21,847.80 | 22,133.78 | 21,316.25 | 20,696.07 |
| 平均成本（元） | - | - | - | - |
| 毛利率（%） | - | - | - | - |
| 毛利率变动（%） | 0.37 | -7.20 | 2.21 | - |
| 平均单价变动的影响（%） | -0.87 | 2.18 | 1.78 | - |
| 平均单位成本变动的影响（%） | 1.24 | -9.38 | 0.43 | - |
| 其中：原材料变动影响（%） | 2.35 | -8.91 | 1.70 | - |
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| 人工变动影响（%） | -0.65 | -0.15 | -0.46 | - |
| 制造费用变动影响（%） | -0.46 | -0.32 | -0.81 | - |
注1：单价变动影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率；注2：单位成本变动影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价；注3：单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/本期单价；注4：单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/本期单价；注5：单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/本期单价。注6：为了报告期各期数据可比，2019年度成本中已考虑运费的影响；注7：由于MV摩托车业务模式为公司直接从外部厂商购买后在中国进行销售，与公司现有业务模式、毛利率存在较大差异，故将其剔除。
①2020年度大排量摩托车毛利率变动原因
2020年大排量摩托车毛利率上升2.21%，其中平均单价变动对毛利率的影响为增加
1.78%，平均单位成本变动对毛利的影响为增加0.43%，综合导致毛利上升2.21%。导致其变动的主要原因系大排量摩托车产品结构发生变化，高排量，高价位、高毛利率的产品销售占比增加。
②2021年度大排量摩托车摩托车毛利率变动原因
2021年大排量摩托车毛利率下降7.20%，其中平均单价变动对毛利率的影响为增加
2.18%，平均单位成本变动对毛利的影响为减少9.38%，综合导致毛利下降7.20%。导致其变动的主要原因系：
2020年10月以来铜价、铝价、钢材价格大幅上涨，导致公司2021年度主要原材料的平均采购单价上涨，单位直接材料对毛利率影响为减少8.91%；
公司为应对原材料价格上涨对产品毛利的影响，对部分主要产品进行提价，一定程度上缓解了原材料采购成本上升对产品毛利率的负面影响；但同时2021年公司为扩大市
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场份额，推出了新品牌大排量摩托车，该系列同等排量摩托车毛利率较之前的大排量摩托车毛利率偏低。
③2022年1-6月大排量摩托车毛利率变动原因
2022年1-6月毛利率上涨0.37%，整体波动较小；2022年1-6月部分原材料的价格有所回落，导致产品平均单位成本有所下降。
（2）小排量摩托车
报告期内，小排量摩托车的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其毛利率变动的影响情况如下：
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销量（台） | 101,213.00 | 267,616.00 | 280,221.00 | 362,320.00 |
| 平均单价（元） | 5,948.65 | 4,943.63 | 4,453.76 | 4,076.37 |
| 平均成本（元） | - | - | - | - |
| 毛利率（%） | - | - | - | - |
| 毛利率变动（%） | 1.55 | 1.92 | -0.23 | - |
| 平均单价变动的影响（%） | 15.03 | 9.01 | 7.68 | - |
| 平均成本变动的影响（%） | -13.48 | -7.09 | -7.91 | - |
| 其中：原材料变动影响（%） | -10.27 | -7.43 | -5.22 | - |
| 人工变动影响（%） | -1.86 | 0.37 | -1.18 | - |
| 制造费用变动影响（%） | -1.35 | -0.03 | -1.51 | - |
①2020年度小排量摩托车毛利变动原因
2020年毛利率下降0.23%，其中平均单价变动对毛利率的影响为上升7.68%，平均单位成本变动对毛利的影响为上升7.91%，综合导致毛利率下降0.23%，导致其变动的主要原因系：公司逐渐退出内销小排量摩托车市场，境外市场的小排量摩托车收入占比提高，而境外小排量摩托车单价、成本、毛利率均偏高。
②2021年度小排量摩托车毛利变动原因
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2021年毛利率上升1.92%，其中平均单价变动对毛利率的影响为上升9.01%，平均单位成本变动对毛利的影响为下降7.09%，综合导致毛利上升1.92%。导致其变动的主要原因系：
2020年10月以来铜价、铝价和钢材价格大幅上涨，导致公司2021年度主要原材料的平均采购单价上涨，单位直接材料对毛利率影响-7.43%；
公司为应对原材料价格上涨对产品毛利的影响，对部分主要产品进行提价，一定程度上缓解了原材料采购成本上升对产品毛利率的负面影响，并且外销小排量摩托车收入占比进一步提升，综合导致毛利上升1.92%。
③2022年1-6月小排量摩托车毛利变动原因
2022年1-6月毛利率上涨1.55%；主要系公司逐渐退出内销小排量摩托车市场，小排量摩托车境内外销售比重发生变化。2022年1-6月境外市场的小排量摩托车收入占比大幅上升，导致产品平均单位售价及平均单位成本分别上升15.03%及13.48%，综合导致毛利率上涨1.55%。外销摩托车收入增长的原因及合理性分析详见本题回复六、“（一）报告期内境外销售收入及占比持续上升具备合理性”。
综上所述，报告期内，公司产品毛利率变动与实际经营情况相符，产品毛利率变动主要系产品销售结构变动、材料采购成本变动以及产品定价改变导致。
三、定量分析报告期内2020年毛利率最高的原因及其合理性
（一）发行人三年一期毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |
| 摩托车整车 | 28.08 | 25.62 | 28.35 | 25.08 |
5-1-125
| 摩托车配件及加工 | 24.92 | 38.06 | 33.00 | 24.61 |
| 封装、锂电、控制器等非摩托车制造业 | 20.54 | 22.79 | 25.45 | 9.53 |
| 房地产开发 | 89.46 | 7.97 | 6.92 | 10.62 |
| 合计 | 27.81 | 26.17 | 28.10 | 22.96 |
2019年由于非摩托车制造业毛利率偏低，且收入占比高于其他年份，拉低了综合毛利率。报告期内其余年度公司总体毛利接近摩托车整车业务的毛利率，且对公司整车毛利率造成影响的因素主要系大排量摩托车。以下着重分析大排量摩托车毛利率的变动情况。
（二）报告期内，大排量摩托车的毛利率变动分析如下：
2020年毛利率最高，主要有以下原因：
1、2019年及2020年大排量摩托车的销售毛利率较接近，而2021年毛利率下降主要系2021年受到疫情以及国际贸易形势影响，原材料、人工涨价，涨幅约在7%-12%，导致成本上涨明显，公司售价加价幅度不及成本上升幅度，导致毛利率有所下降；
2、2021年，公司为了进一步拓展市场，扩大本土品牌QJMOTOR在境内中高端市场份额，逐步向市场推出QJMOTOR品牌的大排量摩托车，其中300系列的摩托车市场反应良好，QJ300系列的销量较2020年销售占比持续上涨，300系列的毛利率低于500以上系列，拉低整体毛利率；
3、公司于2021年对外采购了MV摩托车在国内进行销售，贸易型业务毛利率较低，致使2021年毛利率下降明显，进而凸显2020年的高毛利率水平。
综上所述，公司2020年毛利率最高具有合理性。
四、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用变动趋势分析如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | |
| 销售费用 | 8,609.81 | 3.33 | 15,760.05 | 3.66 | 11,590.04 | 3.21 | 16,135.91 | 4.26 |
| 管理费用 | 11,854.68 | 4.59 | 21,324.38 | 4.95 | 18,065.34 | 5.00 | 20,071.43 | 5.30 |
| 研发费用 | 13,665.35 | 5.29 | 21,590.66 | 5.01 | 16,578.96 | 4.59 | 15,427.06 | 4.08 |
| 财务费用 | -6,400.05 | -2.48 | 1,251.80 | 0.29 | 4,143.84 | 1.15 | -1,238.05 | -0.33 |
| 合计 | 27,729.79 | 10.73 | 59,926.89 | 13.91 | 50,378.18 | 13.95 | 50,396.35 | 13.31 |
如上表所示，除2022年外，发行人各年期间费用占比较为平稳；发行人因外销业务持有金额较大的美元应收款，2020年人民币持续升值、2022年1-6月人民币持续贬值，因汇率变动导致公司财务费用-汇兑损益波动较大。报告期内，公司的各项期间费用的具体情况如下：
（一）销售费用
报告期内，公司销售费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 运输包装及仓储费 | 2,826.80 | 1.09 | 3,674.60 | 0.85 | 3,526.10 | 0.98 | 4,694.76 | 1.24 |
| 职工薪酬 | 2,890.65 | 1.12 | 4,930.95 | 1.14 | 3,087.57 | 0.85 | 2,835.04 | 0.75 |
| 业务宣传及差旅费 | 2,331.21 | 0.90 | 5,517.71 | 1.28 | 3,918.39 | 1.08 | 3,966.04 | 1.05 |
| 市场开发费及三包维修支出 | 1,099.72 | 0.43 | 2,919.33 | 0.68 | 2,274.98 | 0.63 | 2,680.55 | 0.71 |
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| 出口保险、商检通关及租赁费等 | 1,706.31 | 0.66 | 1,780.57 | 0.41 | 1,875.40 | 0.52 | 1,959.53 | 0.52 |
| 合计 | 10,854.69 | 4.20 | 18,823.16 | 4.36 | 14,682.43 | 4.06 | 16,135.91 | 4.26 |
注：为报告期内销售费用金额可比，将2020年度至2022年1-6月营业成本中的运费转至销售费用中的运输包装及仓储费；发行人的销售费用主要由销售人员职工薪酬、业务宣传及差旅费、市场开发费及三包维修支出等项目构成，报告期内占营业收入的比重分别为4.26%，4.06%，4.37%，
4.20%，较为稳定。2019至2022年1-6月运输及包装费用有所下降主要是由于大排量摩托车销量的增加数量小于小排量摩托车销量的减少数量，而大小排量摩托车的单车运输成本是相近的。2019至2021年，随着企业规模的扩大及营业收入的增加，职工薪酬、业务宣传及差旅费呈上升趋势。
（二）管理费用
报告期内，公司管理费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 职工薪酬 | 6,878.83 | 2.66 | 11,870.72 | 2.75 | 10,471.26 | 2.90 | 11,075.47 | 2.93 |
| 修理费等 | 1,892.78 | 0.73 | 3,143.22 | 0.73 | 3,165.78 | 0.88 | 3,606.79 | 0.95 |
| 业务招待费、差旅费及中介机构费用等 | 913.33 | 0.35 | 3,178.61 | 0.74 | 2,100.09 | 0.58 | 1,716.70 | 0.45 |
| 资产折旧及摊销 | 1,420.39 | 0.55 | 1,996.14 | 0.46 | 1,948.93 | 0.54 | 3,043.18 | 0.80 |
| 其他 | 545.91 | 0.21 | 706.91 | 0.16 | 379.28 | 0.10 | 629.29 | 0.17 |
| 残疾人保证金 | 203.45 | 0.08 | 428.77 | 0.10 | - | - | - | - |
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| 合计 | 11,854.68 | 4.59 | 21,324.38 | 4.95 | 18,065.34 | 5.00 | 20,071.43 | 5.30 |
发行人的管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费及长期资产折旧摊销等项目构成，报告期内发行人管理费用占收入的比重持续下降主要系公司营业收入的增长幅度大于管理人员职工薪酬的增长幅度，以及发行人将新能源、锂电等板块清算重整，对其固定资产进行了处置，发行人折旧费、无形资产及长期待摊费用摊销持续减少，未随着生产经营活动增加而上升。
（三）研发费用
报告期内，公司研发费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 职工薪酬 | 3,872.85 | 1.50 | 6,789.34 | 1.58 | 5,661.03 | 1.57 | 4,724.84 | 1.25 |
| 模具及物料消耗 | 7,201.23 | 2.79 | 9,850.87 | 2.29 | 6,668.79 | 1.85 | 7,339.77 | 1.94 |
| 摊销及折旧 | 415.89 | 0.16 | 839.75 | 0.19 | 440.51 | 0.12 | 454.98 | 0.12 |
| 产品设计认证、试验检验及技术服务费 | 1,602.28 | 0.62 | 3,398.31 | 0.79 | 3,305.67 | 0.92 | 2,238.51 | 0.59 |
| 研发燃料及动力 | 76.65 | 0.03 | 133.98 | 0.03 | 112.30 | 0.03 | 283.98 | 0.08 |
| 办公费、差旅费、修理费等 | 384.54 | 0.15 | 489.29 | 0.11 | 342.46 | 0.09 | 296.94 | 0.08 |
| 其他 | 111.91 | 0.04 | 89.12 | 0.02 | 48.21 | 0.01 | 88.04 | 0.02 |
| 合计 | 13,665.35 | 5.29 | 21,590.66 | 5.01 | 16,578.96 | 4.59 | 15,427.06 | 4.08 |
公司的研发费用主要由职工薪酬、模具及物料消耗、产品设计认证费等项目构成。
报告期内，发行人研发费用呈现上升趋势，占收入的比重分别为4.08%，4.59%，
5.01%，5.29%。主要是由于出于产业升级，业务转型需要，发行人加大了对研发的投
5-1-129
入。建立研发前沿阵地，吸纳优秀人才，职工薪酬逐年上升。同时，研发活动增加导致研发模具及物料消耗金额上升。
（四）财务费用
报告期内，公司财务费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 利息支出 | 114.50 | 0.04 | 318.37 | 0.07 | 211.54 | 0.06 | 814.26 | 0.22 |
| 减：利息收入 | 1,449.07 | 0.56 | 3,361.83 | 0.78 | 4,777.73 | 1.32 | 1,185.05 | 0.31 |
| 汇兑损益 | -5,237.86 | -2.03 | 4,054.79 | 0.94 | 8,458.68 | 2.34 | -1,019.75 | -0.27 |
| 手续费支出 | 172.37 | 0.07 | 240.40 | 0.06 | 251.27 | 0.07 | 152.49 | 0.04 |
| 其他 | - | - | 0.08 | 0.00 | 0.08 | 0.00 | -0.00 | -0.00 |
| 合计 | -6,400.05 | -2.48 | 1,251.80 | 0.29 | 4,143.84 | 1.15 | -1,238.05 | -0.33 |
报告期内，公司财务费用分别为-1238.05万元、4,143.84万元、1,251.80万元和-6,400.05万元，占营业收入的比例分别为-0.33%、1.15%、0.29%和-2.48%。公司财务费用主要由利息收入和汇兑损益构成。由于公司境外销售主要以美元结算，且境外销售占比较大，2020年度至2022年1-6月美元汇率波动较大导致公司产生了较大的汇兑损益。
综上所述，报告期内，公司各项期间费用变动与实际经营及营业收入匹配，符合公司实际经营情况。
五、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）毛利率
5-1-130
单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 11.12 | 16.07 | 9.84 | -3.02 |
| 隆鑫通用 | 17.73 | 13.77 | 16.64 | 19.32 |
| 春风动力 | 21.50 | 21.53 | 29.32 | 32.24 |
| 新日股份 | 13.41 | 12.72 | 10.39 | 14.60 |
| 爱玛科技 | 14.66 | 11.72 | 11.42 | 13.68 |
| 可比公司均值 | 15.68 | 15.16 | 15.52 | 15.36 |
| 可比公司均值（剔除后） | 15.68 | 15.16 | 16.94 | 19.96 |
| 发行人 | 27.81 | 26.17 | 28.10 | 22.96 |
注：力帆科技于2020年进行了破产重整，重整前及重整期间毛利率与其他年度存在重大差异，因此将力帆科技2019年,2020年毛利率从均值中进行剔除。
发行人2019年毛利率偏低，主要是非摩托车制造业收入占比较其他年度偏高，该类型业务中包括亏损的锂电板块（2020年已进行清理）。2019年后发行人大排量摩托车收入占比提升，毛利率随之提高并基本维持平稳，与可比公司毛利率平均水平变动趋势维持一致。2020年度毛利率最高的原因参加本反馈意见回复9之“三、定量分析报告期内2020年毛利率最高的原因”。
（二）销售费用率
单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 4.56 | 3.74 | 11.14 | 8.19 |
| 隆鑫通用 | 1.29 | 1.19 | 1.02 | 2.79 |
| 春风动力 | 6.26 | 6.60 | 8.67 | 14.08 |
| 新日股份 | 6.41 | 8.36 | 5.45 | 7.21 |
| 爱玛科技 | 2.90 | 3.58 | 3.09 | 4.10 |
| 可比公司均值 | 4.28 | 4.69 | 5.87 | 7.27 |
| 可比公司均值（剔除后） | 4.28 | 4.69 | 4.56 | 4.70 |
5-1-131
| 发行人 | 3.33 | 3.66 | 3.21 | 4.26 |
注1：力帆科技于2020年进行了破产重整，重整前及重整期间销售费用率与其余年度存在重大差异，因此将力帆科技2019年、2020年销售费用率从均值中进行剔除。
注2：春风动力于2019年受到美国加征关税以及境外的广宣费大幅增加导致2019年度销售费用与其余年度存在重大差异，因此将春风动力2019年销售费用率从均值中进行剔除。发行人及同行业可比公司销售费用率除2019年外较为平稳。2019年销售费用率较其他年度偏高主要系自2020年起按照新收入准则，因履行销售合同所产生的运费列入“合同履约成本”结转至主营业务成本，导致销售费用减少。剔除春风动力、力帆科技数据的影响后，发行人销售费用率变动趋势与同行业可比公司平均值变动趋势基本一致。
（三）管理费用率
单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 5.71 | 10.49 | 19.30 | 7.07 |
| 隆鑫通用 | 3.59 | 3.35 | 4.02 | 4.05 |
| 春风动力 | 4.04 | 3.54 | 4.60 | 5.03 |
| 新日股份 | 2.22 | 2.77 | 2.20 | 3.34 |
| 爱玛科技 | 2.07 | 2.06 | 2.05 | 2.07 |
| 可比公司均值 | 3.53 | 4.44 | 6.43 | 4.31 |
| 可比公司均值（剔除后） | 3.53 | 2.93 | 3.22 | 3.63 |
| 发行人 | 4.59 | 4.95 | 5.00 | 5.30 |
注：力帆科技于2020年进行了破产重整，重整前及重整期间管理费用率与其余年度存在重大差异，因此将力帆科技2019年、2020年管理费用率从均值中进行剔除。报告期内，随着发行人经营业绩的好转及非主营板块业务的清理，各年管理费用占比持续下降。在剔除力帆科技数据后，同行业可比公司管理费用率平均值变动趋势与发行人保持一致。
（四）研发费用率
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单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 1.66 | 3.02 | 6.96 | 5.35 |
| 隆鑫通用 | 3.74 | 2.94 | 2.93 | 2.88 |
| 春风动力 | 6.03 | 4.82 | 5.22 | 5.64 |
| 新日股份 | 1.87 | 2.15 | 1.26 | 2.12 |
| 爱玛科技 | 2.26 | 2.62 | 1.86 | 1.89 |
| 可比公司均值 | 3.11 | 3.11 | 3.65 | 3.58 |
| 可比公司均值（剔除后） | 3.11 | 3.11 | 2.82 | 3.13 |
| 发行人 | 5.29 | 5.01 | 4.59 | 4.08 |
注：力帆科技于2020年进行了破产重整，重整前及重整期间研发费用率与其余年度存在重大差异，因此将力帆科技2019年、2020年研发费用率从均值中进行剔除。发行人各年研发费用率持续上升，与同行业可比公司逐年下降后维持稳定的趋势存在差异，且发行人研发投入总额占营业收入比例高于行业平均值，主要系出于产业升级，业务转型需要，发行人加大了对大排量摩托车及电动车研发的投入。
（五）财务费用率
单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | -0.36 | 3.54 | 51.92 | 16.31 |
| 隆鑫通用 | -1.43 | 0.24 | 1.04 | 0.07 |
| 春风动力 | -3.67 | 0.41 | 1.44 | -0.41 |
| 新日股份 | -0.60 | -0.79 | -0.62 | -0.62 |
| 爱玛科技 | -1.70 | -1.70 | -1.05 | -1.38 |
| 可比公司均值 | -1.55 | 0.34 | 10.55 | 2.79 |
| 可比公司均值（剔除后） | -1.55 | 0.34 | 0.20 | -0.59 |
| 发行人 | -2.48 | 0.19 | 1.15 | 0.33 |
5-1-133
注：力帆科技于2020年进行了破产重整，重整前及重整期间财务费用率与其他年度存在重大差异，因此将力帆科技2019、2020年财务费用率从均值中进行剔除。
发行人财务费用各年变动较大主要系汇率波动导致的汇兑收益与汇兑损失，报告期内发行人财务费用率先升后降，其变动趋势与同行业可比公司财务费用率变动趋势基本一致。
六、报告期内境外销售收入及占比持续上升的原因及合理性，境外销售的主要产品类型、销售模式、主要销售地区，外销产品与内销产品在类型、定价、结算方式、毛利率等方面是否存在差异。
（一）报告期内境外销售收入及占比持续上升具备合理性
1、报告期内境外销售收入的占比情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内销售收入 | 156,977.81 | 60.78 | 240,319.78 | 55.77 | 226,525.40 | 62.71 | 242,802.35 | 64.15 |
| 境外销售收入 | 101,310.34 | 39.22 | 190,625.17 | 44.23 | 134,719.62 | 37.29 | 135,657.36 | 35.84 |
由上表可见，2019年-2021年，发行人境外销售收入占比持续上升主要得益于境外大排量摩托车销量的提升及小排量摩托车销量的回暖。2022年1-6月境外销售占比下降，内销收入增长幅度远大于外销收入增长幅度，主要是2022年内销市场主推的大排量QJ闪300、QJ赛600等成为市场爆款，销量大幅增加。
2、境外摩托车的销售数量是境外销售收入变动的主要因素
报告期内，境外销量变动表如下所示：
单位：台、%
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
5-1-134
| 销售数量 | 变动 | 销售数量 | 变动 | 销售数量 | 变动 | 销售数量 | |
| 大排量摩托车 | 25,222.00 | -3.14 | 52,078.00 | 36.59 | 38,126.00 | 11.27 | 34,264.00 |
| 小排量摩托车 | 62,819.00 | -24.02 | 165,358.00 | 19.2 | 138,725.00 | -17.77 | 168,709.00 |
注：2022年1-6月数据进行了年化处理。
2021年国外摩托车生产受到疫情影响，导致国内摩托车出口数量增加，公司外销小排量摩托车2021年销量回归到疫情前的销量水平；同时，公司依靠Benelli品牌的国际影响力，不断拓展海外大排量市场，其中2021年大排量车型在南美洲的阿根廷和哥伦比亚、亚洲的马来西亚等国家，销量大幅上涨，远超疫情前销售数量，导致境外销售收入上升。
3、境外销售摩托车的销售单价的增长是境外销售收入变动的重要因素
报告期内，境外平均售价变动表如下所示：
单位：元、%
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | |
| 大排量 | 22,106.45 | 14.80 | 19,257.24 | 8.55 | 17,741.04 | 2.03 | 17,387.48 |
| 小排量 | 6,636.61 | 28.78 | 5,153.31 | 11.29 | 4,630.51 | 11.10 | 4,167.77 |
报告期内，由于人工、原材料价格上涨导致发行人平均单位成本上涨，公司根据一定的成本加成率提高产品售价，导致销售单价也进一步提升。
4、境外销售收入占比上升与同行业可比公司及摩托车行业的趋势一致
报告期内，发行人与可比公司内外销收入占比情况对比如下：
单位：万元、%
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 春风 | 境内销售收入 | - | - | 228,408.54 | 29.74 | 195,275.69 | 44.09 | 116,280.46 | 36.60 |
5-1-135
| 动力 | 境外销售收入 | - | - | 539,658.72 | 70.26 | 247,580.84 | 55.91 | 201,405.78 | 63.40 |
| 隆鑫通用 | 境内销售收入 | 81,073.36 | 37.83 | 415,243.09 | 32.14 | 388,706.57 | 37.95 | 431,075.86 | 40.91 |
| 境外销售收入 | 133,243.28 | 62.17 | 876,577.24 | 67.86 | 635,670.07 | 62.05 | 622,619.35 | 59.09 | |
| 力帆科技 | 境内销售收入 | 219,823.91 | 70.41 | 181,948.69 | 46.10 | 152,169.09 | 42.36 | 300,027.20 | 40.96 |
| 境外销售收入 | 92,383.75 | 29.59 | 212,771.24 | 53.90 | 207,036.95 | 57.64 | 432,377.69 | 59.04 | |
| 新日股份 | 境内销售收入 | - | - | 294,455.59 | 97.68 | 318,189.58 | 97.77 | 205,324.74 | 96.37 |
| 境外销售收入 | - | - | 6,987.03 | 2.32 | 7,245.62 | 2.23 | 7,731.34 | 3.63 | |
| 爱玛科技 | 境内销售收入 | 924,858.73 | 98.75 | 1,509,246.36 | 98.87 | 1,268,440.65 | 99.18 | 1,025,829.47 | 99.30 |
| 境外销售收入 | 11,715.64 | 1.25 | 17,245.01 | 1.13 | 10,440.90 | 0.82 | 7,234.83 | 0.70 | |
| 发行人 | 境内销售收入 | 156,977.81 | 60.78 | 240,319.78 | 55.77 | 226,525.40 | 62.71 | 242,802.35 | 64.15 |
| 境外销售收入 | 101,310.34 | 39.22 | 190,625.17 | 44.23 | 134,719.62 | 37.29 | 135,657.36 | 35.84 |
注：春风动力、新日股份2022年半年度财务报告未披露境内外销售收入情况。
根据中国摩托车商会数据，2021年中国摩托车行业整车出口量为897.46万辆，同比增长26.57%；整车出口金额57.7亿美元，同比增长41.62%，其中250系列（大排量）同比增长34.33%。发行人外销收入持续上升的情况与行业趋势保持一致。
新日股份与爱玛科技主营业务为电动自行车，外销占比较低。报告期内，除力帆科技与新日股份外，2019年至2021年可比公司的外销收入占比也持续上升，2022年1-6月外销收入占比有所下降。
5-1-136
综上，发行人报告期内境外销售收入持续上升是合理性的，销售占比的变动趋势符合行业变化趋势是合理的。
（二）境外销售的主要产品类型、销售模式、主要销售地区，外销产品与内销产品在类型、定价、结算方式、毛利率等方面是否存在差异。
1、境外销售的主要产品类型、销售模式、主要销售地区
公司境外销售的主要产品类型为Benelli车型及钱江小排量系列摩托车，销售模式均为买断式经销，主要销售地区包括欧洲、亚洲及南美洲，如下表所示：
单位：万元、%
| 外销地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 欧洲 | 56,852.20 | 56.12 | 76,456.53 | 40.11 | 50,602.55 | 37.56 | 54,829.72 | 40.42 |
| 亚洲（不含中国） | 27,906.87 | 27.55 | 53,043.56 | 27.83 | 43,750.84 | 32.47 | 56,152.73 | 41.39 |
| 南美洲 | 9,365.03 | 9.24 | 36,333.67 | 19.06 | 17,832.79 | 13.24 | 8,823.36 | 6.50 |
| 其他地区 | 7,186.24 | 7.09 | 24,791.41 | 13.00 | 22,533.44 | 16.73 | 15,851.55 | 11.69 |
| 合计 | 101,310.34 | 100.00 | 190,625.17 | 100.00 | 134,719.62 | 100.00 | 135,657.36 | 100.00 |
2、外销产品与内销产品在类型、定价、结算方式、毛利率等方面对比
外销与内销在产品类型、定价、结算方式的对比如下表所示：
| 项目 | 外销 | 内销 |
| 产品类型 | 以Benelli摩托车系列为主 | 以QJMOTOR系列为主，大排量销售收入占比更高 |
5-1-137
| 定价模式 | 外销经销商比较集中，在与之进行商务谈判后，在保证公司既定的毛利水平下，不对不同车型分别制定成本加成比例。 | 由于内销客户较为分散，公司对于内销定价有着更强的话语权，公司根据市场对不同车型的需求可采取不同的加成比例予以定价，采取全国统一定价。 |
| 结算方式 |
银行转账或信用证，按信用期分为：1、在
中信保保单范围之内的地区客户，按保单期限约定信用期60-90天；2、未参与投保
区域，信用期为船期后的60天。
| 银行转账，先款后货。特殊情况下，公司给予个别经销商一定的信用额度和信用期限。 | ||
| 毛利率 | 大排量摩托车外销毛利率低于内销，小排量摩托车外销高于内销 | |
分析说明如下：
（1）大排量车型外销毛利率低于内销毛利率的主要原因系内销大排量车型定价环节时考虑消费税的影响，同一车型的内销定价普遍高于外销定价；
（2）内销小排量摩托车与外销的产品类型不同，内销小排量摩托车很大一部分款式都是旧款，普遍存在折价出售、配套出售的情况，毛利率偏低；发行人在境外市场（亚洲、南美洲、欧洲等）有更好的议价空间，特别是欧洲市场（Benelli品牌具有本土优势），导致外销小排量摩托车毛利率高于内销。
七、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人境内、外销售的销售模式、结算方式、信用政策、收入确认时点等情况，获取企业境外经销商销售明细表，经销协议等资料，访谈公司外销负责人及其他业务人员，分析及了解收入结构及毛利率变动的原因和合理性。
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2、查阅同行业上市公司的公开信息，与同行业上市公司进行比对分析。查阅行业相关研究数据，与行业总情况进行比对分析。
3、对经销商执行函证程序，确认其销售额及应收款项余额。
4、查阅发行人报告期内各期间费用明细表，分析各期间费用变动合理性、与发行人经营情况和营业收入是否匹配
5、登录海关系统，将报告期内海关系统出口数据与账面出口收入进行核对。
6、检查境外销售收入的原始资料，经销合同、销售订单、报关单、提单等资料。
7、发行人销售采用经销模式，对经销商最终销售情况进行穿透核查。针对境内销售，通过获取境内终端客户在公司经销商系统上的信息，对终端客户进行了电话回访，确认了终端销售的真实性；针对境外销售，向主要经销商获取其销售给下一级经销商的原始订单进行检查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务结构基本稳定，报告期内主营业务收入增长主要系大排量摩托车销量的增加，发行人收入的增长具有合理性。
2、由于除摩托车业务之外的其他业务毛利率变动对公司总体毛利率影响不大，发行人已按摩托车整车制造业定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）的影响情况，相关产品毛利率变动与发行人实际经营情况相符，具备合理性。
3、2020年毛利率最高主要系产品结构调整所致，具备合理性。
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4、报告期内，发行人各项期间费用的变动与实际经营及营业收入匹配，具有真实性、合理性。
5、报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，毛利率变动具有合理性；报告期内，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的期间费用率变动趋势总体保持一致，部分期间费用率变动趋势存在差异但具有合理性。
6、报告期内境外销售收入及占比上升主要系销量的上升及产品售价的提高，与公司实际经营情况相符，具备合理性。外销产品与内销产品在类型、定价、结算方式、毛利率等方面不存在重大差异。
问题10、根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为6.23亿元、3.73亿元、7.83亿元和6.84亿元。请申请人补充说明：报告期内应付票据余额大幅波动的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应付票据余额大幅波动的原因及合理性
公司最近三年一期末的应付票据余额及占负债总额比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 已出票未到期 | 96,722.70 | 78,369.58 | 37,395.50 | 62,270.00 |
| 减：尚未使用票据金额 | 2,688.72 | 115.00 | 125.00 | 17.00 |
| 财务报表金额 | 94,033.98 | 78,254.58 | 37,270.50 | 62,253.00 |
| 本期采购金额 | 159,489.52 | 310,663.91 | 249,722.13 | 254,839.47 |
| 流动负债合计 | 274,589.44 | 197,602.58 | 180,111.85 | 191,090.85 |
| 负债合计 | 287,484.55 | 209,993.26 | 193,922.39 | 203,908.84 |
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| 应付票据占采购金额比例 | 29.48% | 25.19% | 14.92% | 24.43% |
| 应付票据占流动负债比例 | 34.25% | 39.60% | 20.69% | 32.58% |
| 应付票据占总负债比例 | 32.71% | 37.27% | 19.22% | 30.53% |
注：2022年1-6月应付票据占采购金额比例经年化数据进行模拟测算得出
公司报告期各期末应付票据形成的主要原因如下:由于公司内部从事生产业务的为浙江美可达摩托车有限公司（以下简称美可达），从事销售的为浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司及浙江钱江摩托进出口有限公司，美可达将生产的摩托车销售给销售分公司及进出口有限公司。基于内部的交易与结算，为减轻内部现金流的周转，通过票据进行结算。美可达在收到票据后背书给外部供应商用于支付货款。发行人应付票据余额总体呈上升趋势，与采购变动趋势一致。2020年末应付票据余额较小系因疫情，上游原材料供应受到影响，部分供应商资金状况较为紧张，要求公司以银行转账的方式进行结算，故2020年末的应付票据金额小于其他年份。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
报告期内公司应付票据对手方性质分类统计表如下：
单位：万元，%
| 对手方性质 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 开票金额 | 交易金额 | 占比 | 开票金额 | 交易金额 | 占比 | 开票金额 | 交易金额 | 占比 | 开票金额 | 交易金额 | 占比 | |
| 合并范围内公司 | 94,113.20 | 87,015.85 | 108.16 | 153,670.58 | 181,900.74 | 84.48 | 127,078.00 | 189,716.64 | 66.98 | 63,955.00 | 100,436.67 | 63.68 |
| 外部供应商 | - | - | - | - | - | - | 1,986.73 | 11,181.22 | 17.77 | - | - | - |
| 合计 | 94,113.20 | 87,015.85 | 108.16 | 153,670.58 | 181,900.74 | 84.48 | 129,064.73 | 200,897.86 | 64.24 | 63,955.00 | 100,436.67 | 63.68 |
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从上表可以看出公司的票据开具对手方主要集中在因内部交易进行票据结算的合并范围内公司。发行人除2020年度向巨匠建设集团股份有限公司、中色十二冶金建设有限公司开具金额共计1,986.73万元的银行承兑汇票用于支付工程价款外，发行人的开具对手方均为集团合并范围内全资子公司浙江美可达摩托车有限公司，其票据开具金额小于交易发生额（2022年部分票据用于支付2021年采购款），公司所有开具的应付票据都有与开票相关的业务合同、纸质发票、单据等原始资料匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司票据相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、获取公司票据台账，核对开票金额与交易金额，检查票据背书、贴现及承兑情况；
3、对报告期内开具应付票据相对应的交易合同、发票、银行承兑汇票协议全面检查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内应付票据余额大幅波动的原因是合理的，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
问题11、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
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请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、公司存在的重大未决诉讼或未决仲裁
截至2022年6月30日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个诉讼、仲裁标的超过1,000万元的案件共4起，详情如下：
| 序号 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 裁判/执行机关 | 案由 | 诉请请求/判决结果 | 阶段 |
| 1 | 上诉人（一审被告）：吉林省凯琳经贸有限公司 | 被上诉人（一审原告）：浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司 | 上海市第一中级人民法院 | 买卖合同纠纷 | 二审判决浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司胜诉，吉林省凯琳经贸有限公司应向浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司支付货款及资金占用费28,292,582.88元，并支付以9,622,582.88元为基数，自2016年1月1日起至实际清偿日止，按每日万分之五计算的逾期利息 | 执行中 |
| 2 | 上诉人（一审原告）：浙江钱江锂电科技有限公司 | 上诉人（一审被告）：烟台舒驰客车有限责任公司 | 浙江省高级人民法院 | 买卖合同纠纷 | 判决浙江钱江锂电科技有限公司胜诉，烟台舒驰客车有限责任公司应向浙江钱江锂电科技有限公司支付支付货款、质保金、违约金共计241,629,187.74元以及自2020年12月1日开始至履行之日止以182,127,736.02元为基数按日万分之五计算的违约金 | 执行中 |
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| 3 | 原告：浙江钱江锂电科技有限公司 | 被告：中天鸿锂清源股份有限公司 | 温岭市人民法院 | 买卖合同纠纷 | 要求被告支付货款及违约金27,441,565.70元 | 已开庭审理 |
| 4 | 反诉人（本诉被告）：中天鸿锂清源股份有限公司 | 被反诉人（本诉原告）：浙江钱江锂电科技有限公司 | 温岭市人民法院 | 买卖合同纠纷 | 要求被反诉人解除合同并要求被反诉人按照合同约定支付违约金并赔偿损失共计2,500万元 | 已开庭审理 |
以上未决诉讼及仲裁事项的具体情况如下：
（一）浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司诉浙吉林省凯琳经贸有限公司买卖合同纠纷案
钱江摩托销售分公司与凯琳经贸公司签订《2016年度钱江摩托区域经销合同》，约定授权凯琳经贸公司为吉林省、黑龙江省区域钱江摩托品牌的销售商，由被上诉人向凯琳经贸公司提供全部品种的钱江摩托品牌的整车、零配件、机油的供应，维护凯琳经贸公司在授权区域内的经销权、服务权，授权经销期限为2016年1月1日起至2016年12月31日止，合同对2016年度经销目标、供货价格、货款结算及支付方式、交货与运输、市场管理、合同的终止及变更、合同终止后的善后工作等进行了明确约定。2016年2月25日，钱江摩托销售分公司作为甲方与作为乙方的凯琳经贸公司、作为丙方的王堃签订《协议书》，《协议书》明确：1、甲、乙双方多年前就已开始建立经销合同关系，由乙方担任浙江钱江摩托股份有限公司在吉林省的钱江摩托省级代理。2、自合作以来，乙方的付款一直存在逾期情况，乙方的逾期付款违约行为给甲方造成了极其严重的经济损失，应向甲方支付逾期利息。对于乙方以承兑汇票方式支付货款的行为，按照甲、乙双方间的约定，乙方应向甲方支付承兑贴息费用。3、2015年9月10日，甲、乙双方签订了《钱江摩托整车货物代保管协议》，丙方作为乙方担保人亦在该协议上签字。但乙
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方未能按约履行协议，在未按规定开具销售出库单据的情况下就擅自销售出库甲方委托乙方代保管的货物，仅2015年10月至12月就擅自销售660台钱江摩托及相关配（附）件，至今未通知甲方开票，更未曾向甲方支付货款。4、对于乙方自合作以来拖欠甲方的货款和逾期利息、承兑贴息等费用，乙方承诺将及时向甲方支付；对于乙方在本协议中的所有义务和责任，丙方自愿向甲方承担连带保证责任。《协议书》同时明确截至至2015年12月31日，乙方欠甲方摩托车、配（附）件到期应付未付的货款本金和部分逾期利息及承兑贴息等费用（逾期利息和承兑贴息等费用，以下合称：“资金占用费”）共计31,990,338.17元，该款包括2015年度甲方已向乙方开具并交付增值税发票、但乙方至今尚未向甲方支付的货款本金3,021,753.10元，乙方擅自销售出库的660台钱江摩托车及相关配（附）件的货款2,419,366元，截至至2014年12月31日乙方拖欠甲方的货款本金7,879,219.07元、资金占用费1,867万元。《协议书》约定乙方应于2017年12月31日前将前述金额分期支付给甲方，逾期交付的，对于尚未付清的货款本金，甲方有权要求乙方自2016年1月1日起按未付款金额的日万分之五向甲方承担逾期付款利息。《协议书》还约定乙方如未能按本协议约定履行任何一项义务的，则甲方有权通过诉讼方式要求乙方支付所有未付的货款本金和资金占用费、并承担其他违约责任外，甲方还有权要求乙方赔偿甲方因该诉讼而遭受的所有经济损失（包括但不限于：诉讼费、律师费、差旅费、调查费等）。同时丙方承诺对本协议约定的乙方的所有付款责任和其他义务，自愿向甲方承担连带保证责任，保证期间为自本协议所约定的乙方所负债务和相关义务履行期届满之日起至乙方应负的所有债务和义务履行完毕之日。其后，凯琳经贸公司归还了部分款项，亦发生了业务往来，经其盖章确认，至2016年5月31日，凯琳经贸公司尚欠钱江摩托销售分公司的应收账款余额共计28,284,396.58元。2016年6月至11月间，凯琳经贸公司又产生摩托销售款758,338.40元，钱江摩托销售分公司自认在此期间收到凯琳经贸公司支付的货款750,152.10元。《协议书》签订以后至2016年6月
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30日期间，凯琳经贸公司未通过钱江摩托销售分公司的星网系统销售摩托车427辆，价值1,461,568元。判决如下：一、浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司与吉林省凯琳经贸有限公司于2016年2月25日签订的《2016年度钱江摩托区域经销合同》自判决生效之日起解除；二、吉林省凯琳经贸有限公司自判决生效之日起十日内返还浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司摩托车115辆；三、吉林省凯琳经贸有限公司自判决生效之日起十日内支付浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司尚欠的货款及资金占用费28,292,582.88元，并支付以28,292,582.88元为基数，自2016年1月1日起至实际清偿日止，按每日万分之五计算的逾期利息；四、吉林省凯琳经贸有限公司自判决生效之日起十日内支付浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司私自出售摩托车的货款1,461,568元，并支付以1,461,568元为基数，自2016年7月1日起至实际清偿日止，按每日万分之五计算的逾期利息；五、吉林省凯琳经贸有限公司自判决生效之日起十日内赔偿浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司律师费200,000元。目前案件正在执行中。
（二）浙江钱江锂电科技有限公司诉烟台舒驰客车有限责任公司买卖合同纠纷案钱江锂电公司与舒驰客车公司自2015年开始业务往来，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买不同型号的锂电池，双方先后签订过的合同及交货情况如下：
（1）2015年8月21日，钱江锂电公司与舒驰客车公司在山东莱阳签订编号为QJ－SC2015－0708－001的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买20组锂电池,规格型号YTK6118EV，每组单价354,816.00元，总价7,096,320.00元。
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（2）2015年9月18日，钱江锂电公司与舒驰客车公司在山东莱阳签订编号为QJ－SC2015－0708－002的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买30组锂电池，规格型号YTK6118EV，每组单价354,816.00元，总价10,644,480.00元。
（3）2016年3月8日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SCND2016001的锂电池年度销售框架协议，舒驰客车公司预计在2016年向钱江锂电公司采购锂电池1000组，每组单价354,816.00元，实际按照舒驰客车公司每批采购的订单执行，以双方签字确认的订单为准。合同签订后，舒驰客车公司以编号201608146订单采购锂电池1组，并于2016年10月12日收到该组锂电池；以编号201608156订单采购锂电池200组，至2016年12月22日，舒驰客车公司实际接收147组，以上共计148组。
（4）2016年4月22日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC2016－0413的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买50组锂电池，规格型号YTK6118EV，每组单价354,816.00元，总价17,740,800.00元。
（5）2016年7月31日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC2016－0709的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买50组锂电池，规格型号YTK6118EV2，每组单价354,816.00元，总价17,740,800.00元。
（6）2016年8月17日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC2016－0805的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买10套锂电池，规格型号YTK6118EV2，单价354,816.00元，总价3,548,160.00元，电池为钱江锂电公司购买舒驰客车公司的10辆车所用。
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（7）2016年11月，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC－2016－1114的纯电动客车YTK6118EV2车型锂电池销售合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买120组锂电池，单价每组435,456.00元，总价52,254,720.00元。
（8）2017年2月1日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC2017001的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买纯电动客车YTK6810EV车型锂电池4组，规格型号YTK6810EV，单价每组198,390.00元，总价793,560.00元，采购数量及发货时间以分批订单为准。
（9）2017年7月14日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC－2017－0707的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买纯电动车YTK6118EV2车型锂电池。合同第一条产品型号、数量、价款条款约定，购买数量872组，电能单价1600元/kwh，单组电池价格258,048.00元，总价225,017,856.00元。2017年8月19日，钱江锂电公司、舒驰客车公司、中植汽车公司、陈汉康在0707合同的基础上签订补充协议，约定：一、截至2017年6月30日，舒驰客车公司欠钱江锂电公司的含税货款75,316,569.6元，舒驰客车公司承诺于2017年8月31日前一次性支付给钱江锂电公司。中植汽车公司、陈汉康对此债务自愿共同向钱江锂电公司提供不可撤销的连带责任担保。二、0707合同项下舒驰客车公司的付款责任、利息、违约金以及实现债权的费用等所有债务，中植汽车公司、陈汉康对此债务自愿共同向钱江锂电公司提供不可撤销的连带责任担保。
三、中植汽车公司承诺旗下新能源物流车或其他新能源车型将优先选用钱江锂电公司电池产品；钱江锂电公司承诺今后将为中植汽车公司提供供货支持。此业务产生的应付货款由中植汽车公司及陈汉康提供不可撤销的连带责任担保。四、舒驰客车公司被浙江康盛股份有限公司（股票代码：002418）并购完成后，康盛股份须为舒驰客车公司所欠钱江锂电公司债务、中植汽车公司与钱江锂电公司今后业务往来货款提供不可撤销的连带责任担保。陈汉康有义务推动此项工作完成。五、本协议自协议四方签字盖章之日起生
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效，即成为0707合同不可分割的组成部分。补充协议由协议各方签字盖章，在中植汽车公司栏加盖有该公司公章，该公司法定代表人陈汉康在法定代表人栏签字确认。因舒驰客车公司减少锂电池采购数量，双方经协商于2018年4月20日签订补充协议（编号QJ－SC－20180420），将采购数量由872组变更为830组，价款由225,017,856.00元变更为214,179,840.00元。2018年4月27日，钱江锂电公司按约定向舒驰客车公司交付了前5批计729组锂电池，最后一批101组锂电池因舒驰客车公司未通知钱江锂电公司发货，一直存放在坐落于浙江省温岭市城西街道二号路东侧横泾堂的厂房里。
（10）2017年9月1日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC－EX－20170901－001的锂电池新产品开发合同，钱江锂电公司为舒驰客车公司开发不同规格型号的锂电池各1套，电能单价1700元/kwh，单组电池价274,176.00元，总价548,352.00元。
（11）2017年11月24日，钱江锂电公司与舒驰客车公司签订编号为QJ－SC－2017－1110的合同，舒驰客车公司向钱江锂电公司购买纯电动客车YTK6830GEV－5车型锂电池100组，规格型号YTK6830GEV－5，单组电池价格186,720.00元，总价18,672,000.00元。
在合同履行过程中，钱江锂电公司均按约定交付了锂电池，但舒驰客车公司未能严格按照合同约定的时间支付货款，钱江锂电公司曾自行或委托律师事务所发函催讨多次，舒驰客车公司也提出过付款计划，但未能严格落实。2018年9月28日，钱江锂电公司委托律师事务所向舒驰客车公司、中植汽车公司和陈汉康分别发送了律师函，对舒驰客车公司所欠钱江锂电公司的货款进行了催讨，并要求中植汽车公司和陈汉康作为担保人连带清偿舒驰客车公司在编号QJ－SC－2017－0707合同项下的逾期欠款。
判决如下：一、烟台舒驰客车有限责任公司于本判决生效之日起十日内向浙江钱江锂电科技有限公司支付货款、质保金、违约金共计241,629,187.74元以及自2020年12
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月1日开始至履行之日止以182,127,736.02元为基数按日万分之五计算的违约金；二、烟台舒驰客车有限责任公司在本判决生效之日起十日内向浙江钱江锂电科技有限公司提供双方于2018年4月20日签订的编号QJ-SC-2017-0707合同项下补充协议约定在2018年6月30日前发货的101组锂电池的收货地址；三、烟台舒驰客车有限责任公司在本判决生效之日起十日内向浙江钱江锂电科技有限公司支付律师代理费35,000.00元；四、陈汉康对烟台舒驰客车有限责任公司应支付给浙江钱江锂电科技有限公司的货款、质保金、违约金中的239,399,862.97元和自2020年12月1日开始至履行之日止以181,321,105.62元为基数按日万分之五计算的违约金，以及律师代理费35,000.00元，承担连带清偿责任。陈汉康承担保证责任后，有权向烟台舒驰客车有限责任公司追偿；
五、中植新能源汽车有限公司对烟台舒驰客车有限责任公司应支付给浙江钱江锂电科技有限公司的货款、质保金、违约金中的239,399,862.97元和自2020年12月1日开始至履行之日止以181,321,105.62元为基数按日万分之五计算的违约金，以及律师代理费35,000元不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任。目前案件正在执行中。
（三）浙江钱江锂电科技有限公司诉中天鸿锂清源股份有限公司买卖合同纠纷案原告钱江锂电于2019年5月24日与被告中天鸿锂签订了《中天鸿锂清源股份有限公司采购合同》（合同编号：GXPURSB201905004），约定原告根据被告下发的订单提供锂电池模组，被告按约及时付款。若被告未按合同/订单规定付款的，应承担每日万分之五订单金额违约金。原告已按约交付被告锂电池模组12830组，但经原告多次与被告沟通，截至原告起诉时，被告仍未支付原告货款19,696,601.60元，被告未按约履行义务的行为已构成违约，应依法承担相关责任。
目前案件正在审理中。
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（四）中天鸿锂清源股份有限公司诉浙江钱江锂电科技有限公司买卖合同纠纷案反诉人中天鸿锂、被反诉人钱江锂电于2019年5月24日签订了《中天鸿锂采购合同》（下称采购合同，合同编号为：GXPURSB201905004），约定反诉人向被反诉人采购锂电池模组，模组的型号、规格及性能等应当符合技术协议及规格书的要求。自2019年5月起，反诉人向被反诉人采购锂电池模组共计28,100组，被反诉人不仅逾期交货，且至今仅交付12,830组锂电池模组，剩余模组均未交付。同时，由于被反诉人所供电池模组存在严重质量问题，根本无法使用，且被反诉人已无法为反诉人更换合格的电池模组，同时，被反诉人也无能力履行上述采购合同，给反诉人造成了重大损失以及不良影响，合同目的已无法实现。故根据合同约定及法律规定，反诉人请求解除上述采购合同，并要求被反诉人按合同约定支付违约金并赔偿因此对反诉人造成的损失。目前案件正在审理中。
二、相关案件预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”第十三条规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或
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过去的交易或事项形成的现实义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
（二）相关未决诉讼不需要计提预计负债
上述第1、2、3项未决诉讼，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
中天鸿锂清源股份有限公司诉江钱江锂电科技有限公司买卖合同纠纷案中,由于尚需第三方鉴定机构对商品质量进行鉴定，据此判定发行人是否需要按照合同约定承担违约责任。经访谈公司相关人员，公司提供给中天鸿锂清源股份有限公司的锂电池模组符合合同中约定的相关参数指标，公司预计进行赔偿的可能性较低，不满足预计负债的确认条件，故公司目前无需计提预计负债。
三、相关风险提示情况
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则上述标准的，适用上述规定。
由于上述诉讼、仲裁均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的重大诉讼的披露标准，因此公司未对除钱江锂电诉舒驰客车外的相关事项进行单独公告。对于钱江锂电诉舒驰客车，公司已在临时公告（公告编号：2018-056、2019-006、2021-003、2021-006、2021-037）和2019年年度报告中对《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示。
保荐机构已在《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告（修订稿）》（以下简称“尽调报告”）“第十一章
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发行人风险因素及其他重要事项调查”之“三、重大诉讼、仲裁情况”之“（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼和仲裁情况”对相关事项进行披露。
综上，截至报告期末，公司不存在因未决诉讼或仲裁等事项而需计提预计负债的情形，公司已在临时公告（公告编号:2018-056、2019-006、2021-003、2021-006、2021-037）和2019年度报告中列示重大诉讼及仲裁情况，相关的风险披露充分。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下程序：
1、获取公司报告期内诉讼相关文件，核查诉讼情况；
2、通过中国裁判文书网等公开网站查询了公司未决诉讼情况；
3、与公司相关人员访谈沟通相关诉讼的进展情况，并与公司提供的相关诉讼资料进行一致性复核；
4、获取了公司审计报告，核查预计负债计提充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：公司已披露重大未决诉讼及仲裁情况；公司严格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对目前存在的重大未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当。
问题12、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高
5-1-153
的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性
（一）发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配，具备合理性
1、发行人信用政策
公司主要通过经销模式销售两轮摩托车（均为买断式销售），按年度与境内经销商签订《钱江摩托区域经销合同》，约定授权区域、经销价格、销售目标、售后服务等内容。公司根据与客户签订销售合同或销售订单，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，并形成相应的应收账款。公司业务模式及信用政策具体如下：
| 业务板块 | 销售模式 | 信用政策 |
| 摩托车内销 | 公司主要采用经销的方式销售产品 | 内销以先款后货为主，对于部分优质经销商，公司将给予一定的信用期限和信用额度。经销商通过公司建立的经销商系统下达销售订单，在公司根据库存及生产计划安排确认销售订单后，经销商需提前支付货款。付款后，发行人根据销售订单发出摩托车。 |
| 摩托车出口 | 公司主要采用经销的方式销售产品 | 外销以赊销为主。外销商品主要通过海运运至目的地，平均船期为60天左右，发行人给予经销商的赊销周期一般为60-90天。 |
报告期内，公司业务模式及信用政策未发生重大变化。
2、报告期各期末公司应收账款余额和坏账准备情况如下：
单位：万元、%、次/年、天
5-1-154
| 项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 92,257.22 | -5.11 | 97,225.84 | 5.96 | 91,756.10 | -13.84 | 106,500.17 |
| 坏账准备 | 50,005.36 | 3.21 | 48,448.98 | 23.36 | 39,273.50 | -3.63 | 40,752.92 |
| 账面价值 | 42,251.86 | -13.38 | 48,776.86 | -7.06 | 52,482.60 | -20.18 | 65,747.26 |
| 营业收入 | 258,288.15 | - | 430,944.95 | 19.29 | 361,245.02 | -4.55 | 378,459.71 |
| 应收账款账面价值占营业收入比例 | 8.18 | -27.74 | 11.32 | -22.09 | 14.53 | -16.37 | 17.37 |
| 应收账款周转率 | 11.35 | 33.37 | 8.51 | 39.29 | 6.11 | 7.45 | 5.69 |
| 应收账款周转天数 | 32.16 | - | 42.89 | - | 59.74 | - | 64.15 |
注：2022年1-6月数据已经年化。
如上表所示，应收账款余额占营业收入的比例呈下降趋势。主要原因为发行人报告期内的销售回款情况良好。除出口有60-90天信用期及个别内销客户有信用期外，其他客户均为现款现货，因此收入增加并不必然导致应收账款增加。2021年末及2022年6月底的应收账款周转率分别增长39.29%、33.37%，主要原因如下：
（1）2021年破产管理人对浙江锂电科技有限公司的相关资产进行评估，根据中天评报【2021】162号文中的评估结果，发行人在2021年度针对锂电科技的债权补充计提应收账款坏账准备9,906.95万元，导致应收账款周转率大幅上升。
（2）2022年，发行人在保持原有赊销政策的情况下，加强境外应收账款的催收力度，催收成效明显。部分客户在账期前回款，导致应收账款周转率上升。
（3）2022年1-6月，境内销售额占收入比重同比去年上涨10%，境内的信用政策以款到发货为主，境内周转率高于境外，导致应收账款周转率上升。
综上所述，发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配，具备合理性。
（二）同行业上市公司对比情况
1、同行业上市公司的选取
5-1-155
公司主营业务主要由摩托车及配件业务构成，目前，A股上市公司中无单纯经营摩托车及配件的研发、生产和销售业务的公司，公司选取的与摩托车及配件业务相近的上市公司的情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 主营业务或主要产品 |
| 1 | 601777.SH | 力帆科技 | 乘用车、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产和销售 |
| 2 | 603766.SH | 隆鑫通用 | 摩托车及发动机和通用机械的研发、生产和销售 |
| 3 | 603129.SH | 春风动力 | 全地形车、摩托车及后市场用品的研发、制造和销售 |
| 4 | 603529.SH | 爱玛科技 | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售 |
| 5 | 603787.SH | 新日股份 | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等电动两轮车研发、生产与销售 |
2、同行业上市公司对比情况
报告期内，摩托车及配件业务方面，发行人与可比上市公司应收账款水平（应收账款账面价值占收入比例）对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 21.40 | 17.28 | 14.57 | 20.57 |
| 隆鑫通用 | 14.54 | 13.40 | 20.24 | 19.80 |
| 春风动力 | 8.95 | 8.25 | 7.55 | 8.95 |
| 爱玛科技 | 1.44 | 1.35 | 1.45 | 1.14 |
| 新日股份 | 6.53 | 7.29 | 3.53 | 5.08 |
| 可比公司均值 | 10.57 | 9.51 | 9.46 | 11.11 |
| 可比公司均值（剔除后） | 14.96 | 12.98 | 14.12 | 16.44 |
| 发行人 | 8.18 | 11.32 | 14.53 | 17.37 |
注：由于爱玛科技与新日股份主营业务为电动车，电动车业务模式与摩托车存在较大差异，故将其财务指标从可比公司均值中进行剔除。
5-1-156
如上表所示，2019年-2021年，发行人应收账款账面价值占收入比例与可比公司基本一致，2022年6月末的应收账款账面价值占收入比例偏低原因参考问题12之“一、
（一）发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配，具备合理性”说明。
综上所述，发行人应收账款余额与同行业上市公司相比具备合理性。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）报告期内，发行人应收账款期末余额账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下：
单位：万元、%
| 账 龄 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 40,912.15 | 44.35 | 47,810.90 | 49.18 | 40,986.15 | 44.67 | 53,767.28 | 50.49 |
| 1至2年 | 597.11 | 0.65 | 333.84 | 0.34 | 2,746.73 | 2.99 | 16,667.79 | 15.65 |
| 2至3年 | 3,965.66 | 4.30 | 2,310.43 | 2.38 | 13,727.94 | 14.96 | 6,274.34 | 5.89 |
| 3至4年 | 18,359.11 | 19.90 | 19,488.70 | 20.04 | 6,264.48 | 6.83 | 387.44 | 0.36 |
| 4至5年 | 971.50 | 1.05 | 460.01 | 0.47 | 367.38 | 0.40 | 2,751.02 | 2.58 |
| 5年以上 | 27,451.69 | 29.75 | 26,821.96 | 27.59 | 27,663.42 | 30.15 | 26,652.30 | 25.03 |
| 合计 | 92,257.22 | 100.00 | 97,225.84 | 100.00 | 91,756.10 | 100.00 | 106,500.17 | 100.00 |
如上表所示，报告期内，发行人账龄较长的应收账款主要系单项计提的难以回收的应收款以及因委内瑞拉外汇管制未能收回的外销款。
①按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
| 账龄 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 40,912.15 | 65.14 | 47,810.90 | 68.73 | 40,986.15 | 62.59 | 53,767.13 | 66.13 |
5-1-157
| 1-2年 | 530.01 | 0.84 | 318.50 | 0.46 | 2,746.58 | 4.19 | 3,960.33 | 4.87 |
| 2-3年 | 71.09 | 0.11 | 281.07 | 0.40 | 91.34 | 0.14 | 168.56 | 0.21 |
| 3-4年 | 39.35 | 0.06 | 46.69 | 0.07 | 7.96 | 0.01 | 307.74 | 0.38 |
| 4-5年 | 12.55 | 0.02 | 2.11 | 0.00 | 279.76 | 0.43 | 313.52 | 0.39 |
| 5年以上 | 21,244.96 | 33.83 | 21,101.79 | 30.34 | 21,373.44 | 32.64 | 22,783.92 | 28.02 |
| 合计 | 62,810.11 | 100.00 | 69,561.06 | 100.00 | 65,485.23 | 100.00 | 81,301.20 | 100.00 |
如上表所示，报告期内，发行人按组合计提坏账准备的1年以内应收账款占比较高，且1年以内应收账款占比逐年增加，与发行人业务模式保持一致。发行人五年以上的应收账款为应收出口委内瑞拉商品货款。由于委内瑞拉常年外汇管制，发行人已对其全额计提坏账准备。剔除5年以上应收账款外，发行人应收账款的账龄结构与公司销售回款政策匹配，账龄结构良好。
②报告期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
| 公司名称 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 吉林省凯琳经贸有限公司 | 2,933.73 | 2,933.73 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| 江西省钱江商贸有限公司 | 1,140.78 | 1,140.78 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| K2ENERGYSOLUTIONS.INC | 956.84 | 956.84 | 3-4年 | 100.00 | 公司经营不善，预计难以收回 |
| 株洲长羚汽车贸易有限公司 | 807.74 | 807.74 | 5年以上 | 100.00 | 已注销，预计难以收回 |
| 三明方圆物资贸易有限公司 | 423.34 | 423.34 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| 陕西钱江摩托销售有限公司 | 142.07 | 142.07 | 5年以上 | 100.00 | 已注销，预计难以收回 |
| 岳池县三江商贸有限公司 | 104.37 | 104.37 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| 柳州市鑫泰摩托车有限公司 | 102.93 | 102.93 | 5年以上 | 100.00 | 已吊销，预计难以收回 |
5-1-158
| 古蔺钱江龙商贸有限公司 | 98.37 | 98.37 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| 四川春刚贸易发展有限公司 | 39.39 | 39.39 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| 通江县顺通摩托车销售有限责任公司 | 23.76 | 23.76 | 5年以上 | 100.00 | 已吊销，预计难以收回 |
| 兴文县荣华摩托车贸易有限责任公司 | 16.66 | 16.66 | 5年以上 | 100.00 | 法院判决执行，预计难以收回 |
| 梁平县宏佳摩托车销售有限公司 | 24.15 | 24.15 | 5年以上 | 100.00 | 已吊销，预计难以收回 |
| 烟台舒驰客车有限责任公司 | 18,316.87 | 16,246.12 | 3年以上 | 88.69 | 法院判决执行，预计难以全额收回 |
| 中天鸿锂清源股份有限公司 | 1,969.66 | 1,378.76 | 2-3年 | 70.00 | 涉诉，预计难以全额收回 |
| 台州钱江新能源研究院有限公司破产管理人 | 1,916.35 | 1,763.04 | 2-3年 | 92.00 | 公司已宣布破产，预计难以全额收回 |
| 其他 | 430.10 | 336.78 | 3年以上 | 78.30 | 预计难以全额收回 |
| 合计 | 29,447.11 | 26,538.83 | - | - | - |
如上表所示，报告期末按单项计提坏账准备的应收账款主要系法院已执行完判决或对方已宣告破产的客户。该类应收款项账龄均较长，但公司已根据预估能收回的金额计提坏账准备。
（二）与可比公司应收账款周转率对比情况
报告期各期末，发行人与可比公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次/年
| 公司简称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 力帆科技 | 6.18 | 6.54 | 3.53 | 3.66 |
| 隆鑫通用 | 7.20 | 6.76 | 4.94 | 5.21 |
| 春风动力 | 12.85 | 15.88 | 14.32 | 12.78 |
| 爱玛科技 | 78.66 | 77.90 | 84.22 | 57.86 |
| 新日股份 | 15.28 | 17.45 | 30.36 | 28.45 |
| 可比公司均值 | 24.03 | 24.91 | 27.47 | 21.59 |
5-1-159
| 可比公司均值（剔除后） | 8.74 | 9.73 | 7.60 | 7.22 |
| 发行人 | 11.35 | 8.51 | 6.11 | 5.69 |
注1：2022年1-6月数据已年化。注2：由于爱玛科技与新日股份主营业务为电动车，电动车业务模式与摩托车存在较大差异，故将其财务指标从可比公司均值中进行剔除如上表所示，2019年-2021年，发行人应收账款率与可比公司基本一致，近一期的应收账款率偏高原因参考“（一）发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配，具备合理性”。发行人应收账款周转率与行业平均不存在重大差异。
（三）报告期内，发行人与可比公司坏账准备计提政策
发行人与同行业可比公司应收账款减值计提政策情况如下：
| 公司简称 | 应收账款坏账计提政策 |
| 力帆科技 | （1）单项计提：如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备。 （2）按组合计提：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 隆鑫通用 | （1）单项计提：若单项金额超过500万元的重大应收账款或单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款，则对该应收款项单独计提坏账备。 （2）按组合计提：按照应收账款的账龄为共同风险特征为基础，根据以前年度的实际信用损失，并考虑本期的前瞻性信息，按账龄分析法计提坏账准备。 |
| 春风动力 | （1）考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 （2）如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 |
| 爱玛科技 | （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指每期期末余额为人民币100万元及以上的应收款项。公 |
5-1-160
| 司采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 公司对单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备。 （3）单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大的应收款项，在有客观证据表明已发生减值迹象时，单独计提坏账准备。 | |
| 新日股份 | （2）除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失： |
| 发行人 | （1）单项计提：如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备。 （2）按组合计提：参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
数据来源：可比公司公开披露的定期报告。如上表所示，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。发行人与可比公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率不存在重大差异，具体情况如下：
| 公司简称 | 0-3个月 | 3-6个月 | 6个月-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 力帆科技 | 0% | 0% | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 隆鑫通用 | 0% | 0%/5% | 0%/5% | 10% | 20%/35% | 50%/100% | 80%/100% | 100% |
| 春风动 | 0% | 0% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% |
5-1-161
| 力 | ||||||||
| 爱玛科技 | 5% | 5% | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 新日股份 | 5% | 5% | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 发行人 | 5% | 5% | 5% | 20% | 40% | 80% | 80% | 100% |
注1：数据来源为可比公司公开披露的定期报告；注2：隆鑫通用控股境外子公司一年以内坏账计提比例为0%，2-3年为35%，3年以上为100%。
（四）报告期内，发行人与可比公司坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人与可比公司坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 力帆科技 | 35.92 | 53.68 | 60.13 | 25.05 |
| 隆鑫通用 | 11.01 | 11.16 | 8.96 | 3.84 |
| 春风动力 | 0.46 | 1.82 | 4.44 | 5.82 |
| 爱玛科技 | 1.12 | 1.11 | 5.10 | 5.12 |
| 新日股份 | 7.24 | 7.31 | 5.55 | 5.09 |
| 可比公司均值 | 11.15 | 15.02 | 16.84 | 8.98 |
| 发行人 | 54.20 | 49.83 | 42.80 | 38.27 |
如上表所示，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，主要原因如下：
对于有客观证据表明应收账款已经发生信用减值，发行人单项计提相应坏账准备，以及出于谨慎性原则考虑对0-6个月的应收账款按照5%计提减值准备。
5-1-162
发行人五年以上的应收账款余额较大，主要系应收委内瑞拉31,815,383.72美金，账龄5年以上，已全额计提坏账。发行人通过QIANJIANG MOTOR（H.K） LIMITED的通道实现对终端市场委内瑞拉的销售。自2013年10月至2014年7月止，终端市场客户EMPIRE KEEWAY,C.A因委内瑞拉外汇管制，其进口摩托车业务未获得政府审批的日常美元用汇额度，导致钱江进出口公司无法及时向QIANJIANG MOTOR（H.K）LIMITED收回到期货款。
发行人应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，坏账准备计提充分、合理。
综上所述，发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配；发行人应收账款余额占收入比例与可比公司不存在重大差异；报告期内，公司应收账款金额较大具备合理性。报告期各期末，剔除2021年因钱江锂电破产对其应收外部账款计提坏账准备的因素后，公司应收账款周转率与行业平均不存在重大差异；公司与可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异；应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，坏账准备计提充分、合理。
三、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期内，发行人存货构成稳定，存货余额与经营情况和经营模式匹配，存货余额较高具备合理性
报告期各期末，发行人存货构成情况下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 29,242.25 | 23.84 | 23,792.98 | 19.72 | 18,976.77 | 18.87 | 15,521.99 | 16.66 |
| 在产品 | 8,781.55 | 7.16 | 5,237.17 | 4.34 | 6,218.47 | 6.18 | 4,846.47 | 5.20 |
5-1-163
| 库存商品 | 68,301.79 | 55.68 | 76,560.31 | 63.46 | 56,135.99 | 55.83 | 46,668.79 | 50.08 |
| 发出商品 | 5,143.18 | 4.19 | 1,923.70 | 1.60 | 3,816.88 | 3.80 | 4,902.91 | 5.26 |
| 委托加工材料 | 3,332.99 | 2.72 | 3,234.50 | 2.68 | 3,222.87 | 3.20 | 2,278.27 | 2.44 |
| 开发产品 | 7,799.70 | 6.36 | 7,814.79 | 6.48 | 8,486.02 | 8.44 | 10,575.22 | 11.35 |
| 开发成本 | - | - | - | - | - | - | 1,632.47 | 1.75 |
| 在途物资 | 66.69 | 0.05 | 2,073.65 | 1.72 | 3,695.85 | 3.68 | 6,768.65 | 7.26 |
| 合计 | 122,668.15 | 100.00 | 120,637.10 | 100.00 | 100,552.85 | 100.00 | 93,194.77 | 100.00 |
如上表所示，报告期各期末，发行人存货余额分别为93,194.77万元、100,552.85万元、120,637.08万元以及122,668.14万元，存货占流动资产的比例分别为27.43%、
29.90%、33.37%以及25.49%。报告期内，发行人存货余额整体呈上升趋势，占流动资产比重在27%-30%间波动。
近一年一期的存货余额较往年有所上升，主要系2021年发行人出于战略需要与意大利知名摩托车制造商MV开展了业务合作，代理其在中国市场的摩托车经销，该部分摩托车截至最近一期库存金额为20,025.73万元。
（二）与可比公司存货情况无重大差异，不存在库存积压
报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例与可比公司对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 31.09 | 33.24 | 36.52 | 15.17 |
| 隆鑫通用 | 11.14 | 16.67 | 13.45 | 13.16 |
| 春风动力 | 27.97 | 24.05 | 29.05 | 23.36 |
| 爱玛科技 | 8.02 | 14.45 | 13.42 | 11.89 |
| 新日股份 | 9.78 | 10.72 | 12.54 | 11.13 |
| 可比公司均值 | 17.60 | 19.83 | 21.00 | 14.94 |
| 可比公司均值（剔除后） | 23.40 | 24.65 | 26.34 | 17.23 |
| 发行人 | 25.50 | 33.37 | 29.90 | 27.43 |
5-1-164
注1：由于爱玛科技与新日股份主营业务为电动车，电动车业务模式与摩托车存在较大差异，故将其财务指标从可比公司均值中进行剔除如上表所示，报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例相较同行业可比公司平均水平偏高，主要是由于发行人持有都江堰房地产开发产品（截至本反馈意见回复日，已剥离）以及2021年出于战略需要与意大利知名摩托车制造商MV开展了业务合作，代理其在中国市场的摩托车经销，该部分摩托车截至最近一期库存金额为20,025.73万元。目前该市场还处于培育阶段，需要持续通过市场推广、社群打造等多方面销售政策进行拓展。高端摩托车一定程度上具备奢侈品属性，品牌溢价较高，保值率较高，MV推新款的时间较慢，每年新款均为较小的改动，不存在旧款车型无法销售的情形，减值风险较低。
综上所述，发行人报告期内存货账面价值较高具有合理性，且公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户合同或订单需求组织生产，不存在库存积压的情况。
四、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率
报告期各期末，发行人与同行业上市公司的存货周转率指标对比如下：
单位：次/年
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 2.32 | 1.36 | 1.77 | 5.70 |
| 隆鑫通用 | 9.94 | 9.48 | 8.93 | 10.01 |
| 春风动力 | 4.34 | 4.99 | 4.77 | 5.64 |
| 爱玛科技 | 21.54 | 21.07 | 22.02 | 21.59 |
| 新日股份 | 19.44 | 14.71 | 20.34 | 17.00 |
| 可比公司均值 | 11.52 | 10.32 | 11.57 | 11.99 |
5-1-165
| 可比公司均值（剔除后） | 5.53 | 5.28 | 5.16 | 7.12 |
| 发行人 | 3.36 | 3.11 | 2.90 | 2.87 |
注1：2022年1-6月末数据已年化。注2：由于爱玛科技与新日股份主营业务为电动车，电动车业务模式与摩托车存在较大差异，故将其财务指标从可比公司均值中进行剔除如上表所示，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要系发行人摩托车销售以大排量为主，由于单位价值高，受众群体相对小排量更小，周转速度慢于小排量。其中隆鑫通用摩托车业务以小排量摩托车为主，小排量摩托车单价低，周转快，因此存货周转率高于发行人。春风动力近年来在发展大排量摩托车，存货周转率也整体低于行业平均水平，但因为其主营业务为全地形车，与发行人存在差异，因此其存货周转率目前依然高于发行人。综上所述，与同行业可比公司相比，发行人存货周转率较低。
（二）报告期内，存货库龄分布及占比
报告期各期末，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 86,543.71 | 70.55 | 98,709.56 | 81.82 | 74,645.99 | 74.23 | 67,527.11 | 72.46 |
| 1-2年 | 21,680.78 | 17.67 | 8,744.38 | 7.25 | 11,046.51 | 10.99 | 7,027.94 | 7.54 |
| 2-3年 | 3,591.71 | 2.93 | 2,528.96 | 2.10 | 1,966.51 | 1.96 | 2,863.27 | 3.07 |
| 3年以上 | 10,851.95 | 8.85 | 10,654.20 | 8.83 | 12,893.84 | 12.82 | 15,776.45 | 16.93 |
| 合计 | 122,668.15 | 100.00 | 120,637.10 | 100.00 | 100,552.85 | 100.00 | 93,194.77 | 100.00 |
如上表所示，报告期各期末，发行人存货余额中一年以内库龄存货占比分别为
72.46%、74.24%、81.82%和70.55%，2021年一年以内的存货库存占比上升，系2021年
5-1-166
发行人出于战略需要与意大利知名摩托车制造商MV开展了业务合作，代理其在中国市场的摩托车经销，该部分摩托车截至最近一期库存金额为20,025.73万元，账龄滚动至1-2年，导致最近一期的库龄分布变动。三年以上的存货主要是都江堰房地产开发产品，截至本反馈意见回复日，都江堰房地产业务已剥离完毕。在剔除房地产开发产品后，发行人库龄分布合理。
（三）发行人期后销售情况良好
报告期各期末，发行人期后销售情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 库存商品余额 | 68,301.79 | 76,560.31 | 56,135.99 | 46,668.79 |
| 期后销售结转 | - | 53,083.82 | 51,214.66 | 44,878.42 |
| 占比 | - | 69.34 | 91.23 | 96.16 |
注：2021年期后销售数据仅统计期后6个月的金额。
如上表所示，发行人2019年-2020年期后销售情况逐渐转好，主要系公司对存放于意大利子公司3年以上的库存摩托车进行促销，发行人减值准备已充分计提；2021年期后销售下降，主要系MV摩托车大部分库存尚未出售。
（四）同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 存货余额 | 122,668.14 | 120,637.08 | 100,552.85 | 93,194.77 |
| 存货跌价 | 12,328.86 | 8,939.40 | 7,850.71 | 6,604.86 |
| 占比 | 10.05 | 7.41 | 7.81 | 7.09 |
报告期各期末，可比公司存货跌价准备计提情况如下：
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单位：%
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 力帆科技 | 11.08 | 15.53 | 15.98 | 24.92 |
| 隆鑫通用 | 4.38 | 2.11 | 1.54 | 1.28 |
| 春风动力 | 0.93 | 0.93 | 1.90 | 4.04 |
| 爱玛科技 | 0.04 | 0.59 | 0.13 | 0.11 |
| 新日股份 | 0.27 | 0.39 | 0.52 | 1.35 |
| 可比公司均值 | 3.34 | 3.91 | 4.01 | 6.34 |
| 可比公司均值（剔除后） | 5.46 | 6.19 | 6.47 | 10.08 |
| 发行人 | 10.05 | 7.41 | 7.81 | 7.09 |
注1：由于爱玛科技与新日股份主营业务为电动车，电动车业务模式与摩托车存在较大差异，故将其财务指标从可比公司均值中进行剔除报告期各期末，公司根据存货跌价测试情况，对期末可变现净值低于账面成本的存货计提存货跌价准备。如上表所示，发行人近一年一期的存货跌价大幅上升，且最近一期的存货跌价计提远高于行业平均水平，主要理由如下：
1、BJ750-6、BJ750GS为公司2020年三季度推出的新款车型，由于在市场推广、产品定价方面与市场上同类产品存在差距，推出后销售情况不及预期，计提减值准备
153.51万；
2、BJ500-G在2021年生产的车因质量瑕疵计提减值准备67.31万元；
3、电动车GO、GO+系列市场情况不乐观，发行人针对该款电动车进行促销、内部折价出售等处理，同时补充计提减值74.24万元；
4、QJMOTOR旧款小排量摩托车已经无法满足市场需求，发行人决定不再生产旧款摩托车，对该部分车型备货的原材料、委托加工材料全额计提减值，该批材料大部分都
5-1-168
是1-2年，按20%-30%计提跌价，2022年1-6月补充计提70%-80%存货跌价，金额为1,186.77万元。
5、由于公司房地产子公司钱江银通（现已剥离）的商铺、车位销售不畅，公司根据评估报告结果，对其计提减值准备 1,936.68万元。
综上所述，报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人的业务模式，应收账款管理政策，取得报告期各期末应收账款明细表，复核期末应收账款账龄、周转率，与可比公司对比分析；
2、复核发行人应收账款坏账准备的计提方法和计算过程，查阅可比公司应收账款坏账计提政策，并与发行人计提政策进行对比；
3、了解公司报告期各期末存货余额的主要构成，期后结转情况，库龄分布等，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
4、获取公司存货跌价准备政策及存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，并结合发行人存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；
5、复核比较报告期各期存货周转率，查阅可比公司年报等公开信息，分析对比公司与可比公司存货周转率的差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
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报告期内，发行人应收账款金额较高主要受产品结构、客户结构、收款政策等众多因素影响，具有合理性；发行人账龄结构合理、坏账准备计提政策、应收账款周转率、坏账准备计提情况与可比公司存不存在重大差异，发行人坏账准备计提充分。报告期内，发行人存货余额较高的原因具有合理性，不存在库存积压等情况；发行人库龄分布合理且期后销售占比较高，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分。问题13、根据申请文件，申请人报告期各期末在建工程余额均较高。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、公司最近三年一期末的在建工程余额
单位：万元
| 项目名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 账面原值 | 2,758.83 | 26,120.39 | 17,437.88 | 9,594.43 |
| 减值准备 | 822.38 | 822.38 | 822.38 | 822.38 |
| 账面价值 | 1,936.44 | 25,298.00 | 16,615.49 | 8,772.05 |
报告期各期末，在建工程余额分别为8,772.05万元、16,615.49万元、25,298.00万元、1,936.44万元。在建工程减值准备系发行人的全资子公司浙江益荣智能机械有限公司于2016年开始投资建设机械设备生产项目，截至2019年共计投资822.38万元，由于该项目已终止，发行人对其全额计提减值。
二、公司最近三年一期末的在建工程变动情况
2019年在建工程重要项目变动情况如下：
单位：万元
5-1-170
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 待安装设备 | - | 1,237.82 | 372.25 | 548.26 | - | 1,061.81 |
| 其他零星工程 | - | 1,152.87 | 208.82 | 1,098.71 | - | 262.98 |
| 汽车设备生产线 | - | 2,457.13 | 2,444.51 | 2,850.48 | - | 2,051.16 |
| 温岭西厂区工程 | 29,500.81 | - | 6,218.48 | - | - | 6,218.48 |
| 合计 | 29,500.81 | 4,847.82 | 9,244.06 | 4,497.45 | - | 9,594.43 |
2020年在建工程重要项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 待安装设备 | - | 1,061.80 | 1,325.63 | 1,413.37 | 6.12 | 967.95 |
| 其他零星工程 | - | 262.98 | 73.80 | - | 336.78 | - |
| 汽车设备生产线 | - | 2,051.16 | - | 2,049.05 | 2.12 | - |
| 温岭西厂区工程 | 29,500.81 | 6,218.48 | 10,287.55 | - | 36.10 | 16,469.93 |
| 合计 | 29,500.81 | 9,594.42 | 11,686.98 | 3,462.42 | 381.12 | 17,437.88 |
2021年在建工程重要项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 待安装设备 | - | 967.95 | 2,193.78 | 1,096.89 | - | 2,064.84 |
| 其他零星工程 | - | - | 468.59 | - | - | 468.59 |
| 温岭西厂区 | 29,500.81 | 16,469.93 | 7,210.47 | 87.82 | 5.63 | 23,586.95 |
5-1-171
| 工程 | ||||||
| 合计 | 29,500.81 | 17,437.88 | 9,872.84 | 1,184.71 | 5.63 | 26,120.38 |
2022年1-6月在建工程重要项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 待安装设备 | - | 2,064.84 | 160.19 | 11.07 | 23.71 | 2,190.25 |
| 其他零星工程 | - | 468.59 | 223.84 | - | 234.69 | 457.74 |
| 温岭西厂区工程 | 29,500.81 | 23,586.95 | 1,905.66 | 25,346.68 | 35.10 | 110.83 |
| 合计 | 29,500.81 | 26,120.38 | 2,289.69 | 25,357.75 | 293.50 | 2,758.82 |
报告期内在建工程余额变动较大的原因，主要系发行人2019年开工建设的钱江摩托温岭西工厂技改项目逐年投入导致；该工程预算总金额为29,500.81万元，其中2019年投入6,218.48万元，2020年投入10,287.55万元，2021年投入7,210.47万元，2022年1-6月投入1,905.66万元。发行人于2022年3月将该项目转固；经核查，该工程于2022年8月完成整体的竣工验收及消防验收，公司按照达到预定可使用状态的时间点，于2022年3月对其进行转固。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下程序：
1、了解公司在建工程相关的会计政策；了解和测试与在建工程相关的内控设计及执行有效性；公司的在建工程会计政策符合企业会计准则的相关要求，与在建工程相关的内控设计及执行有效；
5-1-172
2、查阅公司定期报告和财务资料，了解最近三年一期重要在建工程的变动情况，并分析变动原因；获取公司在建工程台账、合同台账，复核在建工程记录的完整性和准确性；
3、了解项目的预算金额、建设周期、进度情况，并与账面记录进行对比；检查报告期各期末尚未转固的在建工程是否准确，检查是否存在长时间未转固的在建工程；
4、现场查看在建工程情况，访谈相关项目工程人员，了解公司在建工程实际建设情况、与预计工期的差异及部分项目建设周期较长的具体原因；
5、查阅报告期各期已完工的主要在建项目的验收资料、试运行通过报告等在建工程转固依据，检查在建工程转固会计处理是否及时和准确；
6、了解公司在建工程的减值计提情况，分析在建工程是否存在明显减值迹象:访谈关于项目建设进度与整体进展情况，询问项目进展是否晚于预期，是否存在停建、缓建的情况，核实是否存在明显减值迹象。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期各期末在建工程余额变动的原因是合理的，在建工程转固时点是及时准确的。
5-1-173
（本页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
浙江钱江摩托股份有限公司
年 月 日
5-1-174
（本页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
罗 泽 龙 序
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
5-1-175
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长声明
本人已认真阅读浙江钱江摩托股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 张 剑 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日