浙江钱江摩托股份有限公司
投资管理制度
浙江钱江摩托股份有限公司
目录
1. 目的 ............................................................................................................................................1
2. 适用范围 ....................................................................................................................................1
3. 术语和定义 ................................................................................................................................1
3.1 投资 ............................................................................................................................................. 1
3.2 投资管理 ...................................................................................................................................... 2
3.3 投资活动应遵循的原则 ................................................................................................................ 2
4. 职责 ............................................................................................................................................3
4.1 股东大会、董事会 ....................................................................................................................... 3
4.2 投资管理部 .................................................................................................................................. 3
4.3 相关职能部门............................................................................................................................... 3
5. 投资决策权限 ............................................................................................................................5
6. 投资项目论证与决策管理........................................................................................................5
6.1 投资项目规划............................................................................................................................... 5
6.2 各类项目牵头部门 ....................................................................................................................... 5
6.3 项目审批流程............................................................................................................................... 6
6.3.1 项目调查研究 ....................................................................................................................... 6
6.3.2 立项审批............................................................................................................................... 6
6.3.3 项目可行性论证.................................................................................................................... 7
6.3.4项目论证 ............................................................................................................................... 7
6.3.5 项目审批............................................................................................................................... 8
7. 投资项目实施 ............................................................................................................................8
7.1项目实施工作内容 ........................................................................................................................ 8
7.2投资资本拨付 ............................................................................................................................... 8
7.3 环境变化 ...................................................................................................................................... 8
8. 投资项目后续管理....................................................................................................................9
8.1 股权投资后续管理 ....................................................................................................................... 9
8.2 投资后评价 .................................................................................................................................. 9
9. 投资企业“三会”管理......................................................................................................... 10
10. 有价证券投资及其他高风险投资过程管理......................................................................... 10
11. 对外投资的转让与收回......................................................................................................... 11
11.1 收回投资 ............................................................................................................................. 11
11.2 转让投资 .................................................................................................................................. 11
11.3 操作原则 .................................................................................................................................. 11
12. 投资考核及奖惩 ..................................................................................................................... 12
13. 投资项目档案管理................................................................................................................. 12
14. 附则 ......................................................................................................................................... 13
15. 附件 ......................................................................................................................................... 13
附件 1：投资工作流程 ...... 14
附件 2：项目建议书格式 ...... 15
附件 3：项目可行性研究报告格式 ...... 17
附件 4：档案目录清单 ...... 20
浙江钱江摩托股份有限公司
投资管理制度
1. 目的
为加强于浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称：“公司”）投资管理，规范公司投资行为，保障公司及股东的合法股权，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
2. 适用范围
本制度适用于浙江钱江摩托股份有限公司、分公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司可参照执行。公司开展境外投资，须遵守国家制定的企业境外投资管理办法，履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
3. 术语和定义
3.1 投资
本办法所称的投资，是指公司及下属各单位作为法人主体，以货币资金、实物资产、无形资产、股权、有价证券以及其它可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产所进行的投资活动（含境外投资活动），主要包括但不限于以下形式： 固定资产投资、股权投资、有价证券投资及其它高风险投资业务。
（一） 固定资产投资
固定资产投资，即为建造、购买或更新经营性和非经营性建（构）筑物、仪器、设备、运输工具等所进行的投资，包括固定资产投资中涉及的土地使用权、特许经营权、商标、专利、非专利技术等无形资产投资。
（二） 股权性投资
股权性投资是指投资主体通过让渡货币资产、非货币资产取得被投资企业股权，享有股权并承担责任的行为；或与其他合作方合资组建新公司以及通过收购、兼并、重组等方式形成新的股权的投资行为。具体分为：
1. 新设投资。包括：单独出资成立独资公司；与其他境内境外投资者共同出资设
立合资、合作公司。
2. 新增投资。包括：通过股权收购，资产或债权置换，投资入股等方式， 对业已存在，但原来没有投资关系的公司投资关系的公司出资。
3. 追加投资。包括：通过股权收购，资产或债权置换，增加出资等方式， 对业已存在，但原来有投资关系的公司增加出资。非股权性投资主要包括项目的新建、改建、扩建和小型基建等。
（三） 有价证券投资
有价证券投资及其它高风险投资业务，即购买债权性证券，短期购买流通股票、各类债券，委托投资和购买其它金融产品等，形成债权或金融资产等，以及从事其它高风险投资业务，以期获取收益的投资。
3.2 投资管理
投资管理包括投资管理机构、责任与权限、投资论证与决策管理、投资实施管理、投资结果评价及投资考核和奖惩等内容。
（一）投资管理机构是对公司及分、子公司（合称“下属公司”）投资活动进行管理和决策的机构，是投资正常开展和有效管理的保障体系。
（二）投资决策管理指建立和实行统一的投资审批程序，提高投资决策科学化、民主化、规范化，减少和避免决策失误。
（三）投资实施管理指投资批准后，按计划实施，使投资处于受控状态；如发生变化， 原投资计划按审批程序提交报批，进行调整、终（中）止等。
3.3 投资活动应遵循的原则
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策，服务国家发展战略；
（二）符合公司发展战略规划；
（三）坚持聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，提高公司核心竞争力；
（四）遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止资产流失；
（五）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。严格控制金融类、非经营性投资；
（六）控制子公司的股权投资，避免公司层级过多导致控制力下降。子公司投资设立子公司应严格控制； 分公司除固定资产投资外不得进行股权投资。
4. 职责
4.1 股东大会、董事会
股东大会、董事会是公司投资活动的最高决策机构，对各类投资拥有最终决策权。根据股东大会授权，董事会拥有授权范围内投资决策权；根据董事会授权， 经营管理委员会拥有授权范围内投资决策权。
4.2 投资管理部
（一）负责公司重大项目的前期论证和重点项目的归口管理，组织开展项目市场调研、政策信息和经济信息的收集分析工作，为公司对外投资项目及资本运作提供决策参考；
（二）负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证，组织开展公司拟投资项目的业务（技术）调查和评估，评估企业或项目的市场价值，编制和评估投资企业或项目的可行性报告；
（三）开展项目立项、初审、论证、报批，审核审计报告、资产评估报告，整理初审和论证意见；
（四）牵头组织项目谈判；
（五）协助草拟公司投资项目协议、合同、章程等文件；负责工商登记设立、变更、清算；处理投资相关商务事项；
（六）负责对外投资及资本运作的具体落实和执行，对公司所投资的资产运行的合理性、安全性进行监控、分析、调度、调节；
（七）负责对公司对外投资企业（项目）的日常沟通、监督、管理；
（八）对资产的保值增值进行监督，提出合理化建议。
4.3 相关职能部门
按职能分工对投资决策实施管理，公司各职能部门应指定专人参与投资工作，其贡献纳入年度考核。
（一）财务部门
1.负责对各单位年度投资预算进行管理、审核、平衡及监督。负责根据预算和实际资
金量情况筹措资金；
2. 根据投资计划进度和预算，严格分期、按进度适时投放资产，严格按投资合同
或协议进行；
3. 做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户；及时掌握投资项目的财务状况和经营成果，并向公司领导报告。
（二）人力资源部职责
1. 负责投资项目所需人力资源、管理制度分析和评价；
2. 指导、协助投资项目按公司管理标准建立管理制度并监督执行；
（三）研究院职责
1. 对投资项目技术、工艺、产品方案进行评价、分析，提出审核意见；负责投资项目技术先进性评价；
2. 负责研发投资项目及方案的立项申报、论证、审核；
3. 负责已批准研发投资项目的实施、管理，成果验收鉴定；
4. 参与重大投资项目后评价及考核工作。
（四） 董秘办职责
1. 组织董事会、股东大会审批投资项目，并进行信息披露；
2. 负责董事会、股东大会审批项目备案管理；
3. 负责组织审批子公司、参股公司董事会、监事会、股东（大）会“三会”资料（提
交审批、下达审批意见等）；
4. 参与重大投资项目的主要投资活动；
5. 负责重大投资项目内部员工保密承诺书及外部机构、人员防止内幕交易提醒函签署。
（五）法务部职责
1. 牵头组织投资项目法律尽职调查； 参与投资商务谈判；
2.草拟投资项目合作意向书、协议、章程等，对法律文件进行审核，提出审核意见；
3. 负责准备投资法律意见书；负责审核投资项目合规性；
4. 参与重大投资项目后评价及考核工作。
（六） 投资评审会、专家论证会
1. 投资评审会对项目调查研究结果、项目立项资料、可行性研究报告进行初步评审，并形成初审意见；投资管理部、财务部、人力资源部、研究院、董秘办、法务部负责人及指定人、投资部部长组成评审会。
2.专家论证会对重大投资项目、新业务投资项目或评审会认为有必要请专家论证的项目进行论证，形成专家论证意见，供投资决策参考；论证会由内部专家、外部专家组成，专业涵盖技术（业务）、投资、审计、评估、法律等。
5. 投资决策权限
公司投资决策应遵循战略规划牵引，产业结构优化，核心业务突出，经济增加值持续改善，规模与能力适配，市场化和规范化运作原则。
（一）固定资产投资（除涉及的土地使用权、经营性和非经营性建（构）筑物、）参照《财务制度审批权限》。
（二）除（一）中定义固定资产以外的各项投资金额 10 万以上、100 万元以下（含 100 万） 由公司总经理审批。
（三）投资金额 100 万以上或投资金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的事项，须经公司董事长审批。
（四）投资金额占公司最近经审计净资产5%以上至30%的事项，须经公司董事会审批。
（五）投资金额占公司最近经审计净资产30%以上的事项，须经公司股东大会审批。
公司投资事项涉及关联交易事项的，按照国家有关法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定执行。法律法规、证券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有规定或要求的，从其规定或按照要求执行。公司控股子公司的投资活动，应按照本办法规定原则，实施有效管理和监督。
6. 投资项目论证与决策管理
6.1 投资项目规划
（一）投资管理部编制《年度投资计划和预算》，之后将《年度投资项目计划和预算》提交经营管理委员会审批。
6.2 各类项目牵头部门
（一）对股权性投资，向金融机构投资及出售公司股权、资产，公司重大项目和重点项目，由公司投资管理部牵头负责研究、论证，并按本办法规定提请审议，经审议批准后
由投资管理部负责组织实施。
（二）证券投资、与资本市场融资有关的资产收购、重组，由公司董秘办牵头负责研究、论证，并按本办法规定提请审议，经审议批准后由董秘办负责组织实施。
（三）土建项目，由公司工程管理部牵头负责研究、论证，并按本办法规定提请审议，经审议批准后由工程管理部负责组织实施。
（四）设备购置及技术改造项目，由公司设备管理部牵头负责研究、论证， 并按本办法规定提请审议，经审议批准后由设备管理部负责组织实施。
（五）其他未明确的项目，由公司相应业务部门负责研究、论证，并按本办法规定提请审议，经批准后由业务部门负责组织实施。
6.3 项目审批流程
投资项目论证与决策管理分为项目调查研究、立项、论证、审批环节。投资工作流程见附件1。
6.3.1 项目调查研究
（一）投资项目申请单位须提交投资项目调查报告；涉及项目合作，应对合作方进行背景调查；
（二）收购兼并项目须从业务（技术）、财务、法务等方面开展必要的现场调查工作，必要时须聘请中介机构开展调查；
（三）投资评审会对项目进行初审，并出具书面意见，决定是否开展立项工作。
6.3.2 立项审批
（一）编写建议书
项目调查研究初审通过后，开始进行立项工作，正式编制项目建议书。项目建议书见附件2。
（二）立项审批
投资管理部将申报材料发送至投资管理成员单位，组织各成员单位对申报材料进行初审，并出具初审意见。各成员单位审核重点为项目是否符合公司的发展战略和投资方向，是否具有必要性、可行性和合法性，是否具有良好的发展前景，财务和经济指标能否达到要求，并对方案提出修改改进意见，各方达成一致后形成项目建议书终稿。
（三）项目立项审批：经营管理委员会听取项目汇报以及评审会意见，对项目进行审
批。
（四）项目立项审批通过后，立项通过的，进入论证阶段。未获准立项的，要说明理由。立项通过的，进入论证阶段。
6.3.3 项目可行性论证
（一）项目获得立项后，投资管理机构组织开展尽职调查、投资方案设计、商务洽谈、技术经济论证、环境影响风险评价等工作，围绕项目市场发展前景、核心竞争力、盈利能力、经营管理团队、投资价格进行重点论证，编制项目《可行性研究报告》及准备其他资料。
可行性研究报告须包括但不限于：投资的必要性、可行性和先进性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标分析；资金来源、融资方案和还款计划；项目在技术、市场、财务（包括横向成本和纵向成本）和法律方面分析、风险分析及应对措施等相关内容。格式见附件3。
（二）固定资产投资、股权投资及资产处置等项目需要进行资产评估的，开展资产评估等工作。
6.3.4 项目论证
(一)项目可行性研究报告等资料编制完成后，投资管理部组织评审会进行论证。论证重点为项目工艺与技术、投资方案、财务评价、资金筹集、相关法律文件、管控与参与人员安排、风险分析与防范等是否具有可行性。
论证要点
1. 战略方面：对投资项目是否符合公司、下属公司发展战略，项目投资的必要性、可行性及先进性，项目未来市场发展前景及竞争力，竞争对手及风险等进行初审， 并形成书面意见。
2. 财务方面：对项目盈利能力、增长潜力进行分析，指标包括但不限于净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、销售增长率、资本保值增值率、营业利润增长率；
对资金来源、融资方案、税务筹划、投入计划和还款计划进行分析，并形成书面意见。
3. 企业管理方面：对项目（公司）组织架构、法人治理架构、管理层领导力、人力资源、管理制度等进行评价，并形成书面意见。
4. 技术方面：对投资项目技术、工艺、产品的可行性、先进性进行分析，参照世界先进制造体系标准进行评价，并形成书面意见；
5. 法律方面：对项目所在地产业政策、法律法规、安全、环境、风险管控及应对措施
等进行评估，并形成书面意见。
（二）属于重大投资、新业务投资或评审会认为有必要请专家进行论证的投资项目，须组织专家对项目可行性进行论证，形成专家论证意见。
（三）评审会及专家论证后，投资管理部完善报告资料，提交审批。
6.3.5 项目审批
（一）项目按照审批权限，由审批决策机构对项目进行审批。
（二）经营管理委员会项目审批时，由投资管理部准备相关文件；董事会、股东大会审批时，由董秘办准备相关文件。
（三）项目审批须准备的相关文件包括但不限于：议案、项目建议书或可行性研究报告、初审意见、专家意见（适用时）、技术（业务）、财务、法务、评估等报告。
7. 投资项目实施
7.1项目实施工作内容
（一）投资项目经过审批后进入实施阶段。投资项目指定专人，对投资项目落实进行跟踪和监督，帮助协调各方关系。每月/每季度向经营管理委员会汇报公司投资项目进展、存在问题及对策
（二）下属公司、参股公司须遵循公司信息披露管理制度。公司作为投资人对下属公司、参股公司一切信息享有知情权。下属公司、参股公司应按公司《信息披露管理制度》及时报告有关事项。 投资项目相关人员必须遵守法律法规、公司内幕信息管理及信息披露管理规定，保守公司秘密。
（三）项目实施完成后，移交经营管理团队。
7.2投资资本拨付
（一）以货币形式投资的项目，按照投资协议要求，由公司财务部门负责资金筹措、拨付、会计账务处理。
（二）以设备等实物资产投资的，实物资产必须通过有资质的中介机构评估， 由实物归口管理部门和公司有关职能部门负责资产的交付等事宜，交接资料交公司存档，并作相应的账务处理。
（三）以其他形式资产投资的，按照投资协议，由相应的职能部门办理。
7.3 环境变化
在投资事项实施过程中，出现国家政策调整、市场变化等外部环境与决策时点出现较大差异（股权设置方案、资金来源、建设周期、建设纲领、建设地点、工艺方案发生变化，总概算超出 10%以上等），应按照本办法规定程序重新进行审批；因出现新的重大不确定因素，可能引发财务风险或导致投资损失的，应当立即暂停或终止投资，并及时向公司报告；国家有关部门审批的项目按国家规定执行。
8. 投资项目后续管理
8.1 股权投资后续管理
（一）投资项目实施完成，移交经营层/具体组织相关职能部门实施及管理，或者通过外部专业机构协助实施及管理。
（二）公司应指定专门部门和专人具体负责股权投资后续管理工作，建立被投资企业信息定期报告制度。对投资项目重大关键节点进行提示，对重大问题提出专项报告，提请经营管理委员会或董事会处理。
（三）财务部门应及时取得或评估投资的市场价值或现值，并按会计准则的要求在财务报表上反映投资的价值，发生减值时应计提减值准备。每月末根据长期投资的变化情况进行的相应会计处理并进行审核和审批。制定产权等有关管理报表。所属公司股权发生变化，必须及时将股权变动说明及新股权的相关资料报财务管理中心备案。
（四）公司和被投资企业都必须建立企业股权档案。内容包括：股东单位名称、投资额、投资比例、股利收缴、股权变动、出资证明书等内容，对股权及收益实施动态管理。其他有特殊需要存档的内容，可根据需要自行确定。
（五）公司应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会， 负责投资项目的后期管理工作。对控股的公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等高管人员。
（六）各子公司应对被投资公司出现的重大事项或经营性风险及时向总部董秘办报告，履行信息披露义务。
8.2 投资后评价
(一)所有投资事项总结或竣工验收后 2 年内，各单位应组织后评价。评价依据为项目建议书、可行性研究报告、投资决策意见及审批文件等。通过对项目前期准备、实施过程、运营情况及其影响等进行调查和回顾，与项目决策确定的目标以及技术、经济、环境等进行对比，找出偏差和问题，分析原因，总结经验，提出对策建议。
对于经营性投资，各单位投资决策机构应当按照投资方案中确定的目标收益， 制定年度投资收益目标，确保在投资回收期内收回投资。公司投资管理部负责公司投资
收益管理工作。
（二）投资后评价形式及主要内容
根据投资项目规模，每半年度进行投后评价，内容包括但不限于： 运营管理评价，技术评价，财务和经济效益评价，目标实现程度和持续能力评价。公司投资项目后评价报告，报送经营管理委员会或董事会。
9. 投资企业“三会”管理
（一）子公司（含参股公司）应严格按照相关法律、法规及公司相关管理规定，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度，规范股东(大)会、董事会及监事会“三会” 运作。董秘办负责对子公司“三会”进行管理。
（二）子公司召开“三会”时，公司派出董事、监事、授权代表应根据公司总裁办公会、董事会或股东大会决定、授权，在会上充分表达意见并行使权利。会议结束后， 子公司应将会议记录、决议及审议通过后的各种方案等资料及时报送公司董秘办存档。
（三）子公司修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式， 董事、监事更换，高管人员任免，须先报送公司经营管理委员会、董事会或股东大会批准后再提交子公司股东（大）会、董事会或监事会审议。
子公司变更企业营业执照、修改章程、更换董事、监事、任命高管人员或其他内部控制制度修改后，应及时向董秘办报送修改后文件资料，保证董秘办相关资料及时更新。
10. 有价证券投资及其他高风险投资过程管理
（一）公司在进行有价证券投资及其它高风险金融资产投资时，应严格遵循公司制定的金融资产投资、过程管理、出售制度和流程等方面的要求，在市场信息采集、信息分析、信息传递、投资决策等环节符合管理标准。
（二）针对所持金融资产进行市场跟踪、止损和止盈价位分析、盈亏分析、价值评估等；定期进行内部稽核或内部审计，保证金融资产投资合法合规。针对持有至到期类金融资产如信托、银行理财等，或在购买合同（协议）中有明确的价格、时间或条件约定的产品，应严格履行合同（协议）条款， 按期回收本金及投资收益；针对其他金融资产包括持有股票、基金、债券等金融资产的出售，需根据不同情况履行相关业务的管理流程。
（三）公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风
险防范和控制措施。
（四）公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董秘办核对证券投资资金的使用及结存情况。公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
（五）公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
11. 对外投资的转让与收回
11.1 收回投资
发生或出现下列情况之一时，公司可以收回投资
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
11.2 转让投资
发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为没有必要的其他情形。
11.3 操作原则
（一）定价原则
相关职能部门作为对外投资管理部门负责协同财务等部门做好投资收回和转让的资产评估工作，以评估价值，作为定价的首要参考指标，综合市场价格，产业环境定价。对转让标的及价格进行公示/招投标，遵循高价中标的基本原则。
（二）批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
（三）对于需要清算的股权投资项目，公司促成被投资企业召开股东会，形成清算决议，进入法定清算程序，成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一报公司备案。
12. 投资考核及奖惩
（一）投资项目完成后，对投资项目达到或超出预期目标，根据项目后评价报告、项目审计报告等内容，投资管理部、财务部、人力资源部、研究院、审计部审核并上报经营管理委员会或董事会审批通过后，给予项目责任人及相关人员奖励。
（二）投资工作中未履行或未正确履行职责规定造成资产损失以及其他不良后果的，对项目责任人及相关人员进行责任追究。 本制度所称责任追究情形包括但不限于：
1. 转让产权、上市公司股权、资产和资产租赁，固定资产投资方面，未按规定履行决策和审批程序擅自投资，未按规定变更工程设计、擅自追加建设内容或追加投资等；
2. 投资并购方面，未按规定开展尽职调查,存在重大疏漏，未按规定履行决策和审批程序等；改组改制方面，将资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人等；
3. 未按规定履行决策和审批程序，开展境外投资。
4. 项目建议书、可行性研究报告、初步设计或实施方案等方面存在隐瞒、篡改相关部门或专家意见；
5. 项目在竣工验收后与项目建议书、可行性研究目标差距大。
13. 投资项目档案管理
（一）投资档案管理是指投资活动中形成文件、资料、报告、电子文档等，对每一个项目，实行一项一档制度。一般用正本存档，无法正本存档的，采用副本或复印件存档。公司投资项目档案由投资管理部收集、整理、建档，项目完成后 2 年内移交档案室保管；投资管理部对投资项目建立档案目录管理。档案目录清单见附件 4。
（二）投资项目档案原则上永久保存，若需处理或销毁档案，应报经营管理委员会批准并由专门人员实施处理与销毁。
14. 附则
（一）本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
（二）本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
（三）本制度由公司投资管理部负责编制、修订及解释。
（四）本制度经董事会批准之日起生效。
15. 附件
附件 1：投资工作流程附件附件2：项目建议书格式附件 3：项目可行性研究报告格式附件附件4：档案目录清单
项目资料收集初选
初选初审
初审编写立项建议书
编写立项建议书立项初审
立项初审立项审批
立项审批公司/下属公司/事业
部
公司/下属公司/事业
部项目经理
项目经理评审会
评审会项目经理
项目经理&经营管理委员会
&经营管理委员会
投资工作流程表
投资工作流程表
附件 1：投资工作流程
说明：1、评审会：由投资管理部、财务部、人力资源部、研究院、法务部、董秘办组成。
2、论证会：由内部专家、外部专家组成，专业涵盖技术（业务）、投资、审计、评估、法律组成，并形成论证意见。 3、评审会、论证会会议由投资管理部召集和主持，会议记录由投资项目经理或其指定人员负责；会议纪要应写明投资项目名称、出席会议人员、决议事项等内容。
4、项目筛选主要参考量化指标：
1）盈利能力：成熟产业净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、资本收益率；2）经营增长：销售增长率、资本保值增值率、营业利润增长率、总资产增长率。
5、项目论证，重点围绕技术、市场发展前景、核心竞争力、盈利能力、经营管理团队、投资价格进行，作好《可行性研究报告》编制及其他资料准备。
6、境外投资项目，应有所在国或地区的投资政策、税务、劳务、保险等相关法律性文件及当地律师对项目合规合法的书面法律意见。
主责部门 项目阶段 工作内容 责任单位 输出文件
调查
研究
项目基本情况简介：项目公司情况、行业情况、业务情况、财务情况、初步投资方案、前期调研情况和投资价值初步判断。
1、调查报告
2、业务/技术评估报告（必选）
3、财务调查报告（可选）
4、法律调查报告（可选）
5、初审意见
1、项目立项建议书
立项
2、立项审批意见
3、&经营管理委员会会议纪要
论证及尽
职调查
公司论证
选聘尽调单位（审计、法律、评估、
技术）
现场尽调
编制可研报告（（投资方案，并购后整合管理方
案、协同效应）
评估报告核准备案
1、邀标文件/洽谈记录/委托合同
2、尽调报告（审计、法律、资产评估、技术等）
3、项目可行性研究报告
4、法律意见书
5、中介机构出具报告（审计、法律、资产评估
（含矿权）、技术等）
6、上报报告等资料
论证（可选）
2、论证意见
公司 审批
&经营管理委员会审批
董事会审批
1、&经营管理委员会会议纪要
2、董事会决议
股东大会审批
3、股东大会决议
投资管理
部
项目执行
1、交易文件
2、变更登记后营业执照
考核
1、考核报告
后评价
1、后评价报
投资管理
部投资管理部/公司
投资管理部/公司投资管理
部
投资管理
部投资管理
部
投资管理
部投资管理
部
投资管理
部
中介机构
中介机构项目经理
项目经理
项目经理
项目经理战略中心及下属公司
| 项目后评价 | ||
投资管理部及相关部门
| 年度考核 | 投资管理部及相关部门 |
交易文件谈判及签署
交易文件谈判及签署交割
| 交割 | 项目经理、法务部、律师 | |
项目经理、法务部、财务管理中心、律师
项目经理、法务部、财务管理中心、律师股东大会
股东大会董事会
董事会&经营管理委员会
&经营管理委员会论证会
论证会投资管理部财务管理中心法
务部
投资管理部财务管理中心法
务部
评审会
附件 2：项目建议书格式
附件 3：项目可行性研究报告格式
A03-20200227-01
附件 4：档案目录清单
| 工作内容 | 输出文件 |
| 公司/下属公司项目调查 | 1. 项目调查报告 2. 业务/技术评估报告（可选） 3. 财务调查报告（可选） 4. 法律调查报告（可选） |
| 项目立项初审 | 初审意见稿 初审审批流程 |
| 立项审批 | 1. 立项建议书 2.立项审批流程 3.经营管理委员会会议纪要 |
| 资产评估机构招标/洽谈 | 中介机构招标资料、洽谈纪要 |
| 确定技术（业务）、法务尽职调查、审计、评估机构 | 1. 技术（业务）(含可行性研究)服务合同 2. 法律服务合同 3. 审计服务合同 4. 资产评估委托合同 |
| 论证及尽职调查 | 1.业务（技术）报告（含可行性研究报告） |
| 2.审计报告 | |
| 3.资产评估报告 | |
| 4. 法律尽职调查报告 5. 法律意见书 | |
| 编制项目建议书、可行性研究报告 | 1. 项目建议书 2. 可行性研究报告 |
| 项目论证 （重大投资项目、新业务投资项目或 评审会认为有必要） | 项目论证意见书。 |
| 审批资料准备 | |
| 公司提交资料 | 1. 议案 2. 初审意见 3. 论证意见 4. 项目建议书或可行性研究报告 5. 技术（业务）报告 6. 审计报告 7. 资产评估报告 8. 法律尽职调查报告 9. 法律意见书 |
| 经营管理委员会审批 | 经营管理委员会会议纪要 |
| 董事会审批 | 董事会决议 |
| 股东大会审批 | 股东大会决议 |
| 下属公司董事会（股东会/股东大会） 审批（如适用） | 1. 董事会决议 股东会/股东大会决议 |
| 商务谈判及交易文件签署 | 交易文件 |
| 交割/工商变更登记 | 新营业执照 |
| 项目实施 | 招投标、设计、预结算、工程建设、工程验收、移交文件 |
| 项目后评价及考核 | 评价报告 |