浙江钱江摩托股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》及《浙江钱江摩托股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）的独立董事，现对公司第八届董事会第六次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了核查，我们认为：本次非公开发行股票相关事项符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
经审阅《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况；
2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司与认购对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》暨关联交易的议案的独立意见经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”），吉利迈捷为公司实际控制人控制的公司，且公司现控股股东吉利科技集团有限公司与吉利迈捷签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技集团有限公司通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持有的公司股份，完成后，吉利迈捷将持有公司13,500万股。因此，吉利迈捷认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于提请股东大会批准吉利迈捷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案的独立意见
本次非公开发行股票完成后，吉利迈捷及其一致行动人直接持有本公司股份的比例将超过30%，导致吉利迈捷认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
吉利迈捷已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，吉利迈捷在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。经审查，我们认为：董事会提请股东大会批准吉利迈捷及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见经审查，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无须编制前次募集资金使用情况报告。因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案的独立意见
公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的独立意见
经审阅《浙江钱江摩托股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
因此，我们一致同意实施《浙江钱江摩托股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案的独立意见
提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司本次激励计划首次授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；
6、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）关于《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核指标为净利润指标，是衡量企业盈利能力及企业的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的净利润指标，有利
于促使激励对象为实现业绩指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
2、除公司层面的业绩考核外，还对激励对象进行个人层面的业绩考核，该指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，并明确规定，激励对象只有在个人绩效考核达标时才可解除限售对应比例的限制性股票。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法，并同意将该项议案提交股东大会审议。
（十二）关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜，有利于高效、有序落实好本次限制性股票激励计划相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
年 月 日