浙江钱江摩托股份有限公司监事会关于公司2022年度向特定对象发行A股股票和
公司2022年限制性股票激励计划相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，浙江钱江摩托股份有限公司监事会在全面了解和审核公司2022年度向特定对象发行A股股票和公司2022年限制性股票激励计划的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的审核意见
公司符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。
二、关于公司非公开发行股票方案和预案的审核意见
公司本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。方案合理具有可行性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的审核意见
公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势等需求，符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。
四、关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的审核意见
公司实际控制人控制的吉利迈捷投资有限公司认购公司本次非公开发行的部分股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，吉利迈捷投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。
五、关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的审核意见
本次非公开发行股票完成后，吉利迈捷及其一致行动人直接持有本公司股份的比例将超过30%，导致吉利迈捷认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
吉利迈捷已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，吉利迈捷在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用鉴证报告。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的审核意见
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施作出了相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
八、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的审核意见公司制定的未来三年股东分红回报规划，进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
九、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的审核意见
1、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的审核意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
十一、关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
1、激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员及骨干，均为公司在职员工；激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
浙江钱江摩托股份有限公司
监事会2022年5月21日