证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2022-027
浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江钱江摩托股份有限公司
二〇二二年五月
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声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1587.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,353.60万股的3.50%。其中首次授予1540.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额45,353.60万股的3.40%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.04%；预留授予47.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额45,353.60万股的0.10%，预留部分约占本次授予权益总额的2.96%。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为162人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员及骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予）的授予价格为5.93元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
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六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 25
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 30
第十三章 附则 ...... 33
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 钱江摩托、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江钱江摩托股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本草案、本激励计划草案 | 指 | 浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员及骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江钱江摩托股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员及骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计162人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术人员及骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1587.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,353.60万股的3.50%。其中首次授予1540.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额45,353.60万股的3.40%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.04%；预留授予47.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额45,353.60万股的0.10%，预留部分约占本次授予权益总额的2.96%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 郭东劭 | 中国 | 董事、总经理 | 200.00 | 12.60% | 0.44% |
| 2 | 吴萍辉 | 中国 | 副总经理 | 80.00 | 5.04% | 0.18% |
| 3 | 江传敏 | 中国 | 财务总监 | 60.00 | 3.78% | 0.13% |
| 4 | 王海斌 | 中国 | 董事会秘书 | 50.00 | 3.15% | 0.11% |
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| 5 | 蔡良正 | 中国 | 总工程师 | 80.00 | 5.04% | 0.18% |
| 其他激励对象（157人） | 1,070.00 | 67.42% | 2.36% | |||
| 预留部分 | 47.00 | 2.96% | 0.10% | |||
| 合计 | 1,587.00 | 100.00% | 3.50% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予 第四个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予 第四个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，公司董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.93元，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票价格一致，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.86元的50%，为每股5.93元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.87元的50%，为每股5.44元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体各年度业绩考核目标如下所示：
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 解除限售期 | 净利润 | 营业收入 | 研发投入 |
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| 各绩效 指标权重 | 40% | 30% | 30% |
| 业绩目标 达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | ||
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于20%。 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于10%。 | 以2021年研发投入为基准，2022年研发投入增长率不低于10%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于40%。 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于20%。 | 以2021年研发投入为基准，2023年研发投入增长率不低于20%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于60%。 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于30%。 | 以2021年研发投入为基准，2024年研发投入增长率不低于30%。 |
| 第四个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于80%。 | 以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%。 | 以2021年研发投入为基准，2025年研发投入增长率不低于40%。 |
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 80%≤P<100% | X=P | |
| P<80% | X=0 |
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 净利润 | 营业收入 | 研发投入 |
| 各绩效 指标权重 | 40% | 30% | 30% |
| 业绩目标 达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | ||
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于40%。 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于20%。 | 以2021年研发投入为基准，2023年研发投入增长率不低于20%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增 | 以2021年研发投入为基准，2024年研发投入增 |
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| 长率不低于60%。 | 长率不低于30%。 | 长率不低于30%。 | |
| 第三个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于80%。 | 以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%。 | 以2021年研发投入为基准，2025年研发投入增长率不低于40%。 |
| 第四个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于100%。 | 以2021年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于50%。 | 以2021年研发投入为基准，2026年研发投入增长率不低于50%。 |
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 80%≤P<100% | X=P | |
| P<80% | X=0 |
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B+、B、B-、C、D”七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | S | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 90% | 80% | 50% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及相关规定，为维护中小投资者利益，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员针对公司非公开发行 A 股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为激励对
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象，其个人解除限售比例除满足上述要求外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润、营业收入和研发投入。净利润指标是反映公司经营状况和盈利情况的重要指标，也是企业成长的最终体现。营业收入指标是衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。研发投入是公司核心竞争力的重要体现，是长久性发展的重要指标。经过充分考虑公司未来业务发展的预期情况，并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的业绩考核指标为：以公司2021年净利润为基准，2022-2026年度净利润增长率分别不低于20%、40%、60%、80%、100%；以公司2021年营业收入为基准，2022-2026年度营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%、50%；以公司2021年研发投入为基准，2022-2026年度研发投入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%、50%。公司为本激励计划设定了具有科学性和合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
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其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、本激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（授予日收盘价）－ 授予价格，假设授予日收盘价同测算日（2022年5月20日）收盘价一致，为11.95元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2022年7月初首次授予限制性股票，
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则2022-2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1540.00 | 9,270.80 | 2,414.27 | 3,669.69 | 1,931.42 | 965.71 | 289.71 |
注：1、以上计算结果四舍五入，保留两位小数；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票所获得的全部收益，激
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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象因过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而被董事会取消激励资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象在被取消资格前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因公司工作安排原因发生调动、组织架构调整、裁员等原因离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（九）由于市场股价变动较大导致无法达到激励目的，提前终止股权激励的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；
（2）在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。
（3）本激励计划规定的其他情形。
公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价
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格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
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出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2022年5月21日