南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要）（修订稿）
上市公司的名称： 南宁糖业股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称：南宁糖业股票代码：000911
收购人的名称：广西农村投资集团有限公司住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼通讯地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
收购人的一致行动人名称 ：南宁振宁资产经营有限责任公司住所： 南宁市古城路10号地址： 南宁市古城路10号
签署日期：二零二一年九月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在南宁糖业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南宁糖业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次取得上市公司发行的新股尚需履行国有资产监督管理审批程序，并经南宁糖业股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构 ...... 6
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 6
（二）核心企业情况 ...... 7
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况 ...... 10
（一）主营业务情况 ...... 10
1、农投集团 ...... 10
2、振宁公司 ...... 10
（二）最近三年财务状况 ...... 10
1、农投集团 ...... 10
2、振宁公司 ...... 11
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .... 11（一）农投集团 ...... 11
（二）振宁公司 ...... 11
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） .. 12（一）农投集团 ...... 12
（二）振宁公司 ...... 12
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 ...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购的目的 ...... 14
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 .. 14三、本次收购所履行的程序及时间 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 15
一、收购人在上市公司拥有的权益情况 ...... 15
二、非公开发行股票认购协议主要内容 ...... 15
（一）协议主体 ...... 15
（二）认购标的、认购价格、认购数量、限售期、支付方式 ...... 15
（三）协议生效与终止 ...... 16
（四）违约责任 ...... 17
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ...... 18
（一）已取得的授权和批准 ...... 18
（二）尚需获得的授权、批准和核准 ...... 18
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 18
第四节 免于发出要约的情况 ...... 19
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 19
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 19
第五节 其他重大事项 ...... 21
收购人声明 ...... 22
一致行动人声明 ...... 23
释 义在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
南宁糖业、上市公司、公司、发行人
| 南宁糖业、上市公司、公司、发行人 | 指 | 南宁糖业股份有限公司（证券代码：000911） |
| 农投集团、收购人 | 指 | 广西农村投资集团有限公司 |
| 振宁公司、一致行动人 | 指 | 南宁振宁资产经营有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 南宁糖业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 南宁糖业股份有限公司股东大会 |
| 本次收购 | 指 | 收购人及其一致行动人本次认购上市公司向特定对象发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上 市公司已发行股份的 30%的行为 |
| 《认购协议》 | 指 | 南宁糖业与农投集团、振宁公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）广西农村投资集团有限公司
收购人名称
| 收购人名称 | 广西农村投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼 |
| 法定代表人 | 廖应灿 |
| 注册资本 | 710,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91450000MA5KAKAX79 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2015年12月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼 |
（二）南宁振宁资产经营有限责任公司
| 收购人一致行动人名称 | 南宁振宁资产经营有限责任公司 |
| 注册地址 | 南宁市古城路10号 |
| 法定代表人 | 徐长富 |
| 注册资本 | 66,277.988万元 |
| 统一社会信用代码 | 914501001983250884 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 1997年6月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
通讯地址
| 通讯地址 | 南宁市古城路10号 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
1、广西农村投资集团有限公司
农投集团的控股股东及实际控制人为广西自治区国资委，其股权结构及控制关系如下图所示：
2、南宁振宁资产经营有限责任公司
振宁公司的控股股东及实际控制人为南宁市国资委，其股权结构及控制关系如下图所示：
（二）核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除南宁糖业外，农投集团控制的核心企业情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 直接持股/出资比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 广西水利电业集团有限公司 | 330,473.00 | 100.00 | 供电业务（广西水利电业集团有限公司所属40个县级供电企业营业区域）；水力发电业务；中小型水电站的投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 广西农村投资集团水务有限公司 | 25,000.00 | 100.00 | 自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；校验水表；供水器材、水表、零配件材料的销售及安装咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 广西农业机械研究院有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 农业机械、现代农业设施、农副产品加工机械、糖业机械、包装与食品加工机械、通用机械、输送设备、工业自动化设备、钢结构、环保工程及设备、水处理工程及设备、给排水设备、垃圾处理设备、机电设备、电控设备、电子产品、计算机软件、专用货架的研究设计、生产制造、安装、销售、技术咨询；人防工程防护设备设计、生产、安装、检测及维护服务；太阳能、空气能、光伏发电设备技术研发、销售、安装及服务；农机作业及技术服务；自有房产租赁、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4 | 广西农村投资集团农业发展有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 对农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施、农贸市场投资开发；农村旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；农产品、农副食品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业信息技术咨询服务；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易；农、林、牧、渔产品，食品、饮料的生产与销售；肥料、农药生产、销售；农业机械的批发、服务；企 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 直接持股/出资比例（%） | 经营范围 |
| 业管理和知识产品服务；贸易代理；技术推广服务；科技中介服务；质检技术服务；通用仓储；农作物的种植、收购、销售；种子种苗培育；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 5 | 广西农村投资集团发电有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 水力发电业务；中小型水电站的投资开发及管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造、水利水电咨询服务、水电成套设备及物资供应；国内贸易；发电设备制造、维修。水电站运行、维护、管理；电力设备维护、检修；水利水电工程和电力工程的设计、安装、监理服务；电气安装；管道和设备安装；城市及道路照明专业承包；施工劳务；水利水电机电安装工程专业承包；输变电工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 广西农村投资集团乡村建设投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 对乡村建设投资；土地管理服务；农业园区基础设施投资开发；房地产开发经营；市政公用工程施工、设施管理；城乡市容管理、绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 7 | 南丹县鸳鸯桥水电开发有限责任公司 | 21,000.00 | 87.54 |
截至本报告书摘要签署日，振宁公司控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 直接持股/出资比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 南宁振宁开发有限责任公司 | 7,568.00 | 99.66 | 房地产开发经营（贰级）（凭资质证经营），企业闲置资产的调剂，房屋租赁，房地产信息咨询，房地产中介服务，新产品、新技术开发及推广；建材（除危险化学品及木材）的批发零售；工程造价咨询服务、家政服务、室内外装潢及设计、企业营销策划服务、商务代理服务、物业管理（凭资质证经营）；企业及酒店管理；场地租赁、广告位租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 直接持股/出资比例（%） | 经营范围 |
| 经营活动。） | ||||
| 2 | 广西南宁市新业房地产开发总公司 | 852.00 | 100.00 | 房地产开发三级（凭资质证经营），地面建筑物的出售及出租，新技术开发，咨询服务；建筑材料（除危险化学品及木材），金属材料（除国家专控外），装饰材料，冷冻设备及配件，水暖器材，五金交电（除助力自行车），机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车），机械设备，阀门，办公设备，文化用品，日杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 南宁振宁商贸投资管理有限公司 | 10,300.00 | 68.16 | 对建筑业、纺织业的投资；房屋租赁，场地租赁；商品信息咨询服务；销售：日用百货，五金交电，机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车），针纺织品，农副土特产品（仅限初级农产品），纺织原料（除危险化学品），建筑材料（除危险化学品及木材），有色金属（除国家专控产品外），矿产品（除国家专控产品外），纸浆及纸制品，煤炭；旅店业（仅限分支机构经营）；销售：铝合金锭、铝合金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4 | 南宁振宁工业投资管理有限责任公司 | 6,000.00 | 99.58 | 对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 5 | 南宁锦虹棉纺织有限责任公司 | 10,310.00 | 100.00 | 生产销售：棉纺织业，服装；经营本企业自产产品及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 南宁振宁物业服务有限责任公司 | 350.00 | 92.14 | 物业服务，绿化保洁及绿化工程承接、施工及管理，建筑装饰工程设计与施工，房屋补漏；家庭服务（国家有专项规定的除外），房地产居间、行纪、代理，房屋租赁；销售：电梯（不含安装及维保）、消防设备、五金交电（助力自行车除外）、劳保用品、建筑材料（危险化学品及木材除外）、文化用 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 直接持股/出资比例（%） | 经营范围 |
| 品、新鲜水果蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
1、农投集团
广西农村投资集团有限公司是广西壮族自治区人民政府于2015年12月成立的大型国有资本投资集团，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的投融资主体，主营业务涵盖农业产业投资及运营，糖业产业投资及运营，城乡水、电、气投资建设等。
农投集团的主要职责：（1）全面参与和主动承担自治区乡村振兴规划重大项目建设，推动农业标准化大基地、大加工、大冷链、大物流、大品牌、大销售全产业链发展；（2）引领广西特色农牧渔业、糖业、农业机械等重点产业振兴；（3）发展壮大县域及乡村清洁能源、水务环保、土地综合利用开发等乡村建设事业；
（4）服务自治区“三农”发展的重要抓手、推动乡村振兴战略实施的主要国有资本投资运营平台，为广西乡村振兴发挥主力军作用。
2、振宁公司
南宁振宁资产经营有限责任公司是南宁市委、南宁市政府为转变政府职能，撤消南宁市轻工总会、市纺织总会、市化学医药工业局、市工业投资经营公司等4家单位组建而成，是南宁市第一家国有资产管理的公司，直属南宁市人民政府和南宁市国有资产管理委员会领导。
振宁公司主营业务为国有资产投资参股、产权经营、房地产开发、物业管理、租赁业务、国内贸易和咨询服务等。
（二）最近三年财务状况
1、农投集团
农投集团最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日日 |
| 总资产 | 3,196,214.00 | 3,225,790.30 | 5,678,158.50 | 4,448,075.10 |
| 净资产 | 536,189.00 | 547,400.00 | 754,402.40 | 728,212.50 |
| 资产负债率 | 83.22% | 83.00% | 86.70% | 83.60% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 297,554.00 | 1,069,792.05 | 1,964,000.80 | 1,220,070.60 |
| 归母净利润 | -9,391.00 | 13,107.24 | 23,353.10 | 6,616.30 |
| 净资产收益率 | 2.09% | 2.20% | 2.50% | 1.40% |
注：农投集团2018年、2019年、2020年年度报表均为大信会计师事务所进行审计，2021年1-3月数据未经审计。
2、振宁公司
振宁公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 337,138.18 | 300,494.53 | 303,153.88 | 917,830.08 |
| 净资产 | 121,257.25 | 120,279.72 | 122,887.62 | 119,425.21 |
| 资产负债率 | 64.03% | 63.46% | 59.46% | 86.99% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,253.13 | 72,723.03 | 76,440.64 | 442,785.98 |
| 归母净利润 | 559.84 | -37.65 | 6,064.81 | -51,030.44 |
| 净资产收益率 | 0.62% | -0.04% | 5.05% | -71.17% |
注：振宁公司2018年、2019年、2020年年度报表均为广西信达友邦会计师事务所进行审计，2021年1-3月数据未经审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）农投集团
截至本报告书摘要签署日，农投集团最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）振宁公司
截至本报告书摘要签署日，振宁公司最近五年不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
（一）农投集团
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区的居留权 |
| 1 | 廖应灿 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 2 | 莫菲城 | 男 | 总经理、党委副书记、副董事长 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 3 | 朱玉红 | 女 | 党委副书记、工会主席、董事 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 4 | 刘春元 | 男 | 纪委书记、党委委员 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 5 | 覃静 | 女 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 6 | 施文寅 | 男 | 专职外部董事 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 7 | 赵毅 | 男 | 总会计师、外部董事 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 8 | 陈远程 | 男 | 副总经理 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 9 | 罗应平 | 男 | 副总经理 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 10 | 邹玉红 | 女 | 副总经理 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 11 | 梁雄 | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 南宁 | 无 |
| 12 | 闫沁茵 | 女 | 纪委副书记、纪检监察部部长；职工监事 | 中国 | 南宁 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）振宁公司
| 姓名 | 徐长富 |
| 职务 | 执行董事 |
| 国籍 | 中国 |
| 长期居住地 | 南宁 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除南宁糖业外，收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融及类金融机构的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购前，农投集团直接持有公司76,813,828股股份，占发行前股本总额的
23.70%，为公司控股股东。本次收购人基于对南宁糖业发展前景的信心及支持上市公司发展，决定认购南宁糖业本次非公开发行的股票。
本次认购将进一步提高农投集团对南宁糖业的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效降低南宁糖业的资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中认购南宁糖业本次发行的股份外，收购人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
截至本报告书摘要签署日，收购人认购南宁糖业本次非公开发行A股股票已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人农投集团直接持有公司76,813,828股股份，占公司股本总额的23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。
本次收购后，收购人农投集团预计持有公司153,052,709股股份，持股比例为
38.23%。本次收购后，农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。
二、非公开发行股票认购协议主要内容
2021年9月1日，公司重新与收购人农投集团签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：南宁糖业股份有限公司
乙方（收购人）：广西农村投资集团有限公司
（二）认购标的、认购价格、认购数量、限售期、支付方式
1、认购标的
甲方向乙方以非公开方式发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为7.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
3、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行普通股（A股）数量为76,238,881股，认购金
额为599,999,993.47元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次拟募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数将相应等比例调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数届时将相应等比例调整。
4、限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下之日起算）。
根据收购管理办法要求，乙方在本次发行完成前所持有的甲方股份，自本次发行完成后18个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照甲方和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效与终止
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会的有效批准；
3、乙方已履行相应的国资审批程序；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
1、经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
3、本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在甲方或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3、根据中国证监会规定，自甲方本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，如甲方存在新投入和拟投入的财务性投资的，财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。若甲方存在上述情况，并经甲方股东大会或股东大会授权范围内机构审议通过，且上述发行规模调整方案经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准，双方将另行签署股份认购协议之补充协议，调整乙方认购数量，但认购价格、限售期、支付方式等条款不进行调整。
4、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的0.01%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
5、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批
准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（五）自本协议签署之日起，双方原于2021年6月21日签署的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》不再执行。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
（一）已取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事项已经公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议、2021年7月7日公司2021年第三次临时股东大会及公司2021年9月1日第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过。
（二）尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人农投集团通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下：
农投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司的控股股东，振宁公司为农投集团一致行动人，持有公司18.50%的股份。根据本次发行方案，农投集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，农投集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%，导致农投集团认购公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购，收购人已出具承诺，承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购人农投集团直接持有公司76,813,828股股份，占公司股本总额的23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。
本次收购中，收购人农投集团认购为76,238,881股。本次收购后，收购人农投集团预计持有公司153,052,709股股份，占公司股本总额的38.23%。本次收购后，农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。因此，本次收购不会导致公司控制权发生变化。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖应灿
2021年9月1日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐长富
2021年9月1日
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
收购人：广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖应灿
2021年9月1日
南宁糖业股份有限公司 收购报告书（摘要）（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
一致行动人：南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐长富
2021年9月1日