| 南 | 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. |
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-097债券代码：114276 债券简称：17南糖债债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司拟挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）拟在产权交易所预挂牌转让公司所持有的控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称“环江远丰公司”）75%的股权；
（二）本次预挂牌仅为信息预披露, 不构成交易要约。公司将在评估工作完成备案后，履行相应的审议程序并披露相关进展；
（三）本次拟转让环江远丰公司75%股权的行为，对公司利润的影响尚无法预计。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过公开挂牌的方式转让所持有的控股子公司环江远丰公司75%的股权（以下简称“本次交易”），以挂牌底价不低于评估价值的价格在产权交易所公开挂牌转让。
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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（二）董事会审议情况
2019年10月14日，公司召开第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于公司拟挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。以挂牌底价不低于该资产净资产评估价值的价格挂牌转让，本次交易对公司利润的影响尚无法预计，本次交易事项将提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
(一) 标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为公司持有的环江远丰公司75%的股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。环江远丰公司不是失信被执行人。
（二）基本情况
公司名称：广西环江远丰糖业有限责任公司
成立日期：2002年6月26日
注册地址：广西环江毛南族自治县思恩镇西南路87号
法定代表人：罗宇
注册资本：6,000万元
经营范围：食糖生产、销售及研究发展。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：
环江远丰公司的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南宁糖业股份有限公司 | 4,500 | 75.00 | 货币出资 |
| 2 | 广西富方投资有限公司 | 1,500 | 25.00 | 货币出资 |
| 合计 | 6,000 | 100.00 | ||
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（三）最近一年一期的财务情况
环江远丰公司最近一年一期的财务状况如下（最近一期未经审计）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 13,133.28 | 12,570.55 |
| 负债总额 | 47,418.53 | 50,697.40 |
| 应收款项总额 | 48.39 | 2.50 |
| 净资产 | -34,285.25 | -38,126.85 |
| 营业收入 | 6,923.16 | 7,795.66 |
| 利润总额 | -6,708.50 | -3,841.61 |
| 净利润 | -6,708.50 | -3,841.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,786.24 | -2,677.56 |
（四）标的资产的评估情况
公司拟以2018 年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的评估机构对环江远丰公司进行评估。
四、其他情况
（一）本次交易完成后，环江远丰公司不再纳入南宁糖业合并报表范围。环江远丰公司与南宁糖业经营性往来情况为：
1、南宁糖业向环江远丰公司采购食糖；
2、南宁糖业为环江远丰公司提供运输服务；
3、环江远丰公司向南宁糖业采购食糖、纸制品、副食品、五金配件；
4、南宁糖业为环江远丰公司代购甘蔗种苗。
以上业务往来结算账期都为一个月以内，截止本公告披露日南宁糖业与环江远丰公司经营性往来余额为零。本次股权转让完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为环江远丰公司提供财务资助的情形。
（二）南宁糖业对环江远丰公司无相关担保、委托理财、资金占用情况。
（三）南宁糖业未委托环江远丰公司理财。
（四）截止至2019年6月30日，南宁糖业为环江远丰公司提供财务资助及产生的利息应收款项余额合计49,161.24万元。
五、本次股权转让的其他安排
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本次股权转让不涉及环江远丰公司职工安置。本次股权挂牌转让完成后，环江远丰公司的债务不发生变更，依然由环江远丰公司承担，环江远丰公司对公司的债务由股权受让方代为清偿。
六、交易协议的主要内容
本次股权转让正式协议尚未签署，公司将在挂牌完成确定最终受让方，满足所有生效条件后，签订股权转让协议。
七、交易目的和对公司的影响
由于环江远丰公司近三年来连续亏损，转让公司所持环江远丰公司股权，有利于减少环江远丰公司对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，本次交易对公司利润的影响尚无法预计，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次交易采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
八、独立董事对本次交易发表的独立意见
公司独立董事认为：本次交易有利于减少环江远丰公司对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率。本次交易以挂牌底价不低于该资产净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，我们同意第七届董事会2019年第二次临时会议审议的《关于公司拟挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》。
九、风险提示
本次交易事项为信息预披露，不构成交易要约，该事项尚存在一定不确定性，公司将根据国有资产交易的有关规定，履行相应的审批程序，并披露相关进展。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议；
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（二）公司第七届监事会2019年第二次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于《南宁糖业股份有限公司拟挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权》的独立意见。特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019年10月15日