证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2020—028
大亚圣象家居股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。 2、2017年6月17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。
5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。
6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及2017年限制性股票18万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2018年7月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》和《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性
股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。
12、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票99万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
13、2018年11月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28.05万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。
14、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
15、2019年10月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票28.05万股，公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
16、2019 年12月11日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。经董事会审议，认为
公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为226名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
17、2019年12月26日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计226人，解锁的限制性股票数量为643.2万股，解锁日即上市流通日为2019年12月31日。
18、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
19、2020年3月28日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划授予对象9人，涉及2017年限制性股票60万股，公司于2020年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
20、2020年6月18日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》。因公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件，公司董事会一致同意回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票，回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案》，并于2020年6月9日实施完毕2019年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本55,298.25万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.30元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，
公司决定对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格P
为11.31元/股，根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P =11.31-0.13=11.18元/股。
三、关于回购注销限制性股票的说明
（一）回购原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期公司层面解锁业绩条件为：“以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为71,960.71万元，较2016年的净利润增长率为33%，低于45%。公司未达到解锁业绩条件。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。
（二）回购数量
本次回购股份的数量为558.5万股，占目前公司总股本的1.01%。具体回购情况如下：
| 姓名 | 职务 | 回购注销股数（万股） |
| 陈钢 | 董事、财务总监 | 10 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （227人） | 548.5 | |
| 合计 | 558.5 | |
（三）回购价格
鉴于公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.30元（含税），该方案已于2020年6月9日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同
意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。因此，本次将回购并注销228名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计558.5万股，回购价格为11.18元/股，回购总金额为6,244.03万元。同时，公司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
（四）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由55,298.25万股变更为54,739.75万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 5,830,000 | 1.05% | -5,585,000 | 245,000 | 0.04% |
| 高管锁定股 | 245,000 | 0.04% | 245,000 | 0.04% | |
| 股权激励限售股 | 5,585,000 | 1.01% | -5,585,000 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 547,152,500 | 98.95% | 547,152,500 | 99.96% | |
| 三、股份总数 | 552,982,500 | 100% | -5,585,000 | 547,397,500 | 100% |
注：
1、以目前公司总股本55,298.25万股为基准进行计算。实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票事项系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销限制性股票事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事就关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、根据公司2019年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股，本次调整符合相关法律法规和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、经核查，由于公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、我们认为本次对2017年限制性股票回购价格的调整和回购注销限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整2017年限制性股票的回购价格及回购注销限制性股票的事项。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序进行的，符合有关股权激励的法律法规的规定，我们同意本次对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，认为：（一）本次价格调整及回购注销已经取得了必要的批准与授权。（二）本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。（三）本次回购注销限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。（四）本次回购注销限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划之价格调整及回购注销限制性股票的法律意见书。
特此公告。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2020年6月19日