证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2020—026
大亚圣象家居股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2020年6月13日以邮件及专人送达的方式发出。
（二）召开董事会会议的时间和方式：2020年6月18日以通讯方式召开。
（三）董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人，分别为陈建军、眭敏、陈钢、刘杰、冯萌、张立海。
（四）董事会会议由半数以上董事共同推举董事陈建军先生召集和主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于选举陈建军先生为公司第八届董事会董事长的议案
因公司董事长陈晓龙先生突然身故，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，选举陈建军先生（个人简历附后）担任公司第八届董事会董事长职务，任期至第八届董事会届满。
根据《公司章程》第八条的规定，董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更为陈建军先生。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（二）关于增补张晶晶女士为公司第八届董事会董事的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东大亚科技集团
有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意增补张晶晶女士（个人简历附后）为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满。
独立董事对本议案发表了独立意见。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（三）关于聘任公司副总裁的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任陈钢先生（个人简历附后）为公司副总裁，任期至第八届董事会届满。
独立董事对本议案发表了独立意见。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（四）关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案
鉴于公司已于2020年6月9日实施完毕2019年度利润分配方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2017年限制性股票回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期公司层面解锁业绩条件为：“以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为71,960.71万元，较2016 年的净利润增长率为33%，低于45%。公司未达到解锁业绩条件。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意以11.18元/股的价格回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的
558.5万股限制性股票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（五）关于减少注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案
鉴于公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。注销完成后，公司总股本将由55,298.25万股变更为54,739.75万股，注册资本亦相应由55,298.25万元减少到54,739.75万元，并修改《公司章程》相关条款。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司章程修正案》。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（六）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
大亚圣象家居股份有限公司董事会2020年6月19日
附：个人简历：
陈建军先生：男，1972年出生，复旦大学工商管理硕士。曾任职镇江市对外贸易公司、丹阳市对外经济贸易委员会，曾任公司董事、圣象集团有限公司总裁，2015年7月至今任大亚科技集团有限公司董事，2019年8月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2019年12月至今任公司董事，2020年6月至今任圣象集团有限公司董事长、大亚（江苏）地板有限公司董事长。
陈建军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；陈建军先生是公司控股股东大亚科技集团有限公司董事长、总裁，也是公司实际控制人之一，与公司董事眭敏先生、董事候选人张晶晶女士存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；目前直接持有公司股份100股；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张晶晶女士：女，1979年出生，加拿大约克大学学士学位。曾任上海大亚国际进出口有限公司总经理助理、大亚科技集团有限公司资产管理部副总经理，现任上海圣诺木业贸易有限公司副总经理、圣象集团有限公司董事、江苏绿源精细化工有限公司监事。
张晶晶女士不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；张晶晶女士与公司实际控制人之一陈晓龙先生（于2020年5月31日逝世）为夫妻关系，与公司董事陈建军先生、董事眭敏先生存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；目前未持有公司股份；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格。
陈钢先生：男，1971年出生，本科学历，注册会计师（非执业会员）。曾任江苏鼎信咨询有限公司投资银行业务总监、公司独立董事、审计部部长、董事；
2008年5月至今任公司财务总监，2019年12月至今任公司董事。
陈钢先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前持有公司股份46万股；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。