证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2019—044
大亚圣象家居股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的限制性股票数量为
76.8万股，占目前公司总股本的0.14%。
2、本次申请解锁的激励对象共计51人。
3、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2019年12月24日。
大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月11日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的51名激励对象办理第三个解锁期可解锁股份的解锁及上市流通事宜，现将有关情况公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第二次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年8月11日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年7月20日，授予股份的上市日期为2016年8月12日，授予对象61人，授予数量327万股，授予价格7.04元/股。
5、2017年7月25日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格由7.04元/股调整为6.92元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为59名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
6、2017年8月7日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计59人，解锁的限制性股票数量为126万股，解锁日即上市流通日为2017年8月11日。
7、2017年11月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计12万股，涉及人数2人，回购价格为6.92元/股，公司于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股全部进行回购注销，回购价格由6.92元/股调整为
6.80元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
9、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人，涉及2016年限制性股票3万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2018年7 月26 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9万股全部进行回购注销，回购价格为6.80元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为57名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
12、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
13、2018年8月15日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计57人，解锁的限制性股票数量为88.5万股，解锁日即上市流通日为2018年8月17日。
14、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人，涉及2016年限
制性股票9万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
15、2018年11 月12 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016限制性股票的议案》。鉴于公司1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股全部进行回购注销，回购价格为6.80元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。
16、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
17、2019年10月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人，涉及2016年限制性股票3万股，公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
18、2019 年12月11 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司3名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计8.7万股，回购价格由6.80元/股调整为6.67元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第三个解锁期已届满，第三次解锁条件已成就，董事会一致同意为51名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》规定，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2016年限制性
股票激励计划限制性股票授予日为2016年7月20日，截至2019年7月20日，限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
| 序 号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的； （6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 除姜颖、戴翔、陈明云、刘文锋4名激励对象已离职外，其他53名激励对象均未发生前述任一情形。 |
| 3 | 公司层面解锁业绩条件： 第三个解锁期：以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%。 以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,137.35万元；以2015年净利润为基数，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为176.02%，不低于50%。 公司授予日前最近三个会计年度（2013年-2015年）归属于上市公司股东的净利润的平均值为20,396.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为18,384.54万元；2018年度归属于上市公司股东的净利润为72,480.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,137.35万元；2018年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司达到了解锁业绩条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核： 根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁期前一年度考核为A级、B 级、C 级时，方可全额或者部分解锁当期限制性股票。考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。 | 除姜颖、戴翔、陈明云、刘文锋4名激励对象因离职不再纳入个人绩效考核范围，程杰、康伯年2名激励对象2018年度绩效考核为“D级”外，其他51名激励对象2018年度绩效考核均为“A级”，满足第三期全部解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第三期解锁的相关事宜。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年12月24日。
2、公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的限制性股票数量为
76.8万股，占目前公司总股本的0.14%。
3、本次申请解锁的激励对象共计51人。
4、本次解锁人员名单及股数如下：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的股份数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 陈 钢 | 财务总监 | 10 | 7 | 3 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（50人） | 246 | 172.2 | 73.8 | 0 | |
| 合计（51人） | 256 | 179.2 | 76.8 | 0 | |
注：
（1）上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
（2）根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
5、本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
公司2016年限制性股票激励计划授予股份第三个解锁期解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 13,567,075 | 2.45% | -738,000 | 12,829,075 | 2.32% |
| 高管锁定股 | 95,075 | 0.02% | 30,000 | 125,075 | 0.02% |
| 股权激励限售股 | 13,472,000 | 2.43% | -768,000 | 12,704,000 | 2.29% |
| 二、无限售条件股份 | 540,102,425 | 97.55% | 738,000 | 540,840,425 | 97.68% |
| 三、股份总数 | 553,669,500 | 100% | -- | 553,669,500 | 100% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定为51名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对《2016年限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》中对第三个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第三个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会核实意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司51名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为51名激励对象办理第三期的76.8万股限制性股票的解锁手续。
八、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，认为：本次限制性股票激励计
划第三个解锁期的解锁条件已经成就，并已经取得必要的批准与授权，本次解锁的激励对象和股票数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2016年限制性股票激励计划之价格调整、回购注销部分限制性股票及第三个解锁期解锁的法律意见书。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2019年12月19日