民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2020]1240号”文核准，数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“发行人”或“公司”）拟向向杭州信息科技有限公
司发行43,904,536股、向杭州西湖数源软件园有限公司发行19,757,149股、向苏州汉润文化旅游发展有限公司发行2,739,376股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元。数源科技现已根据上述核准批文非公开发行股份募集配套资金。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，认为数源科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及数源科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合数源科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2020年11月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.66元/股。根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定发行价格为6.66元/股。
（二）发行数量
本次发行股数75,075,075股，募集资金总额499,999,999.50元，符合公司相
关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为13名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额499,999,999.50元，扣除相关发行费用（不含税）12,768,938.76元后募集资金净额487,231,060.74元，未超过募集资金金额上限50,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，数源科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人履行的决策程序
（1）2020年2月7日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易预案；
（2）2020年2月7日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
（3）2020年3月12日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易草案；
（4）2020年3月12日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；数源科技与交易对方共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
（5）2020年3月17日，杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案；
（6）2020年3月26日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿；同日，浙江省国资委批准本次交易方案；
（7）2020年3月31日，上市公司2019年度股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
（8）2020年5月21日，上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重大资产重组草案修订稿。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2020年2月7日，交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易预案；
（2）2020年3月12日，交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易草案。
3、中国证监会核准情况
2020年6月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第27次工作会议，对数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书的情况
2020年11月26日，在浙江天册律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件方式或快递的方式向114个投资者发送了认购邀请书。2020年11月27日至2020年11月30日，有2名投资者表达了认购意愿，主承销商在11月30日向以上投资者以邮件方式发送了认购邀请书。
本次认购邀请书发送名单包括：提交认购意向函的37名投资者、截至2020年11月20日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的35家证券投资基金公司、18家证券公司、6家保险机构，共计116家。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，数源科技发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）发行对象申购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020年12月1日（T日）下午13:00-17:00，在浙江天册律师事务所的见证下，本次发行共收到16份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有效报价为16家。
有效申购价格区间为6.66元-7.32元，有效申购金额为59,500万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
所有有效申购按照申购价格的高低排列如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 7.32 | 1,500 |
| 2 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 证券公司 | 无 | 7.00 | 2,000 |
| 6.72 | 4,000 | ||||
| 3 | 王成 | 自然人 | 无 | 6.90 | 4,000 |
| 6.80 | 4,000 | ||||
| 6.70 | 4,000 | ||||
| 4 | 周铃 | 自然人 | 无 | 6.90 | 3,000 |
| 6.80 | 3,000 | ||||
| 6.70 | 3,000 | ||||
| 5 | 陈卫 | 自然人 | 无 | 6.90 | 2,500 |
| 6.80 | 2,500 | ||||
| 6.70 | 2,500 | ||||
| 6 | 何慧清 | 自然人 | 无 | 6.77 | 1,500 |
| 7 | 许建松 | 自然人 | 无 | 6.69 | 4,500 |
| 6.68 | 4,500 | ||||
| 6.67 | 4,500 | ||||
| 8 | 滕玥 | 自然人 | 无 | 6.69 | 3,000 |
| 6.68 | 3,000 | ||||
| 9 | 宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6.68 | 9,000 |
| 6.67 | 9,000 | ||||
| 6.66 | 9,000 | ||||
| 10 | 许雄跃 | 自然人 | 无 | 6.68 | 1,500 |
| 11 | 苏州市投资有限公司 | 其他 | 无 | 6.66 | 10,000 |
| 12 | 顾建花 | 自然人 | 无 | 6.66 | 4,000 |
| 13 | 黄雪萍 | 自然人 | 无 | 6.66 | 3,000 |
| 14 | 金卫军 | 自然人 | 无 | 6.66 | 3,000 |
| 15 | 屠超 | 自然人 | 无 | 6.66 | 3,000 |
| 16 | 湘财证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6.66 | 2,000 |
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳保证金300万元，保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的16个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，均足额缴纳了保证金；其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2020年12月1日（T日）下午17:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述16家认购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及发行对象的确定
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
（四）获配结果
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为6.66元/股，发行数量为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金 | 2,252,252 | 14,999,998.32 |
| 2 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 6,006,006 | 39,999,999.96 |
| 3 | 王成 | 6,006,006 | 39,999,999.96 |
| 4 | 周铃 | 4,504,504 | 29,999,996.64 |
| 5 | 陈卫 | 3,753,753 | 24,999,994.98 |
| 6 | 何慧清 | 2,252,252 | 14,999,998.32 |
| 7 | 许建松 | 6,756,756 | 44,999,994.96 |
| 8 | 滕玥 | 4,504,504 | 29,999,996.64 |
| 9 | 宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金 | 13,513,513 | 89,999,996.58 |
| 10 | 许雄跃 | 2,252,252 | 14,999,998.32 |
| 11 | 苏州市投资有限公司 | 15,015,015 | 99,999,999.90 |
| 12 | 顾建花 | 6,006,006 | 39,999,999.96 |
| 13 | 黄雪萍 | 2,252,256 | 15,000,024.96 |
| 合计 | 75,075,075 | 499,999,999.50 | |
（五）私募基金备案、关联关系及投资者适当性的核查
私募投资基金备案核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、上海海通证券资产管理有限公司参与申购并获配的配售对象为资产管理产品，已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金、宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、苏州市投资有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、许雄跃、顾建花、黄雪萍为自然人投资者，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
关联关系核查：
本次发行获配的13名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。投资者适当性核查：
本次发行获配的13名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中4名投资者为专业投资者，其余9名投资者为普通投资者，上述13名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
上述发行对象符合数源科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额、申购时间优先的原则确定发行对象。经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（六）缴款与验资
发行人于2020年12月1日向上述获得配售股份的投资者发出了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于2020年12月4日17:00前将认购款项划至民生证券指定的收款账户。
2020年12月7日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验[2020]6779号”《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，经审验，截止2020年12月4日17：00时止，各认购对象已缴入中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行民生证券账号为0200098119200038902账户的认购资金总额为人民币499,999,999.50元。
2020年12月7日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购款项。
2020年12月8日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验
[2020]6780号”《验资报告》，经审验，截至2020年12月7日止，贵公司已向13名特定对象发行人民币普通股(A股) 75,075,075股，发行价格6.66元/股，募集资金总额为人民币499,999,999.50元，扣除各项发行费用人民币12,768,938.76元（不含税），实际募集资金净额为人民币487,231,060.74元。其中新增注册资本及股本为人民币75,075,075.00元，资本公积为人民币412,155,985.74元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）数源科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合数源科技关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《认购邀请书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页)
财务顾问主办人： ______________ ______________
田尚清 刘佳夏
独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司
2020年12月9日