数源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：数源科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：数源科技股票代码：000909
收购人：杭州信息科技有限公司收购人住所：杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710通讯地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710
收购人：杭州西湖数源软件园有限公司收购人住所：浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼通讯地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道教工路1号
收购人一致行动人：西湖电子集团有限公司收购人住所：杭州市西湖区教工路一号通讯地址：杭州市西湖区教工路一号
签署日期：2020年7月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在数源科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购数源科技向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
4、证监会核准本次交易方案。
五、本次收购前，西湖电子集团持有数源科技45.33%股份；本次收购完成后，受发行股份和/或募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人持有数源科技股权将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
杭州信科和数源软件园已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述事项已经上市公司2019年年度股东大会审议通过，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 48
第六节 本次收购完成后的后续计划 ...... 49
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 51
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 56
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 57
第十节 收购人及其一致行动人、控股股东的财务资料 ...... 59
第十一节 其他重大事项 ...... 75
第一节 释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《数源科技股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人 | 指 | 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及西湖电子集团有限公司 |
| 数源科技、上市公司 | 指 | 数源科技股份有限公司 |
| 杭州信科 | 指 | 杭州信息科技有限公司 |
| 数源软件园 | 指 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 西湖电子集团 | 指 | 西湖电子集团有限公司 |
| 东软股份、标的公司1 | 指 | 杭州东部软件园股份有限公司 |
| 诚园置业、标的公司2 | 指 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7932万股）和杭州诚园置业有限公司50%股权 |
| 《东软股份资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《诚园置业资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购 | 指 | 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 交易对方1 | 指 | 标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司 |
| 交易对方2 | 指 | 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 交易对方1和交易对方2 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产 |
| 评估基准日、交易基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市人民政府 | 指 | 浙江省杭州市人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审亚太会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、杭州信息科技有限公司
（一）收购人的基本情况
| 企业名称 | 杭州信息科技有限公司 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区翠苑街道杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 许虎忠 |
| 统一社会信用代码 | 9133010073319317X6 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001年10月23日 |
| 营业期限 | 2001年10月23日至2031年10月22日 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 西湖电子集团有限公司 |
| 经营范围 | 服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽车配件，计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，电子元器件，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 联系电话 | 0571- 88473510 |
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构截至本报告书签署之日，西湖电子集团直接持有杭州信科100%股权，为杭州信科的全资股东，杭州市人民政府为杭州信科的实际控制人。
截至本报告书签署之日，收购人杭州信科的股权控制结构图如下：
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书签署之日，杭州信科主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 直接控股，88.35% | 15,289万元 | 功能性膜材料研发、生产和销售 |
| 2 | 杭州信江科技发展有限公司 | 直接控股，69.89% | 18,779万元 | 磁记录材料，光记录材料，聚酯薄膜系列产品 |
| 3 | 杭州化工机械有限公司 | 参股，30.00% | 1,200万元 | 化工机械设备生产销售 |
| 4 | 乐金电子（杭州）有限公司 | 参股，30.00% | 1,200万美元 | 电子产品研发、生产、销售 |
| 5 | 杭州诚然膜材料有限公司 | 参股，30.00% | 6,000万元 | 膜材料加工 |
| 6 | 杭州地基基础工程公司 | 直接控股，100.00% | 1,623.2万元 | 地基施工 |
| 7 | 杭州塑料化工一厂 | 直接控股，100.00% | 597万元 | 聚碳酸酯 |
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、收购人从事的主要业务
杭州信科主要从事自有资产投资管理业务。
2、最近三年财务情况的简要说明
杭州信科最近三年主要财务数据如下：
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团
西湖电子集团杭州信科
杭州信科100%
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 227,369.52 | 234,733.78 | 218,556.24 |
| 总负债 | 109,530.46 | 125,421.06 | 112,664.97 |
| 所有者权益 | 117,839.06 | 109,312.71 | 105,891.27 |
| 资产负债率 | 48.17% | 53.43% | 51.55% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 71,418.55 | 64,620.76 | 76,138.16 |
| 净利润 | 7,284.09 | 8,323.07 | 8,885.51 |
| 净资产收益率 | 6.37% | 7.74% | 8.95% |
注：2019年、2018年、2017年数据经中审亚太会计师浙江分所审计。
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况截至本报告书签署之日，收购人杭州信科及其现任主要管理人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）收购人的主要负责人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人杭州信科的主要负责人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 章国经 | 西湖电子集团董事长 | 男 | 中国 | 3301061963******** | 浙江省 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述主要负责人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）收购人拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人杭州信科不存在持有或控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
二、杭州西湖数源软件园有限公司
（一）收购人的基本情况
| 企业名称 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区翠苑街道教工路1号 |
| 注册资本 | 3,800万元 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 统一社会信用代码 | 91330100668018550E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2007年11月1日 |
| 营业期限 | 2007年11月1日至2027年10月31日 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 西湖电子集团有限公司 |
| 经营范围 | 服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 联系电话 | 0571- 88271266 |
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构截至本报告书签署之日，西湖电子集团直接持有数源软件园100%股权，为数源软件园的全资股东，杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。
截至本报告书签署之日，收购人数源软件园的股权控制结构图如下：
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书签署之日，除持有标的公司诚园置业的股权外，数源软件园无其他对外投资企业。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、收购人从事的主要业务
数源软件园主要从事自有房产经营管理业务。
2、最近三年财务情况的简要说明
数源软件园最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 66,072.83 | 59,811.85 | 56,232.19 |
| 总负债 | 26,496.65 | 21,652.61 | 17,590.70 |
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团
西湖电子集团数源软件园
数源软件园100%
| 所有者权益 | 39,576.18 | 38,159.25 | 38,641.49 |
| 资产负债率 | 40.10% | 36.20% | 31.28% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,823.40 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 净利润 | 128.75 | -484.69 | 146.15 |
| 净资产收益率 | 0.33% | -1.27% | 0.38% |
注：2019年数据经中审亚太会计师浙江分所审计，2018年、2017年数据经中汇会计师审计。
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人数源软件园及其现任主要管理人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人数源软件园的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 江兴 | 董事长 | 男 | 中国 | 3301051965******** | 浙江省 | 否 |
| 吕建鸣 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 3301061961******** | 浙江省 | 否 |
| 沈洪刚 | 董事 | 男 | 中国 | 3301031961******** | 浙江省 | 否 |
| 左鹏飞 | 监事 | 男 | 中国 | 4104261981******** | 浙江省 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）收购人拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，收购人数源软件园不存在持有或控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
三、西湖电子集团有限公司
（一）收购人一致行动人的基本情况
| 企业名称 | 西湖电子集团有限公司 |
| 住所 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 注册资本 | 26,600万元 |
| 法定代表人 | 章国经 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143031891P |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 1995年9月18日 |
| 营业期限 | 1995-09-18至长期 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 杭州市人民政府 |
| 经营范围 | 制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。 批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 联系电话 | 0571-88271000 |
（二）收购人一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书签署之日，西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府。截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构图如下：
（三）收购人一致行动人主要下属企业
截至本报告书签署之日，除本次重组涉及的标的公司外，西湖电子集团主要控制的下属企业如下：
| 序号 | 被投资单位 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 主营业务 | |
| 股东 | 比例（%） | ||||
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 1,000.00 | 西湖电子集团 | 100.00 | 新能源充电桩建设、运营。 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 1,000.00 | 西湖电子集团 | 100.00 | 新能源停车场建设、运营。 |
| 3 | 数源移动通信设备有限公司 | 800万美元 | 西湖电子集团 | 55.00 | 电子产品委托制造。 |
| 4 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 15,289.00 | 杭州信科 | 88.35 | 功能性膜材料研发、生产和销售。 |
| 5 | 杭州信科 | 10,000.00 | 西湖电子集团 | 100.00 | 投资管理。 |
| 6 | 数源软件园 | 3,800.00 | 西湖电子集团 | 100.00 | 自有房产经营管理。 |
| 7 | 西湖集团（香港）有限公司 | 2,328.00万港元 | 西湖电子集团 | 100.00 | 进出口业务。 |
（四）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、收购人一致行动人从事的主要业务
西湖电子集团主要业务包括新能源汽车、电子信息、精细化工、房地产开发、园区运营管理等。
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团有限公司
2、最近三年财务情况的简要说明
西湖电子集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 870,142.08 | 855,580.68 | 867,664.93 |
| 总负债 | 540,462.01 | 539,916.50 | 557,321.41 |
| 所有者权益 | 329,680.07 | 315,664.18 | 310,343.52 |
| 资产负债率 | 62.11% | 63.11% | 64.23% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 546,352.93 | 546,660.75 | 633,557.44 |
| 净利润 | 11,761.24 | 16,103.53 | 18,325.45 |
| 净资产收益率 | 3.65% | 5.14% | 5.90% |
注：2019年、2018年、2017年数据为西湖电子集团合并报表，经中审亚太会计师审计。
（五）收购人一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人西湖电子集团及其现任主要管理人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人西湖电子集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 章国经 | 董事长 | 男 | 中国 | 3301061963******** | 浙江省 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 许虎忠 | 副董事长，总经理 | 男 | 中国 | 3301071962******** | 浙江省 | 否 |
| 丁毅 | 董事 | 男 | 中国 | 3306021971******** | 浙江省 | 否 |
| 沈宏凌 | 董事 | 男 | 中国 | 3301031964******** | 浙江省 | 否 |
| 郑武义 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 4303031965******** | 浙江省 | 否 |
| 章羽阳 | 副总经理 | 男 | 中国 | 3301061962******** | 浙江省 | 否 |
| 方晓龙 | 副总经理 | 男 | 中国 | 3390111976******** | 浙江省 | 否 |
| 翁建华 | 监事 | 男 | 中国 | 3301051965******** | 浙江省 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）收购人一致行动人拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除控股数源科技外，收购人一致行动人西湖电子集团不存在持有或控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的诚园置业50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。收购方将上述标的资产注入上市公司后，可为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
杭州信科、数源软件园及西湖电子集团承诺：“本公司通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施
完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易/发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已取得的授权和批准
（1）2020年2月7日，根据杭州信科作出的股东决定、数源软件园作出的股东决定、西湖电子集团召开的董事会，均同意本次交易预案；
（2）2020年2月7日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
（3）2020年3月12日，根据杭州信科作出的股东决定、数源软件园作出的股东决定、西湖电子集团召开的董事会，均同意本次交易草案；
（4）2020年3月12日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；
（5）2020年3月17日，杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案；
（6）2020年3月26日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿；同日，浙江省国资委批准本次交易方案；
（7）2020年3月31日，上市公司2019年度股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式
增持股份；
（8）2020年5月21日，上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重大资产重组草案修订稿。
（9）2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，西湖电子集团直接持有数源科技141,602,941股股份，占上市公司股份总数的45.33%。收购人杭州信科、数源软件园未持有数源科技股票。
（二）本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。
二、本次收购方案的主要内容
本次收购方案的主要内容如下：
（一）方案简介
本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的诚园置业50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》、《诚园置业资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，坤元评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估。具体评估
结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 东软股份100%股权 | 36,217.56 | 63,000.00 | 26,782.44 | 73.95% |
| 诚园置业100%股权 | 29,793.35 | 39,729.67 | 9,936.32 | 33.35% |
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据《东软股份资产评估报告》、《诚园置业资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，扣除掉东软股份期后分红102,051,400元后，东软股份88.8309%股权的评估值为468,981,492.92元，诚园置业50%股权的评估值为198,648,368.30元。根据上市公司与交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为667,629,861.22元，其中50,000万元以发行股份支付，16,762.99万元以现金支付。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
| 项目 | 定价基准日 前20交易日 | 定价基准日 前60交易日 | 定价基准日 前120交易日 |
| 交易均价 | 8.24 | 7.96 | 8.37 |
| 交易均价的90% | 7.42 | 7.17 | 7.53 |
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
DPP??
NPP
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增发新股或配股：
N
PP
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KKAPP
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三项同时进行：
KKAPP
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NKKADPP
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上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）本次发行股份支付的交易对价为50,000.00万元，发行价格为7.53元/股，根据上述公式计算，发行股份数量为66,401,061股；其中向杭州信科发行43,904,536股，向苏州汉润发行2,739,376股，向数源软件园发行19,757,149股。
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。
2、募集配套资金
本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。
本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、募集配套资金
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
标的资产的交易价格为66,762.99万元，其中50,000.00万元以发行股份方式支付，16,762.99万元以现金方式支付。具体如下表所示：
| 交易对方 | 对应标的资产 | 标的资产对价 （万元） | 股份支付 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金支付 （万元） | 募集配套资金支付 （万元） |
| 杭州信科 | 东软股份88.8309%股份 | 46,898.15 | 33,060.12 | 43,904,536 | 11,083.73 | 16,762.99 |
| 苏州汉润 | 2,062.75 | 2,739,376 | 691.56 | |||
| 数源软件园 | 诚园置业50%股权 | 19,864.84 | 14,877.13 | 19,757,149 | 4,987.70 | |
| 合计 | - | 66,762.99 | 50,000.00 | 66,401,061 | 16,762.99 |
（六）募集配套资金用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造
工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020年3月12日，数源科技（“甲方”）与杭州信科、苏州汉润（合称“乙方”）针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年3月12日，数源科技（“甲方”）与数源软件园（“乙方”）针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的东软股份88.8309%股份、诚园置业50%股权。
（三）定价依据及交易价格
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券期货相关业务资格的评估机构就标的资产出具的评估报告备案/核准的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年12月31日。
根据坤元评估出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至交易基准日（2019年12月31日）采用收益法结论作为评估结果，标的公司股东全部权益的评估值为630,000,000元。鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行分红102,051,400元，因此甲乙双方确认，拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为468,981,492.92元。其中：应当向杭州信息科技有限公司支付对价
441,438,414.46元、向苏州汉润文化旅游发展有限公司支付对价27,543,078.46元。根据坤元评估出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的公司截至交易基准日（2019年12月31日）采用资产基础法结论作为评估结果，评估值为397,296,736.60元。甲乙双方确认，拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为198,648,368.30元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司在本次交易中发行股份及支付现金购买交易对方所持有的标的资产，发行股份方式为非公开发行，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在上市公司向交易对方支付的交易对价中，74.89%以发行股份方式支付，25.11%以现金方式支付。具体如下：
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年2月9日。
（2）发行价格
①发行股份的定价基准日、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
甲乙双方协商确定本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（即8.37元/股）作为市场参考价。本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为7.53元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整，具体方式为：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
②发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
A、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。B、价格调整方案生效条件a、上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；b、国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；c、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。C、可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行一次调整：
a、向下调整深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。b.向上调整深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。E、除权除息对调价机制的影响在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
F、调价基准日调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。G、发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日之一的股票交易均价的90％，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。H、发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（3）发行股份数量
双方确认，发行股份数量根据以下公式计算：
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份支付的交易对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
（股份数量根据公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为500,000,000.00元，发行价格为7.53元/股，根据上述公式计算，发行股份数量为66,401,061股，其中杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别发行43,904,536股、2,739,376股、19,757,149股。
若发行价格根据上述约定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证监会核准后确定。
（4）发行股份的锁定期
交易对方杭州信科、数源软件园承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称‘“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
交易对方苏州汉润承诺：“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称‘新增股份’），自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、支付现金购买资产
（1）支付现金购买资产概述
本次交易以现金支付的交易对价金额为167,629,861.22元，其中杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别支付110,837,253.47元、6,915,572.07元、 49,877,035.68元。根据中国证监会现行规定，上市公司发行股份可同时配套募集资金，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。配套募集资金在扣除本次重组产生的税费及中介机构费用后用于向交易对方支付交易对价中现金支付部分、偿还债务、补充流动资金等用途，剩余现金支付的交易对价不足部分（如有）由上市公司自行筹措。若非公开发行募集配套资金失败的，现金支付的交易对价部分全部由上市公司自行筹措。
（2）支付进度
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30个工作日，由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内支付完毕。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、本协议双方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记
所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本次重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件为准）后60日内，甲、乙双方应办理完成拟购买资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、本协议双方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
4、拟购买资产交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次交易不涉及人员安置事宜。
5、本次重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件为准）后60日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具《验资报告》。
6、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕且会计师事务所就本次重组出具《验资报告》后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
7、双方同意，如遇相关税务机关、工商管理机关、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属
1、双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日）止（即“过渡期”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上
市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
2、在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
3、标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红10,205.14万元，剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有；标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。
4、在本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次重组前的滚存未分配利润。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、交易对方参与本次交易经交易对方有权决策机构审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门备案/核准本次重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重组方案；
3、本次重组经上市公司董事会审议通过；
4、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
5、本次重组获得中国证监会的核准；
6、本次重组取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（八）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
四、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。
（一）关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则东软股份2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低
于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格
①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
②假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
④如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
⑤如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第④项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照
94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。
（二）关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于9,226.31万元。
本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的
30日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的发行价格
①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
②假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
④如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
⑤如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第④项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。
五、本次收购相关股份的权利限制
本次交易前，西湖电子集团共持有上市公司141,602,941股A股股份（占上市公司总股本45.33%），均为无限售流通股。
本次交易完成后，杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式转让。
除上述情况外，西湖电子集团持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
六、免于以要约方式收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，并且已经上市公司2019年年度股东大会审议通过，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约。
七、本次交易标的资产基本情况
（一）东软股份
1、东软股份基本情况
| 中文名称 | 杭州东部软件园股份有限公司 |
| 法定代表人 | 方晓龙 |
| 注册资本 | 8,434万元 |
| 实收资本 | 8,434万元 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区文三路90号27幢 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市西湖区文三路90号一号楼 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 91330100730318192D |
| 成立时间 | 2001年07月06日 |
| 经营范围 | 服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、成果转让，高科技产业的投资（限自有资金）与管理，园区建设开发（除房地产）与管理，物业管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、东软股份股权结构
本次交易前，东软股份的股权结构如下图所示：
3、东软股份下属企业
截至本报告书签署之日，东软股份拥有5家控股子公司，5家参股公司，无分公司，东软股份的下属子公司情况如下：
（1）控股子公司
①杭州信科资产管理有限公司
| 中文名称 | 杭州信科资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 冯刚 |
| 100% | 60% | 40% | |||
83.61%
杭州市人民政府
杭州市人民政府杭州信科
杭州信科东软股份
东软股份
中国新能源投资
中国新能源投资100%
100%
1.43%
1.43%
久融新能源
久融新能源
5.22%
5.22%
春河投资
| 春水投资 | 春河投资 |
1.11%
西湖电子
集团
西湖电子
集团
100%
100%
苏州汉润
苏州汉润
5.22%
5.22%
其他股东
其他股东王春兴
| 王春兴 | 刘兴林 |
| 注册资本 | 2,392万元 | |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路90号5幢南105室 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 统一社会信用代码 | 91330100143048220M | |
| 成立时间 | 1989年08月23日 | |
| 经营范围 | 服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），停车服务，物业管理，家政服务，水电安装[除承装（修、试）电力设施]，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），热食类食品制售，冷食类食品制售；批发、零售：日用百货，建筑材料，装饰材料，五金交电，通讯器材（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 100% | |
②杭州东部网络科技有限公司
| 中文名称 | 杭州东部网络科技有限公司 |
| 法定代表人 | 冯刚 |
| 注册资本 | 1,300万元 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路90号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330106736012514T |
| 成立时间 | 2002年01月25日 |
| 经营范围 | 服务：为中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司代理移动通信业务（具体内容详见《移动通信业务代理协议》）；为中国电信股份有限公司杭州分公司代理电信业务（详见《杭州东部网络科技有限公司电信业务服务协议》）；为中移铁通有限公司杭州分公司代理电信业务（详见《中移铁通有限公司杭州分公司电信业务接入.使用及合作分成协议》）；为中国联合网络通信有限公司杭州市分公司代理通信业务（详见《通信接入合作协议》）；为杭州华数传媒电视网络有限公司紫荆分公司代理数据宽带业务（详见《楼宇物业数据接入合作协议书》）；高新项目及产品的技术开发、技术服务、成果转让，承接弱电智能化工程设备的设计，家电维修、承接水电安装工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，网络产品，百货，建筑材料，装饰材料，通信产品、通讯器材（除专控），五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 100% | |
③杭州东软物业管理有限公司
| 中文名称 | 杭州东软物业管理有限公司 | |
| 法定代表人 | 刘勇 | |
| 注册资本 | 100万元 | |
| 住所 | 杭州市西湖区西溪街道文三路90号5号楼1楼 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 统一社会信用代码 | 913301065630231342 | |
| 成立时间 | 2010年10月22日 | |
| 经营范围 | 服务：大型餐馆（不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品），停车服务。物业管理，家政服务，水电安装，承接园林绿化工程（凭资质证经营）；批发、零售：百货，建设材料，装饰材料，通讯器材（除专控），五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目。 | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 100% | |
④杭州东部软件城发展有限公司
| 中文名称 | 杭州东部软件城发展有限公司 |
| 法定代表人 | 张文斐 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所 | 杭州市江干区丁桥镇临丁路699号综合大楼1幢324室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91330104096138564D |
| 成立时间 | 2014年04月03日 |
| 经营范围 | 实业投资；服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让，高新技术开发，投资咨询(除证券期货)，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，企业管理；批发、零售：建筑材料、装饰材料、仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部 |
| 门批准后方可开展经营活动） | ||
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 70% | |
| 杭州市丁桥镇集体资产管理中心 | 15% | |
| 杭州市江干区科技投资有限公司 | 15% | |
注：2019年12月25日，东软股份审议通过《关于控股子公司杭州东部软件城发展有
限公司清算注销的议案》，决议注销杭州东部软件城发展有限公司。
⑤杭州东部投资合伙企业（有限合伙）
| 中文名称 | 杭州东部投资合伙企业（有限合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 东部众创（杭州）投资管理有限公司 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路90号54幢一层109房间 | |
| 公司类型 | 有限合伙企业 | |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27WR97X0 | |
| 成立时间 | 2016年01月21日 | |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准） | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 59% | |
| 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 20% | |
| 杭州高新风险投资有限公司 | 20% | |
| 东部众创（杭州）投资管理有限公司 | 1% | |
（2）参股子公司
①浙江东部汇创投资管理有限公司
| 中文名称 | 浙江东部汇创投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 李先文 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区文三路90号52幢3楼302、303室 | |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA28U14R0W | |
| 成立时间 | 2017年06月14日 | |
| 经营范围 | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 40% | |
| 浙江汇孚资本管理有限公司 | 40% | |
| 杭州先文投资管理合伙企业（有限合伙） | 20% | |
②东部众创（杭州）投资管理有限公司
| 中文名称 | 东部众创（杭州）投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈晓蓓 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路90号27幢1336室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 9133010835243702XM |
| 成立时间 | 2015年09月18日 |
| 经营范围 |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 东软股份 | 40% | |
| 上海凌越创业投资中心（有限合伙） | 30% | |
| 章国香 | 15% | |
| 陈晓蓓 | 15% |
③杭州东部科技投资有限公司
| 中文名称 | 杭州东部科技投资有限公司 |
| 法定代表人 | 金祖荣 | |
| 注册资本 | 300万元 | |
| 住所 | 杭州市西湖区西溪街道文三路90号杭州东部软件园科技广场526室 | |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 913301067909355203 | |
| 成立时间 | 2006年08月25日 | |
| 经营范围 | 服务：科技行业投资、创业投资、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。 | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 杭州瑞雀实业有限公司 | 32% | |
| 东软股份 | 30% | |
| 金祖荣 | 20% | |
| 浙江华昌担保投资有限公司 | 10% | |
| 周庆 | 4% | |
| 浙江金色凤凰影视广告传播有限公司 | 4% | |
④杭州诚园置业有限公司
| 中文名称 | 杭州诚园置业有限公司 | |
| 法定代表人 | 江兴 | |
| 注册资本 | 30,000万元 | |
| 住所 | 上城区钱江路639号1149室 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27Y5K894 | |
| 成立时间 | 2016年7月8日 | |
| 经营范围 | 服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料。 | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 数源软件园 | 50% | |
| 东软股份 | 25% |
| 中兴房产 | 25% |
⑤杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）
| 中文名称 | 杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 浙江东部汇创投资管理有限公司 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号3幢374室 | |
| 公司类型 | 有限合伙企业 | |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2B00UU7N | |
| 成立时间 | 2017年12月27日 | |
| 经营范围 | 服务：实业投资，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 截至本报告书签署之日 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 杭州东创汇富投资合伙企业（有限合伙） | 42% | |
| 东软股份 | 20% | |
| 久融新能源科技有限公司 | 20% | |
| 杭州富源实业投资有限公司 | 16% | |
| 浙江东部汇创投资管理有限公司 | 2% | |
4、东软股份最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 74,363.91 | 78,149.47 |
| 负债总额 | 35,222.56 | 42,575.32 |
| 所有者权益 | 39,141.35 | 35,574.16 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 39,011.20 | 35,420.23 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 21,193.55 | 20,935.12 |
| 利润总额 | 4,862.41 | 4,848.74 |
| 净利润 | 3,727.29 | 3,733.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,751.06 | 3,713.95 |
5、标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估，最终采用收益法评估的结果63,000.00万元作为东软股份股东全部权益的评估价值。本次收购的标的资产，其账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 东软股份100%股权 | 36,217.56 | 63,000.00 | 26,782.44 | 73.95% |
（二）诚园置业
1、诚园置业基本情况
| 中文名称 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 30,000万元 |
| 住所 | 上城区钱江路639号1149室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27Y5K894 |
| 成立时间 | 2016年7月8日 |
| 经营范围 | 服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料。 |
| 股东情况 | 数源软件园持股50%；中兴房产持股25%；东软股份持股25% |
2、诚园置业股权结构
截至本报告书签署之日，诚园置业的产权控制关系图如下：
3、诚园置业下属企业
截至本报告书签署之日，诚园置业无控股子公司、参股公司和分公司。
4、诚园置业最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 44,120.26 | 33,772.63 |
| 负债总额 | 14,326.90 | 3,928.62 |
| 所有者权益 | 29,793.35 | 29,844.01 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 29,793.35 | 29,844.01 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 22.70 | 37.51 |
| 利润总额 | -67.57 | -53.52 |
| 净利润 | -50.66 | -45.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -50.66 | -45.56 |
5、诚园置业评估情况
根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估，最终采用资产基础法评估的结果39,729.67万元作为诚园置业股东全部权益的评估价值。本次收购的标的资产，其账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 诚园置业100%股权 | 29,793.35 | 39,729.67 | 9,936.32 | 33.35% |
第五节 资金来源
本次收购中，杭州信科以持有的东软股份83.6139%股份（对应7,052万股）作为对价取得上市公司非公开发行股份，数源软件园以持有的诚园置业50%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署之日，除本次资产重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况以及本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘
用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
1、本次重组实施前，西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在同业竞争。
（1）历史情况
为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016年经杭州市人民政府批准，决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组，杭州市人民政府将杭州信科100%股权无偿划转至西湖电子集团，东软股份亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。前述重组于2017年完成，在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。
数源软件园主要经营由西湖电子集团公司无偿划转取得的教工路1号房产的租赁与管理。东软股份立足于园区产业载体经营行业，致力于科技园区开发运
营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。
西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺：未来三年内，将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式，不再受收购方杭州市国资委的控制。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
基于上述历史与现实情况，本次交易西湖电子集团全资子公司杭州信科拟将其持有的标的公司东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的标的公司诚园置业50%股权注入上市公司。本次交易后，东软股份将成为上市公司的控股子公司，并由东软股份受托经营管理西湖电子集团全资子公司数源软件园拥有的园区资产，截至本报告书签署之日，东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》，就委托事项内容、收费标准、生效条件等事项进行了约定：
数源软件园委托东软股份管理数源软件园园区经营业务；委托管理的期限为5年，委托协议期限届满，东软股份拥有优先续约权；协议期限内，东软股份按照园区物业管理及租赁收入的8%收取委托管理费用；本委托管理协议自满足如下条件后生效：①数源科技股份有限公司本次重大资产重组交割完成；②经协议双方有权机构审议通过。
本次交易有效避免了原由于历史原因形成的西湖电子集团间接控制的东软股份与数源软件园之间的潜在同业竞争，同时避免了上市公司控股东软股份后与西湖电子集团全资子公司数源软件园之间的潜在同业竞争。
2、本次重组实施前，西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业与上市公司存在潜在同业竞争
西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发，与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争，目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公楼项目，尚未对外产生经营业绩。
诚园置业本次重组后将成为上市公司控股子公司，其开发的房地产项目亦同
时注入上市公司，后续不会产生与上市公司的同业竞争。通过本次交易，将东软股份的园区资产以及诚园置业商服办公楼开发项目注入上市公司，并将数源软件园的园区资产进行委托经营，有效解决了因国资无偿划转而形成的集团内潜在同业竞争问题。
本次交易完成后，东软股份作为西湖电子集团运营园区产业载体业务的统一平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。
（3）本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争
西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公司、本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 直接控股，100% | 新能源充电桩建设、运营 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 直接控股，100% | 新能源停车场建设、运营 |
| 3 | 数源移动通信设备有限公司 | 直接控股，55% | 电子产品委托制造 |
| 4 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 通过杭州信科间接控股，88.35% | 功能性膜材料研发、生产和销售 |
| 5 | 杭州信息科技有限公司 | 直接控股，100% | 投资管理 |
| 6 | 西湖集团（香港）有限公司 | 直接控股，100% | 进出口业务 |
| 7 | 数源软件园 | 直接控股，100% | 自有房产经营管理 |
除前述数源软件园及诚园置业的情况外，西湖电子集团及其控制的上述企业的主营业务与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，上市公司的控股股东西湖电子集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营，若数源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已披露的关联交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它重大关联交易。
本次权益变动构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
（二）关于关联交易的承诺
为了规范与与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东西湖电子集团出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，除上市公司的董事、监事、高管人员兼任西湖电子集团、数源软件园职务时领取薪酬/职务津贴的情况外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次收购事实发生之日（数源科技预案发布之日2020年2月10日）前六个月内至《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之日，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易各方已提供的知情人名单（包括收购人及其一致行动人董监高及其直系亲属等）、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次收购事实发生之日（数源科技预案发布之日2020年2月10日）前六个月内至《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
（一）相关人员买卖上市公司股票行为情况
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
| 序号 | 核查对象 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 1 | 王敏敏 | 数源软件园董事吕建鸣之配偶 | 2019.9.24 | 卖出 | 2,200 |
| 2020.2.6 | 买入 | 300 | |||
| 2020.2.21 | 卖出 | 300 | |||
| 2020.2.23 | 卖出 | 200 |
| 序号 | 核查对象 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 2 | 吕芳菲 | 数源软件园董事吕建鸣之子女 | 2019.8.27 | 买入 | 1,200 |
| 2019.8.30 | 卖出 | 1,200 | |||
| 3 | 胡燕 | 西湖电子集团副总经理章羽阳之配偶 | 2019.9.24 | 卖出 | 3,000 |
| 4 | 章翊 | 西湖电子集团副总经理章羽阳之子女 | 2019.8.30 | 卖出 | 3,300 |
| 5 | 郑晓慧 | 数源软件园监事左鹏飞之配偶 | 2019.9.6 | 卖出 | 2,000 |
| 2019.9.20 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2019.9.24 | 卖出 | 1,000 |
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的说明
王敏敏、吕芳菲、胡燕、章翊、郑晓慧已就其在核查期间内买卖数源科技股票的行为分别出具书面声明：“本人未参与数源科技发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖数源科技股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖数源科技股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”除上述买卖上市公司股票的情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
第十节 收购人及其一致行动人、控股股东的财务资料
一、杭州信科财务资料
杭州信科成立于2001年10月23日，主要业务为自有资产投资管理业务。杭州信科主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 238,226,077.49 | 228,859,458.42 | 128,052,507.06 |
| 交易性金融资产 | 74,395,587.51 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 210,556,557.73 | 169,656,696.09 | 72,020,585.56 |
| 预付款项 | 7,490,739.43 | 77,662,973.56 | 74,015,214.83 |
| 应收股利 | - | - | 1,350,000.00 |
| 其他应收款 | 204,048,157.49 | 272,875,849.58 | 320,840,439.89 |
| 存货 | 92,276,456.08 | 91,236,144.95 | 124,475,354.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | 132,499.06 | 132,499.06 | |
| 其他流动资产 | 11,336,590.68 | 136,310,185.11 | 178,383,621.86 |
| 流动资产合计 | 838,330,166.41 | 976,733,806.77 | 899,270,222.52 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 167,189,762.03 | 68,500,000.00 |
| 长期股权投资 | 343,685,144.06 | 322,154,433.61 | 383,659,099.00 |
| 其他权益工具投资 | 99,324,184.15 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 86,080,808.22 | - | - |
| 投资性房地产 | 414,468,276.26 | 419,397,977.28 | 434,785,090.17 |
| 固定资产 | 181,607,756.68 | 46,677,862.14 | 62,693,338.31 |
| 在建工程 | 919,000.00 | 106,933,098.75 | 34,452,214.94 |
| 无形资产 | 273,642,432.37 | 274,589,751.27 | 277,041,126.60 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 商誉 | - | 902,324.16 | 902,324.16 |
| 长期待摊费用 | 238,825.36 | 436,594.18 | 4,800,460.51 |
| 递延所得税资产 | 33,918,988.81 | 30,742,127.46 | 18,019,330.28 |
| 其他非流动资产 | 1,479,576.88 | 1,580,031.87 | 1,439,152.93 |
| 非流动资产合计 | 1,435,364,992.79 | 1,370,603,962.75 | 1,286,292,136.90 |
| 资产总计 | 2,273,695,159.20 | 2,347,337,769.52 | 2,185,562,359.42 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 270,000,000.00 | 335,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 69,922,273.38 | 80,228,710.70 | 11,586,340.63 |
| 预收款项 | 62,318,138.42 | 60,980,583.26 | 81,931,075.24 |
| 应付职工薪酬 | 5,924,744.27 | 6,373,278.56 | 5,921,081.43 |
| 应交税费 | 18,411,258.29 | 56,684,246.09 | 20,230,439.82 |
| 其他应付款 | 66,043,858.67 | 95,917,270.38 | 161,142,027.61 |
| 其中：应付利息 | 431,844.90 | 1,098,954.58 | 786,558.65 |
| 应付股利 | 881,448.42 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 47,762,386.28 | 38,911,691.20 | 31,049,508.40 |
| 流动负债合计 | 540,382,659.31 | 674,095,780.19 | 501,860,473.13 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 224,344,056.00 | 304,975,197.21 | 302,384,281.21 |
| 长期应付款 | 190,892,717.37 | 139,024,474.95 | 120,669,514.38 |
| 递延收益 | 58,496.66 | 416,993.33 | 516,366.67 |
| 递延所得税负债 | 98,626,649.64 | 94,698,183.84 | 160,219,068.68 |
| 其他非流动负债 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 554,921,919.67 | 580,114,849.33 | 624,789,230.94 |
| 负债合计 | 1,095,304,578.98 | 1,254,210,629.52 | 1,126,649,704.07 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 158,174,211.66 | 158,174,211.66 | 158,174,211.66 |
| 其他综合收益 | 15,606,127.82 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 盈余公积 | 39,070,318.11 | 37,517,848.84 | 33,666,656.80 |
| 未分配利润 | 569,160,137.78 | 515,990,086.30 | 434,152,654.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 882,010,795.37 | 811,682,146.80 | 725,993,522.56 |
| 少数股东权益 | 296,379,784.85 | 281,444,993.20 | 332,919,132.79 |
| 所有者权益合计 | 1,178,390,580.22 | 1,093,127,140.00 | 1,058,912,655.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,273,695,159.20 | 2,347,337,769.52 | 2,185,562,359.42 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 714,185,504.12 | 646,207,576.77 | 761,381,619.58 |
| 营业总成本 | 673,444,360.59 | 576,053,108.76 | 779,900,983.88 |
| 营业成本 | 549,217,644.42 | 457,544,966.23 | 602,193,182.39 |
| 税金及附加 | 17,348,059.31 | 17,677,523,73 | 16,700,971.33 |
| 销售费用 | 14,830,896.13 | 18,702,839.29 | 15,213,725.63 |
| 管理费用 | 38,142,289.35 | 40,508,689.53 | 71,984,003.39 |
| 研发费用 | 10,321,034.57 | 9,956,862.31 | 10,213,472.40 |
| 财务费用 | 32,361,042.06 | 28,640,180.46 | 25,680,221.85 |
| 其中：利息费用 | 33,658,450.48 | 29,661,268.96 | 26,229,133.41 |
| 利息收入 | 1,530,480.41 | 835,163.66 | 1,316,729.59 |
| 资产减值损失 | 11,223,394.75 | 3,022,047.21 | 37,915,406.89 |
| 加：公允价值变动损益 | 775,137.87 | - | - |
| 其他收益 | 441,527.58 | 5,944,678.77 | 806,843.75 |
| 投资收益 | 35,680,300.25 | 18,750,453.09 | 30,721,801.26 |
| 资产处置收益 | 429,234.60 | -31,626.35 | 181,309,134.23 |
| 信用减值损失 | 53,944.13 | - | - |
| 二、营业利润 | 78,121,287.96 | 94,817,973.52 | 194,318,414.94 |
| 加：营业外收入 | 5,863,690.12 | 8,434,631.52 | 13,147,648.32 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：营业外支出 | 358,901.07 | 45,719,060.80 | 83,710,226.38 |
| 三、利润总额 | 83,626,077.01 | 57,533,544.24 | 123,755,836.88 |
| 减：所得税费用 | 10,785,218.77 | -25,697,140.41 | 34,900,740.08 |
| 四、净利润 | 72,840,858.24 | 83,230,684.65 | 88,855,096.80 |
| (一)按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 58,298,446.07 | 85,688,624.24 | 75,657,422.87 |
| 少数股东损益 | 14,542,412.17 | -2,457,939.59 | 13,197,673.93 |
| (二)按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 72,840,858.24 | 77,522,040.58 | 88,855,096.80 |
| 终止经营净利润 | - | 5,708,644.07 | |
| 五 其他综合收益的税后净额 | -1,374,171.87 | - | - |
| 六 综合收益总额 | 71,466,686.37 | 83,230,684.65 | 88,855,096.80 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 57,118,386.55 | 85,688,624.24 | 75,657,422.87 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 14,348,299.82 | -2,457,939.59 | 13,197,673.93 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 623,152,908.77 | 464,851,046.72 | 809,271,629.32 |
| 收到的税费返还 | - | 51,433.55 | 284,427.47 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 22,872,398.89 | 129,867,272.37 | 25,337,102.31 |
| 现金流入小计 | 646,025,307.66 | 594,769,752.64 | 834,893,159.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 462,549,344.91 | 322,705,161.80 | 710,800,778.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 58,519,761.62 | 56,367,607.43 | 62,428,755.69 |
| 支付的各项税费 | 82,744,139.23 | 43,225,025.34 | 54,611,875.91 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 72,930,806.56 | 48,845,667.28 | 77,024,296.15 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金流出小计 | 676,744,052.32 | 471,143,461.85 | 904,865,706.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,718,744.66 | 123,626,290.79 | -69,972,547.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 415,296,400.00 | 382,060,000.00 | 787,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 23,339,833.03 | 16,686,125.09 | 37,779,717.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 9,990,831.00 | 694.00 | 202,980,555.17 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,193,522.50 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 67,602,015.51 | 325,906,363.34 | 25,121,138.76 |
| 现金流入小计 | 516,229,079.54 | 724,653,182.43 | 1,054,574,933.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 54,156,669.77 | 75,690,127.64 | 64,055,688.06 |
| 投资支付的现金 | 349,000,000.00 | 415,171,565.75 | 1,111,557,324.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 64,500,000.00 | 233,000,566.04 | 2,598.75 |
| 现金流出小计 | 467,656,669.77 | 723,862,259.43 | 1,175,615,610.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,572,409.77 | 790,923.00 | -121,040,676.94 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 51,132,500.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 330,000,000.00 | 382,000,000.00 | 336,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 299,122,729.71 | 63,000,000.00 | 176,010,000.00 |
| 现金流入小计 | 629,122,729.71 | 445,000,000.00 | 563,142,500.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 467,143,421.20 | 239,546,901.20 | 377,870,838.92 |
| 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 | 43,140,010.61 | 34,494,577.17 | 35,676,249.52 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 137,931,782.45 | 195,988,800.00 | 124,795,000.00 |
| 现金流出小计 | 648,215,214.26 | 470,030,278.37 | 538,342,088.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,092,484.55 | -25,030,278.37 | 24,800,411.56 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | -24,951.49 | -47,984.06 | -593,108.10 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,263,770.93 | 99,338,951.36 | -166,805,921.07 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 226,859,458.42 | 127,520,507.06 | 294,326,428.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 225,595,687.49 | 226,859,458.42 | 127,520,507.06 |
（四）财务报告的审计情况
杭州信科2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计，并分别出具了中审亚太审字浙A（2018）082号、中审亚太审字浙A（2019）130号、中审亚太审字浙A（2020）079号标准无保留意见《审计报告》。
（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
杭州信科2017年度、2018年度所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度保持一致。
二、数源软件园财务资料
数源软件园成立于2007年11月1日，主要业务为自有房产经营管理。数源软件园财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | - | - | - |
| 货币资金 | 76,988,094.53 | 36,375,377.93 | 14,236,614.11 |
| 应收账款 | 276,076.78 | - | - |
| 应收票据及应收帐款 | - | 273,046.27 | - |
| 其它应收款 | 1,442,295.79 | 10,590,466.60 | 13,663,090.71 |
| 存货 | 370,723,364.52 | 334,109,802.82 | 311,951,034.56 |
| 其他流动资产 | 3,494,168.77 | 3,299,137.52 | 1,379,253.05 |
| 流动资产合计 | 452,924,000.39 | 384,647,831.14 | 341,229,992.43 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 投资性房地产 | 199,868,078.52 | 212,495,832.34 | 220,258,218.53 |
| 固定资产 | 1,157,521.61 | 394,222.03 | 301,359.05 |
| 在建工程 | 1,599,521.06 | - | - |
| 无形资产 | 4,353,052.23 | 84,865.00 | 167,179.00 |
| 递延所得税资产 | 826,121.54 | 495,799.18 | 365,197.83 |
| 非流动资产合计 | 207,804,294.96 | 213,470,718.55 | 221,091,954.41 |
| 资产总计 | 660,728,295.35 | 598,118,549.69 | 562,321,946.84 |
| 负债及所有者权益： | - | - | - |
| 流动负债： | - | - | - |
| 应付账款 | 15,960,603.02 | 9,180,619.65 | 504,673.63 |
| 预收款项 | 4,296,033.70 | 5,141,472.44 | 4,657,202.40 |
| 应付职工薪酬 | 449,814.00 | 428,013.69 | 190,776.15 |
| 应交税费 | 3,871,563.94 | 3,515,923.22 | 1,879,927.81 |
| 其他应付款 | 114,502,844.59 | 160,648,695.73 | 128,837,438.11 |
| 其他流动负债 | 215,525.62 | - | - |
| 流动负债合计 | 139,296,384.87 | 178,914,724.73 | 136,070,018.10 |
| 非流动负债: | - | - | - |
| 长期借款 | 98,800,000.00 | - | - |
| 递延所得税负债 | 26,870,113.53 | 37,611,327.22 | 39,836,989.38 |
| 非流动负债合计 | 125,670,113.53 | 37,611,327.22 | 39,836,989.38 |
| 负债合计 | 264,966,498.40 | 216,526,051.95 | 175,907,007.48 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 |
| 资本公积 | 193,218,100.06 | 191,831,143.71 | 191,806,644.29 |
| 盈余公积 | 1,592,148.50 | 633,819.50 | 633,819.50 |
| 未分配利润 | 13,984,780.67 | 1,907,465.14 | 6,526,616.79 |
| 归属于母公司所有者（或股东权益）合计 | 246,795,029.23 | 232,372,428.35 | 236,967,080.58 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 少数股东权益 | 148,966,767.72 | 149,220,069.39 | 149,447,858.78 |
| 所有者权益合计 | 395,761,796.95 | 381,592,497.74 | 386,414,939.36 |
| 负债及所有者权益总计 | 660,728,295.35 | 598,118,549.69 | 562,321,946.84 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 28,233,954.26 | 23,880,508.94 | 23,984,931.29 |
| 减:营业成本 | 8,016,067.27 | 13,927,288.35 | 10,675,658.35 |
| 税金及附加 | 4,196,743.79 | 3,779,369.70 | 3,880,186.36 |
| 销售费用 | 49,928,55 | 15,073.22 | 16,938.68 |
| 管理费用 | 8,324,644.59 | 5,451,912.39 | 3,068,012.12 |
| 财务费用 | 5,487,559,55 | 4,393,827.98 | 3,923,541.29 |
| 其中：利息费用 | 6,968,631.80 | 5,655,256.80 | 5,188,287.31 |
| 利息收入 | 1,483,160.18 | 1,263,845.52 | 1,267,271.78 |
| 其他收益（亏损以“－”号填列） | 214,030.28 | 10,334.74 | 9,058.73 |
| 信用减值损失 | -8,500.00 | - | - |
| 资产减值损失 | -22,022.08 | 3,012,127,49 | 758,583.72 |
| 资产处置收益（亏损以“－”号填列） | - | 95,618.81 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,342,518.71 | -6,593,136.64 | 1,671,069.50 |
| 加：营业外收入 | 21,093.67 | 205,922.94 | 300,000.00 |
| 减：营业外支出 | 20,000.00 | 51,000.00 | 18,525.45 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,343,612.38 | -6,438,213.70 | 1,952,544.05 |
| 减：所得税费用 | 1,056,116.87 | -1,591,272.66 | 491,087.20 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,287,495.51 | -4,846,941.04 | 1,461,456.85 |
| (一)按经营持续性分类 | - | - | - |
| 持续经营利润 | 1,287,495.51 | -4,846,941.04 | 1,461,456.85 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,540,797.18 | -4,619,151.65 | 1,856,863.16 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -253,301.67 | -227,789.39 | -395,406.31 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 1,287,495.51 | -4,846,941.04 | 1,461,456.85 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,540,797.18 | -4,619,151.65 | 1,856,863.16 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -253,301.67 | -227,789.39 | -395,406.31 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,535,513.91 | 24,978,879.16 | 23,721,133.47 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 26,815,814.04 | 1,161,123.98 | 2,388,224.33 |
| 现金流入小计 | 57,351,327.95 | 26,140,003.14 | 26,109,357.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,606,705.98 | 16,629,459.74 | 168,277,768.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,970,714.25 | 7,007,797.89 | 5,717,247.01 |
| 支付的各项税费 | 5,312,955.12 | 3,960,896.85 | 7,092,932.75 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 49,776,936,33 | 4,341,035.06 | 3,361,806.22 |
| 现金流出小计 | 91,667,311.68 | 31,939,189.54 | 184,449,754.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,315,983.73 | -5,799,186.40 | -158,340,396.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | - | 224,000.00 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 66,573,374,99 | 1,216,666.64 | 1,216,666.64 |
| 现金流入小计 | 66,573,374,99 | 1,440,666.64 | 1,216,666.64 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 133,100.00 | 152,818.00 | 10,650.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 50,194,839.13 | - | - |
| 现金流出小计 | 50,327,939.13 | 152,818.00 | 10,650.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,245,435.86 | 1,287,848.64 | 1,206,016.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 77,500,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 98,800,000.00 | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 766,495,080.86 | 161,000,000.00 |
| 现金流入小计 | 98,800,000.00 | 766,495,080.86 | 238,500,000.00 |
| 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 | 8,456,456.36 | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 31,660,279.17 | 739,844,979.28 | 80,504,347.58 |
| 现金流出小计 | 40,116,735.53 | 739,844,979.28 | 80,504,347.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 58,683,264.47 | 26,650,101.58 | 157,995,652.42 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 40,612,716.60 | 22,138,763.82 | 861,272.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 36,375,377.93 | 14,236,614.11 | 13,375,341.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 76,988,094.53 | 36,375,377.93 | 14,236,614.11 |
（四）财务报告的审计情况
数源软件园2019年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具了中审亚太审字浙A（2020）086号标准无保留意见的《审计报告》。
数源软件园2017、2018年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审（2019）0892号标准无保留意见的《审计报告》。
（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
数源软件园2017年度、2018年度所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度保持一致。
三、西湖电子集团财务资料
西湖电子集团成立于1995年9月18日，主要业务为新能源汽车、数字经济、
新材料、科技园区等综合性业务。最近三年合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,053,014,635.29 | 1,124,108,490.76 | 909,983,953.12 |
| 交易性金融资产 | 74,395,587.51 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,501,978.00 | 2,810,514.00 | 2,586,770.00 |
| 应收票据及应收帐款 | 1,611,601,800.54 | 1,635,974,740.77 | 1,272,729,075.63 |
| 预付款项 | 447,210,017.80 | 143,230,491.63 | 295,234,186.67 |
| 其它应收款 | 844,230,212.49 | 996,061,503.34 | 1,096,446,140.98 |
| 存货 | 1,311,640,734.25 | 1,279,988,045.54 | 1,906,991,272.59 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 132,499.06 | 132,499.06 |
| 其他流动资产 | 99,555,785.45 | 216,577,919.19 | 263,069,616.06 |
| 流动资产合计 | 5,443,150,751.33 | 5,398,884,204.29 | 5,747,173,514.11 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 633,130,098.68 | 737,479,931.83 | 821,872,715.47 |
| 长期应收款 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 786,032,926.62 | 764,527,801.11 | 487,974,720.10 |
| 其他权益工具投资 | 61,661,715.01 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 86,080,808.22 | - | - |
| 投资性房地产 | 902,790,526.68 | 863,272,816.79 | 895,198,110.36 |
| 固定资产 | 257,121,548.91 | 119,266,164.81 | 139,243,378.34 |
| 在建工程 | 10,444,873.52 | 148,577,611.96 | 76,073,628.45 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 无形资产 | 286,690,781.33 | 288,489,458.63 | 292,516,123.82 |
| 商誉 | - | 902,324.16 | 902,324.16 |
| 长期待摊费用 | 814,739.14 | 1,352,522.20 | 5,490,740.81 |
| 递延所得税资产 | 97,249,476.08 | 96,701,023.04 | 73,991,994.19 |
| 其他非流动资产 | 51,252,510.30 | 51,352,965.29 | 51,212,086.35 |
| 非流动资产合计 | 3,258,270,004.49 | 3,156,922,619.82 | 2,929,475,822.05 |
| 资产总计 | 8,701,420,755.82 | 8,555,806,824.11 | 8,676,649,336.16 |
| 负债及所有者权益： | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,916,496,067.49 | 2,305,578,452.39 | 1,590,290,060.44 |
| 应付票据及应付账款 | 704,702,211.69 | 881,866,640.81 | 739,684,078.95 |
| 预收款项 | 112,450,794.23 | 91,404,245.66 | 441,313,530.88 |
| 应付职工薪酬 | 22,397,808.12 | 27,304,294.88 | 23,888,882.73 |
| 应交税费 | 75,162,201.14 | 117,280,200.93 | 78,873,705.47 |
| 其他应付款 | 61,361,739.23 | 140,746,476.92 | 396,262,560.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 177,150,718.04 | 992,654,046.38 | 461,049,508.40 |
| 其他流动负债 | 2,752,138.14 | 235,745.30 | 8,819,218.94 |
| 流动负债合计 | 3,072,473,678.08 | 4,557,070,103.27 | 3,740,181,546.37 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 1,187,843,916.00 | 434,975,197.21 | 849,508,253.79 |
| 应付债券 | 676,694,444.44 | - | 496,940,501.42 |
| 长期应付款 | 194,378,850.48 | 142,390,525.87 | 124,032,551.90 |
| 递延收益 | 441,919.38 | 3,830,416.05 | 4,154,789.39 |
| 递延所得税负债 | 231,787,242.98 | 219,898,754.86 | 317,396,492.35 |
| 其他非流动负债 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 2,332,146,373.28 | 842,094,893.99 | 1,833,032,588.85 |
| 负债合计 | 5,404,620,051.36 | 5,399,164,997.26 | 5,573,214,135.22 |
| 所有者权益： |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 股本 | - | ||
| 实收资本 | 266,000,000.00 | 266,000,000.00 | 266,000,000.00 |
| 资本公积 | 823,141,033.45 | 826,088,586.73 | 834,640,596.49 |
| 其他综合收益 | 344,476,831.37 | 306,097,784.44 | 385,210,863.01 |
| 专项储备 | 63,215.89 | - | - |
| 盈余公积 | 50,147,645.82 | 47,484,787.65 | 43,285,634.67 |
| 未分配利润 | 970,567,675.09 | 885,647,507.34 | 775,556,448.85 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,454,396,401.62 | 2,331,318,666.16 | 2,304,693,543.02 |
| 少数股东权益 | 842,404,302.84 | 825,323,160.69 | 798,741,657.92 |
| 所有者权益合计 | 3,296,800,704.46 | 3,156,641,826.85 | 3,103,435,200.94 |
| 负债及所有者权益总计 | 8,701,420,755.82 | 8,555,806,824.11 | 8,676,649,336.16 |
（二）利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 5,463,529,296.90 | 5,466,607,543.45 | 6,335,574,375.05 |
| 总营业成本 | 5,384,753,956.46 | 5,378,742,949.94 | 6,318,335,903.16 |
| 营业成本 | 4,951,243,961.68 | 4,911,155,243.13 | 5,847,039,172.09 |
| 税金及附加 | 43,454,096.70 | 58,747,737.18 | 88,438,506.32 |
| 销售费用 | 26,312,424.61 | 38,800,715.65 | 46,265,938.74 |
| 管理费用 | 123,669,273.27 | 138,193,510.63 | 155,192,372.69 |
| 研发费用 | 43,401,507.37 | 44,940,675.86 | 46,158,521.63 |
| 财务费用 | 189,649,864.00 | 178,435,849.47 | 123,654,815.92 |
| 其中 利息费用 | 207,952,349.71 | 196,549,416.37 | 137,441,043.23 |
| 利息收入 | -19,809,839.58 | 18,918,164.93 | 17,275,988.29 |
| 资产减值损失 | 7,022,828.83 | 8,469,218.02 | 11,586,575.77 |
| 加：其他收益 | 13,517,063.98 | 87,222,640.54 | 13,586,334.41 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资收益 | 67,373,018.64 | 32,538,647.66 | 60,583,805.17 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 34,018,491.97 | 14,108,128.95 | 36,591,439.93 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,388,533.18 | -1,041,556.63 | -903,915.01 |
| 信用减值损失 | -45,850,218.65 | - | - |
| 资产处置损益（亏损以“－”号填列） | 36,822,018.08 | -11,498.62 | 226,182,068.68 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 152,025,755.67 | 206,572,826.46 | 316,686,765.14 |
| 加：营业外收入 | 7,822,404.36 | 9,082,173.37 | 21,940,457.51 |
| 减：营业外支出 | 4,538,030.43 | 48,256,474.67 | 84,668,888.91 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 155,310,129.60 | 167,398,525.16 | 253,958,333.74 |
| 减：所得税费用 | 37,697,720.03 | 6,363,238.08 | 70,703,824.46 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 117,612,409.57 | 161,035,287.08 | 183,254,509.28 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 91,447,566.99 | 114,290,211.47 | 157,575,672.19 |
| 2.少数股东损益 | 26,164,842.58 | 46,745,075.61 | 25,678,837.09 |
| (二)按经营持续性分类 | |||
| 持续经营利润 | 117,612,409.57 | 155,326,643.01 | 183,254,509.28 |
| 终止经营净利润 | - | 5,708,644.07 | - |
| 五 其他综合收益的税后净额 | 26,382,559.19 | -99,777,769.73 | -7,457,319.58 |
| 六 综合收益总额 | 143,994,968.76 | 61,257,517.35 | 175,797,189.70 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,786,991,440.99 | 4,760,418,848.90 | 5,777,790,420.94 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到的税费返还 | 3,239,072.51 | 3,267,329.95 | 13,041,242.58 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 535,858,446.99 | 2,542,353,025.60 | 504,769,066.61 |
| 现金流入小计 | 6,326,088,960.49 | 7,306,039,204.45 | 6,295,600,730.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,629,947,705.13 | 4,189,146,136.20 | 6,081,915,737.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 174,705,564.66 | 170,140,430.48 | 181,462,511.63 |
| 支付的各项税费 | 168,742,090.15 | 170,201,016.55 | 203,096,514.87 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 680,445,424.97 | 2,161,092,752.21 | 696,515,680.28 |
| 现金流出小计 | 6,653,840,784.91 | 6,690,580,335.44 | 7,162,990,444.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -327,751,824.42 | 615,458,869.01 | -867,389,714.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 420,928,537.88 | 291,267,810.67 | 794,030,298.99 |
| 取得投资收益收到的现金 | 53,248,743.79 | 49,451,960.99 | 56,814,401.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 55,684,102.44 | 2,389,887.46 | 205,745,691.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7358.63 | 1,228,522.50 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 184,643,567.83 | 895,273,243.37 | 388,585,178.07 |
| 现金流入小计 | 714,512,310.57 | 1,238,382,902.49 | 1,446,404,092.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 61,450,437.75 | 76,772,169.08 | 69,206,779.93 |
| 投资支付的现金 | 414,526,199.77 | 657,497,107.28 | 1,106,315,994.38 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 372,774,839.13 | 943,234,541.75 | 482,494,228.75 |
| 现金流出小计 | 848,751,476.65 | 1,677,503,818.11 | 1,658,017,003.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -134,239,166.08 | -439,120,915.62 | -211,612,910.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款所收到的现金 | 3,079,002,668.57 | 2,200,808,789.87 | 1,465,130,501.95 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,442,935,558.86 | 469,747,447.63 | 334,630,187.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金流入小计 | 4,521,938,227.43 | 2,670,556,237.50 | 1,799,760,689.36 |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,553,237,733.60 | 1,916,426,901.20 | 801,484,053.34 |
| 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 | 183,026,796.73 | 190,801,660.84 | 147,204,952.50 |
| 其中：子公司支付少数股东的现金股利 | - | 9,831,227.26 | 20,810,760.03 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 409,776,491.46 | 626,115,782.80 | 404,056,100.52 |
| 现金流出小计 | 4,146,041,021.79 | 2,733,344,344.84 | 1,352,745,106.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 375,897,205.64 | -62,788,107.34 | 447,015,583.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | 830,179.48 | 853,312.25 | -3,019,039.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -85,263,605.38 | 114,403,158.30 | -635,006,080.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 806,126,584.07 | 691,723,425.77 | 1,326,729,506.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 720,862,978.69 | 806,126,584.07 | 691,723,425.77 |
（四）财务报告的审计情况
西湖电子集团2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中审亚太审字（2018）020732号、中审亚太审字（2019）020170号、中审亚太审字（2020）020249号标准无保留意见的《审计报告》。
（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
西湖电子集团2017年度、2018年度所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度保持一致。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露的其他信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州信息科技有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
许虎忠
2020年7月3日
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州西湖数源软件园有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
江兴
2020年7月3日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西湖电子集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
章国经
2020年7月3日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签名）：
沈 琳 毛潇颖 王 品
部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
法定代表人或其授权代表（签名）：
程景东
浙商证券股份有限公司（盖章）
2020年7月3日
法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
2020年7月3日
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司收购报告书》及附表之签字盖章页）
杭州信息科技有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
许虎忠
2020年7月3日
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司收购报告书》及附表之签字盖章页）
杭州西湖数源软件园有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
江兴
2020年7月3日
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司收购报告书》及附表之签字盖章页）
西湖电子集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
章国经
2020年7月3日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 数源科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市 |
| 股票简称 | 数源科技 | 股票代码 | 000909 |
| 收购人名称 | （1）杭州信息科技有限公司（2）杭州西湖数源软件园有限公司 （3）西湖电子集团有限公司（一致行动人） | 收购人注册地 | 浙江省杭州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变□ | 有无一致行动人 | 有??无□ |
| 收购人及其一致行动人是否为上市公司第一大股东 | 是??否□ | 收购人及其一致行动人是否为上市公司实际控制人 | 是□?否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□?否? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□?否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次收购前，收购人杭州信科、数源软件园未持有上市公司股份；收购人一致行动人西湖电子集团持有上市公司141,602,941股，占上市公司总股本的45.33%，为上市公司控股股东。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 通过本次重组，收购人杭州信科、数源软件园分别通过以资产认购上市公司发行的43,904,536股、19,757,149股，分别占上市公司总股本11.59%和5.22%（未考虑募集配套资金）。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? 除已披露情况外，收购人杭州信科、数源软件园与上市公司不存在持续关联交易，一致行动人西湖电子集团与上市公司存在关联担保的情况，但已经履行董事会、股东大会决策程序 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否?通过本次重组，已采取委托经营方式解决同业竞争问题 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□?否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□?否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□?否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是??否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是??否□ |
| 是否披露后续计划 | 是??否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是??否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是??否□ 本次重组已取得上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准/核准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□?否? |