浙商证券股份有限公司
关于数源科技股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二○二○年七月
目 录
第一节 特别声明 ...... 2
第二节 释 义 ...... 3
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 6
二、关于本次收购的目的的核查 ...... 6
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 .... 7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 14
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ...... 14
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ...... 15
七、本次收购已经履行的授权和批准程序 ...... 15
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 16
九、关于收购人后续计划的核查 ...... 16
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 18
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 23
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .. 23
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 .. 24十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ...... 25
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 26上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 28
第一节 特别声明浙商证券股份有限公司受杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的委托，担任本次杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团收购数源科技的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对数源科技的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团、数源科技以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节 释 义在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
| 收购人 | 指 | 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及西湖电子集团有限公司 |
| 数源科技、上市公司 | 指 | 数源科技股份有限公司 |
| 杭州信科 | 指 | 杭州信息科技有限公司 |
| 数源软件园 | 指 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 西湖电子集团 | 指 | 西湖电子集团有限公司 |
| 东软股份、标的公司1 | 指 | 杭州东部软件园股份有限公司 |
| 诚园置业、标的公司2 | 指 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,932万股）和杭州诚园置业有限公司50%股权 |
| 收购报告书 | 指 | 《数源科技股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 《东软股份资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《诚园置业资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购 | 指 | 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 交易对方1 | 指 | 标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司 |
| 交易对方2 | 指 | 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 交易对方1和交易对方2 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产 |
| 评估基准日、交易基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市人民政府 | 指 | 浙江省杭州市人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审亚太会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 《格式准则第16号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖数源科技上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》及其摘要未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的诚园置业50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。收购方将上述标的资产注入上市公司后，可为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。
本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）杭州信科的基本情况
1、基本情况及主体资格
| 企业名称 | 杭州信息科技有限公司 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区翠苑街道杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 许虎忠 |
| 统一社会信用代码 | 9133010073319317X6 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001年10月23日 |
| 营业期限 | 2001年10月23日至2031年10月22日 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 西湖电子集团有限公司 |
| 经营范围 | 服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽车配件，计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，电子元器件，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 联系电话 | 0571- 88473510 |
截至本财务顾问报告签署之日，西湖电子集团直接持有杭州信科100%股权，为杭州信科的全资股东，杭州市人民政府为杭州信科的实际控制人。杭州信科不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：杭州信科系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
杭州信科经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 227,369.52 | 234,733.78 | 218,556.24 |
| 总负债 | 109,530.46 | 125,421.06 | 112,664.97 |
| 所有者权益 | 117,839.06 | 109,312.71 | 105,891.27 |
| 资产负债率 | 48.17% | 53.43% | 51.55% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 71,418.55 | 64,620.76 | 76,138.16 |
| 净利润 | 7,284.09 | 8,323.07 | 8,885.51 |
| 净资产收益率 | 6.37% | 7.74% | 8.95% |
注：2019年、2018年、2017年数据经中审亚太会计师浙江分所审计。
杭州信科以持有的东软股份83.6139%股份（对应7,052万股）作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及杭州信科向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，杭州信科财务状况正常，持续经营状况良好。本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（2）管理能力
收购人杭州信科的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人杭州信科主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（3）资信情况
经核查，收购人杭州信科不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人杭州信科及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
（4）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（二）数源软件园的基本情况
1、基本情况及主体资格
| 企业名称 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区翠苑街道教工路1号 |
| 注册资本 | 3,800万元 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 统一社会信用代码 | 91330100668018550E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2007年11月1日 |
| 营业期限 | 2007年11月1日至2027年10月31日 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 西湖电子集团有限公司 |
| 经营范围 | 服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 联系电话 | 0571- 88271266 |
截至本财务顾问报告签署之日，西湖电子集团直接持有数源软件园100%股权，为数源软件园的全资股东，杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。数源软件园不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为：数源软件园系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
数源软件园经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 66,072.83 | 59,811.85 | 56,232.19 |
| 总负债 | 26,496.65 | 21,652.61 | 17,590.70 |
| 所有者权益 | 39,576.18 | 38,159.25 | 38,641.49 |
| 资产负债率 | 40.10% | 36.20% | 31.28% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,823.40 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 净利润 | 128.75 | -484.69 | 146.15 |
| 净资产收益率 | 0.33% | -1.27% | 0.38% |
注：2019年数据经中审亚太会计师浙江分所审计，2018年、2017年数据经中汇会计师审计。数源软件园以持有的诚园置业50%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及收购人向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。经核查，本财务顾问认为，数源软件园财务状况正常，持续经营状况良好。本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（2）管理能力
收购人数源软件园的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人数源软件园主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（3）资信情况
经核查，收购人数源软件园不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人数源软件园及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
（4）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（三）西湖电子集团的基本情况
1、基本情况及主体资格
| 企业名称 | 西湖电子集团有限公司 |
| 住所 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 注册资本 | 26,600万元 |
| 法定代表人 | 章国经 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143031891P |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 1995年9月18日 |
| 营业期限 | 1995-09-18至长期 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 杭州市人民政府 |
| 经营范围 | 制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。 批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 联系电话 | 0571-88271000 |
截至本财务顾问报告签署之日，西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府。西湖电子集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为：西湖电子集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
西湖电子集团经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 870,142.08 | 855,580.68 | 867,664.93 |
| 总负债 | 540,462.01 | 539,916.50 | 557,321.41 |
| 所有者权益 | 329,680.07 | 315,664.18 | 310,343.52 |
| 资产负债率 | 62.11% | 63.11% | 64.23% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 546,352.93 | 546,660.75 | 633,557.44 |
| 净利润 | 11,761.24 | 16,103.53 | 18,325.45 |
| 净资产收益率 | 3.65% | 5.14% | 5.90% |
注：2019年、2018年、2017年数据为西湖电子集团合并报表，经中审亚太会计师审计。
经核查，本财务顾问认为，西湖电子集团财务状况正常，持续经营状况良好。本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（2）管理能力
收购人的一致行动人西湖电子集团的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人的一致行动人西湖电子集团主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（3）资信情况
经核查，收购人的一致行动人西湖电子集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人的一致行动人西湖电子集团及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
（4）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
西湖电子集团为杭州新科、数源软件园的全资股东/控股股东，杭州市人民政府为杭州新科、数源软件园、西湖电子集团的实际控制人。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
1、本次收购前
本次收购前，西湖电子集团直接持有数源科技141,602,941股股份，占公司股份总数的45.33%。收购人杭州信科、数源软件园未持有数源科技股票。
2、本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次收购中，杭州信科以持有的东软股份83.6139%股份（对应7,052万股）作为对价取得上市公司非公开发行股份，数源软件园以持有的诚园置业50%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
因此，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购已经履行的授权和批准程序
（1）2020年2月7日，根据杭州信科作出的股东决定、数源软件园作出的股东决定、西湖电子集团召开的董事会，均同意本次交易预案；
（2）2020年2月7日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
（3）2020年3月12日，根据杭州信科作出的股东决定、数源软件园作出的股东决定、西湖电子集团召开的董事会，均同意本次交易草案；
（4）2020年3月12日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过
本次重大资产重组草案及相关议案；
（5）2020年3月17日，杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案；
（6）2020年3月26日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿；同日，浙江省国资委批准本次交易方案；
（7）2020年3月31日，上市公司2019年度股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
（8）2020年5月21日，上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重大资产重组草案修订稿。
（9）2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本财务顾问报告签署之日，收购方及其一致行动人已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议（《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议）。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次资产重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况以及本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争情况的说明
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
（1）本次重组实施前，西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在同业竞争。
①历史情况
为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016年经杭州市人民政府批准，决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组，杭州市人民政府将杭州信科100%股权无偿划转至西湖电子集团，东软股份亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。前述重组于2017年完成，在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。数源软件园主要经营由西湖电子集团公司无偿划转取得的教工路1号房产的租赁与管理。东软股份立足于园区产业载体经营行业，致力于科技园区开发运营、中小企业创业成长服务、科技产业整合创新发展三大方向。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺：未来三年内，将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式，不再受收购方杭州市国资委的控制。
②本次交易有利于上市公司避免同业竞争
基于上述历史与现实情况，本次交易西湖电子集团全资子公司杭州信科拟将其持有的标的公司东软股份83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的标的公司诚园置业50%股权注入上市公司。本次交易后，东软股份将成为上市公司的控股子公司，并由东软股份受托经营管理西湖电子集团全资子公司数源软件园拥有的园区资产，截至本财务顾问报告签署之日，东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》，就委托事项内容、收费标准、生效条件等事项进行了约定：数源软件园委托东软股份管理数源软件园园区经营业务；委托管理的期限为5年，委托协议期限届满，东软股份拥有优先续约权；协议期限内，东软股份按照园区物业管理及租赁收入的8%收取委托管理费用；本委托管理协议自满足如下条件后生效：①数源科技股份有限公司本次重大资产重组交割完成；②经协议双方有权机构审议通过。
本次交易有效避免了原由于历史原因形成的西湖电子集团间接控制的东软股份与数源软件园之间的潜在同业竞争，同时避免了上市公司控股东软股份后与西湖电子集团全资子公司数源软件园之间的潜在同业竞争。
（2）本次重组实施前，西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业与上市公司存在潜在同业竞争
西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发，与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争，目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公楼项目，尚未对外产生经营业绩。诚园置业本次重组后将成为上市公司控股子公司，其开发的房地产项目亦同时注入上市公司，后续不会产生与上市公司的同业竞争。通过本次交易，将东软股份的园区资产以及诚园置业商服办公楼开发项目注入上市公司，并将数源软件园的园区资产进行委托经营，有效解决了因国资无偿划转而形成的集团内潜在同业竞争问题。
本次交易完成后，东软股份作为西湖电子集团运营园区产业载体业务的统一平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。
（3）本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争
西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公司、本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 直接控股，100% | 新能源充电桩建设、运营 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 直接控股，100% | 新能源停车场建设、运营 |
| 3 | 数源移动通信设备有限公司 | 直接控股，55% | 电子产品委托制造 |
| 4 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 通过杭州信科间接控股，88.35% | 功能性膜材料研发、生产和销售 |
| 5 | 杭州信科 | 直接控股，100% | 投资管理 |
| 6 | 西湖集团（香港）有限公司 | 直接控股，100% | 进出口业务 |
| 7 | 数源软件园 | 直接控股，100% | 自有房产经营管理 |
除前述数源软件园及诚园置业的情况外，西湖电子集团及其控制的上述企业的主营业务与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
2、关于同业竞争的承诺
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，上市公司的控股股东西湖电子集团（收购人一致行动人）出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营，若数源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。”
财务顾问查阅了收购人及其下属企业的营业执照、工商登记资料、本次收购相关的批复文件、协议、上市公司的控股股东西湖电子集团出具的避免同业竞争之声明。
经核查，财务顾问认为：上市公司的控股股东西湖电子集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、关联交易情况的说明
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已披露的关联交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它关联交易。本次权益变动构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
2、关于关联交易的承诺
为了规范与与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东西湖电子集团出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。”
经核查，财务顾问认为：上市公司控股股东西湖电子集团已出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司的董事、监事、高管人员兼任西湖电子集团、数源软件园职务时领取薪酬/职务津贴的情况外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本次交易前，西湖电子集团共持有上市公司141,602,941股A股股份（占上市公司总股本45.33%），均为无限售流通股。
本次交易完成后，杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式转让。
除上述情况外，西湖电子集团持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次收购事实发生之日（数源科技预案发布之日2020年2月10日）前六个月内至《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之日，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易各方已提供的知情人名单（包括收购人及其一致行动人董监高及其直系亲属等）、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次收购事实发生之日（数源科技预案发布之日2020年2月10日）前六个月内至《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
1、相关人员买卖上市公司股票行为情况
经核查，相关方的股票交易行为如下：
| 序号 | 核查对象 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 1 | 王敏敏 | 数源软件园董事吕建鸣之配偶 | 2019.9.24 | 卖出 | 2,200 |
| 2020.2.6 | 买入 | 300 | |||
| 2020.2.21 | 卖出 | 300 | |||
| 2020.2.23 | 卖出 | 200 | |||
| 2 | 吕芳菲 | 数源软件园董事吕建鸣之子女 | 2019.8.27 | 买入 | 1,200 |
| 2019.8.30 | 卖出 | 1,200 | |||
| 3 | 胡燕 | 西湖电子集团副总经理章羽阳之配偶 | 2019.9.24 | 卖出 | 3,000 |
| 4 | 章翊 | 西湖电子集团副总经理章羽阳之子女 | 2019.8.30 | 卖出 | 3,300 |
| 5 | 郑晓慧 | 数源软件园监事左鹏飞之配偶 | 2019.9.6 | 卖出 | 2,000 |
| 2019.9.20 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2019.9.24 | 卖出 | 1,000 |
2、相关人员买卖上市公司股票行为的说明
王敏敏、吕芳菲、胡燕、章翊、郑晓慧已就其在核查期间内买卖数源科技股票的行为分别出具书面声明：“本人未参与数源科技发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖数源科技股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖数源科技股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，除上述买卖上市公司股票的情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
本次收购前，西湖电子集团直接持有数源科技141,602,941股股份，占公司股份总数的45.33%。收购人杭州信科、数源软件园未持有数源科技股票。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人
西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，并且已经上市公司2019年年度股东大会审议通过，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，浙商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请浙商证券担任财务顾问、聘请浙江天册律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
沈 琳 毛潇颖 王 品
部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
法定代表人或其授权代表（签名）：
程景东
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
| 上市公司名称 | 数源科技股份有限公司 | 财务顾问名称 | 浙商证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 数源科技 | 证券代码 | 000909 | |||
| 收购人名称或姓名 | 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司以及一致行动人西湖电子集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）拟将其持有的标的公司杭州东部软件园股份有限公司83.6139%股份、杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）拟将其持有的标的公司杭州诚园置业有限公司50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股。 交易完成后，若不考虑配套融资，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）持有数源科技股份总数将变更为205,264,626股，占上市公司股份总数的54.19%。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 杭州信科证券账户：0800253361；西湖电子集团证券账户：0800021121、0899132700；数源软件园无证券账户 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用，除数源科技外，杭州信科、数源软件园及其一致行动人不存在控制其他上市公司的情况 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 |
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 是 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人已成立超过3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用，被收购人未控制其他上市公司 | |||
| 不适用，被收购人未控制其他上市公司 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 根据收购人的相关说明以及税务部门出具的无违规证明，收购人不存在税务方面的违规行为 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 |
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | 西湖电子集团直接持有杭州信科100%股权，持有数源软件园100%股权。杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的实际控制人均为杭州市人民政府。 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 是 | 西湖电子集团直接持有杭州信科100%股权，持有数源软件园100%股权。杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的实际控制人均为杭州市人民政府。 | ||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用，未发生重大变动 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | 不适用 | ||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 是 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 是 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） |
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 |
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 是 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | |||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 |
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | 如需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | 西湖电子集团已出具承诺函，解决同业竞争问题 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | 除上市公司的董事、监事、高管人员兼任西湖电子集团、数源软件园职务时领取薪酬/职务津贴的情况外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 | |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 否 | 详见“第四节财务顾问核查意见”之“十四、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查” | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用，上市公司实际控制权未发生转移 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，收购人可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。 | ||||
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告附表》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
沈 琳 毛潇颖 王 品
部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
法定代表人或其授权代表（签名）：
程景东
浙商证券股份有限公司（盖章）
2020年7月3日