证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-042
数源科技股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年5月21日，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第三十六次会议。有关会议召开的通知，公司于2020年5月16日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
（一） 审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200653号），公司修订并编制了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》
公司第七届董事会第三十次会议、第三十二次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。
为保证本次重组的顺利实施，根据2019年度股东大会决议对公司董事会的授权，公司董事会拟对本次重组方案中的“业绩补偿承诺”和“减值测试及补偿安排”部分进行调整，具体调整如下：
1、关于“业绩补偿承诺”的调整
调整前：
根据上市公司与交易对方签署的《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》、《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于8,589.45万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于9,226.31万元。
本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则该标的公司所对应的交易对方应当分别向上市公司补偿，且交易对方应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的发行价格
A. 在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
B. 假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
C. 假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
D. 如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
E. 如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（D）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照
94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任；数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任）；各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。
调整后：
根据上市公司与交易对方签署的《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议》《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。
1、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则东软股份2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。
本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，
以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。
本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（当应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取
整导致的差额（如有）。各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照
94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。
2、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于9,226.31万元。
本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应
返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。
2、关于“减值测试及补偿安排”的调整
调整前：
在本次重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产（包括投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则该标的资产所对应的交易对方应当分别向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分
别对上市公司承担减值测试补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任；数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任）；各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。调整后：
在本次重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产（包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权价值）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则该标的资产所对应的交易对方应当分别向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产（包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权价值）期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担减值测试补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任；数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任）；各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。除上述调整外，本次重组方案其他内容保持不变。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司本次重组方案的调整不构成重大调整的议案》
除调整本次重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排外，本次重组方案其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上司公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、募集配套资金等主要内容的调整，因此本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于签订附条件生效的<关于杭州东部软件园股份有限公司
之业绩补偿协议之补充协议>》
根据调整后的本次重组方案，公司拟与交易对方杭州信科、苏州汉润签署《关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，对本次重组的业绩补偿承诺相关条款进行补充约定。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
上述补充协议的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0
票弃权，0票反对获得通过。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 第七届董事会第三十六次会议决议；
2. 独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会2020年5月22日