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数源科技:关于终止重大资产重组事项的公告 下载公告
公告日期:2019-08-31

证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2019-69

数源科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一. 本次筹划的重大资产重组的基本情况

1. 交易对方:西湖电子集团有限公司

2. 筹划的重大资产重组基本内容:

2019年4月15日,数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并于2019年4月29日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》(《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其修订稿以下合称为“《重组报告书草案》”)等相关议案,公司拟向西湖电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司100%股权。

二. 公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作在筹划并推进本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,组织有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、律师

事务所等中介机构,并与西湖电子集团有限公司共同聘请评估机构对本次重大资产重组涉及的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作,并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证。具体过程如下:

1.2019年4 月3日,公司因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:数源科技,证券代码:000909)自2019年4月3日开市起停牌,本次预计停牌时间不超过5个交易日。2.2019年4 月11日,由于本次重大资产重组涉及的相关决策和审批程序较为复杂,重组方案涉及的诸多细节仍需相关各方进一步商讨、论证和完善。经向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年4月11日(星期四)开市起继续停牌,继续停牌时间预计不超过5个交易日,累计停牌时间不超过10个交易日。

3.2019年4月15日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了 《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。相关内容公司于2019年4月17日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了公告,同日,公司股票复牌。

4.2019年4月22日,深圳证券交易所下发《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第12号),2019年4月29日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案,公司于2019年4月30日披露了《关于深圳证券交易所<关于对数源科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》及《数源科技:第七届董事会第二十四次会议决议公告》等相关公告文件,并对《重组报告书草案》进行了修订。

5.2019年6月14日,公司披露了《数源科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》,就本次重大资产重组进展情况进行公告。

6.2019年7月13日,公司披露了《数源科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》,就本次重大资产重组进展情况进行公告。

7.2019年8月16日,公司披露了《数源科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》,就本次重大资产重组进展情况进行公告。

三. 终止本次重大资产重组事项的原因

在本次重大资产重组相关协议签订后,协议双方均积极的推进重大资产重组工作。本次购买资产的评估价值、交易方案需经国有资产监督管理部门备案及审批,截止目前,公司尚未收到国有资产监督管理部门针对本次重大资产重组出具的评估备案结果及核准批复。公司披露《重组报告书草案》距今已4月有余,根据相关文件规定,在《重组报告书草案》披露后,6 个月内未发出召开股东大会通知的,公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项并确定发行股份定价基准日;此外,重组相关的市场环境也有所变化。

基于上述原因,为切实维护全体股东利益,经公司审慎研究并与交易对方协商,决定终止本次重大资产重组事项。

四. 终止筹划的决策程序

公司于 2019年8月29日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》;公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见;独立财务顾问发表了专项核查意见。具体内容详见公司本日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《数源科技:第七届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2019-64)、《数源科技:独立董事关于相关事项的独立意见》(公告编号:2019-67)等相关公告。

五.终止本次重大资产重组对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过,公司已签署

的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议未具备全部生效条件,终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组,是公司审慎研究并与交易对方协商的结果,不会影响公司正常经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会影响公司未来的发展战略。

六.公司承诺及后续安排公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。公司未来将继续通过挖掘存量资产价值,积极寻求发展的机会,提升公司可持续发展及盈利能力,努力为公司和股东创造价值。

七.其他事项公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

八.备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事关于相关事项的独立意见;

3、民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2019年8月31日


  附件:公告原文
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