民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司终止重大资产重组
之独立财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
数源科技拟向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”或“标的公司”）100%股权，交易金额100,232.38万元，其中股份对价为50,000万元，现金对价为50,232.38万元。交易双方于2019年4月15日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。本次交易构成重大资产重组。
二、公司重组期间的相关工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，数源科技及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1、公司对本次重大资产重组方案进行论证，并与交易对方进行沟通形成初步方案，同时与相关各方签署了保密协议。
2、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重组的草案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。
3、数源科技对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并上报深圳证券交易所。
4、2019年4月3日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：数源科技，证券代码：000909）自2019年4月3日开市起停牌(详见公司2019年4月3日在深圳证券交易所网站披露的《关于重大资产重组停牌公告》，公告编号：
2019-03），本次预计停牌时间不超过5个交易日。
5、2019年4月11日，由于本次重大资产重组涉及的相关决策和审批程序较为复杂，重组方案涉及的诸多细节仍需相关各方进一步商讨、论证和完善。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年4月11日（星期四）开市起继续停牌（详见公司在深圳证券交易所网站披露的《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》，公告编号：
2019-04），继续停牌时间预计不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。
6、2019年4月15日，数源科技召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书草案”）的相关议案。相关内容公司于2019年4月17日在《证券时报》及巨潮资讯网进行公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年4月17日上午开市起复牌。
7、2019年4月22日，深圳证券交易所下发《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第12号），2019年4月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于2019年4月30日披露了《关于深圳证券交易所<关于对数源科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》及《数源科技：第七届董事会第二十四次会议决议公告》等相关公告文件，并对《重组报告书草案》进行了修订。
8、2019年6月14日，数源科技披露了《数源科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-61），就本次重大资产重组进展情况进行公告。
9、2019年7月13日，公司披露了《数源科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-62），就本次重大资产重组进展情况进行公告。
10、2019年8月16日，公司披露了《数源科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-63），就本次重大资产重组进展情况进行公告。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
在本次重大资产重组相关协议签订后，协议双方均积极的推进重大资产重组工作。本次购买资产的评估值、交易方案需经国有资产监督管理部门备案及审批，截止目前，公司未收到国有资产监督管理部门针对本次重大资产重组出具的评估备案结果及核准批复。公司披露重组报告书草案距今已4月有余，根据相关文件规定，在重组报告书草案披露后，6个月内未发出召开股东大会通知的，公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项并确定发行股份定价基准日，重组相关的市场环境也有所变化。
基于上述原因，为切实维护全体股东利益，经公司审慎研究并与
交易对方协商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序数源科技于2019年8月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止收购数源软件园100%股权事项；公司独立董事发表了事前认可以及同意的独立意见；独立财务顾问发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2019年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：
2019-64）、《数源科技：独立董事关于相关事项的独立意见》（公告编号：2019-67）等相关公告。
五、终止本次重大资产重组事项对公司影响鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，数源科技已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是公司审慎研究并与交易对方协商的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，数源科技承诺自公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
数源科技根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司重组报告书草案披露日（2019年4月17日）起至公司董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日（2019年8月29日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，已取得交易数据，经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
| 核查对象 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 沈磊 | 数源科技员工 吕群芳的配偶 | 2019.4.23 | 买入 | 500 |
| 2019.4.29 | 买入 | 600 | ||
| 吕芳菲 | 数源软件园 董事兼总经理吕建鸣的女儿 | 2019.8.27 | 买入 | 1,200 |
| 毛来根 | 诚园置业 董事毛艳麟 的父亲 | 2019.5.31 | 买入 | 500 |
| 2019.7.9 | 买入 | 500 | ||
| 2019.8.2 | 买入 | 200 | ||
| 2019.8.6 | 买入 | 300 | ||
| 2019.8.22 | 卖出 | 500 |
沈磊、吕芳菲、毛来根已就其在核查期间内买卖数源科技股票的行为分别出具说明并声明：“本人未参与数源科技发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖数源科技股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖数源科技股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
除上述买卖上市公司股票的情形外，自查范围内的其他机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2019年8月31日