数源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”） 发行股份及支付现金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司100%的股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“ 本次交易”）。
公司于2019年4月29日召开第七届董事会第二十四次会议审议本次重组相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司第七届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。
2、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，并对本次交易的相关事项作出重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易经调整后的方案及签署的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
4、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
本次交易构成关联交易，公司已就本次交易履行关联交易的审议程序，关联董事均已按照规定回避表决；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
5、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
| 赵 骏 | 张淼洪 |
2019年4月30日