民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司重组问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“数源科技”）于2019年4月22日收到贵所下发的《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第12号）。根据问询函的相关要求，本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）协同数源科技及本次交易其他中介机构就问询函所列问题进行了认真核查与落实，现就问询函所涉及问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所述的词语与 简称均与《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”或“重组报告书”）中“释义”定义的词语与简称相一致。
问题1. 报告书显示，标的公司数源软件园（释义同报告书，下同）主要资产为其所持有的教工路1号土地及房屋，并由该公司经营管理；所持土地面积5.14万平方米，拥有地上证载建筑总面积5.88万平方米。除目前部分对外出租，其余均为你公司、你公司控股股东西湖电子集团及关联方使用；数源软件园注入你公司后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续出租外，其余大部分主要用于你公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，截止评估基准日，未对供西湖电子集团等关联方使用的部分房产收取租金，本次评估假设基准日后关联方租赁部分按现状持续使用，并按照租赁面积和市场租金水平收取租金。请你公司：（1）补充披露截至目前数源软件园供你公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况，包括但不限于使用主体、使用面积、所占总面积比例、租赁价格及其确定依据、租赁
期限、你公司有关 的信息披露及审议程序（如适用）等，本次交易作价是否充分考虑出租事项的影响；当中，应说明是否存在你公司无偿使用情形，如是，说明具体情况及理由；如否，说明你公司租赁合同的执行和款项支付的情况，你公司相关应收应付往来款项余额，租赁价格与第三方价格的差异（如有）及合理性，本次交易对该等租赁合同的执行及已支付的租金（如有）的影响；（2）结合与数源软件园现有使用状况的对比，说明你公司未来对数源软件园的使用规划概况，包括但不限于使用主体的变化、使用面积的变化、相关建（构）筑物拟保留或拆除的情况等，并说明使用规划对数源软件园现有租赁主体的影响，是否涉及违约及搬迁补偿等情形，如是，请说明相关主体应承担的责任及对本次交易的影响；（3）补充披露本次交易完成后，数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联方的出租计划，拟出租价格与数源软件园当前租赁价格是否存在重大差异；（4）结合你公司对数源软件园的历史使用成本、本次交易成本、未来使用规划等因素，量化分析本次交易的必要性，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、教工路1号目前现状说明
（一）教工路1号房产使用情况
截至2019年3月31日，数源软件园对外出租情况：
| 使用主体 | 除公用配套的使用面积（㎡） | 含税年租金（元） | 含税年物业费（元） | 含税租金（元/天/㎡） | 所占总面积比例 | 价格确定依据 | 租期 |
| 第三方租赁 | 20,667.79 | 19,471,188.38 | 963,782.91 | 2.58 | 37.77% | 协商确定 | 一般按一年或少于一年的期限签约或续约 |
| 上市公司使用 | 7,032.39 | - | - | - | 12.85% | 目前无偿 | 未约定期限 |
| 集团及关联方使用 | 10,863.57 | - | - | - | 19.85% | 目前无偿 | 未约定期限 |
| 空置面积 | 16,153.37 | - | - | 29.53% | - | ||
| 小计 | 54,717.12 | 19,471,188.38 | 963,782.91 | 2.58 | 100.00% |
本次交易前，由于历史原因数源软件园的房产土地所有者与使用者存在不一致的情形，上市公司每年向数源软件园无偿使用7,032.39平方米，集团及下属企业每年向数源软件园无偿使用10,863.57平方米，本次交易后，数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋10,863.57平方米，租金按照市场价格收取。
（二）上市公司、西湖电子集团及其关联方无偿使用教工路1号房产的情况说明
教工路1号房屋所有权曾是数源科技1998年募集设立时的重要资产，2002年，上市公司控股股东西湖电子集团收回教工路1号的房产产权，而将其所属位于杭州下沙经济开发区内的土地经评估后等价补回，教工路1号土地所有权则一直为西湖电子集团所有。
由于历史遗留问题，上市公司、西湖电子集团及其关联方目前无偿使用本次交易标的公司所持有的房屋土地，自2013年4月以来便没有支付过相应租金。
2013年之前，上市公司及部分子公司租赁西湖电子集团位于教工路1号的部分房屋作为办公场所，并按照签订的租赁合同支付租金。2012年12月31日，杭州市国资委作出《关于盘活西湖电子集团教工路1号土地资产等情况的请示》（杭国资[2012]169号），拟由市土地储备中心收储教工路1号地块。西湖电子集团于2013年4月开始终止了与数源科技及其子公司的房屋租赁合同，后根据杭国资[2014]183号文件，同意西湖电子集团教工路1号地块列入杭州市城镇低效用地再开发专项（城镇低效用地再开发系由国土自然资源部门推出，其不以房地产开发为目的，在维持现状前提下，通过改造盘活闲置、利用率低的城镇黄金地段用地，力求提高土地集约利用水平，增强城镇建设用地有效供给），同意解除原市土地储备中心与西湖电子集团有限公司的土地收购合同。基于上述历史原因，上市公司及子公司自此无偿使用教工路1号房屋。截至本核查意见出具日，数源
软件园拥有的教工路1号地块尚无被土地征收的风险。
2016年2月，经杭州市国资委简复[2016]第12号批复，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意以2016年3月31日为基准日，将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资子公司数源软件园。自此，西湖电子集团及关联方亦无偿使用上述房屋。
在2013年之前，上市公司发生的日常关联交易均由董事会及股东大会审议通过并履行相应的公告义务；关联租赁定价标准系遵循市场化原则并经交易双方协商确定。
| 事项 | 董事会 | 股东会 | 公告 |
| 2013年日常关联交易 | 第五届董事会第十九次会议 | 2012年年度股东大会 | 2013年4月20日公告的预计2013年度日常关联交易公告 |
| 2012年日常关联交易 | 第五届十一次董事会 | 2011年年度股东大会 | 2012年4月21日公告的2012年度日常关联交易公告 |
| 2011年日常关联交易 | 第四届二十七次董事会 | 2010年年度股东大会 | 2011年4月23日公告的2011年度日常关联交易公告 |
| 2010年日常关联交易 | 第四届十九次董事会 | 2009年年度股东大会 | 2010年6月10日公告的2010年度日常关联交易公告 |
| 2009年日常关联交易 | 第四届九次董事会 | 2008年年度股东大会 | 2009年4月25日公告的2009年度日常关联交易公告 |
的市场租赁价格向上市公司支付实际租金，该部分形成对关联方租赁利润以及沿街商用房产继续对外租赁产生的净利润作为本次重组交易对方业绩承诺的一部分。
二、教工路1号未来使用规划
（一）教工路1号房产未来使用规划
本次交易后，上市公司未来继续对教工路1号土地及房屋保持现有状态基础上进行生产经营，因此相关建（构）筑物不存在拆除、搬迁等情形。
本次交易完成后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续出租外，非出租房屋主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中
心、人工智能研究中心等。
本次交易前后，自用、出租的规划安排对比如下：
单位：㎡
| 项目 | 总面积（除公用配套） | 对外出租面积 | 上市公司及子公司面积 | 集团及关联方租赁面积 | 空置面积 |
| 本次交易前使用面积（以评估基准日时点编制规划） | 54,717.12 | 22,509.55 | 7,032.39 | 10,863.57 | 14,311.61 |
| 本次交易后计划使用面积 | 54,717.12 | 19,636.71 | 24,216.84 | 10,863.57 | - |
| 其中：上市公司及子公司原办公中心 | 6,997.14 | - | - | ||
| 上市公司新能源汽车电子及智能交通研发中心（含前次非公开募投项目） | 5,027.65 | - | - | ||
| 上市公司人工智能研发中心 | 4,812.50 | - | - | ||
| 上市公司员工生活中心 | 967.80 | - | - | ||
| 上市公司产品展示体验中心及客服中心 | 4,080.70 | - | - | ||
| 上市公司智慧社区研发中心（含前次非公开募投项目） | 2,067.61 | - | - | ||
| 序号 | 土地使用权证 | 土地面积（m2） | 房屋权证 | 房屋幢号 | 权证面积（m2） | 实际使用面积(除公共设施)（m2） | 未来计划用途 | 实际楼号名 |
| 1 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002303号 | 15,316.00 | 330106001006GB00047F00010001 | 教工路1号1幢 | 897.38 | 897.38 | 沿街出租 | 1号楼（教工路沿街） |
| 2 | 330106001006GB00047F00030001 | 教工路1号6幢 | 750.58 | 751.2 | 沿街出租 | 5号楼（教工路沿街） | ||
| 3 | 330106001006GB00047F00050001 | 教工路1号11幢 | 6,530.57 | 6,851.08 | 沿街出租 | 8号楼（天目山路沿街） | ||
| 4 | 330106001006GB00047F00080001 | 教工路1号12幢 | 2,052.95 | 0.00 | 均为公用配套 | 9号楼 | ||
| 5 | 330106001006GB00047F00060001 | 教工路1号26幢 | 4,812.50 | 4,388.92 | 沿街出租 | 12号楼（天目山路沿街） | ||
| 6 | 330106001006GB00047F00070001 | 教工路1号43幢 | 228.86 | 96.3 | 沿街出租 | 16号楼（天目山路沿街） | ||
| 7、8 | 330106001006GB00047F00020002(43幢一层）330106001006GB00047F00020001(43幢二层） | 教工路1号13幢 | 1,084.52 | 382.38 | 上市公司智慧社区研发中心 | 10号楼东面 | ||
| 9 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002308号 | 6,163.00 | 330106001006GB00096F00010001 | 教工路1号33幢 | 2,307.98 | 1,685.23 | 上市公司智慧社区研发中心 | 19号楼 |
| 10 | 330106001006GB00096F00020001 | 教工路1号34幢 | 4,798.92 | 3,352.39 | 上市公司新能源汽 | 20号楼（黄姑山路沿街） |
| 车电子及智能交通研发中心 | ||||||||
| 985.00 | 沿街出租 | |||||||
| 11 | 330106001006GB00096F00020002 | 教工路1号34幢 | 1,193.39 | 236.21 | 沿街出租 | 20号楼沿街 | ||
| 12 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002304号 | 29,925.00 | 330106001006GB00095F00080001 | 教工路1号9幢 | 750.58 | 750.62 | 沿街出租 | 6号楼（教工路沿街） |
| 13 | 330106001006GB00095F00090001 | 教工路1号10幢 | 68.24 | 0 | 高配间 | 7号楼 | ||
| 14 | 330106001006GB00095F00120001 | 教工路1号26幢 | 534.24 | 579.2 | 上市公司现有办公中心 | 07号楼 | ||
| 15 | 330106001006GB00095F00050001 | 教工路1号14幢 | 753.11 | 967.8 | 员工生活中心 | 08号楼 | ||
| 16 | 330106001006GB00095F00040001 | 教工路1号22幢 | 1,635.04 | 1,675.26 | 上市公司新能源汽车电子及智能交通研发中心 | 010号楼 | ||
| 17 | 330106001006GB00095F00010001 | 教工路1号16幢 | 14,619.67 | 16,881.51 | 西湖电子集团及关联方租赁面积10,463.57㎡；剩余6,417.94 | 11号楼 | ||
| 18 | 330106001006GB00095F00110001 | 教工路1号46幢拼接楼 | 2,299.46 | 11号楼拼接楼 |
| ㎡为上市公司现有办公中心 | |||||||
| 19 | 330106001006GB00095F00020001 | 教工路1号32幢 | 3,714.22 | 4,080.70 | 上市公司产品展示体验中心及客服中心：计划供上市公司用于产品展示、体验、客户服务、售后办公、维修、仓储等使用 | 17号楼 | |
| 20 | 330106001006GB00095F00030001 | 教工路1号45幢 | 9,355.70 | 4,680.00 | 3层*1560㎡沿街出租 | ||
| 4,812.50 | 上市公司人工智能研发中心 | 18号楼（黄姑山路沿街） | |||||
| 21 | 330106001006GB00095F00100001 | 教工路1号36幢 | 94.63 | 0 | 水泵房 | 21号楼 | |
| 22 | 330106001006GB00095F00060001 | 教工路1号35幢 | 341.45 | 241.44 | 冷冻机房1、2 | 23号楼 |
| 23 | 杭房权2016字第00000093号 | 小车班 | 280.01 | 200 | 西湖电子集团用 | |||
| 24 | 杭房权2016字第00000097号 | 8号楼附楼 | 729.32 | 200 | 西湖电子集团用 |
（二）规划对数源软件园现有租赁主体的影响
经查阅相关租赁合同，数源软件园一般以一年、半年等租期形式与承租方签订房屋租赁合同，租赁期满承租方要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知出租方。如出租方在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，承租方享有优先承租权。租赁期间，出租方提前60天通知承租方的前提下可解除本合同，承租方无条件配合出租方做好搬迁工作，并且出租方无需向承租方作任何违约赔（补）偿和装修赔（补）偿。本次交易完成后，上市公司将逐渐清退非沿街商用房产的非关联出租客户。根据租赁合同约定，上市公司可提前60天通知承租方解除租赁合同，因此上市公司不会存在因提前解除租赁合同而面临违约风险。
教工路1号园区内租赁主体以短租为主，待租约到期后清退用于上市公司房产未来的使用；教工路1号沿街商用房产租客以餐饮、医疗、教育等消费类客户为主，租约到期后在双方协商下可以续租或签订新租约合同。因此本次交易完成后，不涉及相关租约违约的情形，上市公司不需要承担相应的责任及搬迁补偿。
三、交易完成后，对关联方租金的公允性
（一）业绩承诺中租金的测算
根据坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源软件园资产评估报告》、《数源软件园资产评估说明》以及相关工作底稿，业绩承诺期的房租收入按照未来规划的可租赁面积，结合基准日实际已出租情况，对租约期内的租金按合同租金确定，对租约期外的租金根据市场租金水平确定，并考虑空置率等因素的影响；营业成本主要系人工成本、可租房产的折旧费用；税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税等以及结合历史数据分析预测期间费用，综上预测业绩承诺期间（2019-2021年）租赁产生的净利润为35,066,930.83元。具体测算如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 租赁及相关服务收入 | 32,163,680.34 | 36,220,927.61 | 38,472,953.80 |
| 营业成本及税金附加 | 12,831,117.37 | 13,098,154.12 | 13,294,450.33 |
| 三项费用 | 7,102,343.17 | 6,916,517.77 | 6,859,071.21 |
| 税后净利 | 9,172,664.85 | 12,154,691.78 | 13,739,574.20 |
| 三年税后净利合计 | 35,066,930.83 | ||
2、增强资本实力，布局战略新兴产业，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点
通过本次交易，上市公司总资产、净资产均有显著提升。本次交易增强了上市公司资本实力，降低上市公司财务风险和运营风险。标的资产注入上市公司后，将有16,000平方米的房屋主要服务于上市公司研发中心、人工智能研究中心等新兴产业的升级改造，研发中心升级建设，虽然具体项目收益金额较难量化，且其实现情况受未来行业发展、市场竞争格局、政策法规及市场开拓效果等因素的影响，具有不确定性，但通过本次交易，上市公司每年可节约租赁成本约1500万元。有利于上市公司未来积极转型，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升上市公司盈利能力，实现企业可持续发展；另一方面以核心地段房屋土地作为办公研发中心的载体，有利于进一步吸引核心人才，有利于上市公司战略转型，提升未来综合盈利能力。
上市公司的主营业务包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发等，目前上市公司房地产在开发项目只有杭政储出[2017]4号地块商业商务用房兼容社会停车场项目（文鸿金座），暂无其他房产开发储备。本次交易完成后，标的公司控股子公司诚园置业开发的商服办公楼项目未来完工后，可售部分亦将会给上市公司带来累计净利润10,304.00万元。
（二）本次交易成本的量化分析
经本次交易双方确认，本次拟注入资产交易价格以坤元评估出具并经杭州市国资委备案的数源软件园评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定为100,232.38万元。本次标的资产未来三年扣除非经常性损益的净利润为13,810.69万元，测算的本次收购市盈率约为21.77倍。本次收购市净率约为2.63倍。
以可比上市公司2017年、2018年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司市盈率、市净率如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（TTM） 2018年12月31日 | 市盈率（TTM） 2017年12月31日 | 市净率 2018年12月31日 | 市净率 2017年12月31日 |
| 600064.SH | 南京高科 | 10.16 | 11.59 | 0.95 | 1.05 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 12.93 | 25.80 | 1.47 | 2.10 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 13.03 | 20.44 | 2.99 | 4.60 |
| 600895.SH | 张江高科 | 42.54 | 47.37 | 2.60 | 2.64 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 13.53 | 7.30 | 1.15 | 2.49 |
| 600848.SH | 上海临港 | 53.20 | 60.95 | 3.45 | 3.91 |
| 600604.SH | 市北高新 | 60.78 | 58.27 | 2.45 | 2.35 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 6.37 | 15.35 | 1.20 | 2.37 |
| 平均数 | 26.57 | 30.88 | 2.03 | 2.69 | |
Network,卷积神经网络）技术、视频智能分析技术等，未来3-5年内研发人员将增加到150人，引进学科带头人等高端研发人员10-15人，建立高素质的研发团队，成立无人驾驶实验室、智慧社区实验室，添置计算机硬件和计算机开发软件，购置高速摄像机、X光分析扫描仪及其他分析设备，提升研发中心的装备实力。根据人工智能研发中心研究方向和领域，项目使用面积达到4,800平方米。
通过本次交易，上市公司将取得优质房屋土地资产作为办公研发中心的载体，有效缓解了未来产业转型过程中产生的房屋土地需求压力。未来通过合理的规划与布局，本次注入的房屋土地类资产将与上市公司未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持，不断提升上市公司综合盈利能力。
（四）保护中小投资者的措施
1、本次交易中采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，为了维护上市公司和中小投资者利益，上市公司与交易对方西湖电子集团签订了《业绩补偿协议》，西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺：数源软件园2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。
2、本次重组后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产未来将提升上市公司的持续盈利能力，但由于商服办公项目开发周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，短期内即期回报可能被摊薄。
为保护中小投资者合法利益，西湖电子集团控制上市公司发行股份支付交易对价的比例，将总体支付交易对价分为股份支付以及现金支付，避免短期对上市公司即期回报摊薄过大。后续将进一步加强上市公司产业转型，不断提升经营能力，以提高上市公司即期回报。
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司、上市公司的董事、高级管理人员以及西湖电子集团保证填补即期回报措施切实履行并已作出承诺。
综上所述，结合历史使用成本、本次交易成本、未来使用规划等因素的量化
分析，本次交易具有必要性，有利于保护上市公司利益及中小投资者的合法权益。
五、补充信息披露情况
（一）补充披露截至目前数源软件园供上市公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况
在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”部分对“截至目前数源软件园供上市公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“①教工路1号房产使用情况
截至2019年3月31日，数源软件园对外出租情况：
| 使用主体 | 除公用配套的使用面积（㎡） | 含税年租金（元） | 含税年物业费（元） | 含税租金（元/天/㎡） | 所占总面积比例 | 价格确定依据 | 租期 |
| 第三方租赁 | 20,667.79 | 19,471,188.38 | 963,782.91 | 2.58 | 37.77% | 协商确定 | 一般按一年或少于一年的期限签约或续约 |
| 上市公司使用 | 7,032.39 | - | - | - | 12.85% | 目前无偿 | 未约定期限 |
| 集团及关联方使用 | 10,863.57 | - | - | - | 19.85% | 目前无偿 | 未约定期限 |
| 空置面积 | 16,153.37 | - | - | 29.53% | - | ||
| 小计 | 54,717.12 | 19,471,188.38 | 963,782.91 | 2.58 | 100.00% |
位于杭州下沙经济开发区内的土地经评估后等价补回，教工路1号土地所有权则一直为西湖电子集团所有。
由于历史遗留问题，上市公司、西湖电子集团及其关联方目前无偿使用本次交易标的公司所持有的房屋土地，自2013年4月以来便没有支付过相应租金。
2013年之前，上市公司及部分子公司租赁西湖电子集团位于教工路1号的部分房屋作为办公场所，并按照签订的租赁合同支付租金。2012年12月31日，杭州市国资委作出《关于盘活西湖电子集团教工路1号土地资产等情况的请示》（杭国资[2012]169号），拟由市土地储备中心收储教工路1号地块。西湖电子集团于2013年4月开始终止了与数源科技及其子公司的房屋租赁合同，后根据杭国资[2014]183号文件，同意西湖电子集团教工路1号地块列入杭州市城镇低效用地再开发专项（城镇低效用地再开发系由国土自然资源部门推出，其不以房地产开发为目的，在维持现状前提下，通过改造盘活闲置、利用率低的城镇黄金地段用地，力求提高土地集约利用水平，增强城镇建设用地有效供给），同意解除原市土地储备中心与西湖电子集团有限公司的土地收购合同。基于上述历史原因，上市公司及子公司自此无偿使用教工路1号房屋。
2016年2月，经杭州市国资委简复[2016]第12号批复，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意以2016年3月31日为基准日，将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资子公司数源软件园。自此，西湖电子集团及关联方亦无偿使用上述房屋。
在2013年之前，上市公司发生的日常关联交易均由董事会及股东大会审议通过并履行相应的公告义务；关联租赁定价标准系遵循市场化原则并经交易双方协商确定。
| 事项 | 董事会 | 股东会 | 公告 |
| 2013年日常关联交易 | 第五届董事会第十九次会议 | 2012年年度股东大会 | 2013年4月20日公告的预计2013年度日常关联交易公告 |
| 2012年日常关联交易 | 第五届十一次董事会 | 2011年年度股东大会 | 2012年4月21日公告的2012年度日常关联交易公告 |
| 2011年日常关联交易 | 第四届二十七次董事会 | 2010年年度股东大会 | 2011年4月23日公告的2011年度日常关联交易公告 |
| 2010年日常 | 第四届十九次董事 | 2009年年度股东大会 | 2010年6月10日公告的2010年 |
| 关联交易 | 会 | 度日常关联交易公告 | |
| 2009年日常关联交易 | 四届九次董事会 | 2008年年度股东大会 | 2009年4月25日公告的2009年度日常关联交易公告 |
| 项目 | 总面积(除公用配套) | 对外出租面积 | 上市公司及子公司面积 | 集团及关联方租赁面积 | 空置面积 |
| 本次交易前使用面积（以评估基准日时点编制规划） | 54,717.12 | 22,509.55 | 7,032.39 | 10,863.57 | 14,311.61 |
| 本次交易后计划使用面积 | 54,717.12 | 19,636.71 | 24,216.84 | 10,863.57 | - |
| 其中：上市公司及子公司原办公中心 | 6,997.14 | - | - | ||
| 上市公司新能源汽车电子及智能交通研发中心（含前次非公开募投项目） | 5,027.65 | - | - | ||
| 上市公司人工智能研发中心 | 4,812.50 | - | - | ||
| 上市公司员工生活中心 | 967.80 | - | - | ||
| 上市公司产品展示体验中心及客服中心 | 4,080.70 | - | - | ||
| 上市公司智慧社区研发中心（含前次非公开募投项目） | 2,067.61 | - | - | ||
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 租赁及相关服务收入 | 32,163,680.34 | 36,220,927.61 | 38,472,953.80 |
| 营业成本及税金附加 | 12,831,117.37 | 13,098,154.12 | 13,294,450.33 |
| 三项费用 | 7,102,343.17 | 6,916,517.77 | 6,859,071.21 |
| 税后净利 | 9,172,664.85 | 12,154,691.78 | 13,739,574.20 |
| 三年税后利润合计 | 35,066,930.83 | ||
2018年，数源软件园出租面积22,509.55平方米，年租金总额（含税）21,383,971.82元，平均不含税租赁单价2.48元/平方米/天。本次交易完成后，上市公司将继续对西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产出租，2019年-2021年拟出租不含税平均价格2.83元/平方米/天、3.18元/平方米/天、3.34元/平方米/天，未来租赁价格较当前租赁价格提高，主要受前述历史原因影响，近年来仅为短租形式出租，且多年租金未上涨。本次交易完成后，将按照市场租金水平并考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。综上所述，虽然拟出租价格与数源软件园当前租赁价格存在一定差异，但该等差异具有合理性。”
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、目前数源软件园供上市公司、西湖电子集团和关联方使用以及对外出租的详细情况已进行了补充披露；本次交易作价以标的资产基础资产法评估值为依据，该地块出租事项不直接影响本次交易作价；已对上市公司无偿使用教工路1号房产的情况作出了说明；2、已对上市公司未来对数源软件园的使用规划概况进行了列示及说明；对于现有租赁主体，本次交易完成后，不涉及相关租约违约的情形，上市公司不需要承担相应的责任及搬迁补偿。3、本次交易完成后，数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联方的出租计划已进行补充披露；未来租赁价格较当前租赁价格提高，主要受前述历史原因影响，近年来仅为短租形式出租，且多年租金未上涨。本次交易完成后，将按照市场租金水平并考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。虽然拟出租价格与数源软件园当前租赁价格存在一定差异，但该等差异具有合理性。4、通过历史使用成本、本次交易成本、未来使用规划等因素的量化分析，本次交易具有必要性，有利于保护上市公司利益及中小投资者的合法权益。
问题2.报告书显示，你公司使用发行股份及支付现金作为本次交易对价的支付方式，其中你公司发行股份支付交易对价50,000万元，现金支付交易对价50,232.38万元，拟通过募集配套资金不超过50,000万元用以支付现金对价。请
你公司结合主营业务情况，说明本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定；并在函询控股股东的基础上，补充披露西湖电子集团获得本次交易现金对价款的具体用途，是否用于自身或下属公司（含你公司）的房地产开发项目。请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】一、本次交易不构成以购买土地储备为主要目的，符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务。
上市公司拟通过本次重组，将数源软件园拥有的地上房产用于自用，以供上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，有利于上市公司电子设备与系统集成业务的进一步发展；上市公司亦会将其在房地产开发领域拥有的资源与经验应用于诚园置业的商服办公楼开发项目，进一步提高上市公司的盈利能力。因此，本次交易不构成以购买土地储备为主要目的。
经数源科技就数源科技及诚园置业相关房地产业务进行专项自查、以及对照《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定进行合规性分析，本次交易符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定。
二、西湖电子集团本次交易现金对价不会用于自身或下属公司的房地产开发项目
根据数源科技向控股股东西湖电子集团的书面函询，以及西湖电子集团出具的书面承诺，西湖电子集团拟将本次交易获取的现金对价款用于偿还公司债务、补充流动资金等用途，但不会将本次交易中获取的现金对价用于西湖电子集团及其控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。
同时，西湖电子集团做出承诺：“本公司作为上市公司控股股东期间，不会
将本次交易中收取的现金交易对价用于本公司及本公司控制的下属公司进行房地产开发业务或用于支付土地出让金。”
综上所述，数源科技本次交易不构成以购买土地储备为主要目的，符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定；西湖电子集团本次交易现金对价不会用于自身或控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。
三、补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”增加了西湖电子集团出具的《关于获取本次交易现金对价不用于房地产开发的承诺函》，具体如下：
| 关于获取本次交易现金对价不用于房地产开发的承诺函 | 本公司作为上市公司控股股东期间，不会将本次交易中收取的现金交易对价用于本公司及本公司控制的下属公司进行房地产开发业务或用于支付土地出让金。 |
台项目以及智慧社区建筑楼宇智能化项目，截至2018年12月31日，前述募投项目的进度分别为24.96%和18.49%，因实际执行过程中受到缺少开展研发所需的办公载体等多方面因素影响，无法在计划时间内推动募投项目达到预定可使用状态，你公司拟对前述募投项目的实施进度进行调整，预计项目达到预定可使用状态的时间为2020年12月31日。报告书显示，本次注入的房屋土地可解决前次非公开募投项目用地问题。请你公司说明相关募投项目已投入资金的使用情况，包括但不限于设备购买、厂房建设等，并说明募投项目相关投资进度较慢的原因，本次交易对募投项目进展的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募集资金使用概况
经中国证监会核准，上市公司于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费、验资费、律师费和登记费等费用后，上市公司本次募集资金净额为26,712.16万元。
除上述非公开发行股票外，上市公司近五年内未进行其他再融资募集资金。
截至2018年末，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目投入明细 | 汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目 | 智慧社区建筑楼宇智能化项目 | ||||
| 承诺投资净额 | 截至2018年末已投入资金使用情况 | 累计投入占比 | 承诺投资净额 | 截至2018年末已投入资金使用情况 | 累计投入占比 | ||
| 1 | 研发场租 | 1,081.06 | - | - | 540.53 | ||
| 2 | 研发投入 | 9,346.31 | 636.35 | 3.32% | 2,555.25 | 57.66 | 0.76% |
| 其中购买固 | 小计： | 2,398.00 | 146.11 | 0.76% | 640.78 | 12.49 | 0.17% |
| 1）办公资产 | 255.52 | 40.62 | 0.21% | 127.76 | 9.87 | 0.13% | |
| 2）专用设 | 2,142.48 | 105.49 | 0.55% | 513.02 | 2.62 | 0.04% | |
| 定资产 | 备 | ||||||
| 3 | 实验室建设 | 1,769.02 | - | - | 1,228.49 | 9.01 | 0.12% |
| 4 | 生产线技改 | 1,542.97 | - | - | 687.95 | ||
| 5 | 铺底流动资金 | 5,424.99 | 4,147.70 | 21.64% | 2,535.59 | 1,328.92 | 17.61% |
| 合计 | 19,164.35 | 4,784.05 | 24.96% | 7,547.81 | 1,395.59 | 18.49% | |
地房屋，将有助于募投项目的后续开展。
问题4. 报告书显示，本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度，西湖电子集团承诺标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于13,810.69万元，同时，在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产发生减值的，西湖电子集团应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿；本次基于承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本次以资产认购的股份总数。标的公司2017年与2018年实现的归母净利润分别为185.69万元及-461.92万元，扣非后的净利润分别为77.81万元及-569.47万元。请你公司：（1）明确交易对方所承诺净利润的具体含义，是否应扣除非经常性损益，如否，请说明相关承诺是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定；（2）补充披露本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；（3）详细说明标的资产2018年业绩较2017年有较大程度下滑的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况、所在地市场环境等因素说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程、金额合理性及可实现性，相关安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；（4）补充披露本次业绩承诺是否考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的影响，如是，说明其合理性；（5）补充披露减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式；（6）结合有关现金补偿的安排，说明业绩补偿及减值补偿是否充分覆盖本次的交易作价，如否，请说明相关安排的合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；（7）说明西湖电子集团在承诺期对重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份是否存在质押安排，如是，请补充披露西湖电子集团的保障安排，包括但不限于根据证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出相关承诺等。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方所承诺净利润的具体含义
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》之释义，净利润是指“按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润”。净利润已扣除非经常性损益，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
上述关于交易对方所承诺净利润的含义将补充披露于《重组报告书》之“释义”。
二、本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性
本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019年、2020年、2021年；以此类推。西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺：标的资产数源软件园100%股权所对应的2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。近江商服项目开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年9月，预计2021年完成所有可售面积对外销售。
一方面，鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服办公楼开发业务的开发与销售存在一定周期，且由于房地产销售进度存在不确定性，按收购房地产开发项目的常规做法，房地产项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；另一方面，由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到2021年全部销售完成为依据，因此本次业绩承诺采用合计数，且符合行业内惯例，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
此外，本次交易中的业绩承诺安排作为单项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东大会审议，同时关联股东亦将回避表决，将有助于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
三、标的资产2018年业绩下滑原因
报告期内，利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 营业成本 | 1,392.73 | 1,067.57 |
| 毛利率 | 41.68% | 55.49% |
| 销售费用 | 1.51 | 1.69 |
| 管理费用 | 545.19 | 306.80 |
| 财务费用 | 439.38 | 392.35 |
| 资产减值损失 | 301.21 | 75.86 |
| 营业利润 | -659.31 | 167.11 |
| 利润总额 | -643.82 | 195.25 |
| 净利润 | -484.69 | 146.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -461.92 | 185.69 |
| 项目 | 2019年度、2020年度、2021年度预计净利润合计（万元） |
| 诚园置业近江地块商服办公楼开发项目净利润 | 10,304.00 |
| 教工路1号对关联方西湖电子集团以及沿街商用房产持续出租形成的租赁业务净利润 | 3,506.69 |
| 合计 | 13,810.69 |
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| （元） | |||
| 1 | 销售收入 | 429,663,241 | 不含税收入 |
| 2 | 销售成本 | 234,361,023 | 总成本（包含资本化利息） |
| 3 | 销售费用 | 8,593,265 | 不含税销售收入的2%确定 |
| 4 | 管理费用 | 8,593,265 | 不含税销售收入的2%确定 |
| 5 | 税金及附加 | 2,233,589 | |
| 6 | 土地增值税 | 38,495,420 | |
| 7 | 利润总额 | 137,386,679 | 7=1-2-3-4-5-6 |
| 8 | 所得税 | 34,346,670 | 8=7*25% |
| 9 | 净利润 | 103,040,009 | 9=7-8 |
数源软件园控股子公司诚园置业所开发的房地产属于商服办公楼性质，项目名称为杭政储出[2016]13号地块商务楼，项目位于杭州市核心城区上城区近江单元B-C1-01地块内，属于杭州市核心商务区钱江新城区域，项目总建筑面积约41,114平方米，其中地上建筑面积约26,880平方米，地下建筑面积约14,234平方米。开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年上半年。诚园置业近江商服项目拟对外出售部分拟于2020年、2021年全部对外销售完毕。
1、销售单价的可实现性
（1）销售单价的取得及公允性
销售单价的取得以对类似在售楼盘进行走访调查，并对相关楼盘信息进行了必要的记录。在现场调查的基础上，结合并整理可比楼盘相关信息及在售户型价后确定待估物业的销售价格（测算依据详见本回复之“问题15”之可售部分销售价格评估过程）。通过可比案例分析确定近近江商服项目销售均价（含税）为32,000.00元/平方米。
对于车位价格，在比较相似地理位置、销售时间、项目性质后，参考了世包国际和迪凯城星国际的车位价格（测算依据详见本回复之“问题15”之可售部分销售价格评估过程），并经比较，确定近江商服项目车位销售均价（含税）为30万元/个。
通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状，近江商服项目销售均价（含税）32,000.00元/平方米，车位均价（含税）30万元/个具有可实现性。
（2）销售计划的可实现性
近江商服项目开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年上半年。诚园置业近江区地块商务楼拟对外出售部分拟于2020年、2021年全部对外销售完毕。
近江商服项目与上市公司多年从事的保障房、商办开发项目存在较强的业务协同性，有利于上市公司运用多年房地产开发经验和房产销售能力，提高近江地块的开发力度，实现快速销售，将配合销售进程制定相应的推广策略（包含渠道策略，价格策略，销控策略，推盘策略等）及工作计划，确保近江商服项目销售计划顺利实现。同时，该商服项目预计在结构封顶后便开始预售，以提高资金使用效率，加快销售进度。
2、销售成本的可控性
诚园置业商服项目可售部分销售成本主要由可售部分尚需发生的建造成本、增值税、税金及附加、销售费用和管理费用、资本化利息构成。
（1）尚需发生的建造成本
本次评估将诚园置业近江商服项目总成本按地上可售部分面积占地上建筑总面积的比例进行分摊，即可售部分所占成本分摊比例为49%。
单位：元
| 序号 | 项目 | 已发生金额 | 未发生金额 | 成本测算合计 | 其中：计入可售部分的已发生金额 | 其中：计入可售部分的成本总计 |
| 一 | 土地成本小计 | 297,095,373.00 | - | 297,095,373.00 | 145,576,732.77 | 145,576,732.77 |
| 1 | 出让金等 | 288,130,000.00 | - | 288,130,000.00 | 141,183,700.00 | 141,183,700.00 |
| 2 | 土地其他费用 | 8,965,373.00 | 8,965,373.00 | 4,393,032.77 | 4,393,032.77 | |
| 二 | 前期工程费 | 8,808,917.41 | 6,337,184.23 | 15,146,101.64 | 4,316,369.53 | 7,421,589.80 |
| 三 | 基础配套费 | 1,107,137.64 | 7,115,662.36 | 8,222,800.00 | 542,497.44 | 4,029,172.00 |
| 四 | 建安成本 | 22,478,715.49 | 130,641,763.39 | 153,120,478.88 | 11,014,570.59 | 75,029,034.65 |
| 五 | 开发间接费 | 3,327,081.86 | 7,650,918.14 | 10,978,000.00 | 1,630,270.11 | 5,379,220.00 |
| 六 | 成本总计-不含资本化利息 | 332,817,225.40 | 151,745,528.12 | 484,562,753.52 | 163,080,440.44 | 237,435,749.22 |
成本发生情况等进行测算，各项合同均经过相应审批程序以及财务测算，总成本具有可控性。
计入可售部分已发生的建造成本为163,080,441元（不含利息支出）。根据前述成本分摊原则在可售部分与自持部分进行成本分摊，预计可售部分尚需发生的建造成本（不含利息支出、不含税）为67,005,394元，可售部分预计总建造成本为230,085,835元（不含税）。具体如下表：
单位：元
| 项目 | 已发生成本 | 未发生成本（不含税） | 进项税 | 预计总成本（不含税） | 预计总成本（含税） |
| 土地成本 | 145,576,733 | 145,576,733 | 145,576,733 | ||
| 前期工程费 | 4,316,370 | 2,685,130 | 420,090 | 7,001,500 | 7,421,590 |
| 基础配套费 | 542,497 | 3,258,609 | 228,066 | 3,801,106 | 4,029,172 |
| 建安成本 | 11,014,571 | 57,617,189 | 6,397,275 | 68,631,760 | 75,029,035 |
| 间接费用 | 1,630,270 | 3,444,466 | 304,484 | 5,074,736 | 5,379,220 |
| 开发成本（不含资本化利息）合计 | 163,080,441 | 67,005,394 | 7,349,915 | 230,085,835 | 237,435,750 |
增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，自2019年4月1日起执行。由于企业的销售发生在2020年以后，因此按照9%的税率计算。
经测算，项目尚需发生的增值税共计18,613,244 元。具体如下:
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 455,626,400 | 含税 |
| 2 | 土地出让金 | 141,183,700 | |
| 3 | 销售额 | 288,479,541 | 3=(1-2)/(1+9%) |
| 4 | 销项税 | 25,963,159 | 4=3*9% |
| 5 | 进项税 | 7,349,915 | |
| 6 | 应交税 | 18,613,244 | 6=4-5 |
综上，诚园置业近江地块商务楼项目可售部分销售成本构成的各部分均能够细化预估，销售成本最主要为前期已支付的土地出让金等土地成本，销售成本尚需发生部分构成较清晰、金额可预估，销售成本可控性较强。
3、租金的可实现性
（1）初始租金的公允性
根据坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源软件园资产评估报告》、《数源软件园资产评估说明》以及相关工作底稿，业绩承诺期的房租收入按照未来规划的可租赁面积，结合基准日实际已出租情况，对租约期内的租金按合同租金确定，对租约期外的租金根据市场租金水平确定，并考虑空置率等因素的影响，计算的2019-2021年的不含税的平均租金单价2.83元/平方米/天、3.18元/平方米/天、3.34元/平方米/天（基于稳健考虑，2019-2021年对外出租空置率分别为20%、10%、8%），2019年平均租金单价主要由沿街商铺租金含税单价5元/平方米/天和非沿街商铺租金含税单价3元/平方米/天与对应的出租面积加权平均计算而得（2019年平均单价较低主要考虑了2019年目前在履行租约的合同之情况），2020年、2021年单位租金以5%的增长率递增。
其中沿街商铺租金含税单价5元/平方米/天，采用市场比较法，选取申花路沿街商铺、康乐新村底层商铺、萍水西街沿街商铺，租金单价4.33元/平方米/天、4.82元/平方米/天、4.57元/平方米/天，通过对交易情况修正、交易日期修正、区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正后，可比案例修正价格分别为4.84元/平方米/天、5.19元/平方米/天、4.93元/平方米/天，数源软件园沿街商用房产根据修正后的可比商铺加权平均后的单价计算得出5元/平方米/天。
非沿街商铺租金单价采用3元/平方米/天，主要由于周边写字楼出租挂牌案例较多，经过市场询价，并经过分析，数源软件园位于杭州市西湖区教工路1号，区域商业繁华度好，园区配套较一般写字楼较好。综合分析后确定数源软件园写字楼平均租金为3元/天/平方米。
经上述分析，租金价格具有公允性。
（2）未来租金增长率的可实现性
根据2011-2018年杭州优质写字楼租金价格表如下图所示，杭州市年租金环比增长率约为3.05%。
数据来源：同花顺iFind
数源软件园近年来以短租形式且低于市场价格招租，本次交易完成后，依托上市公司平台，沿街商用房产将继续对外出租，预计五年内租金增长率较高。
4、租赁面积的可实现性
数源软件园持有的教工路1号地块属于杭州市西湖区黄龙商圈优质地段，拥有优越的地理位置、合理的总体规划、高品质商业办公氛围、庞大的投资潜力。标的资产注入上市公司后，根据上市公司未来用地规划，主要将沿街商用房产19,636.71平方米对外出租，西湖电子集团及关联方按照现行实际使用的房产10,863.57平方米继续使用，上市公司将根据市场租金水平确定租金价格，出租面积具有可实现性。
5、空置率的可控制性
根据历史统计数据，2011-2018年杭州优质写字楼空置率，如下图所示：
数据来源：同花顺iFind
根据数源软件园目前租赁合同及对今后租赁市场分析，本次交易完成后，主要是核心地段的沿街商用房屋对外出租，基于稳健考虑，数源软件园2019年-2021年度对外出租（不含上市公司自用、西湖电子集团及关联方实际使用）空置率亦基本控制在20%、10%、8%。
6、租赁业务成本的确定性
本次租赁业务主要成本为持有投资性房地产的折旧，其计入租赁业务的营业成本中，由于本次交易属于同一控制下合并，注入上市公司后以资产账面价值计价，因此未来摊销的每年折旧相对确定且稳定，因此在租金及空置率得到保证之下，可以保证租赁业务未来业绩的可实现性。
综上所述，本次交易标的资产业绩承诺具有可实现性。
五、业绩承诺安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019年、2020年、2021年；以此类推。西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺：标的资产数源软件园100%股权所对应的2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。近江商服项目开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年9月，预计2021
年完成所有可售面积对外销售。
一方面，鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服办公楼开发业务的开发与销售存在一定周期，且由于房地产销售进度存在不确定性，按收购房地产开发项目的常规做法，房地产项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；另一方面，由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到2021年全部销售完成为依据，因此本次业绩承诺采用合计数，且符合行业内惯例，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
此外，本次交易中的业绩承诺安排作为单项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东大会审议，同时关联股东亦将回避表决，将有助于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
六、业绩承诺考虑未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的影响
本次交易完成后，教工路1号土地房屋注入上市公司，将继续对沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租，其中对西湖电子集团及关联方的出租将按照市场价格收取租金。
2019-2021年，数源软件园合并财务报表所带来的预计净利润为项目开发净利润103,040,009+数源软件园母公司净利润35,066,930.83=138,106,939.83元，本次交易中，西湖电子集团以合并净利润做股份补偿承诺，业绩承诺中考虑了来自向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的净利润。
本次交易的目的之一是解决历史遗留问题，解决上市公司与西湖电子集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面，本次交易后数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋10,863.57平方米，租金按照市场价格收取。本次交易将理顺集团公司及上市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，完善上市公司资产独立性。
此外，为保证未来数源软件园与西湖电子集团及其关联方之间关联租赁的公允性，在本次交易完成后，数源软件园将会与西湖电子集团及关联方参照市场公允价格签订租赁合同，约定年度租金收取标准，并将严格按照合同条款执行，确保关联交易公允。
七、减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式
2019年4月29日，交易双方共同签署了《业绩补偿协议之补充协议（一）》，对减值补偿的相关事项予以进一步明确约定。根据该协议：
应补偿现金数的计算方法及公式为：
应补偿现金数额=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－补偿期限内已补偿现金额）－资产减值对应的可补偿的股份数量×每股发行价格。
若数源科技在业绩补偿期限届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应由西湖电子集团做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
因标的资产减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产的交易价格。
八、业绩补偿及减值补偿已充分覆盖本次的交易作价
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
减值补偿金额为数源软件园在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，标的资产100%股权及其持有投资性房地产发生的减值额
在业绩补偿及减值补偿中，均首先采用股份进行补偿，股份补偿不足的部分，采用现金补偿。具体如下表所示：
| 项目 | 承诺合计净利润（万元） | 占标的资产交易价格比重 | 承诺补偿最大金额占交易作价比重 |
| 业绩补偿承诺 | 13,810.69 | 13.77% | 100.00% |
| 减值补偿承诺 | - | 100% | 100.00% |
十、补充披露情况
（一）交易对方承诺“净利润”的释义
在重组报告书“释义”部分增加：交易对方所承诺的“净利润”指“按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润”
（二）补充披露业绩承诺合计数原因及考虑关联租赁影响
在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析”部分对“本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性”、“本次业绩承诺考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的影响”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“①本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性
本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019年、 2020年、2021年；以此类推。西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺：标的资产数源软件园100%股权所对应的 2019年度、 2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。近江商服项目开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年9月，预计2021年完成所有可售面积对外销售。
一方面，鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服办公楼开发业务的开发与销售存在一定周期，且由于房地产销售进度存在不确定性，按收购房地产开发项目的常规做法，房地产项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；另一方面，由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到2021年全部销售完成为依据，因此本次业绩承诺采用合计数，且符合行业内惯例，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
②本次业绩承诺考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租
金及其他关联交易带来的影响
本次交易完成后，教工路1号土地房屋注入上市公司，将继续对沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租，其中对西湖电子集团及关联方的出租将按照市场价格收取租金。
2019-2021年，数源软件园合并财务报表所带来的预计净利润为项目开发净利润103,040,009+数源软件园母公司净利润35,066,930.83=138,106,939.83元，本次交易中，西湖电子集团以合并净利润做股份补偿承诺，业绩承诺中考虑了来自向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的净利润。
本次交易的目的之一是解决历史遗留问题，解决上市公司与西湖电子集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面，本次交易后数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋10,863.57平方米，租金按照市场价格收取。本次交易将理顺集团公司及上市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，完善上市公司资产独立性。此外，为保证未来数源软件园与西湖电子集团及其关联方之间关联租赁的公允性，在本次交易完成后，数源软件园将会与西湖电子集团及关联方参照市场公允价格签订租赁合同，约定年度租金收取标准，并将严格按照合同条款执行，确保关联交易公允。”
（三）补充披露减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式
在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容”部分对“减值补偿中应补偿现金数的计算方法及公式”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“应补偿现金数的计算方法及公式为：
应补偿现金数额=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－补偿期限内已补偿现金额）－资产减值对应的可补偿的股份数量×每股发行价格。
若数源科技在业绩补偿期限届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的
部分应由乙方做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
因标的资产减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产的交易价格。”
（四）补充披露新增承诺
在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”增加了西湖电子集团出具的《关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺函》，具体如下：“
| 关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺函 | 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间，本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份（以下简称“对价股份”）不进行质押或设定其他第三方权利限制。 2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来因业务发展需要质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
问题8. 报告书显示，标的公司存在关联方拆借资金、关联担保以及关联交易的情形。请你公司：（1）以汇总列表的形式补充披露截至目前标的公司与你公司、西湖电子集团及其关联方的各项资金往来情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、资金往来性质、发生原因、涉及金额等；（2）补充披露截至目前数源软件园与关联方资金往来的收付情况及安排，说明本次评估是否充分考虑了相关应收应付关联方款项的影响，本次交易完成后是否可能构成非经营性资金占用以及相应的清偿安排；（3）补充披露本次交易完成后，标的公司对西湖电子集团的关联担保是否仍然存在，如是，请说明对相关担保合同的具体安排并补充履行相关审议程序。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前标的公司关联交易情况
（一）报告期内数源软件园与关联方交易情况
报告期内数源软件园与关联方交易情况详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司关联交易情况”。
（二）2019年1月1日-2019年3月31日关联方资金往来情况
单位：元
| 关联方 | 2019.1.1 | 增加金额 | 减少金额 | 2019.3.31 | 资金使用费 | 关联关系 | 资金往来性质及原因 |
| 其他应付款： | |||||||
| 西湖电子集团有限公司 | 111,500,000.00 | - | - | 111,500,000.00 | 1,394,446.88 | 数源软件园的母公司 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 西湖电子集团有限公司 | 16,146,790.84 | 39,837.50 | 16,499,113.65 | -312,485.31 | - | 数源软件园的母公司 | 资金拆借 |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,500,000.00 | - | - | 12,500,000.00 | 150,086.81 | 母公司控制企业之联营企业 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | - | - | 18,000,000.00 | 195,750.00 | 受同一控股股东控制 | 对诚园置业在开发项目 |
| 的财务资助 | |||||||
| 其他应收款： | |||||||
| 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 15,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 | 236,897.26 | 母公司控制企业之联营企业 | 资金拆借 |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019年3月31日 |
| 其他应收款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 5,000,000.00 |
| 其他应付款 | 西湖电子集团有限公司 | 111,187,514.69 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,500,000.00 |
届满；数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山支行开立的港币18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保，担保义务将于2019年6月13日届满。为不影响本次交易的顺利进行，担保人正在就该两笔担保与相关银行协商办理解除手续。
四、补充披露情况在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司关联交易情况”部分对“截至目前标的公司与上市公司、西湖电子集团及其关联方的各项资金往来情况”、“数源软件园与关联方资金往来的收付情况及安排”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“1、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 数源软件园 | 西湖电子集团有限公司 | 港币18,000.00万元 | 2018-6-14 | 2019-6-13 | 否[注1] |
| 数源软件园 | 西湖电子集团有限公司 | 港币11,700.00万元 | 2018-4-23 | 2019-4-30 | 否[注2] |
| 关联方 | 2019.1.1 | 增加金额 | 减少金额 | 2019.3.31 | 资金使用费 | 关联关系 | 资金往来性质及原 |
| 因 | |||||||
| 其他应付款： | |||||||
| 西湖电子集团有限公司 | 111,500,000.00 | - | - | 111,500,000.00 | 1,394,446.88 | 数源软件园的母公司 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 西湖电子集团有限公司 | 16,146,790.84 | 39,837.50 | 16,499,113.65 | -312,485.31 | - | 数源软件园的母公司 | 资金拆借 |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,500,000.00 | - | - | 12,500,000.00 | 150,086.81 | 母公司控制企业之联营企业 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | - | - | 18,000,000.00 | 195,750.00 | 受同一控股股东控制 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 其他应收款： | |||||||
| 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 15,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 | 236,897.26 | 母公司控制企业之联营企业 | 资金拆借 |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019年3月31日 |
| 其他应收款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 5,000,000.00 |
| 其他应付款 | 西湖电子集团有限公司 | 111,187,514.69 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,500,000.00 |
西湖电子集团100%控股的数源软件园主要经营由集团公司无偿划转取得的教工路1号房产的租赁与管理。
为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016年经杭州市人民政府批准，决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组，杭州市人民政府将杭州信科100%股权无偿划转至西湖电子集团，原属杭州信科控制的新三板企业东软股份（股票代码832968）亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。东软股份立足于科技园区办公租赁业务，目前园区内入驻企业客户400余家，主要客户大部分为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。前述重组于2017年完成，在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺：未来三年内，将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式，不再受收购方杭州市国资委的控制。
因此，基于上述历史与现实情况：在本次交易后，数源软件园将成为上市公司的全资子公司，其拥有的教工路1号土地房屋相关业务将随之进入上市公司体系内，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方实际使用房产进行出租，其余房产主要用于上市公司自用，将会有效避免西湖电子集团间接控制的东软股份与上市公司产生同业竞争。
2、诚园置业与上市公司潜在同业竞争
西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发，与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争，目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公楼项目，尚未对外产生经营业绩。
数源软件园控制的诚园置业将成为上市公司控股孙公司，其开发的房地产项目亦同时注入上市公司，后续不会产生与上市公司的同业竞争。
（二）本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争
西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公司、
本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 注册资本 | 主营业务 | 与上市公司业务对比分析 |
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源充电桩建设、运营 | 上市公司从事新能源充电桩的生产制造，系上下游行业，不构成同业竞争 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源停车场建设、运营 | 上市公司从事新能源充电桩的生产制造，系上下游行业，不构成同业竞争 |
| 3 | 数源移动通信设备有限公司 | 直接控股，55% | 800万美元 | 电子产品委托制造 | 该公司主要接受委托方的委托进行生产加工，与上市公司的电子设备生产不构成同业竞争 |
| 4 | 杭州信息科技有限公司 | 直接控股，100% | 10,000万元 | 投资管理 | 不构成同业竞争 |
| 5 | 西湖集团（香港）有限公司 | 直接控股，100% | 2,328万港元 | 进出口业务 | 不构成同业竞争 |
| 6 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 通过杭州信科间接控股，88.35% | 15,289万元 | 功能性膜材料研发、生产和销售 | 上市公司不涉及膜材料业务，不构成同业竞争 |
| 7 | 杭州大华塑业有限公司 | 杭州华塑实业股份有限公司控股，100% | 5,755.2998万元 | 聚酯薄膜及相关功能性膜材料系列产品等 | 上市公司不涉及膜材料业务，不构成同业竞争 |
| 8 | 杭州东部软件园股份有限公司 | 通过杭州信科控股，83.61% | 8,434万元 | 科技园区建设、管理和运营 | 详见上文“数源软件园与东软股份的同业竞争情况”所述，不构成同业竞争 |
| 9 | 杭州东软物业管理有限公司 | 东软股份控股，100% | 100万元 | 物业管理 | 具有区域性，不构成同业竞争 |
| 10 | 杭州东部网络科技有限公司 | 东软股份控股，100% | 1,300万元 | 科技物业服务 | 具有区域性，不构成同业竞争 |
| 11 | 杭州东部软件城发展有限公司 | 东软股份控股，70% | 500万元 | 物业管理 | 具有区域性，不构成同业竞争 |
| 12 | 杭州东部投资合伙企业（有限合伙） | 东软股份控股，59% | 10,000 万元 | 投资管理 | 不构成同业竞争 |
| 13 | 杭州信科资产管理有限公司 | 东软股份控股，100% | 2,392万元 | 资产经营、物业管理 | 不构成同业竞争 |
| 14 | 杭州信江科技发展有限公司 | 杭州信科持股69.89%，数源移动通信设备有限公司持股30.11% | 18,779万元 | 投资管理、资产管理 | 不构成同业竞争 |
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（三）本次重组后进一步避免同业竞争的措施
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，西湖电子集团已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，有利于维护上市公司和中小股东利益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于消除上市公司与控股股东之间潜在同业竞争。经核查西湖电子集团及其控制的关联方之主营业务情况，本次交易完成后，上市公司及西湖电子集团及其控制的关联方之间不存在新增同业竞争的情形。为避免上市公司与西湖电子集团及其关联方之间将来发生同业竞争，西湖电子集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，有利于维护上市公司和中小股东利益。
问题10. 报告书显示，本次交易使用资产基础法对标的资产（含诚园置业）的应收账款及其他应收款进行评估时，均将已计提的坏账准备评估为零。请你公司结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等，说明评估取值为零的合理性，是否真实反映标的资产的实际情况。请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、被评估单位的坏账准备政策及其适当性如下：
（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款——占应收账款账面余额10%以上的款项； 其他应收款——占其他应收款账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减 |
值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
（二）按组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险组合确认依据 | 账龄分析法 |
| 其他组合 | 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合，例如应收合并范围内关联方款项、应收出口退税款、经常性补贴、应收政府部门款项(除暂存政府部门质保金类款项外)等性质的款项 | 除了有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备 |
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年,下同) | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 30 | 30 |
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
二、西湖数源软件园应收账款及其他应收款
（一）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值273,046.27元，其中账面余额287,417.13元，坏账准备14,370.86元（均按账龄计提），主要为应收的客房费和房租费，账龄均在1年以内。本次评估通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。
房租费的欠款方为园区内的租客，部分应收款期后已收回；据了解，目前承租户正常经营，未有款项无法收回的迹象；
客房费的欠款方主要为云栖客栈的入住客户，款项均为基准日近期发生，经了解应收款项的形成原因主要为款项实际到账存在时间性差异所致，未有长期未收的款项，未发现存在坏账的情况。
（二）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值10,515,966.60元，其中账面余额15,016,806.95元，坏账准备4,500,840.35元（均按账龄计提），主要为汽油费、保证金和往来款等。其中账龄在1年以内的有16,806.95元，占总金额的0.11%；账龄在2-3年的有15,000,000.00元，占总金额的99.89%。其中关联方往来为应收合肥印象西湖房地产投资有限公司15,000,000.00元。本次评估通过检查原始凭证及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
对于应收关联方合肥印象西湖房地产投资有限公司15,000,000.00元，被评估单位按余额的30%计提了坏账准备4,500,000.00元，从企业提供的期后收款情况来看，该应收款已收回，未发现存在坏账的情况。
对于其他押金、汽油费等往来款，由于涉及的结算对象主要为银行、中石化等国有大型企业，收款有保障，且账龄均在一年以内，未发现存在坏账的情况。
三、诚园置业应收账款及其他应收款
（一）应收账款和相应坏账准备
诚园置业应收账款账面价值为0，尚未发生销售，无应收账款。
（二）其他应收款和相应坏账准备
诚园置业其他应收款账面价值74,500.00元，其中账面余额80,000.00元，坏账准备5,500.00元（均按账龄计提），主要为押金、保证金。其中账龄在1年以内的有50,000.00元，占总金额的62.50%；账龄在1-2年的有30,000.00元，占总金额的37.50%。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。
诚园置业其他应收款主要为项目建设过程中发生的押金、保证金，在项目结束后均会退回，且涉及的结算对象为事业单位或政府部门，收款有保障，未发现存在坏账的情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等进行核实，相关坏账准备的计提具有适当性，未发现款项无法收回形成实际坏账的情形。由于账面坏账准备系企业按照财务会计准则计提，并不必然表示应收款项无法收回产生实际损失，故本次评估按照款项的实际可收回状况对应收账款及其他应收款进行评估，将公司按规定计提的坏账准备估值为零具有合理性，本次评估已真实反映了标的资产的实际情况。
问题11. 报告书显示，本次交易对数源软件园投资性房产中的建（构）筑物使用成本法进行评估，其中合计评估价值为7,817.15万元，评估增值6,795.49万元，增值率为665.14%。请你公司：（1）补充披露确定重置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合理性，是否真实反映该等建（构）筑物的实际状况；（2）以汇总列表的形式补充披露数源软件园所有建（构）筑物的账面价值、评估价值、增值情况及增值原因，当中应特别列明该等建（构）筑物的产权情况，评估中是否充分考虑了产权瑕疵的影响，如否，说明原因及合理性；（3）结合相关建（构）筑物本次交易后拟保留或拆除的规
划情况，说明本次评估是否充分考虑未来规划对该等建（构）筑物的影响及评估方法选取的合理性，交易作价是否包含拟拆除建（构）筑物，如是，说明原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；（4）结合相关建（构）筑物的实际用途，分析说明在确定重置价值时考虑开发利润的原因及合理性。请财务顾问及评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】一、类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合理性
（一）类比建筑物的选取
本次评估通过勘察待估建筑物的区域、功能、结构、装饰等各个项目选取类比建筑物，通过对比分析确定类比建筑物为浙江省杭州市某公共建筑。
以教工路1号45幢为例，对比情况具体如下表：
| 对比项目 | 类比建筑物 | 待估建筑物 |
| 工程名称 | 某公共建筑 | 教工路1号45幢 |
| 建造地区 | 浙江省杭州市 | 浙江省杭州市 |
| 建造时间 | 2016年7月 | 1994年 |
| 建筑面积 | 4,286.05平方米 | 9,355.70平方米 |
| 建安单价 | 2,088元/㎡ | 待估 |
| 层数 | 主体3层 | 主体6层 |
| 层高 | 层高4米 | 层高3.5米 |
| 结构 | 框架结构 | 钢混结构 |
| 基础 | 钢筋混凝土桩基础 | 钢筋混凝土独立基础 |
| 屋面 | 钢筋混凝土现浇屋面板 | 钢筋混凝土现浇屋面板 |
| 墙面 | 内外墙水泥砂浆 | 外墙涂料（局部花岗岩贴面、玻璃幕墙），内墙涂料（局部面砖） |
| 楼地面 | 水泥砂浆楼地面 | 抛光砖楼地面（局部木地板） |
| 门窗 | 木门，塑钢窗 | 木门（局部玻璃门），钢窗 |
| 顶棚 | 顶棚水泥砂浆（局部吊顶） | 顶棚涂料（局部吊顶） |
| 水电 | 水电卫齐全 | 水电卫齐全 |
| 照明 | 普通照明 | 普通照明 |
估常用数据与参数手册》通过相应的调整确定待估建筑物的建安工程费用。具体如下表：
| 项目名称 | 教工路1号45幢 | 建筑面积（㎡） | 9,355.70 | |
| 费用明细 | 单项评分 | 权重 | 综合评分 | |
| 工程费用 | 结构工程 | 95 | 70% | 67 |
| 门窗工程 | 110 | 5% | 6 | |
| 楼地面工程 | 130 | 10% | 13 | |
| 抹灰工程 | 130 | 5% | 7 | |
| 水电工程 | 110 | 10% | 11 | |
| 分项工程调整系数 | ∑分项工程综合评分÷100 | 1.04 | ||
| 层数因素调整 | 根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定 | 0.98 | ||
| 层高因素调整 | 根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定 | 0.95 | ||
| 价格调整系数 | 根据建材及人工市场价格的上涨综合确定 | 1.14 | ||
| 建安单价（元/㎡） | 类比建筑物建安单价×各调整系数 | 2,305 | ||
| 建安费用（元） | 建安单价×建筑面积 | 21,564,889 | ||
| 层数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 造价% | 100 | 90 | 84 | 80 | 82 |
整。
二、数源软件园所有建（构）筑物评估情况
（一）投资性房地产-房屋建筑物
| 序号 | 建筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | 权属情况 | 增值原因 |
| 1 | 教工路1号36幢 | 27,338.60 | 65,800 | 309,661.40 | 10.33 | 已办理不动产权证 | （1）建筑物所在地建材及人工市场价格的上涨；（2）企业折旧计提期限小于评估中的建筑物经济耐用年限；（3）在建筑物评估中考虑了开发利润；（4）部分房产建造年份较早，且系资产划拨后按资产原账面价值入账，经过多年的折旧计提，账面基本只剩残值 |
| 2 | 教工路1号35幢 | 271,200 | 已办理不动产权证 | ||||
| 3 | 教工路1号16幢 | 3,704,849.38 | 21,263,400 | 17,558,550.62 | 473.93 | 已办理不动产权证 | |
| 4 | 教工路1号26幢 | 257,704.60 | 4,500,400 | 4,242,695.40 | 1,646.34 | 已办理不动产权证 | |
| 5 | 教工路1号13幢 | 5,986.55 | 185,760 | 179,773.45 | 3,002.96 | 已办理不动产权证 | |
| 6 | 教工路1号13幢 | 23,946.19 | 743,040 | 719,093.81 | 3,002.96 | 已办理不动产权证 | |
| 7 | 教工路1号14幢 | 36,782.67 | 700,800 | 664,017.33 | 1,805.25 | 已办理不动产权证 | |
| 8 | 教工路1号22幢 | 43,763.49 | 1,606,200 | 1,562,436.51 | 3,570.18 | 已办理不动产权证 | |
| 9 | 教工路1号45幢 | 2,773,588.06 | 16,439,700 | 13,666,111.94 | 492.72 | 已办理不动产权证 | |
| 10 | 教工路1号46幢拼接 | 1,050,430.11 | 4,273,200 | 3,222,769.89 | 306.8 | 已办理不动产权证 | |
| 11 | 教工路1号33幢 | 38,081.67 | 1,901,300 | 1,863,218.33 | 4,892.69 | 已办理不动产权证 | |
| 12 | 教工路1号12幢 | 72,674.43 | 1,576,400 | 1,503,725.57 | 2,069.13 | 已办理不动产权证 | |
| 13 | 教工路1号6幢 | 56,942.90 | 1,004,600 | 947,657.10 | 1,664.22 | 已办理不动产权证 | |
| 14 | 教工路1号34幢 | 577,695.05 | 6,773,800 | 6,196,104.95 | 1,072.56 | 已办理不动产权证 | |
| 15 | 教工路1号32幢 | 482,493.55 | 4,213,000 | 3,730,506.45 | 773.17 | 已办理不动产权证 | |
| 16 | 教工路1号34幢 | 395,879.34 | 1,257,100 | 861,220.66 | 217.55 | 已办理不动产权证 | |
| 17 | 教工路1号11幢 | 208,455.78 | 4,791,600 | 4,583,144.22 | 2,198.62 | 已办理不动产权证 |
| 18 | 教工路1号9幢 | 88,900.58 | 889,300 | 800,399.42 | 900.33 | 已办理不动产权证 | |
| 19 | 教工路1号43幢 | 870 | 120,800 | 119,930.00 | 13,785.06 | 已办理不动产权证 | |
| 20 | 教工路1号1幢 | 62,443.07 | 1,058,800 | 996,356.93 | 1,595.62 | 已办理不动产权证 | |
| 21 | 教工路1号47幢 | 94,896.72 | 383,700 | 288,803.28 | 304.33 | 尚在办理房屋产权证书之中，已取得《新建房屋楼盘表确认单》，本次评估视同该房产无瑕疵进行评估 | |
| 22 | 教工路1号10幢 | 8,473.16 | 35,600 | 27,126.84 | 320.15 | 已办理不动产权证 | |
| 23 | 教工路1号26幢 | 124,846.35 | 471,300 | 346,453.65 | 277.5 | 已办理不动产权证 | |
| 24 | 教工路1号48幢 | 51,706.81 | 250,800 | 199,093.19 | 385.04 | 尚在办理房屋产权证书之中，已取得《新建房屋楼盘表确认单》，本次评估视同该房产无瑕疵进行评估 | |
| 投资性房产-建筑物合计 | 10,188,749.06 | 74,777,600.00 | 64,588,850.94 | 633.92 |
| 序号 | 构筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | 权属情况 | 增值原因 |
| 1 | 岗亭 | 27,874.60 | 29,600 | 1,725.40 | 6.19 | 构筑物 | （1）构筑物所在地建材及人工市场价格的上涨；（2）房产建造年份较早，且系资产划拨后按资产原账面价值入账，经过多年的折旧计提，账面价值较小。 |
| 2 | 传达室1 | 2,200 | 2,200.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 3 | 传达室2 | 2,200 | 2,200.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 4 | 自行车库1 | 18,600 | 18,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 5 | 自行车库2 | 3,600 | 3,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 6 | 垃圾房 | 700 | 700 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 7 | 花圃围墙 | 4,500 | 4,500.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 8 | 水塔 | 225,700 | 225,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 9 | 供电站钢棚1 | 1,100 | 1,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 10 | 供电站钢棚2 | 5,300 | 5,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 11 | 供电站配电房 | 900 | 900 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 12 | 供电站值班室 | 1,100 | 1,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 13 | 自行车棚3 | 1,000 | 1,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 14 | 自行车棚4 | 1,300 | 1,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 15 | 自行车棚5 | 500 | 500 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 16 | 自行车棚6 | 1,000 | 1,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 17 | 总图工程 | 900,000 | 900,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 18 | 围墙 | 172,800 | 172,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 19 | 充电站车棚1 | 8,600 | 8,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 20 | 充电站车棚2 | 7,800 | 7,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 21 | 充电站车棚3 | 3,900 | 3,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 22 | 充电站车棚4 | 5,600 | 5,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 23 | 自行车棚7 | 3,000 | 3,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 24 | 内围墙 | 4,700 | 4,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 25 | 花园房 | 16,900 | 16,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 26 | 装配大楼雨棚 | 2,000 | 2,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 27 | 发电机房 | 65,700 | 65,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 28 | 教工路1号16幢扩建 | 183,100 | 183,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 29 | 教工路1号45幢扩建 | 378,900 | 378,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 30 | 教工路1号33幢扩建 | 158,800 | 158,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 31 | 教工路1号34幢扩建 | 735,500 | 735,500.00 | 构筑物 | 盘盈 |
| 32 | 教工路1号34幢扩建 | 112,300 | 112,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 33 | 教工路1号26幢扩建 | 335,000 | 335,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 投资性房产-构筑物合计 | 27,874.60 | 3,393,900.00 | 3,366,025.40 | 12,075.60 |
成本法即对投资性房产中的建（构）筑物和对应的土地使用权按照其具体情况分别采用适当的评估方法确定评估值，累加求和得到投资性房产的价值。
四、确定重置价值时考虑开发利润的原因及合理性
本次评估对数源软件园的建（构）筑物采用成本法进行评估，成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率
本次评估依据《资产评估执业准则——不动产》的要求，重置价值采用客观成本，该成本是重新取得的支出或者重新开发建设的支出和利润，不是个别单位或个人实际的支出和利润，而是所必须付出的成本、费用、税金和应当获得的利润，具体而言，一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。计算公式为:
重置价值＝建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费＋应计利息＋开发利润
因数源软件园的建（构）筑物基本以工业厂房、钢混办公楼为主，确定重置价值时考虑的开发利润率参照当地同类型物业的平均开发利润率确定，本次评估利润率取5%。
五、补充披露情况
（一）补充披露重置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合理性
在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”部分对数源软件园资产基础法评估中“重置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数选取的依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“下面对各项调整系数等关键参数进行分析：
（i）分项工程调整系数分项工程调整系数按结构、门窗、抹灰、楼地面、设备5个分部工程分别打分，经加权平均确定。其中，类比建筑物均为钢筋混凝土桩基础，部分待估建筑物为钢筋混凝土独立基础，根据基础的不同进行适当修正，评分为95-100分；
（ii）层数因素调整根据《最新资产评估常用数据与参数手册》，不同层数对造价的影响如下表：
| 层数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 造价% | 100 | 90 | 84 | 80 | 82 |
| 序号 | 建筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | 权属情况 | 增值原因 |
| 1 | 教工路1号36幢 | 27,338.60 | 65,800 | 309,661.40 | 10.33 | 已办理不动产权证 | （1）建筑物所在地建材及人工市场价格的上涨；（2）企业折旧计提期限小于评估中的建筑物经济耐用年限；（3）在建筑物评估中考虑了开发利润；（4）部分房产建造年份较早，且系资产划拨后按资产原账面价值入账，经过多年的折旧计提，账面基本只剩残值 |
| 2 | 教工路1号35幢 | 271,200 | 已办理不动产权证 | ||||
| 3 | 教工路1号16幢 | 3,704,849.38 | 21,263,400 | 17,558,550.62 | 473.93 | 已办理不动产权证 | |
| 4 | 教工路1号26幢 | 257,704.60 | 4,500,400 | 4,242,695.40 | 1,646.34 | 已办理不动产权证 | |
| 5 | 教工路1号13幢 | 5,986.55 | 185,760 | 179,773.45 | 3,002.96 | 已办理不动产权证 | |
| 6 | 教工路1号13幢 | 23,946.19 | 743,040 | 719,093.81 | 3,002.96 | 已办理不动产权证 | |
| 7 | 教工路1号14幢 | 36,782.67 | 700,800 | 664,017.33 | 1,805.25 | 已办理不动产权证 | |
| 8 | 教工路1号22幢 | 43,763.49 | 1,606,200 | 1,562,436.51 | 3,570.18 | 已办理不动产权证 | |
| 9 | 教工路1号45幢 | 2,773,588.06 | 16,439,700 | 13,666,111.94 | 492.72 | 已办理不动产权证 | |
| 10 | 教工路1号46幢拼接 | 1,050,430.11 | 4,273,200 | 3,222,769.89 | 306.8 | 已办理不动产权证 | |
| 11 | 教工路1号33幢 | 38,081.67 | 1,901,300 | 1,863,218.33 | 4,892.69 | 已办理不动产权证 | |
| 12 | 教工路1号12幢 | 72,674.43 | 1,576,400 | 1,503,725.57 | 2,069.13 | 已办理不动产权证 | |
| 13 | 教工路1号6幢 | 56,942.90 | 1,004,600 | 947,657.10 | 1,664.22 | 已办理不动产权证 | |
| 14 | 教工路1号34幢 | 577,695.05 | 6,773,800 | 6,196,104.95 | 1,072.56 | 已办理不动产权证 | |
| 15 | 教工路1号32幢 | 482,493.55 | 4,213,000 | 3,730,506.45 | 773.17 | 已办理不动产权证 | |
| 16 | 教工路1号34幢 | 395,879.34 | 1,257,100 | 861,220.66 | 217.55 | 已办理不动产权证 | |
| 17 | 教工路1号11幢 | 208,455.78 | 4,791,600 | 4,583,144.22 | 2,198.62 | 已办理不动产权证 | |
| 18 | 教工路1号9幢 | 88,900.58 | 889,300 | 800,399.42 | 900.33 | 已办理不动产权证 | |
| 19 | 教工路1号43幢 | 870 | 120,800 | 119,930.00 | 13,785.06 | 已办理不动产权证 | |
| 20 | 教工路1号1幢 | 62,443.07 | 1,058,800 | 996,356.93 | 1,595.62 | 已办理不动产权证 |
| 21 | 教工路1号47幢 | 94,896.72 | 383,700 | 288,803.28 | 304.33 | 尚在办理房屋产权证书之中，已取得《新建房屋楼盘表确认单》，本次评估视同该房产无瑕疵进行评估 | |
| 22 | 教工路1号10幢 | 8,473.16 | 35,600 | 27,126.84 | 320.15 | 已办理不动产权证 | |
| 23 | 教工路1号26幢 | 124,846.35 | 471,300 | 346,453.65 | 277.5 | 已办理不动产权证 | |
| 24 | 教工路1号48幢 | 51,706.81 | 250,800 | 199,093.19 | 385.04 | 尚在办理房屋产权证书之中，已取得《新建房屋楼盘表确认单》，本次评估视同该房产无瑕疵进行评估 | |
| 投资性房产-建筑物合计 | 10,188,749.06 | 74,777,600.00 | 64,588,850.94 | 633.92 |
| 序号 | 构筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | 权属情况 | 增值原因 |
| 1 | 岗亭 | 27,874.60 | 29,600 | 1,725.40 | 6.19 | 构筑物 | （1）构筑物所在地建材及人工市场价格的上涨；（2）房产建造年份较早，且系资产划拨后按资产原账面价值入账，经过多年的折旧计提，账面价值较小。 |
| 2 | 传达室1 | 2,200 | 2,200.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 3 | 传达室2 | 2,200 | 2,200.00 | 构筑物 | 盘盈 |
| 4 | 自行车库1 | 18,600 | 18,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 5 | 自行车库2 | 3,600 | 3,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 6 | 垃圾房 | 700 | 700 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 7 | 花圃围墙 | 4,500 | 4,500.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 8 | 水塔 | 225,700 | 225,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 9 | 供电站钢棚1 | 1,100 | 1,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 10 | 供电站钢棚2 | 5,300 | 5,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 11 | 供电站配电房 | 900 | 900 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 12 | 供电站值班室 | 1,100 | 1,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 13 | 自行车棚3 | 1,000 | 1,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 14 | 自行车棚4 | 1,300 | 1,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 15 | 自行车棚5 | 500 | 500 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 16 | 自行车棚6 | 1,000 | 1,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 17 | 总图工程 | 900,000 | 900,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 18 | 围墙 | 172,800 | 172,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 19 | 充电站车棚1 | 8,600 | 8,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 20 | 充电站车棚2 | 7,800 | 7,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 21 | 充电站车棚3 | 3,900 | 3,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 22 | 充电站车棚4 | 5,600 | 5,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 23 | 自行车棚7 | 3,000 | 3,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 24 | 内围墙 | 4,700 | 4,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 25 | 花园房 | 16,900 | 16,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 26 | 装配大楼雨棚 | 2,000 | 2,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 27 | 发电机房 | 65,700 | 65,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 28 | 教工路1号16幢扩建 | 183,100 | 183,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 29 | 教工路1号45幢扩建 | 378,900 | 378,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 30 | 教工路1号33幢扩建 | 158,800 | 158,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 31 | 教工路1号34幢扩建 | 735,500 | 735,500.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 32 | 教工路1号34幢扩建 | 112,300 | 112,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 33 | 教工路1号26幢扩建 | 335,000 | 335,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 投资性房产-构筑物合计 | 27,874.60 | 3,393,900.00 | 3,366,025.40 | 12,075.60 |
管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿；据此，该产权瑕疵预计不会对标的公司的评估值产生影响，因此对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，本次评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。”
六、核查意见经核查，独立财务顾问认为:1、确定重置价值时使用的类比建筑物、评分结果、调整系数等关键参数的选取系参考了《最新资产评估常用数据与参数手册》等资产评估行业普遍使用的参考资料，遵循了行业的通行惯例，具有相应的依据及合理性，披露的相关信息已真实反映该等建（构）筑物的实际状况；2、数源软件园产权瑕疵建（构）筑物占比较小且西湖电子集团已就瑕疵房产出具相关承诺，故本次评估未考虑产权瑕疵的影响；3、上市公司未来规划对该等建（构）筑物自身的影响较小，因此本次评估未考虑未来规划对该等建（构）筑物的影响，采取成本法评估具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；4、结合相关建（构）筑物的实际用途，本次评估采用成本法对相关建（构）筑物进行评估，在确定重置价值时遵循《资产评估执业准则——不动产》的要求考虑了开发利润，利润率系参照当地同类型物业的平均水平确定，开发利润的考虑及取值具有合理性。
问题12. 报告书显示，本次评估对杭州市西湖区教工路1号宗地的土地使用权采用市场法进行评估，其中评估价值84,572万元，评估增值64,344.08万元，增值率318.10%。请你公司：（1）结合比较样本的土地用途、宗地位置、土地面积、交易时间等，说明3宗比较样本选取的原因、适当性及充分性；（2）结合评估对象和比较样本在各因素上的差异程度，说明相关评分结果、修正系数的确定依据及其合理性，当中应重点说明交易日期、容积率、规划土地用途等的比较情况，是否真实反映了评估对象的实际情况。请财务顾问及评估机构就上
述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】一、比较宗地选取根据《资产评估执业准则——不动产》，本次评估比较样本按照同一供求圈、用途类似、面积类似、成交日期接近的原则进行选取。具体选取原因如下：
（一）土地用途杭州市西湖区教工路1号宗地不动产权证上登记的用途为综合用地，目前实际用途主要为商业办公。上述宗地的取得时间较早，近年来杭州市已无类似用途的土地出让交易样本。本次选用样本1、2的土地用途为商业商务用地、样本3的土地用途为商业、娱乐康体设施，土地用途与评估对象基本一致。
（二）宗地位置本次选取的评估样本均位于杭州市主城区范围，处于同一供求圈，故可选取作为评估样本。
（三）土地面积杭州市西湖区教工路1号宗地的取得时间较早，宗地面积51,404.00平方米，本次选取案例的出让面积介于10,000—35,000平方米。根据杭州市国土资源局杭土资发（2014）19号《杭州市宗地地价评估导则》里规定地块规模的修正指标，评估样本的土地面积可以采用上述导则的修正指标进行合理修正，故可选取作为评估样本。
（四）交易时间本次评估样本1的成交日期为2018年7月，样本2的成交日期为2018年3月，样本3的成交日期为2018年11月，距离评估基准日均在1年以内，杭州市区2018年度的商务用地的成交价格波动较小，同时可以采用合理的方法进行修正，故可选取作为评估样本。
根据前述的分析，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例：
| 序号 | 宗地位置 | 土地性质 | 土地用途 | 交易方式 | 交易时间 | 土地面积(㎡) | 交易价格(元/㎡) |
| 1 | 东至杭规划支路三，南至文晖单元XC0407-G1-06地块，西至建国北路，北至文晖单元XC0407-G1-01地块 | 出让 | 商业商务用地 | 拍卖出让 | 2018年7月 | 34,471 | 16,649 |
| 2 | 东至规划支路、南至规划支路、西至紫荆花路、北至古莲街 | 出让 | 商业商务用地 | 拍卖出让 | 2018年3月 | 24,102 | 12,406 |
| 3 | 东至凯旋单元JG1003-01地块，南至严家路，西至规划四号路，北至中盛府 | 出让 | 商业、娱乐康体设施 | 拍卖出让 | 2018年11月 | 10,301 | 16,321 |
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易价格（元/㎡） | 待估 | 16,649 | 12,406 | 16,321 | |
| 交易情况 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | |
| 交易日期 | 2018年12月 | 2018年7月 | 2018年3月 | 2018年11月 | |
| 使用年限 | 29.27 | 40 | 40 | 40 | |
| 区 | 公共交通便捷程 | 公共交通便捷 | 公共交通便捷 | 公共交通便捷 | 公共交通便捷度 |
| 域状况 | 度 | 度较优 | 度优 | 度较优 | 优 |
| 商服繁华度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度优 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 | |
| 人口密度或人流量 | 人流量较大 | 人流量大 | 人流量较大 | 人流量较大 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | |
| 区域人文景观环境 | 人文景观环境一般 | 人文景观环境一般 | 人文景观环境较好 | 人文景观环境一般 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务较优 | 公共配套服务优 | 公共配套服务较优 | 公共配套服务较优 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 |
| 容积率 | 1.16 | 3.3 | 3.3 | 1.2 | |
| 地质状况与地基承载力 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | |
| 宗地自然条件 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | |
| 宗地临路条件 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | |
| 宗地面积（地块规模） | 10亿元以下 | 10亿-20亿元 | 10亿元以下 | 10亿元以下 | |
| 宗地形状 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | |
| 规划土地用途 | 综合用地 | 商业商务用地（自持70%） | 商业、商务用地 | 商业、娱乐康体设施（100%自持） | |
| 宗地周边配套 | 周边配套较优 | 周边配套较优 | 周边配套较优 | 周边配套较优 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 |
| 规划限制条件 | 无 | 无 | 无 | 配建600平方米剧场 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | |
| 担保物权设立情况 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | |
| 拖欠税费情况 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 |
根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较。确定比较案例相应指数，并在各因素条件指数表的基础上，将待估宗地的因素条件指数与比较案例的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数。本次评估在因素修正过程中遵循了《资产评估执业准则——不动产》的相关要求、本次评估对于部分因素的修正遵循评估行业通行惯例采用了打分法，并通过分析相关因素的重要性及对土地价值的影响程度确定相关分值。具体列表如下：
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 交易日期 | 100 | 97 | 1.031 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | |
| 使用年限 | 100 | 0.906 | 0.906 | 0.906 | ||||
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 110 | 0.909 |
| 商服繁华度 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 人口密度或人流量 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域人文景观环境 | 100 | 100 | 1.000 | 105 | 0.952 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 容积率 | 100 | 69 | 1.449 | 69 | 1.449 | 100 | 1.000 | |
| 地质状况与地基承载力 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地临路条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地面积（地块规模） | 100 | 99 | 1.010 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地形状 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 规划土地用途 | 100 | 108 | 0.926 | 125 | 0.800 | 100 | 1.000 | |
| 宗地周边配套 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | |
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 日期 | 地价水平值 | 案例与评估对象的比值 |
| 评估对象（2018年4季度） | 19,611 | 100 |
| 案例1（2018年2季度） | 18,992 | 97 |
| 案例2（2018年1季度） | 18,606 | 95 |
| 案例3（2018年4季度） | 19,611 | 100 |
4、区域状况修正（1）公共交通便捷程度：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，样本1、3周边公交线路发达，且均临近地铁口，好于评估案例；样本2与评估对象基本接近，故案例1-3评分为110、100、110。
（2）商服繁华度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，样本1地理位置接近杭州市核心商圈武林商圈，商服繁华度高于评估对象；样本2、3与评估对象基本接近，故案例1-3评分为110、100、100。
（3）人口密度或人流量：分为大、较大、一般、较小、小五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10。经调查，样本1临近地铁口，且接近杭州市核心商圈武林商圈，人口密度或人流量相比评估对象较高，样本2、3与评估对象人口密度或人流量基本接近，案例1-3评分为110、100、100。
（4）道路通行条件：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10。经调查，比较样本与评估对象道路通行条件基本接近，样本1-3评分为100、100、100。
（5）区域人文景观环境：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本2临近西溪湿地景区，人文景观环境较好，比较样本1、3与评估对象区域人文景观环境基本接近，故样本1-3评分为100、105、100。
（6）公共配套服务因素：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，比较样本与评估对象公共配套服务因素基本接近，故样本1-3评分为100、100、100。
（7）基础设施保障程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，样本1的地理位置接近杭州市传统核心商圈武林商圈，周边设施更为齐全，比较样本2、3与评估对象基础设施保障程度基本接近，故样本1-3评分为110、100、100。
（8）其他特殊情况：未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况，案例1-3评分为100、100、100。
5、实物状况修正
实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等。评估中以评估对象为100，评估样本根据具体各项实物状况情况进行评分，本次选取的样本主要在容积率、宗地面积、规划土地用途方面与评估对象存在差异，其余项目基本接近，故对于其余项目均不予修正。具体的修正评分情况如下：
（1）容积率修正
本次主要根据杭州市人民政府杭政函[2004]129号《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的通知》的楼面地价表中不同土地标准级别容积率的地价差异比例计算确定评估对象与评估样本容积率的评分结果和修正系数，楼面地价表如下：
| 土地标准级别容积率 | Ⅰ级 | Ⅱ级 | Ⅲ级 | Ⅳ级 | Ⅴ级 | Ⅵ级 | Ⅶ级 | Ⅷ级 | Ⅸ级 | Ⅹ级 | Ⅺ级 | Ⅻ级 |
| 2 | 3750 | 3280 | 2550 | 2035 | 1265 | 760 | 490 | 290 | 240 | 190 | 160 | 135 |
| 2.5 | 3150 | 2755 | 2142 | 1709 | 1063 | 638 | 412 | 244 | 202 | 160 | 134 | 113 |
| 3 | 2725 | 2383 | 1853 | 1479 | 919 | 552 | 356 | 211 | 174 | 138 | 116 | 98 |
| 3.5 | 2400 | 2099 | 1632 | 1302 | 810 | 486 | 314 | 186 | 154 | 122 | 102 | 86 |
| 4 | 2175 | 1902 | 1479 | 1180 | 734 | 441 | 284 | 168 | 139 | 110 | 93 | 78 |
| 4.5 | 1983 | 1735 | 1349 | 1076 | 669 | 402 | 259 | 153 | 127 | 100 | 85 | 71 |
| 5 | 1830 | 1601 | 1244 | 993 | 617 | 371 | 239 | 142 | 117 | 93 | 78 | 66 |
| 5.5 | 1705 | 1491 | 1159 | 925 | 575 | 345 | 223 | 132 | 109 | 86 | 73 | 61 |
| 6 | 1588 | 1389 | 1080 | 861 | 536 | 322 | 207 | 123 | 102 | 80 | 68 | 57 |
| 6.5 | 1500 | 1312 | 1020 | 814 | 506 | 304 | 196 | 116 | 96 | 76 | 64 | 54 |
| 7 | 1425 | 1246 | 969 | 773 | 481 | 289 | 186 | 110 | 91 | 72 | 61 | 51 |
| 7.5 | 1350 | 1181 | 918 | 733 | 455 | 274 | 176 | 104 | 86 | 68 | 58 | 49 |
| 8 | 1294 | 1132 | 880 | 702 | 436 | 262 | 169 | 100 | 83 | 66 | 55 | 47 |
| 8.5 | 1235 | 1080 | 840 | 670 | 417 | 250 | 161 | 96 | 79 | 63 | 53 | 44 |
| ≥9.0 | 1192 | 1042 | 810 | 647 | 402 | 242 | 156 | 92 | 76 | 60 | 51 | 43 |
容积率小于上述标准按标准容积率测算。评估对象的容积率为1.16，样本1、2的容积率为3.3，依据上述地价表计算确定样本1、2的容积率评分为69，样本3的容积率为1.2，与评估对象接近，评分为100。
（2）宗地面积修正
由于宗地面积越大，投资规模越大，土地持有者的总投资成本相对越高，本次评估根据杭州市国土资源局杭土资发（2014）19号《杭州市宗地地价评估导则》里规定地块规模的修正指标进行修正，具体修正表如下：
| 规模指标 | 10-20亿元 | 20-30亿元 | 30亿元以上 |
| 修正系数 | -1% | -2% | -3% |
| 自持比例 | 100% | 95% | 90% | 85% | 80% | 75% | 70% | 65% | 60% 0.88 | 55% | 50% |
| 修正系数 | 0.80 | 0.81 | 0.82 | 0.83 | 0.84 | 0.85 | 0.86 | 0.87 | 0.88 | 0.89 | 0.90 |
经调查，除规划限制条件外，比较案例与评估对象在其余权益状况方面情况基本一致。以评估对象为100，除规划限制条件外的其余权益状况评分均为100。
规划限制条件中，评估样本3存在配建600平方米剧场，由于配建剧场的造价成本高于一般商务建筑物且建成后的收益情况不确定，故此确定规划用途的评分结果为97，评估样本1、2与评估对象基本一致，评分均为100。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、结合比较样本的土地用途、宗地位置、土地面积、交易时间等分析，3宗比较样本的选取具有相应的原因、具有适当性和充分性；2、结合评估对象和比较样本在各因素上的差异程度，相关评分结果、修正系数的确定遵循资产评估准则及杭州市土地评估相关技术规范，符合评估行业同行方法，具有 合理性，已真实反映了评估对象的实际情况。
问题14. 报告书显示，本次交易同时采取了收益法对标的资产进行评估，数源软件园股东全部权益价值采用收益法评估的结果为69,000万元。请你公司：（1）结合标的资产未来经营情况、所处行业的发展情况、历史业绩等，补充披露对标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性，是否充分考虑了未来数源软件园使用规划以及诚园置业正在开发的商服项目的影响；（2）补充披露评估对象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性；（3）补充披露非经营性资产的增值情况、增值原因及其合理性、评估方法等。请独立财务顾问及评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、收益法评估中，标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性
（一）所处行业发展情况
数源软件园坐落于杭州市中心黄龙高档商务圈，黄龙商圈作为西湖区最早形成完整产业链的商圈，在杭州城市发展新经济的过程中发挥着巨大作用。黄龙商
圈集中了浙江大学等知名高校，人文气息浓郁；是浙江省IT产业最大的集聚地和发散地之一，吸引了大量的IT创业人群；集聚大量高端写字楼群，吸引着众多实力强大的国内外知名企业入驻。在杭州黄龙核心辐射圈内，包含近71万人口，其中中高端消费客群占到了33万。
数源软件园位置图
数源软件园所在黄龙商圈优势如下：
1、优越的地理位置。黄龙区块，处于杭州高新区、西湖风景区和商务闹市区的三角中心，黄龙体育中心、浙江大学、省音乐厅等均被包含在其中，浓厚的从业氛围伴随着人文底蕴，凸显了其优越的地理位置。
2、合理的总体规划。早在上世纪50年代，杭州市政府便已经确立了黄龙地块的中心位置，更在周围划出了大片土地作为规划。近几十年来，针对商业物业规划、楼盘街道位置、绿化交通、行业区块划分、总体规划等，杭州市政府更是作出了完善的协调处理，为现在整齐协调的黄龙商圈打好了铺垫。
3、高品质楼盘林立。黄龙商圈中，高品质楼盘林立，开发商们在打造楼盘时，规划、设计、建材都非常考究，智能化的内部系统搭配齐全的商务生活配套设施。
4、趋向性的政策规划。“楼宇经济集聚区”是杭州西湖区委区政府打造的
目标，以黄龙商圈为代表，力争建设一批能够体现杭州战略地位和巨头长三角著名的“高端化、特色化”的商务楼宇集群。
5、庞大的投资潜力。杭州市作为长三角的重要组成部分、浙江省会所在地，环境优美、名声在外，无疑具有极大的上升价值和投资空间。另外，黄龙商圈作为杭州高新科技投资行业的中心，一直保持着良好的发展趋势和上升态势，未来，势必会成为一个良好的国际商务平台。
数源科技所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，上市公司转型发展过程中必然要解决高层次优质人才的招募问题。本次重组中，数源科技对新注入资产的规划使用，以将教工路1号打造成杭州的数字精英办公研发中心为目标。此举为上市公司夯实产业发展奠定基础，一旦将位于黄龙商圈与浙江大学交汇地带的新型数字经济产业高地打造成形，必能为数源科技在竞争中树立起更可靠、高端的市场形象，吸引更多创新复合型人才，为数源科技未来的快速可持续发展输送科技血液。
根据戴德梁行数据，截至2018年末，杭州甲级写字楼市场总存量维持在5,139,689平方米左右。2018年全年，杭州甲级写字楼新增供应面积达609,771平方米，平均租金为4.35元/平米/天，空置率19.1%。杭州甲级写字楼租赁市场表现持续活跃，2018年全年，全市净吸纳量录得671,895平方米，全市整体空置率环比2017年下降3.2%。
租赁市场来看，2018年杭州整体甲级写字楼租金水平为4.35元/平方米/天，接近一线城市租金水平。武林商圈的平均租金水平最高，达到4.8-9元/平方米/天。而这其中，嘉里中心的租金水平最高，基本超过8元/平方米/天。从租赁客户来看，金融保险业仍是甲级办公楼市场的需求引擎，联合办公成为大宗租赁成交主力，大城西及滨江成为互联网科技活跃区域。
黄龙、武林、庆春、钱江新城四大核心商圈依旧最受企业青睐，吸纳库存效果明显，其中黄龙板块空置率仅有3.9%。新兴商圈中，钱江世纪城成长迅速，平均租金达到了2.0-3.5元/平方米/天。
数据来源：戴德梁行
就中长期而言，一方面考虑到特色小镇、产业园区等规划建设的逐步推进，以及生态办公、绿色建筑等新型概念的全面普及，部分租户将被分流，市场竞争有加剧的风险。另一方面。受益于逐步完善的基础设施，快速增长的第三产业以及进一步扩大的城市影响力，杭州甲级写字楼的需求强劲，其后续发力可以有一定预期。
2018年杭州写字楼市场各区域市场租金行情
数据来源：戴德梁行
数据来源：iFind、戴德梁行
数据来源：iFind、戴德梁行
（二）历史业绩影响根据数源软件园母公司2016至2018年度的财务数据，数源软件园母公司近年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
| 项目/年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 23,306,732.43 | 23,666,179.46 | 10,522,045.83 |
| 成本 | 13,553,837.62 | 10,675,658.35 | 8,473,089.13 |
| 收入增长率 | -1.52% | 124.92% | |
| 毛利率 | 41.85% | 54.89% | 19.47% |
0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%
2016-12-312017-03-312017-12-31
数源软件园业务所处地区写字楼空置率变动表
优质写字楼空置率:黄龙优质写字楼空置率:钱江新城0.00
50.00
100.00150.00200.00
2016-12-312017-03-312017-12-31
数源软件园业务所处地区平均租金变动表
优质写字楼平均租金:黄龙（元/平方米/月）优质写字楼平均租金:钱江新城（元/平方米/月）
同时成本费用逐年上升，毛利率呈现下降态势。
2018年，数源软件园出租面积22,509.55平方米，年租金总额（含税）21,383,971.82元，平均不含税租赁单价2.48元/平方米/天。本次交易完成后，上市公司将继续对西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产出租，2019年-2021年拟出租不含税平均价格2.83元/平方米/天、3.18元/平方米/天、3.34元/平方米/天，未来租赁价格较当前租赁价格提高，主要受前述历史原因影响，近年来仅为短租形式出租，且多年租金未上涨。本次交易完成后，将按照市场租金水平并考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。
（三）标的资产未来经营情况
1、主营业务收入的预测
数源软件园母公司业务收入来源于房屋运营产生的房租、物业管理、酒店经营和停车费收入，分别确定如下：
（1）房租收入的确定
①目前实际的房屋使用状况
教工路1号房地产的地上建筑面积合计为59,833.32平方米，除去员工食堂、自行车库、门卫用房、职工文体中心、水泵用房和发电机房等公用及配套用房外，实际可对外出租的面积合计为54,717.12平方米。截至评估基准日，园区内的房屋实际使用情况如下：
| 项目 | 面积（平方米） |
| 关联方使用面积 | 17,895.96 |
| 已对外租赁面积 | 22,509.55 |
| 待租面积 | 14,311.61 |
| 合计可租赁面积 | 54,717.12 |
租情况，对目前由关联方使用的房产考虑维持现状继续使用，并按市场租金水平计算房租收入；对于正常对外出租的房产，处于租约期内的租金按合同租金确定，租约期外的租金根据市场租金水平确定并考虑空置率等因素的影响。具体如下：
房租收入＝关联方使用的面积×市场租金（不含税）＋租约内租赁面积按合同计算的房租收入（不含税）＋租约外租赁面积×市场租金（不含税）×（1-空置率）
A、市场租金的确定
教工路1号房地产的物业类型主要为办公用房，从目前签订的租约来看，园区内的实际租金水平主要在2.5元（平方米/天）左右，经了解，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，近年来未对租金进行涨价，该租金水平较实际市场价格稍偏低。
经本次评估了解，教工路1号周边类似办公用房的租金水平如下：
| 名称 | 位置 | 性质 | 挂牌平均单价（元/天/平方米） |
| 颐高创业大厦 | 杭州市西湖区黄姑山路29号 | 办公用房 | 3.00 |
| 中国科学院杭州科技园 | 杭州市西湖区学院路50号 | 办公用房 | 2.40 |
| 中融网新大厦 | 杭州市西湖区天目山路226号 | 办公用房 | 2.70 |
另外，园区内还存在沿街商业用途的房产，该部分房产的市场租金按5元/平方米/天确定。采用市场比较法，选取申花路沿街商铺、康乐新村底层商铺、萍水西街沿街商铺，租金单价4.33元/平方米/天、4.82元/平方米/天、4.57元/平方米/天，通过对交易情况修正、交易日期修正、区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正后，可比案例修正价格分别为4.84元/平方米/天、5.19元/平方米/天、4.93元/平方米/天，数源软件园沿街商用房产根据修正后的可比商铺加权平均后的单价计算得出5元/平方米/天。
在确定2019年起始市场租金水平的基础上，考虑未来年度租金每年按3%-5%的幅度小幅增长至2028年基本稳定。
B、房屋空置率的确定
本次评估对于关联方使用的面积按照基准日的实际情况维持现状考虑；对于对外租赁的部分，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，因此招租的意愿不强，导致对外租赁的房产存在较大面积空置的情形，考虑到本次交易后上市公司对园区内房产的用途规划，该现状期后预计逐步改善。本次评估对于2019年的租约外面积按照20%的平均空置率考虑。公司预计在实施有效的招租措施后，考虑空置率逐年下降至5%并保持稳定。整体空置率水平如下表：
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 空置率 | 7.81% | 6.73% | 5.38% | 3.36% |
园区内的停车位收入由时租收费和包月收费构成，时租收费单位时间计费价格较高，利用率相对较低，而包月收费单位时间计费价格较低，利用率较高。对单个车位而言两种计费方式的收益差异不大。本次评估统一参考包月收费标准结合车位数量计算确定，具体如下：
停车费收入＝可用车位×收费标准×计费期间
其中，对于2019年的收费标准平均按600元/月确定，并考虑每年按3%增长，至2028年基本稳定。
（4）酒店经营收入的确定
酒店经营收入参考历史年度的收入水平结合客栈经营预算数据确定，由于云栖客栈系租赁取得，且租赁期限仅为1年（至2019年10月9日止），本次评估对于该项收入考虑租赁到期日为止。
2、主营业务成本的预测
主营业务成本主要系房地产的折旧费用、人工成本和云栖客栈成本。折旧费用根据基准日现有的长期资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。人工成本根据公司目前的人员规模、薪酬政策、历史的人工成本结合未来人员变动趋势分析确定。云栖客栈成本主要包括租赁成本和经营成本，其中租赁成本根据合同约定的金额确定；经营成本按照历史费用发生情况结合企业成本预算综合确定。
3、管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公费用和云栖客栈费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对办公费等在考虑物价、人工费等的上涨基础上进行预测；折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于云栖客栈费用，按企业费用预算数预测。
（四）评估结论充分考虑了未来数源软件园使用规划以及诚园置业正在开
发的商服项目的影响
标的资产收益法评估考虑数源软件园维持现状持续经营，诚园置业正在开发的商服项目对数源软件园收益法评估的影响主要体现在非经常性资产中。
数源软件园股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为1,002,778,631.30元，采用收益法评估的测算结果为690,000,000元，两者相差312,778,631.30元，差异率31.19%。
经分析，本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于标的公司经营的数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地，目前土地性质虽为综合用地，但园区内的部分建筑物当时系按照工业厂房的使用标准建造，且已使用年份较长，与周边的标准写字楼相比，建筑密度较低、空间利用率不足和使用舒适性等方面相对存在劣势，从而导致了整体租金水平相对较低的现状，租金等收益难以体现合理的市场价值；同时，注入上市公司后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续出租外，其余大部分主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心等，该类实际用途与收益法评估假设不符。因此，本次评估最终采用资产基础法评估的结果1,002,778,631.30元作为数源软件园股东全部权益的评估价值。
二、权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算
本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
| 序号 | 参数 | 意义 | 选择依据 | 最终结果 | ||
| 1 | 无风险报酬率 | 国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用基准日长期国债（超过10年）的到期收益率作为无风险利率 | 3.97% | |||
| fR | ||||||
| 2 | ??? | 市场风险溢价 | 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标 | 6.29% | ||
| 3 | ? | 评估对象权益资本的预期市场风险系数 | 衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度 | 0.8900 | ||
| 4 | ?? | 评估对象的特定风险调整系 | 公司的主营业务为写字楼租赁，业务单一，公司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行 | 0.5% | ||
| 数 | 业出现周期性低谷，公司经营将遭受较为严重的打击，与同行业平均水平相比存在一定的经营风险。 |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta(不剔除) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 600064.SH | 南京高科 | 0.8868 | 25.00% | 0.7075 |
| 2 | 600215.SH | 长春经开 | 1.1721 | 25.00% | 1.1721 |
| 3 | 600463.SH | 空港股份 | 1.1352 | 25.00% | 0.8188 |
| 4 | 600639.SH | 浦东金桥 | 0.8286 | 25.00% | 0.6292 |
| 5 | 600648.SH | 外高桥 | 0.6092 | 25.00% | 0.3930 |
| 6 | 600658.SH | 电子城 | 0.5815 | 25.00% | 0.3943 |
| 7 | 600663.SH | 陆家嘴 | 0.7618 | 25.00% | 0.5367 |
| 8 | 600848.SH | 上海临港 | 0.8456 | 25.00% | 0.7263 |
| 9 | 600895.SH | 张江高科 | 0.9077 | 25.00% | 0.6920 |
| 平均 | 0.6744 | ||||
对于经营风险和财务风险，由于和同行业可比上市公司基本一致，不予调整。经综合分析，取企业特定风险调整系数为0.5%。
三、非经营性资产的增值情况
非经营性资产增值主要由长期股权投资-杭州诚园置业有限公司及无形资产-车位使用权评估增值所致。具体如下表：
单位：元
| 结算对象或项目内容 | 性质 | 账面值 | 估算价值 |
| 非经营性资产 | |||
| 长期股权投资 | 杭州诚园置业有限公司 | 149,379,524 | 202,917,577 |
| 无形资产 | 车位 | 46,823 | 250,000 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 337,226,144.12 | 444,621,841.30 | 107,395,697.18 | 31.85 |
| 二、非流动资产 | 500,190.70 | 499,509.18 | -681.52 | -0.14 |
| 其中:固定资产 | 4,391.52 | 3,710.00 | -681.52 | -15.52 |
| 递延所得税资产 | 495,799.18 | 495,799.18 | ||
| 资产总计 | 337,726,334.82 | 445,121,350.48 | 107,395,015.66 | 31.80 |
| 三、流动负债 | 39,286,196.04 | 39,286,196.04 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 39,286,196.04 | 39,286,196.04 | ||
| 股东权益合计 | 298,440,138.78 | 405,835,154.44 | 107,395,015.66 | 35.99 |
无形资产具体评估情况详见本次问询回复问题13。四、补充披露情况（一）补充披露对标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“对标的资产未来主要财务数据预测的依据及合理性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“根据数源软件园母公司2016至2018年度的财务数据，数源软件园母公司近年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
| 项目/年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 23,306,732.43 | 23,666,179.46 | 10,522,045.83 |
| 成本 | 13,553,837.62 | 10,675,658.35 | 8,473,089.13 |
| 收入增长率 | -1.52% | 124.92% | |
| 毛利率 | 41.85% | 54.89% | 19.47% |
| 项目 | 面积（平方米） |
| 关联方使用面积 | 17,895.96 |
| 已对外租赁面积 | 22,509.55 |
| 待租面积 | 14,311.61 |
| 合计可租赁面积 | 54,717.12 |
本次采用收益法进行评估时，对该部分关联方使用的房产基准日后的收益按照市场租金水平确认。
（II）未来房租收入的确定对于预测期的房租收入，本次按照公司的可租赁面积，结合基准日实际已出租情况，对目前由关联方使用的房产考虑维持现状继续使用，并按市场租金水平计算房租收入；对于正常对外出租的房产，处于租约期内的租金按合同租金确定，租约期外的租金根据市场租金水平确定并考虑空置率等因素的影响。具体如下：
房租收入＝关联方使用的面积×市场租金（不含税）＋租约内租赁面积按合同计算的房租收入（不含税）＋租约外租赁面积×市场租金（不含税）×（1-空置率）
（i）市场租金的确定
教工路1号房地产的物业类型主要为办公用房，从目前签订的租约来看，园区内的实际租金水平主要在2.5元（平方米/天）左右，经了解，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，近年来未对租金进行涨价，该租金水平较实际市场价格稍偏低。
经本次评估了解，教工路1号周边类似办公用房的租金水平如下：
| 名称 | 位置 | 性质 | 挂牌平均单价（元/天/平方米） |
| 颐高创业大厦 | 杭州市西湖区黄姑山路29号 | 办公用房 | 3.00 |
| 中国科学院杭州科技园 | 杭州市西湖区学院路50号 | 办公用房 | 2.40 |
| 中融网新大厦 | 杭州市西湖区天目山路226号 | 办公用房 | 2.70 |
通过与上述周边房产的地理位置、规模、环境、停车便利程度等因素进行比较并结合公司目前实际签订的租赁协议，综合考虑教工路1号房地产中办公用房于基准日的市场租金按3元/平方米/天确定。另外，园区内还存在沿街商业用途的房产，该部分房产的市场租金按5元/平方米/天确定。在确定2019年起始市场租金水平的基础上，考虑未来年度租金每年按3%-5%的幅度小幅增长至2028年基本稳定。
（ii）房屋空置率的确定
本次评估对于关联方使用的面积按照基准日的实际情况维持现状考虑；对于对外租赁的部分，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，因此招租的意愿不强，导致对外租赁的房产存在较大面积空置的情形，考虑到本次交易后上市公司对园区内房产的用途规划，该现状期后预计逐步改善。本次评估对于2019年的租约外面积按照20%的平均空置率考虑。公司预计在实施有效的招租措施后，考虑空置率逐年下降至5%并保持稳定。整体空置率水平如下表：
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 空置率 | 7.81% | 6.73% | 5.38% | 3.36% |
其中，对于2019年的物业收费标准平均按4.2元/平方米/月确定，并考虑未来年度小幅（1% ）增长，至2028年基本稳定。
c、停车费收入的确定
园区内的停车位收入由时租收费和包月收费构成，时租收费单位时间计费价格较高，利用率相对较低，而包月收费单位时间计费价格较低，利用率较高。对单个车位而言两种计费方式的收益差异不大。本次评估统一参考包月收费标准结合车位数量计算确定，具体如下：
停车费收入＝可用车位×收费标准×计费期间
其中，对于2019年的收费标准平均按600元/月确定，并考虑每年按3%增长，至2028年基本稳定。
d、酒店经营收入的确定
酒店经营收入参考历史年度的收入水平结合客栈经营预算数据确定，由于云栖客栈系租赁取得，且租赁期限仅为1年（至2019年10月9日止），本次评估对于该项收入考虑租赁到期日为止。”
（二）补充披露评估对象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性
在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“评估对象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“B、系统风险系数?
通过“同花顺iFind”终端查询与标的公司类似的可比上市公司（如下表所示）近24个月含财务杠杆的?系数后，通过公式?
?
=?
÷[1+(1??)×?÷?]（公式中，?为税率，?
为含财务杠杆的?系数，?
?
为剔除财务杠杆因素的?系数，?÷?为类比公司资本结构）对各项?调整为剔除财务杠杆因素后的?系数，然后通过公式?
=?
?
×[1+(1??)×?÷?]，计算被评估单位带目标财务杠杆系数
的?系数。标的公司企业所得税率按25%确定，目标资本结构D/E根据行业水平取为42.62%。计算得到?系数为0.8900。
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta(不剔除) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 600064.SH | 南京高科 | 0.8868 | 25.00% | 0.7075 |
| 2 | 600215.SH | 长春经开 | 1.1721 | 25.00% | 1.1721 |
| 3 | 600463.SH | 空港股份 | 1.1352 | 25.00% | 0.8188 |
| 4 | 600639.SH | 浦东金桥 | 0.8286 | 25.00% | 0.6292 |
| 5 | 600648.SH | 外高桥 | 0.6092 | 25.00% | 0.3930 |
| 6 | 600658.SH | 电子城 | 0.5815 | 25.00% | 0.3943 |
| 7 | 600663.SH | 陆家嘴 | 0.7618 | 25.00% | 0.5367 |
| 8 | 600848.SH | 上海临港 | 0.8456 | 25.00% | 0.7263 |
| 9 | 600895.SH | 张江高科 | 0.9077 | 25.00% | 0.6920 |
| 平均 | 0.6744 | ||||
况”之“（三）收益法评估情况”部分对数源软件园收益法评估中“非经营性资产的增值情况、增值原因及其合理性、评估方法”等相关信息进行了补充披露，具体如下：“长期股权投资评估情况见本报告书本节之‘二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况’之‘（二）资产基础法评估情况’、持有的车位使用权评估情况见本报告书本节之‘一、数源软件园评估情况’之‘（二）资产基础法评估情况’之‘6、无形资产—其他无形资产’。”
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、结合标的资产未来经营情况、所处行业的发展情况、历史业绩等分析，本次评估对标的资产未来主要财务数据预测具有合理性，经充分考虑未来数源软件园使用规划以及诚园置业正在开发的商服项目的影响后，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估价值；2、评估对象权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整系数等关键参数计算过程清晰，取值具有相应的依据及合理性；3、非经营性资产相应的价值按资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定，评估取值具有合理性。
问题15. 报告书显示，本次交易采用假设开发法对诚园置业可售部分进行评估，其中通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状，综合分析确定近江地块商务楼销售均价（含税）为32,000.00元/平方米，车位均价（含税）30万元/个；采用成本法对自持部分进行评估，其中自持部分开发成本的评估价值为19,909万元。请你公司：（1）结合可售部分比较样本的地理位置、销售时间、项目性质等因素，补充披露该等比较样本选取的适当性和充分性；（2）结合与比较样本的对比情况，补充披露近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程，当中应说明相关评分结果、修正系数等关键参数的确定依据及其合理性；（3）补充披露可售部分销售费用、管理费用按预计（不含税）销售收入的2%确定的原因、依据及其合理性；（4）结合宗地比较样本的土地用途、宗地位置、土地面积、交易时间等，补充说明3宗比较样本选取的原因、适当性及
充分性；（5）结合评估对象和宗地比较样本在各因素上的差异程度，说明相关评分结果、修正系数的确定依据及其合理性，是否真实反映了评估对象的实际情况；（6）说明本次评估对可售部分及自持部分使用的评估方法存在差异的原因及其合理性；（7）补充披露近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况，包括但不限于拍得时间、成交金额等，并结合相关情况说明本次评估中相关土地使用权与前期竞拍价格之间的差异及其合理性。请独立财务顾问及评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、可售部分比较样本选取的适当性和充分性
对于未售物业，通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较、结合区域房地产市场的现状及未来走向，考虑项目自身定位、市场风险和宏观环境等，经市场比较后综合分析确定销售收入。
诚园置业近江地块商务楼项目与周边类似在售楼盘位置示意图
本次评估对类似在售楼盘进行走访调查，并对相关楼盘信息进行了必要的记录。在现场调查的基础上，本次评估结合并整理可比楼盘相关信息及在售户型价格等，具体如下表：
| 物业名称 | 物业地址 | 销售期 | 写字楼均价 （元/㎡）（含税） |
| 赞成中心 | 上城区之江路飞云路交叉口 | 2019年3月销售均价 | 30,000 |
| 赞成太和广场 | 上城区钱江路58号 | 2019年3月销售均价 | 29,000 |
| 华成国际 | 江干区富春路308号 | 2019年3月销售均价 | 32,000 |
| (一)可比案例选取 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 1.名称 | 近江地块商务楼 | 赞成中心 | 赞成太和广场 | 华成国际 |
| 2.位置 | 东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，南至杭州市钱江新城建设指挥部，西 | 上城区之江路飞云路交叉口 | 上城区钱江路58号 | 江干区富春路308号 |
| 至杭州市电力局，北至清江路 | ||||||||||
| 3.用途 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 | ||||||
| 4.交易均价（元/m2） | 待估 | 30,000 | 29,000 | 32,000 | ||||||
| (二)可比案例修正 | 说明 | 说明 | 评分 | 修正系数 | 说明 | 评分 | 修正系数 | 说明 | 评分 | 修正系数 |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 挂牌价 | 102 | 0.980 | 挂牌价 | 102 | 0.980 | 挂牌价 | 102 | 0.980 |
| 2.交易日期修正 | 2018年12月 | 2019年3月 | 100 | 1.000 | 2019年3月 | 100 | 1.000 | 2019年3月 | 100 | 1.000 |
| 3.区域状况修正 | 说明 | 1.023 | 1.023 | 0.933 | ||||||
| (1)商服繁华程度 | 较好 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 | 好 | 105 | 0.952 |
| (2)公共交通便捷程度 | 便捷 | 较便捷 | 95 | 1.053 | 较便捷 | 95 | 1.053 | 便捷 | 100 | 1.000 |
| (3)道路通行条件 | 较好 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 |
| (4)区域人文景观环境 | 较好 | 好 | 105 | 0.952 | 好 | 105 | 0.952 | 较好 | 100 | 1.000 |
| (5)公共配套服务因素 | 较完善 | 一般 | 98 | 1.020 | 一般 | 98 | 1.020 | 完善 | 102 | 0.980 |
| (6)基础设施保障程度 | 较高 | 较高 | 100 | 1.000 | 较高 | 100 | 1.000 | 较高 | 100 | 1.000 |
| 4.实物状况修正 | 说明 | 1.053 | 1.111 | 1.111 | ||||||
| (1)楼盘品质 | 优 | 优 | 100 | 1.000 | 优 | 100 | 1.000 | 优 | 100 | 1.000 |
| (2)新旧程度 | 预计2020年9月交付 | 2015年交付 | 95 | 1.053 | 2008年交付 | 90 | 1.111 | 2009年交付 | 90 | 1.111 |
| (3)装修条件 | 毛坯 | 毛坯 | 100 | 1.000 | 毛坯 | 100 | 1.000 | 毛坯 | 100 | 1.000 |
| (4)临街 | 紧邻主干 | 紧邻主 | 100 | 1.00 | 紧邻主 | 100 | 1.00 | 紧邻主 | 100 | 1.000 |
| 因素 | 道，两面临街 | 干道，两面临街 | 0 | 干道，两面临街 | 0 | 干道，两面临街 | ||||
| (5)其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 |
| (三)比准价格（元/m2） | 32,000 | 31,670 | 32,301 | 32,507 | ||||||
| 楼盘名称 | 楼盘位置 | 车位均价 | 询价时间 | 备注 |
| 世包国际 | 江干区钱江新城市民街99号 | 25-35万元 | 2019年3月 | 需与写字楼捆绑销售 |
| 迪凯城星国际 | 江干区富春路与城星路交叉口 | 25-35万元 | 2019年3月 | 需与写字楼捆绑销售 |
3、区域状况修正（1）商服繁华度：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2与评估对象基本接近；样本3位于钱江新城核心区，商服繁华度高于评估对象。故案例1-3评分为100、100、105。
（2）公共交通便捷程度：分为便捷、较便捷、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2周边公交线路欠发达，离地铁口有段距离，略次于评估对象；样本3与评估对象基本接近，故案例1-3评分为95、95、100。
（3）道路通行条件：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5。经调查，比较样本与评估对象道路通行条件基本接近，样本1-3评分为100、100、100。
（4）区域人文景观环境：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2临近钱塘江，人文景观环境较好，比较样本3与评估对象区域人文景观环境基本接近，故样本1-3评分为105、105、100。
（5）公共配套服务因素：分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正2，经调查，样本1、2周边配套的公共设施欠完善，样本3位于钱江新城核心区，周边医院、超市等公共配套设施较为齐全，较待估对象更加完善。故样本1-3评分为98、98、102。
（6）基础设施保障程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2、3与待估对象基础设施保障程度基本接近，故样本1-3评分为100、100、100。
4、实物状况修正
（1）楼盘品质：分为优、较优、一般、较差、低差个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2、3楼盘品质优，与待估对象接近，故样本1-3评分为100、100、100。
（2）新旧程度：根据交付时间的长短进行评分，经调查，样本1为2015年交付，样本2、3分别于2008年和2009年交付，较接近，故样本1-3评分为95、90和90。
（3）装修条件：根据是否是装修和毛坯进行评分，经调查，样本1-3均是毛坯，与待估案例相似，故样本1-3评分为100、100、100。
（4）临街因素：根据临街情况进行评分，经调查，样本1-3均紧邻主干道，两面临街，与待估案例相似，故样本1-3评分为100、100、100。
（5）其他特殊情况：未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况，案例1-3评分为100、100、100。
三、管理费用、销售费用的确定依据
通过“同花顺iFind金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司，公司所属的“房地产开发和经营”行业相关上市公司在2016年、2017年和2018年（对于尚未公布2018年报的上市公司,则采用2018年3季度的数据）的销售费用率（销售费用/营业收入）和管理费用率（管理费用/营业收入）如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 备注 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||
| 600048.SH | 保利地产 | 2.29% | 2.64% | 3.04% | 1.46% | 1.94% | 1.80% | |
| 600113.SH | 浙江东日 | 3.08% | 2.84% | 2.98% | 7.92% | 9.60% | 8.75% | |
| 600173.SH | 卧龙地产 | 2.06% | 2.86% | 5.91% | 4.09% | 5.73% | 3.26% | 2018年3季度数据 |
| 600185.SH | 格力地产 | 3.60% | 3.33% | 3.07% | 3.00% | 3.09% | 3.20% | |
| 600223.SH | 鲁商置业 | 2.55% | 2.63% | 6.43% | 1.91% | 1.90% | 3.04% | |
| 600239.SH | 云南城投 | 1.74% | 2.73% | 4.11% | 2.62% | 3.84% | 9.35% | 2018年3季度数据 |
| 600240.SH | 华业资本 | 0.97% | 2.03% | 1.32% | 2.54% | 2.95% | 2.61% | |
| 600657.SH | 信达地产 | 2.65% | 2.37% | 2.03% | 3.44% | 3.45% | 4.66% | |
| 600716.SH | 凤凰股份 | 2.35% | 2.60% | 4.47% | 1.82% | 2.99% | 3.70% | |
| 600724.SH | 宁波富达 | 3.88% | 4.35% | 3.52% | 2.30% | 3.04% | 2.57% | |
| 000036.SZ | 华联控股 | 2.30% | 2.04% | 3.71% | 4.69% | 2.05% | 2.24% | 2018年3季度数据 |
| 000517.SZ | 荣安地产 | 1.53% | 1.54% | 3.25% | 4.13% | 1.80% | 3.80% | 2018年3季度数据 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 5.79% | 5.27% | 3.23% | 1.88% | 1.52% | 1.17% | |
| 000573.SZ | 粤宏远A | 8.53% | 4.71% | 3.02% | 5.39% | 9.77% | 11.61% | |
| 000620.SZ | 新华联 | 5.45% | 6.19% | 6.38% | 7.06% | 8.50% | 5.50% | |
| 000631.SZ | 顺发恒业 | 2.26% | 0.96% | 1.75% | 1.10% | 0.66% | 1.59% | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 3.04% | 5.20% | 6.21% | 3.87% | 4.35% | 5.67% | |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 1.89% | 2.49% | 3.56% | 2.50% | 4.31% | 7.41% | |
| 000736.SZ | 中交地产 | 3.75% | 4.58% | 3.33% | 5.81% | 4.49% | 4.00% | |
| 000797.SZ | 中国武夷 | 1.95% | 1.50% | 1.64% | 6.48% | 3.72% | 4.58% | |
| 000918.SZ | 嘉凯城 | 4.74% | 4.69% | 3.07% | 9.27% | 25.02% | 13.74% | |
| 000926.SZ | 福星股份 | 3.04% | 2.03% | 2.39% | 2.57% | 2.40% | 3.42% | |
| 000965.SZ | 天保基建 | 2.19% | 1.21% | 0.82% | 2.32% | 2.48% | 1.90% | |
| 002016.SZ | 世荣兆业 | 4.44% | 0.72% | 2.51% | 6.11% | 2.26% | 2.92% | |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 1.05% | 1.17% | 1.93% | 1.75% | 3.39% | 3.03% | |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 2.47% | 3.01% | 3.06% | 3.23% | 3.63% | 3.46% | |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 2.42% | 2.07% | 3.38% | 1.91% | 1.90% | 3.31% | |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 0.84% | 1.12% | 1.45% | 1.52% | 1.74% | 1.47% | |
| 平均 | 2.96% | 2.82% | 3.27% | 3.67% | 4.38% | 4.42% | ||
| 中位数 | 2.45% | 2.62% | 3.07% | 2.81% | 3.07% | 3.36% |
| 序号 | 宗地位置 | 土地性质 | 土地用途 | 交易方式 | 交易时间 | 土地面积(㎡) | 交易价格(元/㎡) |
| 1 | 杭州近江单元B-C2-07 地块 | 出让 | 商业 | 招拍挂 | 2017年9月 | 7,382.00 | 14,122 |
| 2 | 杭州近江单元SC0303-17地块 | 出让 | 商业 | 招拍挂 | 2017年7月 | 11,474.00 | 17,394 |
| 3 | 杭州钱江新城JG1306-08地块 | 出让 | 商业 | 招拍挂 | 2018年3月 | 14,418.00 | 14,188 |
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 交易价格（元/㎡） | 待估 | 14,122 | 17,394 | 14,188 | |
| 交易情况 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | |
| 交易日期 | 2018年12月 | 2017年9月 | 2017年6月 | 2018年3月 | |
| 使用年限 | 38.19 | 40 | 40 | 40 | |
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 交通便捷度较优 | 交通便捷度较优 | 交通便捷度较优 | 交通便捷度较优 |
| 商服繁华度 | 商服繁华度较高 | 商服繁华度一般 | 商服繁华度高 | 商服繁华度一般 | |
| 人口密度或人流量 | 人流量较大 | 人流量较大 | 人流量大 | 人流量一般 | |
| 道路通行条件 | 通行条件较优 | 通行条件较优 | 通行条件较优 | 通行条件较优 | |
| 区域人文景观环境 | 景观环境较优 | 景观环境较优 | 景观环境较优 | 景观环境较优 | |
| 公共配套服务因素 | 配套服务较优 | 配套服务较优 | 配套服务较优 | 配套服务较优 | |
| 基础设施保障程度 | 设施保障度较高 | 设施保障度较高 | 设施保障度较高 | 设施保障度较高 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 |
| 容积率 | 5.0 | 4.0 | 6.0 | 3.5 | |
| 地质状况与地基承载力 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | |
| 宗地自然条件 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | |
| 宗地临路条件 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | |
| 宗地面积（投资规模） | 投资10亿以下 | 投资10亿以下 | 投资10-20亿 | 投资10亿以下 | |
| 宗地形状 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | |
| 规划土地用途 | 商业用地 | 商业用地 | 商业用地 | 商业用地 | |
| 宗地周边配套 | 周边配套较优 | 周边配套一般 | 周边配套优 | 周边配套一般 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 |
| 规划限制条件 | 自持100% | 无规划限制 | 无规划限制 | 无规划限制 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | |
| 担保物权设立情况 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | |
| 拖欠税费情况 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较，得到各因素修正系数如下：
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 交易日期 | 100 | 93 | 1.075 | 91 | 1.099 | 95 | 1.053 | |
| 使用年限 | 100 | 0.988 | 0.988 | 0.988 | ||||
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 商服繁华度 | 100 | 90 | 1.111 | 110 | 0.909 | 90 | 1.111 | |
| 人口密度或人流量 | 100 | 100 | 1.000 | 110 | 0.909 | 90 | 1.111 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域人文景观环境 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 容积率 | 100 | 119 | 0.840 | 87 | 1.149 | 132 | 0.758 | |
| 地质状况与地基承载力 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地临路条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地面积（投资规模） | 100 | 100 | 1.000 | 99 | 1.010 | 100 | 1.000 | |
| 宗地形状 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 规划土地用途 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地周边配套 | 100 | 90 | 1.111 | 110 | 0.909 | 90 | 1.111 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 0.800 | 0.800 | 0.800 | ||||
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
（1）交易情况评分
比较案例与评估对象均为正常招拍挂交易，未发现非正常因素，以评估对象为100，案例1-3评分为100、100、100。
（2）交易日期评分
根据中国地价信息服务平台系统查询，比较案例与评估对象成交日期的地价水平如下：
| 日期 | 地价水平值 | 地价系数 |
| 评估对象（2018年4季度） | 19,611 | 100 |
| 案例1（2017年3季度） | 18,232 | 93 |
| 案例2（2017年2季度） | 17,805 | 91 |
| 案例3（2018年1季度） | 18,606 | 95 |
②商服繁华度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，案例2临近地铁口，商服繁华度高于评估对象，评估对象商服繁华度好于案例1、3，故案例1-3评分为90、110、90。
③人口密度或人流量：分为大、较大、一般、较小、小五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，案例2临近地铁口，人口密度或人流量高于评估对象，案例3人口密度或人流量最低，故案例1-3评分为100、110、90。
④道路通行条件：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，比较案例与评估对象道路通行条件基本接近，故案例1-3评分为100、100、100。
⑤区域人文景观环境：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，比较案例与评估对象区域人文景观环境基本接近，故案例1-3评分为100、100、100。
⑥公共配套服务因素：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，比较案例与评估对象公共配套服务因素基本接近，故案例1-3评分为100、100、100。
⑦基础设施保障程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，比较案例与评估对象基础设施保障程度基本接近，故案例1-3评分为100、100、100。
⑧其他特殊情况：未发现比较案例与评估对象存在其他特殊情况，案例1-3评分为100、100、100。
（5）实物状况评分
实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等。评估中以评估对象为100，评估样本根据具体各项实物状况情况进行评分，本次选取的样本主要在容积率、宗地面积、宗地周边配套方面与评估对象存在差异，其余项目基本接近，故对于其余项目均
不予修正。具体的修正评分情况如下：
①容积率修正本次主要根据杭州市人民政府杭政函[2004]129号《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的通知》的楼面地价表中不同土地标准级别容积率的地价差异比例计算确定评估对象与评估样本容积率的评分结果和修正系数，楼面地价表如下：
| 土地标准级别容积率 | Ⅰ级 | Ⅱ级 | Ⅲ级 | Ⅳ级 | Ⅴ级 | Ⅵ级 | Ⅶ级 | Ⅷ级 | Ⅸ级 | Ⅹ级 | Ⅺ级 | Ⅻ级 |
| 2 | 3750 | 3280 | 2550 | 2035 | 1265 | 760 | 490 | 290 | 240 | 190 | 160 | 135 |
| 2.5 | 3150 | 2755 | 2142 | 1709 | 1063 | 638 | 412 | 244 | 202 | 160 | 134 | 113 |
| 3 | 2725 | 2383 | 1853 | 1479 | 919 | 552 | 356 | 211 | 174 | 138 | 116 | 98 |
| 3.5 | 2400 | 2099 | 1632 | 1302 | 810 | 486 | 314 | 186 | 154 | 122 | 102 | 86 |
| 4 | 2175 | 1902 | 1479 | 1180 | 734 | 441 | 284 | 168 | 139 | 110 | 93 | 78 |
| 4.5 | 1983 | 1735 | 1349 | 1076 | 669 | 402 | 259 | 153 | 127 | 100 | 85 | 71 |
| 5 | 1830 | 1601 | 1244 | 993 | 617 | 371 | 239 | 142 | 117 | 93 | 78 | 66 |
| 5.5 | 1705 | 1491 | 1159 | 925 | 575 | 345 | 223 | 132 | 109 | 86 | 73 | 61 |
| 6 | 1588 | 1389 | 1080 | 861 | 536 | 322 | 207 | 123 | 102 | 80 | 68 | 57 |
| 6.5 | 1500 | 1312 | 1020 | 814 | 506 | 304 | 196 | 116 | 96 | 76 | 64 | 54 |
| 7 | 1425 | 1246 | 969 | 773 | 481 | 289 | 186 | 110 | 91 | 72 | 61 | 51 |
| 7.5 | 1350 | 1181 | 918 | 733 | 455 | 274 | 176 | 104 | 86 | 68 | 58 | 49 |
| 8 | 1294 | 1132 | 880 | 702 | 436 | 262 | 169 | 100 | 83 | 66 | 55 | 47 |
| 8.5 | 1235 | 1080 | 840 | 670 | 417 | 250 | 161 | 96 | 79 | 63 | 53 | 44 |
| ≥9.0 | 1192 | 1042 | 810 | 647 | 402 | 242 | 156 | 92 | 76 | 60 | 51 | 43 |
| 规模指标 | 10-20亿元 | 20-30亿元 | 30亿元以上 |
| 修正系数 | -1% | -2% | -3% |
根据上述修正指标，案例2的地价在10-20亿元之间，总投资额高于评估对象，评分结果为99，评估对象和案例1、3地价均在10亿元以下，与评估对象差异不大，评分为100。
③宗地周边配套：
分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正10，经调查，案例2周边配套高于评估对象和案例1、3，评估对象周边配套略好于案例1、3，故案例1-3评分为90、110、90。
（6）权益状况评分
权益状况主要包括土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等，经调查，除规划限制条件外，比较案例与评估对象在其余权益状况方面情况基本一致。以评估对象为100，除规划限制条件外的其余权益状况评分均为100。
根据杭州市国土资源局杭土资发（2014）19号《杭州市宗地地价评估导则》里规定规划土地用途的修正指标进行修正，具体修正表如下：
| 自持比例 | 100% | 95% | 90% | 85% | 80% | 75% | 70% | 65% | 60% 0.88 | 55% | 50% |
| 修正系数 | 0.80 | 0.81 | 0.82 | 0.83 | 0.84 | 0.85 | 0.86 | 0.87 | 0.88 | 0.89 | 0.90 |
权出让合同书》，“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于50%，自持房产部分在方案设计时应予明确，通过土地复核验收之日起10年内不得转让，10年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让，其余房产和土地在通过复验后可以按规划竣工验收最小单元分割转让”。根据上述规定，自持部分需要至少持有10年后尚可分割出售，由于诚园置业对该项目的使用规划为自用，并且未对自持物业10年后的处置方案进行相对明确的计划，因此难以采用假设开发法进行评估。
同时，由于自持部分预计的用途规划主要为自用办公，因此采用成本法评估能较为合理体现其价值，即对对自持部分对应的土地价值系按照市场价值确认，开发支出系核实其发生内容，剔除不合理支出，考虑合理的资金成本（同时扣除实际支付的资本化利息），并加计适当税后利润确定评估值。
综上，上述评估方法较好地体现了同一地块中可售部分及自持部分的差异，其结果具有合理性。
六、近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况
（一）土地招拍挂情况
被评估宗地为杭[2016]13号近江单元B-C1-01地块，地块出让公告时间为2016年5月13日，出让面积5,376.00平方米，土地用途为商服用地，起拍楼面价为10,719元/平方米，容积率为5.0，自持比例50%。杭州西湖数源软件园有限公司于2016年6月8日取得竞买资格并提交竞买报价，最终于2016年6月13日以28,813万元摘得该地块，成交楼面地价为10,719元/平方米（楼面地价=成交价28,813万元÷出让面积5,376.00平方米÷容积率=10,719元/平方米）。2016年6月20日杭州西湖数源软件园有限公司与杭州市国土局签订土地出让合同，并于2016年7月19日签订补充协议，将该地块受让方变更为杭州诚园置业有限公司。2017年6月16日，杭州诚园置业有限公司取得该地块土地证。至此，杭州诚园置业有限公司取得该地块的完整产权。
（二）土地评估价格与成交价格差异分析
土地成交楼面地价为10,719元/平方米，评估楼面地价为12,625元/平方米，增长率为17.78%。根据中国地价信息服务平台系统查询，2016年二季度杭州市
商业用地的平均单价为16,713元/平方米，2018年商业用地的平均单价为19,611元/平方米，增长率为17.34%，被评估宗地的增长率与杭州市商业用地的整体增长率基本吻合。
七、补充披露情况
（一）补充披露比较样本选取的适当性和充分性
在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”之“（二）资产基础法法评估情况”部分对诚园置业可售部分假设开发法评估中“比较样本选取的适当性和充分性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“诚园置业近江地块商务楼项目与周边类似在售楼盘位置示意图
从样本的地理位置来看，三个比较样本与待估房产距离较近，直线距离在3公里范围内，且公共交通较为便利，紧邻主干道，两面临街，附近有地铁站、公交车站等，故选取该地理位置的样本合适。
从样本的销售时间来看，本次选取的样本的销售时间均在2019年3月，离基准日较近，且销售价格从基准日到销售日的变化不大，故选取该时间的样本合适。
从样本的项目性质来看，三个比较样本均为商业写字楼，与待估近江地块商务楼性质相同。
故选取上述3个比较样本具有适当性和充分性。”
（二）补充披露近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程，当中应说明相关评分结果、修正系数等关键参数的确定依据及其合理性
在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”之“（二）资产基础法法评估情况”部分对诚园置业可售部分假设开发法评估中“近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程，当中应说明相关评分结果、修正系数等关键参数的确定依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状，综合分析确定近江地块商务楼销售均价（含税）为32,000.00元/平方米，车位均价（含税）30万元/个。具体确定过程如下：
a、可售部分销售价格的确定
在调查的基础上，本次评估结合可比楼盘相关信息及在售户型价格等，对比后确定待估物业的销售价格。
其中写字楼价格对比详细情况如下：
单位：人民币元
| (一)可比案例选取 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 1.名称 | 近江地块商务楼 | 赞成中心 | 赞成太和广场 | 华成国际 |
| 2.位置 | 东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，南至杭州市钱江新城建设指挥 | 上城区之江路飞云路交叉口 | 上城区钱江路58号 | 江干区富春路308号 |
| 部，西至杭州市电力局，北至清江路 | ||||||||||
| 3.用途 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 | ||||||
| 4.交易均价（元/m2） | 待估 | 30,000 | 29,000 | 32,000 | ||||||
| (二)可比案例修正 | 说明 | 说明 | 评分 | 修正系数 | 说明 | 评分 | 修正系数 | 说明 | 评分 | 修正系数 |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 挂牌价 | 102 | 0.980 | 挂牌价 | 102 | 0.980 | 挂牌价 | 102 | 0.980 |
| 2.交易日期修正 | 2018年12月 | 2019年3月 | 100 | 1.000 | 2019年3月 | 100 | 1.000 | 2019年3月 | 100 | 1.000 |
| 3.区域状况修正 | 说明 | 1.023 | 1.023 | 0.933 | ||||||
| (1)商服繁华程度 | 较好 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 | 好 | 105 | 0.952 |
| (2)公共交通便捷程度 | 便捷 | 较便捷 | 95 | 1.053 | 较便捷 | 95 | 1.053 | 便捷 | 100 | 1.000 |
| (3)道路通行条件 | 较好 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 |
| (4)区域人文景观环境 | 较好 | 好 | 105 | 0.952 | 好 | 105 | 0.952 | 较好 | 100 | 1.000 |
| (5)公共配套服务因素 | 较完善 | 一般 | 98 | 1.020 | 一般 | 98 | 1.020 | 完善 | 102 | 0.980 |
| (6)基础设施保障程度 | 较高 | 较高 | 100 | 1.000 | 较高 | 100 | 1.000 | 较高 | 100 | 1.000 |
| 4.实物状况修正 | 说明 | 1.053 | 1.111 | 1.111 | ||||||
| (1)楼盘品质 | 优 | 优 | 100 | 1.000 | 优 | 100 | 1.000 | 优 | 100 | 1.000 |
| (2)新旧程度 | 预计2020年9月交付 | 2015年交付 | 95 | 1.053 | 2008年交付 | 90 | 1.111 | 2009年交付 | 90 | 1.111 |
| (3)装修条件 | 毛坯 | 毛坯 | 100 | 1.000 | 毛坯 | 100 | 1.000 | 毛坯 | 100 | 1.000 |
| (4)临街因素 | 紧邻主干道，两面临街 | 紧邻主干道，两面临街 | 100 | 1.000 | 紧邻主干道，两面临街 | 100 | 1.000 | 紧邻主干道，两面临街 | 100 | 1.000 |
| (5)其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 |
| (三)比准价格（元/m2） | 32,000 | 31,670 | 32,301 | 32,507 | ||||||
| 楼盘名称 | 楼盘位置 | 车位均价 | 询价时间 | 备注 |
| 世包国际 | 江干区钱江新城市民街99号 | 25-35万元 | 2019年3月 | 需与写字楼捆绑销售 |
| 迪凯城星国际 | 江干区富春路与城星路交叉口 | 25-35万元 | 2019年3月 | 需与写字楼捆绑销售 |
为100、100、100。
（Ⅲ）区域状况修正（ⅰ）商服繁华度：分 为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2与评估对象基本接近；样本3位于钱江新城核心区，商服繁华度高于评估对象。故案例1-3评分为100、100、105。
（ⅱ）公共交通便捷程度：分为便捷、较便捷、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2周边公交线路欠发达，离地铁口有段距离，略次于评估对象；样本3与评估对象基本接近，故案例1-3评分为95、95、100。
（ⅲ）道路通行条件： 分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5。经调查，比较样本与评估对象道路通行条件基本接近，样本1-3评分为100、100、100。
（ⅳ）区域人文景观环 境：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2临近钱塘江，人文景观环境较好，比较样本3与评估对象区域人文景观环境基本接近，故样本1-3评分为105、105、100。
（ⅴ）公共配套服务因素：分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正2，经调查，样本1、2周边配套的公共设施欠完善，样本3位于钱江新城核心区，周边医院、超市等公共配套设施较为齐全，较待估对象更加完善。故样本1-3评分为98、98、102。
（ⅵ）基础设施保障程 度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2、3与待估对象基础设施保障程度基本接近，故样本1-3评分为100、100、100。
（Ⅳ）实物状况修正
（ⅰ）楼盘品质：分为优、较优、一般、较差、低差个等级，以评估对象
为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2、3楼盘品质优，与待估对象接近，故样本1-3评分为100、100、100。
（ⅱ）新旧程度：根据交付时间的长短进行评分，经调查，样本1为2015年交付，样本2、3分别于2008年和2009年交付，较接近，故样本1-3评分为95、90和90。
（ⅲ）装修条件：根据是否是装修和毛坯进行评分，经调查，样本1-3均是毛坯，与待估案例相似，故样本1-3评分为100、100、100。
（ⅳ）临街因素：根据临街情况进行评分，经调查，样本1-3均紧邻主干道，两面临街，与待估案例相似，故样本1-3评分为100、100、100。
（ⅴ）其他特殊情况： 未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况，案例1-3评分为100、100、100。”
（三）补充披露可售部分销售费用、管理费用按收入百分比确定的原因、依据及其合理性
在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”之“（二）资产基础法法评估情况”部分对诚园置业可售部分假设开发法评估中“可售部分销售费用、管理费用按收入百分比确定的原因、依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“c、销售费用
通过“同花顺iFind金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司，公司所属的“房地产开发和经营”行业相关上市公司在2016年、2017年和2018年（对于尚未公布2018年报的上市公司,则采用2018年3季度的数据）的销售费用率（销售费用/营业收入）和管理费用率（管理费用/营业收入）如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 备注 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||
| 600048.SH | 保利地产 | 2.29% | 2.64% | 3.04% | 1.46% | 1.94% | 1.80% | |
| 600113.SH | 浙江东日 | 3.08% | 2.84% | 2.98% | 7.92% | 9.60% | 8.75% | |
| 600173.SH | 卧龙地产 | 2.06% | 2.86% | 5.91% | 4.09% | 5.73% | 3.26% | 2018年3季度数据 |
| 600185.SH | 格力地产 | 3.60% | 3.33% | 3.07% | 3.00% | 3.09% | 3.20% | |
| 600223.SH | 鲁商置业 | 2.55% | 2.63% | 6.43% | 1.91% | 1.90% | 3.04% | |
| 600239.SH | 云南城投 | 1.74% | 2.73% | 4.11% | 2.62% | 3.84% | 9.35% | 2018年3季度数据 |
| 600240.SH | 华业资本 | 0.97% | 2.03% | 1.32% | 2.54% | 2.95% | 2.61% | |
| 600657.SH | 信达地产 | 2.65% | 2.37% | 2.03% | 3.44% | 3.45% | 4.66% | |
| 600716.SH | 凤凰股份 | 2.35% | 2.60% | 4.47% | 1.82% | 2.99% | 3.70% | |
| 600724.SH | 宁波富达 | 3.88% | 4.35% | 3.52% | 2.30% | 3.04% | 2.57% | |
| 000036.SZ | 华联控股 | 2.30% | 2.04% | 3.71% | 4.69% | 2.05% | 2.24% | 2018年3季度数据 |
| 000517.SZ | 荣安地产 | 1.53% | 1.54% | 3.25% | 4.13% | 1.80% | 3.80% | 2018年3季度数据 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 5.79% | 5.27% | 3.23% | 1.88% | 1.52% | 1.17% | |
| 000573.SZ | 粤宏远A | 8.53% | 4.71% | 3.02% | 5.39% | 9.77% | 11.61% | |
| 000620.SZ | 新华联 | 5.45% | 6.19% | 6.38% | 7.06% | 8.50% | 5.50% | |
| 000631.SZ | 顺发恒业 | 2.26% | 0.96% | 1.75% | 1.10% | 0.66% | 1.59% | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 3.04% | 5.20% | 6.21% | 3.87% | 4.35% | 5.67% | |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 1.89% | 2.49% | 3.56% | 2.50% | 4.31% | 7.41% | |
| 000736.SZ | 中交地产 | 3.75% | 4.58% | 3.33% | 5.81% | 4.49% | 4.00% | |
| 000797.SZ | 中国武夷 | 1.95% | 1.50% | 1.64% | 6.48% | 3.72% | 4.58% | |
| 000918.SZ | 嘉凯城 | 4.74% | 4.69% | 3.07% | 9.27% | 25.02% | 13.74% | |
| 000926.SZ | 福星股份 | 3.04% | 2.03% | 2.39% | 2.57% | 2.40% | 3.42% | |
| 000965.SZ | 天保基建 | 2.19% | 1.21% | 0.82% | 2.32% | 2.48% | 1.90% | |
| 002016.SZ | 世荣兆业 | 4.44% | 0.72% | 2.51% | 6.11% | 2.26% | 2.92% | |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 1.05% | 1.17% | 1.93% | 1.75% | 3.39% | 3.03% | |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 2.47% | 3.01% | 3.06% | 3.23% | 3.63% | 3.46% | |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 2.42% | 2.07% | 3.38% | 1.91% | 1.90% | 3.31% | |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 0.84% | 1.12% | 1.45% | 1.52% | 1.74% | 1.47% | |
| 平均 | 2.96% | 2.82% | 3.27% | 3.67% | 4.38% | 4.42% | ||
| 中位数 | 2.45% | 2.62% | 3.07% | 2.81% | 3.07% | 3.36% |
d、管理费用对于管理费用，结合前述同行业上市公司统计表，并结合公司业务单一，且管理人员同时对自持部分和运营部分进行管理，存在资源共享的情形，因此分摊至销售部分的管理费用相对较少，故考虑到公司的实际经营情况，会低于行业平均水平，按占销售收入的2%计算。
根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生管理费用按预计销售收入（不含税）的2%确定，尚需发生8,593,265元。”
（四）补充披露近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况，包括但不限于拍得时间、成交金额
在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展”之“（二）诚园置业近三年主营业务发展情况”部分对“近江单元地块商服用地招拍挂的详细情况，包括但不限于拍得时间、成交金额”，等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“（1）土地取得过程
诚园置业被评估宗地为杭[2016]13号近江单元B-C1-01地块，地块出让公告时间为2016年5月13日，出让面积5,376.00平方米，土地用途为商服用地，起拍楼面价为10,719元/平方米，容积率为5.0，自持比例50%。杭州西湖数源软件园有限公司于2016年6月8日取得竞买资格并提交竞买报价，最终于2016年6月13日以28,813万元摘得该地块，成交楼面地价为10,719元/平方米（楼面地价=成交价28,813万元÷出让面积5,376.00平方米÷容积率=10,719元/平方米）。2016年6月20日杭州西湖数源软件园有限公司与杭州市国土局签订土地出让合同，并于2016年7月19日签订补充协议，将该地块受让方变更为杭州诚园置业有限公司。2017年6月16日，杭州诚园置业有限公司取得该地块土地证。至此，杭州诚园置业有限公司取得该地块的完整产权。”
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、结合可售部分比较样本的地理位置、销售时间、项目性质等因素，该等比较样本的选取具有适当性和充分性；2、结合与
比较样本的对比情况，近江地块商务楼销售均价及车位均价的评估过程，相关评分结果、修正系数等关键参数的确定具有相关依据及合理性；3、可售部分销售费用、管理费用按预计（不含税）销售收入的2%确定具有相关依据及合理性；4、结合宗地比较样本的土地用途、宗地位置、土地面积、交易时间等，3宗比较样本选取具有适当性和充分性；5、结合评估对象和比较样本在各因素上的差异程度，相关评分结果、修正系数的确定采用了评估行业通行方法，遵循了《资产评估执业准则——不动产》、《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的通知》、《杭州市宗地地价评估导则》等相关法律法规，具有合理性，已真实反映了评估对象的实际情况；6、本次评估分别对可售部分及自持部分使用假设开发法和成本法进行评估，评估方法的选择具有合理性；7、本次评估中相关土地使用权与前期竞拍价格之间的差异具有合理性。
问题16. 报告书显示，本次交易使用收益法对诚园置业进行评估，诚园置业的股东全部权益价值为39,660万元。请你公司：（1）结合未来经营情况、所处行业的发展情况、所在地市场环境等因素，说明对诚园置业未来主要财务数据预测及预测期确定的依据与合理性；（2）补充披露评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性，当中应重点说明无风险报酬率与采取收益法对数源软件园进行评估时使用的无风险报酬率存在的差异及其合理性。请独立财务顾问及评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】一、结合未来经营情况、所处行业的发展情况、所在地市场环境等因素，说明对诚园置业未来主要财务数据预测及预测期确定的依据与合理性
数源软件园控股子公司诚园置业所开发的房地产属于商服办公楼性质，项目名称为杭政储出[2016]13号地块商务楼，项目位于杭州市核心城区上城区近江单元B-C1-01地块内，属于杭州市核心商务区钱江新城区域，项目总建筑面积约41,114平方米，其中地上建筑面积26,880平方米，地下建筑面积14,234 平方米。
（一）所处行业的发展情况
1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998年-2018年，房地产开发固定资产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过16%，2016-2018年该比例分别达到17.20%、17.38%、18.92%；近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，我国房地产开发固定资产投资额2008年-2018年年均复合增长率为19.6%，远高于同期GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
单位：亿元
数据来源：wind
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。2015年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2016至2018年，全国房地产开发投资总额分别为102,581亿元、109,799亿元与120,264亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的影响，商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速有所回落。2016至2018年，全国商业营业用房投资额分别为15,838亿元、15,640亿元和 14,177亿元；全国办公楼投资额分别为6,533亿元、6,761亿元与5,996亿元。
数据来源：wind
2016年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积与新开工面积基本保持稳定。2016至2018年，全国商业营业用房施工面积分别为104,572万平方米、105,232万平方米和102,629万平方米；商业营业用房新开工面积分别为22,317万平方米、20,484万平方米和20,066万平方米；全国办公楼施工面积分别为35,029万平方米、36,015万平方米和35,842万平方米；办公楼新开工面积分别为6,415万平方米、6,140万平方米和6,049万平方米。
单位：万平方米
| 统计项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 商业营业用房施工面积 | 102,629.22 | 105,232.50 | 104,571.86 |
| 商业营业用房新开工面积 | 20,065.69 | 20,483.93 | 22,316.63 |
| 办公楼施工面积 | 35,842.23 | 36,014.62 | 35,029.37 |
| 办公楼新开工面积 | 6,049.04 | 6,139.66 | 6,415.29 |
额共计4,181亿元，商品房成交单价为20,354元/平方米，相对于2016年同比上涨29%，整体销售额增长14.04%；2018年杭州商品房销售面积1,675万平方米，变动比例为-18.44%，主要由于目前杭州楼市仍旧处于紧缩的调控周期之中，本轮楼市调控政策不仅针对需求层面，同时也在预售证方面进行限价调控，整体的供应和成交水平都受到了一定的抑制，导致销售面积同比有所下滑。总体而言，除了在2014年、2018年，房地产市场热度有所回落以外，杭州楼市在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
杭州商品房销售面积、销售额及销售单价同比增速走势
数据来源:同花顺iFind
2、杭州办公写字楼行业发展情况
数据来源:同花顺iFind
3,938.434,184.17
5,618.57
6,218.04
7,615.58
8,409.68
10,554.93
14,133.06
13,282.02
13,447.69
15,022.39
13,855.47
14,424.03
15,753.97
20,354.06
0.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00
0.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.00
4,000.00
4,500.00
杭州市商品房屋销售面积（万平方米）杭州市商品房屋销售额（亿元）杭州商品房销售单价（元/平方米）0.00
50.00100.00150.00200.00250.00300.00350.00单位：亿元杭州2002-2017办公写字楼完成投资表
数据来源:同花顺iFind
杭州办公写字楼市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据同花顺iFind数据，2017年杭州办公写字楼完成投资245.57亿元，完成销售面积322.96万平方米，2018年杭州办公写字楼完成销售面积238.21万平方米。自2016年以来，杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位，杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
根据戴德梁行数据，截至2018年末，杭州甲级写字楼市场总存量维持在5,139,689平方米左右。2018年全年，杭州甲级写字楼新增供应面积达609,771平方米，平均租金为4.35元/平米/天，空置率19.1%。杭州甲级写字楼租赁市场表现持续活跃，2018年全年，全市净吸纳量录得671,895平方米，全市整体空置率环比2017年下降3.2%。
租赁市场来看，2018年杭州整体甲级写字楼租金水平为4.35元/平方米/天，接近一线城市租金水平。武林商圈的平均租金水平最高，达到4.8-9元/平方米/天。而这其中，嘉里中心的租金水平最高，基本超过8元/平方米/天。从租赁客户来看，金融保险业仍是甲级办公楼市场的需求引擎，联合办公成为大宗租赁成交主力，大城西及滨江成为互联网科技活跃区域。
黄龙、武林、庆春、钱江新城四大核心商圈依旧最受企业青睐，吸纳库存效果明显，其中黄龙板块空置率仅有3.9%。新兴商圈中，钱江世纪城成长迅速，平
| 万平方米杭州2007-2018办公写字楼销售面积表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
均租金达到了2.0-3.5元/平方米/天。
数据来源：戴德梁行
就中长期而言，一方面考虑到特色小镇、产业园区等规划建设的逐步推进，以及生态办公、绿色建筑等新型概念的全面普及，部分租户将被分流，市场竞争有加剧的风险。另一方面。受益于逐步完善的基础设施，快速增长的第三产业以及进一步扩大的城市影响力，杭州甲级写字楼的需求强劲，其后续发力可以有一定预期。
2018年杭州写字楼市场各区域市场租金行情
数据来源：戴德梁行
数据来源：iFind、戴德梁行
数据来源：iFind、戴德梁行
诚园置业所开发商服办公楼位于杭州市核心商务区钱江新城区域，钱江新城集行政办公、金融、贸易、信息、商业、旅游、居住等功能于一体，发挥着中央商务区所具有的综合服务、生产创新和要素集散等作用。重点将发展银行、保险、证券、信息、咨询等行业，鼓励发展物流、商业、文化体育、住宅等产业，吸引全球的大公司、大集团总部入住新城。在钱江新城内，建设有市民中心、国际会议中心、杭州大剧院等大型公共建筑，配套兴建有商务、金融办公等现代化写字楼，并有高档酒店、购物中心、餐饮娱乐配套，系杭州市全力打造的全新CBD。随着钱江新城全新CBD商业办公环境氛围的日益强化，未来近江地区商服办公楼开发项目盈利可期。
（三）未来主要财务数据预测及预测期确定的依据与合理性
1、预测期销售单价、销售收入的确定
0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%
2016-12-312017-03-312017-12-31
数源软件园业务所处地区写字楼空置率变动表
优质写字楼空置率:黄龙优质写字楼空置率:钱江新城0.00
50.00
100.00150.00200.00
2016-12-312017-03-312017-12-31
数源软件园业务所处地区平均租金变动表
优质写字楼平均租金:黄龙（元/平方米/月）优质写字楼平均租金:钱江新城（元/平方米/月）
主要通过对近江地块商务楼与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司项目所在的房地产市场的现状及未来走向，充分考虑目前房地产市场及政策风险，结合项目实际的开发及销售策略及进度进行预测，其预测期销售单价按照资产基础法中开发成本—可售部分的销售单价对各物业预测期内的销售单价进行预测。
对于销售进度，则是按照企业提供的销售计划进行预测。
2、预测期销售成本的确定
房地产开发成本主要包括土地取得成本、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等。在核实公司账面已发生成本的基础上，根据公司的开发建造计划、开发成本预算等，预计以后年度的付款金额及进度，同时对于评估基准日的应付账款均在2019年予以支付。
对于成本的支付进度，则是按照企业提供的成本支付计划进行预测。
3、预测期期间费用的确定
预测期的期间费用主要为销售费用和管理费用，按照销售收入的2%进行预测，详见本回复“问题15”之管理费用、销售费用的确定依据。
4、预测期相关税费的确定
（1）附加税
附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等，分别按照增值税的7%、3%、2%测算。
（2）土地增值税
按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。每年先根据税务部门规定的预缴税率（按销售收入的2%）进行土地增值税的预缴，然后在销售期末对该项目的土地增值税进行清算和缴纳。
（3）企业所得税
项目企业所得税＝（项目预计销售收入－项目建设总支出－增值税－税金及附加－销售费用－管理费用－土地增值税－期初未弥补亏损）×所得税率
通过对以上附加税、土地增值税、企业所得税的预测，并考虑基准日应交未交的税金等，对公司未来各年支付的各项税费进行预测。
5、预测期的确定
根据评估假设及企业项目的开发、经营计划，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到诚园置业目前在开发的近江地块商务楼项目销售完毕之日。
近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售并交付，钱江新城周围板块近几年商务写字楼销售情况较好，同时考虑到公司的销售进度及后续清算事项，本次评估收益期预计到2021年末。
二、评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性
诚园置业收益法涉及的关键参数主要为折现率计算过程中涉及的相关参数。
| 序号 | 参数 | 意义 | 选择依据 | 最终结果 |
| 1 | 无风险报酬率 | 国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用基准日长期国债（五年以下）的到期收益率作为无风险利率 | 3.13% | |
| 2 | ERP | 市场风险溢价 | 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标 | 6.29% |
| 3 | 评估对象企业风险系数 | 衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度 | 0.7765 | |
| 4 | 企业特定风险调整系数 | 与行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、项目的地理位置、竞争优劣势、资产负债情况等选择 | 2.0% |
f
R
Beta
Betac
R
c
R
f
R
值为3.1280%，故本次诚园置业的无风险报酬率取值为3.13%。
数源软件园未来收益预测主要考虑经营投资性房地产产生的收益，故收益年限确定为基准日至投资性房地产对应的土地使用权到期日止，即预测期至2048年3月止，预测期大于10年，故采用国债市场上长期（超过10年）国债收益率作为数源软件园的无风险报酬率，根据同花顺iFind统计，国债市场上长期（超过10年）国债收益率平均值为3.9734%，故本次数源软件园的无风险报酬率取值为3.97%。
由于预测期间存在的差异导致选取的无风险利率参数取值有所差异。
（二）企业风险系数Beta
通过“同花顺iFind金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
u
β
=
l
β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
l
β
为含财务杠杆的Beta系数，
u
β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta(不剔除) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 600048.SH | 保利地产 | 1.5481 | 25.00% | 0.7738 |
| 2 | 600113.SH | 浙江东日 | 0.6831 | 25.00% | 0.6496 |
| 3 | 600173.SH | 卧龙地产 | 1.1179 | 25.00% | 1.0226 |
| 4 | 600185.SH | 格力地产 | 1.1226 | 25.00% | 0.4935 |
| 5 | 600223.SH | 鲁商置业 | 0.7569 | 25.00% | 0.2591 |
| 6 | 600239.SH | 云南城投 | 1.3524 | 25.00% | 0.3011 |
| 7 | 600240.SH | 华业资本 | 0.8525 | 25.00% | 0.4996 |
| 8 | 600503.SH | 华丽家族 | 1.0201 | 25.00% | 0.9138 |
| 9 | 600657.SH | 信达地产 | 1.0877 | 25.00% | 0.2744 |
| 10 | 600716.SH | 凤凰股份 | 0.9003 | 25.00% | 0.5570 |
| 11 | 600724.SH | 宁波富达 | 0.5232 | 25.00% | 0.3261 |
| 13 | 000036.SZ | 华联控股 | 1.6068 | 25.00% | 1.3616 |
| 14 | 000517.SZ | 荣安地产 | 1.4067 | 25.00% | 1.0752 |
| 16 | 000537.SZ | 广宇发展 | 1.6793 | 25.00% | 0.6507 |
| 17 | 000573.SZ | 粤宏远A | 0.9149 | 25.00% | 0.6929 |
| 18 | 000609.SZ | 中迪投资 | 1.2582 | 25.00% | 1.0680 |
| 19 | 000620.SZ | 新华联 | 0.5858 | 25.00% | 0.2360 |
| 20 | 000631.SZ | 顺发恒业 | 0.8860 | 25.00% | 0.7037 |
| 21 | 000656.SZ | 金科股份 | 0.3939 | 25.00% | 0.1566 |
f
R
f
R
f
R
f
R
| 22 | 000668.SZ | 荣丰控股 | 1.0400 | 25.00% | 0.6931 |
| 23 | 000718.SZ | 苏宁环球 | 0.8567 | 25.00% | 0.6981 |
| 24 | 000736.SZ | 中交地产 | 1.1567 | 25.00% | 0.4354 |
| 25 | 000797.SZ | 中国武夷 | 1.0289 | 25.00% | 0.6274 |
| 26 | 000897.SZ | 津滨发展 | 0.5487 | 25.00% | 0.4038 |
| 27 | 000918.SZ | 嘉凯城 | 1.0249 | 25.00% | 0.5757 |
| 28 | 000926.SZ | 福星股份 | 0.9610 | 25.00% | 0.2825 |
| 29 | 000965.SZ | 天保基建 | 1.0525 | 25.00% | 0.8453 |
| 30 | 002016.SZ | 世荣兆业 | 1.5092 | 25.00% | 1.2973 |
| 31 | 002133.SZ | 广宇集团 | 0.8905 | 25.00% | 0.6141 |
| 32 | 002146.SZ | 荣盛发展 | 1.5633 | 25.00% | 0.6754 |
| 33 | 002208.SZ | 合肥城建 | 1.2414 | 25.00% | 0.7455 |
| 34 | 002244.SZ | 滨江集团 | 0.8693 | 25.00% | 0.3767 |
| 平均 | 1.0450 | 0.6339 | |||
??
'lu
β=β×1+1-tD/E????
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。计算得到公司Beta系数=0.6339×[1+(1-0.25)×30%]=0.7765
（三）Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于诚园置业与可比上市公司存在差异, 因此需要通过折现率对被评估对象进行特定风险的调整，本次采用的是风险因素打分法，综合考虑在经营风险、市场风险、财务风险等方面的风险，每个因素为0.5-1分，具体考虑情况如下：
1、经营风险
公司的经营规模较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距，同时公司面临发展初期，管理难度较大，随着公司生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了较高的要求，公司目前销售、管理方面人员的配备尚不足，存在一定的经营风险，故取值1%。
2、市场风险
经济形势波动对商业用房的影响相对较大，诚园置业目前在开发项目所处地理位置的人气、商业繁华程度虽较好，但是由于业态较为单一，较易受到市场波动影响，且目前项目尚未建成，未来市场情况是否乐观尚不确定，存在一定的市场风险，取值0.5%。
3、财务风险房地产业作为资金密集型产业，具有资金需求量大、资金循环周期长、资金回笼速度慢等特点，存在筹资风险、投资风险和资金回笼风险，且诚园置业的业态决定了其为现房销售，故资金压力较大，存在一定的风险，取值0.5%。
经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。三、补充披露情况在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分对诚园置业收益法评估中“评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算过程、选取依据及其合理性”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“①无风险报酬率的确定诚园置业评估的收益年限采用有限年限，即预计到诚园置业目前在开发的近江地块商务楼项目销售完毕之日。近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售并交付，考虑到公司的销售进度及后续清算事项，本次评估收益期预计到2021年末，故本次收益预测期小于5年，故采用国债市场上小于5年国债收益率作为诚园置业的无风险报酬率，根据同花顺iFind统计，国债市场上小于5年国债收益率平均值为3.1280%，故本次诚园置业的无风险报酬率取值为3.13%。数源软件园未来收益预测主要考虑经营投资性房地产产生的收益，故收益年限确定为基准日至投资性房地产对应的土地使用权到期日止，即预测期至2048年3月止，预测期大于10 年，故采用国债市场上长期（超过10年）国债收益率作为数源软件园的无风险报酬率?
?
，根据同花顺iFind统计，国债市场上长期（超过10年）国债收益率平均值为3.9734%，故本次数源软件园的无风险报酬率取值为3.97%。
由于预测期间存在的差异导致选取的无风险利率参数取值有所差异。②企业风险系数Beta
f
R
f
R
f
R
f
R
通过“同花顺iFind金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
u
β
=
l
β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
l
β
为含财务杠杆的Beta系数，
u
β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta(不剔除) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 600048.SH | 保利地产 | 1.5481 | 25.00% | 0.7738 |
| 2 | 600113.SH | 浙江东日 | 0.6831 | 25.00% | 0.6496 |
| 3 | 600173.SH | 卧龙地产 | 1.1179 | 25.00% | 1.0226 |
| 4 | 600185.SH | 格力地产 | 1.1226 | 25.00% | 0.4935 |
| 5 | 600223.SH | 鲁商置业 | 0.7569 | 25.00% | 0.2591 |
| 6 | 600239.SH | 云南城投 | 1.3524 | 25.00% | 0.3011 |
| 7 | 600240.SH | 华业资本 | 0.8525 | 25.00% | 0.4996 |
| 8 | 600503.SH | 华丽家族 | 1.0201 | 25.00% | 0.9138 |
| 9 | 600657.SH | 信达地产 | 1.0877 | 25.00% | 0.2744 |
| 10 | 600716.SH | 凤凰股份 | 0.9003 | 25.00% | 0.5570 |
| 11 | 600724.SH | 宁波富达 | 0.5232 | 25.00% | 0.3261 |
| 13 | 000036.SZ | 华联控股 | 1.6068 | 25.00% | 1.3616 |
| 14 | 000517.SZ | 荣安地产 | 1.4067 | 25.00% | 1.0752 |
| 16 | 000537.SZ | 广宇发展 | 1.6793 | 25.00% | 0.6507 |
| 17 | 000573.SZ | 粤宏远A | 0.9149 | 25.00% | 0.6929 |
| 18 | 000609.SZ | 中迪投资 | 1.2582 | 25.00% | 1.0680 |
| 19 | 000620.SZ | 新华联 | 0.5858 | 25.00% | 0.2360 |
| 20 | 000631.SZ | 顺发恒业 | 0.8860 | 25.00% | 0.7037 |
| 21 | 000656.SZ | 金科股份 | 0.3939 | 25.00% | 0.1566 |
| 22 | 000668.SZ | 荣丰控股 | 1.0400 | 25.00% | 0.6931 |
| 23 | 000718.SZ | 苏宁环球 | 0.8567 | 25.00% | 0.6981 |
| 24 | 000736.SZ | 中交地产 | 1.1567 | 25.00% | 0.4354 |
| 25 | 000797.SZ | 中国武夷 | 1.0289 | 25.00% | 0.6274 |
| 26 | 000897.SZ | 津滨发展 | 0.5487 | 25.00% | 0.4038 |
| 27 | 000918.SZ | 嘉凯城 | 1.0249 | 25.00% | 0.5757 |
| 28 | 000926.SZ | 福星股份 | 0.9610 | 25.00% | 0.2825 |
| 29 | 000965.SZ | 天保基建 | 1.0525 | 25.00% | 0.8453 |
| 30 | 002016.SZ | 世荣兆业 | 1.5092 | 25.00% | 1.2973 |
| 31 | 002133.SZ | 广宇集团 | 0.8905 | 25.00% | 0.6141 |
| 32 | 002146.SZ | 荣盛发展 | 1.5633 | 25.00% | 0.6754 |
| 33 | 002208.SZ | 合肥城建 | 1.2414 | 25.00% | 0.7455 |
| 34 | 002244.SZ | 滨江集团 | 0.8693 | 25.00% | 0.3767 |
| 平均 | 1.0450 | 0.6339 | |||
??
'lu
β=β×1+1-tD/E????
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。计算得到公司Beta系数=0.6339×[1+(1-0.25)×30%]=0.7765③计算市场的风险溢价A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。C、指数成分股及其数据采集：由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，本次评估借助同花顺iFind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
?
?
=
∑?
???=1
?
(?=1,2,3……)
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……N为项数b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Ci=-1（i=1,2,3,……）上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）E、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。④Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于诚园置业与可比上市公司存在差异, 因此需要通过折现率对被评估对象进行特定风险的调整，本次采用的是风险因素打分法，综合考虑在经营风险、市场风险、财务风险等方面的风险，每个因素为0.5-1分，具体考虑情况如下：
A、经营风险
公司的经营规模较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距，同时公司面临发展初期，管理难度较大，随着公司生产规模的扩张，对人力资
源、内部控制、市场营销等管理都提出了较高的要求，公司目前销售、管理方面人员的配备尚不足，存在一定的经营风险，故取值1%。
B、市场风险经济形势波动对商业用房的影响相对较大，诚园置业目前在开发项目所处地理位置的人气、商业繁华程度虽较好，但是由于业态较为单一，较易受到市场波动影响，且目前项目尚未建成，未来市场情况是否乐观尚不确定，存在一定的市场风险，取值0.5%。
C、财务风险房地产业作为资金密集型产业，具有资金需求量大、资金循环周期长、资金回笼速度慢等特点，存在筹资风险、投资风险和资金回笼风险，且诚园置业的业态决定了其为现房销售，故资金压力较大，存在一定的风险，取值0.5%。
经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。⑤折现率的计算
efc
KRBetaERPR????
=3.13%＋0.7765×6.29%＋2.0%=10.02%本次评估取折现率为10.02%。”四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、结合未来经营情况、所处行业的发展情况、所在地市场环境等因素分析，本次评估对诚园置业未来主要财务数据的预测及相关预测期的确定具有合理性；2、评估对象企业风险系数以及企业特定风险调整系数等关键参数的计算过程清晰，具有相应的取值依据及合理性。
问题17. 报告书显示，近江地块商务楼项目土地面积5,376平方米，总建筑面积
41,114平方米，其中可售面积13,160.2平方米，可售车位115个，公司自持面积13,719.80平方米，自持车位119个。请你公司：（1）补充披露近江地块商务楼项目自持部分未来的使用规划，是否符合相关法规和国家、地方房地产调控政策，是否涉及新增关联交易，是否符合公司现有业务规划，如否，请说明对你公司有关业务的影响；（2）结合该项目的使用计划及销售计划，说明采取资产基础法而非收益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。请独立财务顾问及评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、近江地块商务楼项目自持部分未来的使用规划
根据诚园置业近江地块商务楼项目对应的浙（2017）杭州市不动产权第0182377号不动产权证书的说明，该项目用地规划用途为商业服务业设施用地，主体建筑物性质为商务（集团总部）用房。根据上市公司对该项目自持部分的规划，后续近江地块商务楼项目自持部分预计用于数源科技办公使用。
1、该使用规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策；
2、自持部分拟用于上市公司自用，故不涉及新增关联交易；
3、诚园置业所开发商服办公楼位于杭州市核心商务区钱江新城区域，钱江新城集行政办公、金融、贸易、信息、商业、旅游、居住等功能于一体，发挥着中央商务区所具有的综合服务、生产创新和要素集散等作用。重点将发展银行、保险、证券、信息、咨询等行业，鼓励发展物流、商业、文化体育、住宅等产业，吸引全球的大公司、大集团总部入住新城。在钱江新城内，建设有市民中心、国际会议中心、杭州大剧院等大型公共建筑，配套兴建有商务、金融办公等现代化写字楼，并有高档酒店、购物中心、餐饮娱乐配套，系杭州市全力打造的全新CBD。
二、采取资产基础法而非收益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果的原因及其合理性
诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为
405,835,154.44元，采用收益法评估的测算结果为396,600,000元，两者相差9,235,154.44元，差异率2.28%。经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，且差异率较小。
收益法的收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，由于诚园置业近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售并交付，目前销售计划是基于基准日情况进行预测，其可实现性尚存在一定的不确定性，并且在对诚园置业采用收益法进行评估过程中，对于项目自持部分亦采用了资产基础法的评估结果。因此，从数据使用的准确性和依据的可靠性来看，资产基础法优于收益法。
因此本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值，故采取资产基础法作为评估值具有合理性。
三、补充披露情况
在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展”之“（二）诚园置业近三年主营业务发展情况”部分对“近江地块商务楼项目自持部分未来的使用规划”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“（2）开发项目自持部分未来规划
根据诚园置业近江地块商务楼项目对应的浙（2017）杭州市不动产权第0182377号不动产权证书的说明，该项目用地规划用途为商业服务业设施用地，主体建筑物性质为商务（集团总部）用房。根据上市公司对该项目自持部分的规划，后续近江地块商务楼项目自持部分预计用于数源科技办公使用。该使用规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策；自持部分预计用于上市公司自用，故不涉及新增关联交易。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、近江地块商务楼项目自持部分未来的使用规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策，不涉及新增关联交易，符合公司现有业务规划；2、结合该项目的使用计划及销售计划，采取资产基础法而
非收益法作为诚园置业全部权益价值最终评估结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值，有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。
问题18. 报告书显示，云栖客栈分公司与杭州长运绿云置业有限公司签订了房屋租赁合同，约定以300万元/年的价格租赁西湖区云栖小镇6,235平方米的精装修房产用于酒店经营，租赁期从2018年10月10日至2019年10月9日，本次收益法评估对该合同的相关收益在合同期内进行了考虑，未考虑到期续签事项对评估结论的影响。请你公司结合云栖客栈分公司未来的规划情况，补充披露未考虑到期续签事项的原因及其合理性，对评估结果的影响。请独立财务顾问及评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复】一、未考虑到期续签事项的原因及其合理性，对评估结果的影响根据云栖客栈分公司与杭州长运绿云置业有限公司签署的《房屋租赁合同》，租赁期限自2018年10月10日至2019年10月9日。从历史运营情况看，云栖客栈的运营收益相对一般。根据数源软件园对云栖客栈的后期规划，待前述租赁合同期限届满后，将停止云栖客栈的运营。故本次评估对该合同的相关收益在合同期内进行了考虑，未考虑到期续签事项。
在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展”之“（一）数源软件园近三年主营业务发展情况”部分对云栖客栈中“云栖客栈分公司未考虑到期续签事项的原因及其合理性，对评估结果的影响”等相关信息进行了补充披露，具体如下：
“根据西湖数源软件园有限公司对云栖客栈的后期规划，待租赁期限到期后，将停止云栖客栈的运营，故本次评估结果未考虑到期续签事项符合云栖客栈分公司未来的规划情况，未考虑到期续签事项，对本次评估结论无影响。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据云栖客栈分公司未来的规划情况，云栖客栈拟在租赁合同到期后停止经营，故本次评估未考虑到期续签事项，对本次评估结果无影响。
（以下无正文）
[本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司重组问询函回复的核查意见》之盖章页]
民生证券股份有限公司
2019年4月29日