平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司关联借款及关联担保相关事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”） 非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就数源科技本次向控股股东关联借款及提供反担保的事项发表如下专项意见：
一、关联方基本情况
西湖电子集团有限公司（及其下属控股子公司）法定代表人：章国经注册资本：26,600万元住所：杭州市西湖区教工路一号经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
2018年，该公司未经审计总资产925,091万元；净资产316,874万元；营业收入525,976万元；净利润14,686万元。
与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3(一)的关联关系。
产权及控制关系的方框图
100%
45.33%
截至2018年12月31日未经审计主要财务数据：
单位:万元
| 资产总额 | 925,091 |
| 负债总额 | 608,217 |
| 其中流动负债总额 | 421,070 |
| 净资产 | 316,874 |
| 营业收入 | 525,976 |
| 利润总额 | 16,458 |
| 归属于母公司的净利润 | 10,801 |
二、本次关联借款概述
（一）关联借款的基本情况及定价依据
数源科技股份有限公司因生产经营资金周转需要，向控股股东西湖电子集团有限公司进行短期资金借款，总金额不超过20,000万元人民币，并按照6.09%年利率支付利息，每月末结息。
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
（二）本次关联借款的目的和影响
公司因业务发展需要实施本次关联借款，该事项有利于公司开展正常的经营活动，关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。本次交易对公司及交易对方本期和未来财务状况均不构成重大影响。
三、本次关联担保概述
（一）关于对控股股东提供的担保实施反担保情况
杭州市人民政府西湖电子集团有限公司
西湖电子集团有限公司
数源科技股份有限公司
目前，公司存在由控股股东西湖电子集团有限公司实施担保的贷款金额60,000万元，根据贷款互保的要求，现同意公司为西湖电子集团有限公司在有需要贷款时, 提供连带责任担保,总担保额度不超过60,000 万元, 担保额度有效期为自股东大会批准之日起的5年。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东西湖电子集团有限公司将在股东会上回避表决。
（二）担保协议的主要内容
西湖电子集团有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：5年
3、担保金额：总计人民币60,000万元
本次授权关联担保额度事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保授权后，上市公司为西湖电子集团有限公司对外担保的额度最大金额将不超过人民币60,000万元。截至目前，无逾期担保。
四、履行的审议程序及独立董事意见
上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述事项发表了独立意见。尚需提交股东大会审议。
独立董事独立意见：
公司所审议的关联交易、授权公司提供关联担保额度事项符合有关法律法规的规定、符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动。表决程序合法、有效；关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况；被担保对象风险可控，同意本次关联交易、授权担保事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构就数源科技本次向控股股东关联借款及提供反担保事项进行了审慎核查，保荐机构认为，该事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履
行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求。本次关联借款有利于帮助上市公司推进正常的经营活动，定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；控股股东西湖电子集团有限公司财务状况正常，上市公司为其担保事项提供反担保，风险较小。综上，保荐机构同意数源科技本次关联借款及提供反担保事项。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司关联借款及关联担保相关事项的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵 宏
邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日