平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称为“平安证券”或“保荐机构”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”） 非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对数源科技拟调整募集资金投资项目实施进度情况进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，数源科技于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费370.00万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户(账号为：20000018570500014576617)人民币7,575.45万元；汇入数源科技募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为：76930188000106353)人民币19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用97.84万元后，公司本次募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。
根据公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及后续公告等相关内容，非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资额 |
| 1 | 汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目 | 23,730 | 19,164.35 |
| 2 | 智慧社区建筑楼宇智能化项目 | 11,270 | 7,547.81 |
| 合计 | 35,000 | 26,712 | |
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 承诺投资金额 | 累计已投入金额 | 投资进度(%) |
| 1 | 汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目 | 19,164.35 | 4,784.05 | 24.96 |
| 2 | 智慧社区建筑楼宇智能化项目 | 7,547.81 | 1,395.59 | 18.49 |
| 合计 | 26,712.16 | 6,179.64 | 23.13 | |
二、募集资金实际使用情况及募投项目进度调整原因
（一）调整的具体情况
根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目实施主体不发生变更的情况下，现将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”、“ 智慧社区建筑楼宇智能化项目”的预定可使用状态日期，自2018年12月31日，调整至2020年12月31日。
（二）募投项目实施期限延长的原因
公司于2016年初完成募投项目设计及相关备案工作，2016年12月募集资金到位。但由于项目方案设计时间相对较早，行业发展环境发生了较大变化，在此背景下，公司对项目研发方向进行调整和优化，实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司根据本次募投项目的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业的利益，拟调整“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”的实施进度。
（三）募投项目实施期限延长的影响
公司本次对首次非公开发行股票募集资金投资项目 “汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”延长实施期限，是根据公司经营需要及募投项目实际情况做出的决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对已实施的项目造成实质性的影响。本次调整后，公司将严格遵
守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，科学决策，不断提升募集资金的使用效率，确保募集资金使用的安全与合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
三、相关审核及批准程序
公司第七届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司募投项目延期。
公司独立董事发表意见如下：本次调整募集资金投资项目实施进度，是综合考虑项目实际实施情况而作出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合募投项目实际情况和公司的现状，有利于投资效益的更好发挥；本次调整实施进度履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的相关规定，同意公司调整募集资金投资项目的实施进度。
公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。公司监事会对本次募集资金投资项目延期发表如下意见：公司本次调整募投项目实施进度的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化。公司募投项目投资期限延长不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、保荐机构核查意见
本次公司募集资金投资项目实施进度调整，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项经公司董事会分析论证，已由公司第七届董事会二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第七届监事会第八次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构同意该事项的实施。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页 ）
保荐代表人：
赵 宏
邹文琦
平安证券股份有限公司
2019 年 月 日