数源科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：数源科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：数源科技股票代码：000909
收购人名称：西湖电子集团有限公司收购人住所：杭州市西湖区教工路一号通讯地址：杭州市西湖区教工路一号
签署日期：2019年4月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在数源科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购数源科技向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份尚需获得如下批准或核准：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
五、本次收购前，收购人持有数源科技45.33%股份；本次收购完成后，受发行股份和/或募集配套资金的影响，收购人持有数源科技股权将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做摘要出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 29
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《数源科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、西湖电子集团、本公司 | 指 | 西湖电子集团有限公司，是杭州市人民政府批准设立由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司 |
| 数源科技、上市公司 | 指 | 数源科技股份有限公司 |
| 数源软件园、标的公司 | 指 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 诚园置业 | 指 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 东软股份 | 指 | 杭州东部软件园股份有限公司 |
| 中兴房产 | 指 | 杭州中兴房地产开发有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 西湖电子集团持有的数源软件园公司100%股权（其中包括数源软件园控股的诚园置业子公司） |
| 《数源软件园资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 数源科技本次向西湖电子集团发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其拥有的数源软件园100%股权 |
| 评估基准日、交易基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市人民政府 | 指 | 浙江省杭州市人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审亚太会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
| 企业名称 | 西湖电子集团有限公司 |
| 住所 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 注册资本 | 26,600万元 |
| 法定代表人 | 章国经 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143031891P |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 1995年9月18日 |
| 营业期限 | 1995-09-18至长期 |
| 登记机关 | 杭州市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 杭州市人民政府 |
| 经营范围 | 制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。 批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 联系电话 | 0571-88271000 |
二、收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书摘要签署之日，西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府。
截至本报告签署日，收购人的股权控制结构图如下：
三、收购人主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，西湖电子集团主要对外投资情况如下：
截至本报告书摘要签署日，西湖电子集团除持有数源科技45.33%股权、持有标的公司100%股权之外，其控股、参股的主要下属公司情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 新能源业务板块 | ||||
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源充电桩建设、运营 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源停车场建设、运营 |
| 3 | 杭州西湖新能源投资有限公司 | 参股，35% | 6,000万元 | 新能源领域投资 |
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团有限公司
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 电子信息业务板块 | ||||
| 1 | 数源移动通信设备有限公司 | 直接控股，55% | 800万美元 | 电子产品委托制造 |
| 2 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 参股，9.19% | 123,995.945万元 | 数字传媒 |
| 3 | 华数数字电视投资有限公司 | 参股，11.58% | 16,568万元 | 产业投资 |
| 4 | 乐金电子（杭州）有限公司 | 通过杭州信科参股，30% | 1,200万美元 | 电子产品研发、生产、销售 |
| 精细化工业务板块 | ||||
| 1 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 通过杭州信科间接控股，88.35% | 15,289万元 | 功能性膜材料研发、生产和销售 |
| 2 | 杭州大自然科技股份有限公司 | 通过杭州信江科技发展有限公司参股，14.69% | 11,978.0431万元 | 有机酯类产品、膜材料产品、信息存储产品的开发、生产与销售及汽车后市场服务 |
| 园区运营管理业务板块 | ||||
| 1 | 杭州东部软件园股份有限公司 | 通过杭州信科控股，83.61% | 8,434万元 | 科技园区建设、管理和运营 |
| 其他业务 | ||||
| 1 | 杭州信息科技有限公司 | 直接控股，100% | 10,000万元 | 投资管理 |
| 2 | 西湖集团（香港）有限公司 | 直接控股，100% | 2,328万港元 | 进出口业务 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务
西湖电子集团主要业务包括新能源汽车、电子信息、精细化工、房地产开发、园区运营管理等。
（二）最近三年财务情况的简要说明
西湖电子集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 925,090.67 | 867,664.93 | 978,734.54 |
| 总负债 | 608,216.90 | 557,321.41 | 668,742.44 |
| 所有者权益 | 316,873.77 | 310,343.52 | 309,992.10 |
| 资产负债率 | 65.75% | 64.23% | 68.33% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 525,976.14 | 633,557.44 | 465,242.45 |
| 净利润 | 14,685.66 | 18,325.45 | 3,993.54 |
| 净资产收益率 | 4.63% | 5.90% | 1.29% |
注：2018年数据未经审计，2017年、2016年数据经中审亚太会计师审计。
五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大 诉讼、仲裁的情况截至本报告书摘要签署之日， 收购人及其现任主要管理人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 章国经 | 董事长 | 男 | 中国 | 3301061963******** | 浙江省 | 否 |
| 许虎忠 | 副董事长，总经理 | 男 | 中国 | 3301071962******** | 浙江省 | 否 |
| 丁毅 | 董事 | 男 | 中国 | 3306021971******** | 浙江省 | 否 |
| 沈宏凌 | 董事 | 男 | 中国 | 3301031964******** | 浙江省 | 否 |
| 郑武义 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 4303031965******** | 浙江省 | 否 |
| 章羽阳 | 副总经理 | 男 | 中国 | 3301061962******** | 浙江省 | 否 |
| 方晓龙 | 副总经理 | 男 | 中国 | 3390111976******** | 浙江省 | 否 |
| 贾晓春 | 监事 | 女 | 中国 | 3307251974******** | 浙江省 | 否 |
| 王新荣 | 监事 | 男 | 中国 | 3306241974******** | 浙江省 | 否 |
| 翁建华 | 监事 | 男 | 中国 | 3301051965******** | 浙江省 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、收购人拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除控股数源科技外，收购人不存在持有或控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的本次收购中，上市公司的关联方西湖电子集团拟将其持有的标的公司100%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。
通过本次交易，有助于提高上市公司资产规模质量，增强上市公司资产独立性，提升上市公司综合竞争力；有助于增强上市公司资本实力，布局战略新兴产业，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点；通过注入房屋土地类资产，增加上市公司优质资源储备。
本次收购完成后，西湖电子集团仍为上市公司的控股股东。通过本次交易，上市公司将持有数源软件园100%股权，数源软件园的控股子公司诚园置业成为上市公司的控股孙公司。
二、未来十二 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
收购人承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，收购人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2019年3月7日，西湖电子集团召开董事会，决定以所持数源软件园100%股权转让给数源科技。
2、2019年4月15日，数源科技召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组方案等相关议案。
3、2019年4月15日，西湖电子集团与数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
收购人在取得全部应取得的批准或核准前不得实施本次交易。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前本次收购前，收购人西湖电子集团直接持有数源科技141,602,941股股份，占公司股份总数的45.33%。
（二）本次收购后若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为204,974,297股，占公司股份总数的54.55%。
二、本次收购方案的主要内容
本次收购方案的主要内容如下：
（一）方案简介上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%，募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，数源软件园成为上市公司全资子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确
定。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对数源软件园的100%股权价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 数源软件园 | 23,253.19 | 100,232.38 | 76,979.19 | 331.05% |
数源软件园100%股权的评估值合计为100,232.38万元。因此，标的资产的交易价格确定为100,232.38万元。其中股份对价为50,000万元，现金对价为50,232.38万元，募集配套资金扣除本次交易税费、中介机构费后将用于支付本次交易的现金对价。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
| 项目 | 定价基准日 前20交易日 | 定价基准日 前60交易日 | 定价基准日 前120交易日 |
| 交易均价 | 8.76 | 8.10 | 7.83 |
| 交易均价的90% | 7.89 | 7.29 | 7.05 |
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即7.89元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
DPP??
NPP
??
增发新股或配股：
N
PP
??
K
KAPP
?
???
三项同时进行：
K
KAPP
?
???
NK
KADPP
??
????
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
本次发行股份购买资产新增股份63,371,356股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准
文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后全部用于支付本次交易中现金对价，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
西湖电子集团承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有
权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司使用发行股份及支付现金作为重组交易对价的支付方式。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 金额 |
| 1 | 发行股份支付交易对价 | 50,000.00 |
| 2 | 现金支付交易对价 | 50,232.38 |
| 其中：募集配套资金支付 | 不超过50,000.00 | |
| 合计 | 100,232.38 | |
（六）募集配套资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，扣除本次发行的交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年4月15日，数源科技（甲方）与西湖电子集团（乙方）针对本次交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为乙方合法拥有的数源软件园100%股权。
（三）定价依据及交易价格
1、定价依据：标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券期货相关业务资格的评估机构就标的资产出具的评估报告备案的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。标的资产的评估基准日为2018年12月31日。
2、交易价格：根据坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟购买资产截至交易基准日（2018年12月31日）采用资产基础法结论作为评估结果，评估值为100,232.38万元（大写：人民币拾亿贰佰叁拾贰万叁仟捌佰圆）。甲乙双方确认，拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为100,232.38万元（大写：人民币拾亿贰佰叁拾贰万叁仟捌佰圆）。
（四）发行股份及支付现金购买资产
甲方在本次交易中发行股份及支付现金购买乙方所持有的数源软件园100%股权，发行股份方式为非公开发行，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在甲方向乙方支付的交易对价中，50,000万元以发行股份方式支付，50,232.38万元以现金方式支付。具体如下：
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2019年4月17日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
为减少因本次重大资产重组稀释的社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，甲乙双方协商确定本次交易以定价基准日前20个交易日交易均价，即8.76元/股为发行股份的市场参考价，双方确定本次发行股份的价格为7.89元/股，不低市场参考价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整，具体方式为：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
（3）发行股份数量
双方确认，发行股份数量根据以下公式计算：
甲方发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份支付的交易对价金 额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
（股份数量根据公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为50,000万元，发行价格为7.89元，根据上述公式计算，发行股份数量为63,371,356股。
若发行价格根据上述约定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议通过、中国证监会核准后确定。
（4）发行股份的锁定期
乙方承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
若乙方关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、支付现金购买资产
（1）现金支付购买资产概述
本次交易对价的50,232.38万元由甲方以现金方式支付。根据中国证监会现行规定，甲方发行股份可同时配套募集资金，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次重组前甲方总股本的20%。甲方配套募集资金在扣除本次重组产生的税费及中介机构费用后用于向乙方支付交易对价中现金支付部分，剩余现金支付的交易对价不足部分由甲方自行筹措。若非公开发行募集配套资金失败的，现金支付的交易对价部分全部由甲方自行筹措。
（2）支付进度
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由甲方将款项汇入乙方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则甲方将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、本协议双方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方向主管工商
行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本次重组经中国证监会核准（以甲方领取中国证监会核准本次重组的核准文件为准）后60日内，甲、乙双方应办理完成拟购买资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、本协议双方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由乙方承担，乙方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。
（六）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属
1、双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日）止（即“过渡期”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担。
2、在交割日后15个工作日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，乙方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
3、双方同意，标的公司自本协议签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于交易基准日的滚存未分配利润由甲方享有。
4、在本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次重组前的滚存未分配利润。
（七）与资产相关的人员安排
拟购买资产交割完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司；标的公司现有
债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次交易不涉及人员安置事宜。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、乙方参与本次交易经乙方有权决策机构审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
3、本次重组经甲方董事会审议通过；
4、本次重组经甲方股东大会审议通过；
5、本次重组获得中国证监会的核准；
6、本次重组取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（九）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
四、本次收购相关股份的权利限制
西湖电子集团共持有上市公司141,602,941股A股股份（占上市公司总股本45.33%），其中140,252,503股为无限售流通股（占上市公司总股本45.10%），1,350,438股为限售股，系因西湖电子集团于2017年1月认购上市公司非公开发行股票所产生的限售股。
本次交易完成后，西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式转让。
除上述情况外，西湖电子集团持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
五、免于以要约方式收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人西湖电子集团已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，待上市公司股东大会同意上述事项后，西湖电子集团根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约。
六、本次交易标的资产基本情况
（一）数源软件园100%股权
1、数源软件园基本情况
| 中文名称 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 注册资本 | 3,800万元 |
| 实收资本 | 3,800万元 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市西湖区教工路一号010号楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330100668018550E |
| 成立时间 | 2007年11月1日 |
| 经营范围 | 服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、数源软件园股权结构
本次交易前，数源软件园的股权结构如下图所示：
3、数源软件园下属企业
截至本报告书摘要签署日，数源软件园的分公司/子公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 杭州西湖数源软件园有限公司云栖客栈 | - | 分公司 | 2018年 1月4日 | - | 浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘浮山单元B-12地块117号三楼301室 | 酒店管理 |
| 2 | 杭州诚园置业有限公司 | 50% | 子公司 | 2016年 7月8日 | 30,000 | 上城区钱江路639号1149室 | 房地产开发经营 |
4、数源软件园最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 59,811.85 | 56,232.19 |
| 负债总额 | 21,652.61 | 17,590.70 |
| 所有者权益 | 38,159.25 | 38,641.49 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 23,237.24 | 23,696.71 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 利润总额 | -643.82 | 195.25 |
| 净利润 | -484.69 | 146.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -461.92 | 185.69 |
5、标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估，最终采用资产基础法评估的结果1,002,323,779.54元作为数源软件园股东全部权益的评估价值。本次收购的标的资产，其账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 数源软件园100%股权 | 23,253.19 | 100,232.38 | 76,979.19 | 331.05% |
（二）诚园置业50%股权
1、诚园置业基本情况
| 中文名称 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 30,000万元 |
| 住所 | 上城区钱江路639号1149室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27Y5K894 |
| 成立时间 | 2016年7月8日 |
| 经营范围 | 服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料。 |
| 股东情况 | 数源软件园持股50%；中兴房产持股25%；东软股份持股25% |
2、诚园置业股权结构
截至本报告书摘要签署之日，诚园置业的产权控制关系图如下：
3、诚园置业下属企业
截至本报告书摘要签署之日，诚园置业无控股子公司、参股公司和分公司。
4、诚园置业评估情况
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，截至评估基准日数源软件园拥有诚园置业50%的股权，数源软件园对诚园置业的长期股权投资的评估价值为202,917,577.22元。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西湖电子集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
章国经
2019年 4 月 15 日
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：西湖电子集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
章国经
2019年 4 月 15 日