债券代码：112468 债券简称：16景峰01
摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
2022年6月
重要声明摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。
摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就相关情况报告如下：
一、控股股东及实际控制人变更背景
2021年10月12日，公司第一大股东叶湘武及其一致行动人叶高静、叶湘伦与洲裕能源签订《股份转让协议》、《投票权委托协议》，根据协议及委托书，叶湘武及其一致行动人所持有的公司对应43,988,718股（合计占公司总股本的5.00%，下称“标的股份”）协议转让给洲裕能源；同时，叶湘武与洲裕能源签署了《投票权委托协议》及相关补充协议，叶湘武同意将其所剩余持有景峰医药的120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%）的表决权不可撤销地委托给洲裕能源。上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为洲裕能源的实际控制人徐欢霞。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-080）等相关公告。
2022年3月4日，公司收到叶湘武通知，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，叶湘武及其一致行动人协议转让给洲裕能源的43,988,718股股票已于2022年3月3日完成过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月5日在巨潮资讯网站上披露的《关于控股股东协议转让部分股权完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-012）。
2022年4月20日，公司在巨潮资讯网站上披露了《关于股东协议转让股份的进展公告》（公告编号：2022-016），截至2022年4月20日，叶湘武仅于2022年2月18日收到洲裕能源支付的5,000万元股权转让款，后续应付未付的款项经沟通后未取得实质性进展。
2022年6月10日，公司收到叶湘武通知，股权转让方叶湘武、叶高静、叶湘
伦就洲裕能源未能如期支付股份转让款、解除股权转让协议、撤销表决权委托、要求洲裕能源返还标的股份等相关事宜向洲裕能源发出律师函。
二、《告知函》主要内容
公司董事会于2022年6月14日收到公司第一大股东叶湘武的《告知函》，叶湘武在《告知函》中表示：其基于上市公司长远发展需要，希望通过让渡上市公司控制权的方式，引入实力较强的战略投资者，在资金、资源和产业整合上为公司业务赋能增量，从而更有效的实现上市公司业务的跨越式发展，增强抗风险能力，系统解决公司经营和长远发展问题。为此叶湘武及一致行动人叶高静、叶湘伦与洲裕能源签订了相关协议，约定了股份转让及表决权委托等相关事项，同时，协议包含了“受让方保证按照协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法”、“为有利于湖南景峰医药股份有限公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份”、“任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任”、“除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书”等条款。基于前述相关协议，叶湘武与洲裕能源形成了表决权委托关系和一致行动人关系。但上述协议签署后，洲裕能源没有按照双方签订的协议履行协议约定及时支付相关款项，且违规进行了减持。叶湘武多次与洲裕能源交涉，要求其履行协议，但是洲裕能源迄今为止仍未履行相关义务，已严重违反双方约定。基于洲裕能源的根本性违约行为，根据《民法典》第五百六十三条第一款第
（三）项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；”的规定，为维护自身的利益和上市公司的长期健康发展，叶湘武决定解除上述《股份转让协议》、《投票权委托协议》及其补充协议等相关协议，终止与洲裕能源的表决权委托关系及一致行动人关系，追回标的股份。
叶湘武、叶高静、叶湘伦已于2022年6月10日就洲裕能源未能如期支付股份转让款，解除股权转让协议、撤销表决权委托等相关事宜向洲裕能源发出律师函，
告知自律师函送达之日解除《股份转让协议》及其补充协议、《投票权委托协议》及其补充协议、撤销表决权委托及要求返还股份等，并要求洲裕能源承担违约责任。
三、控股股东及实际控制人变更情况
公司大股东叶湘武决定解除与洲裕能源的表决权委托关系及一致行动人关系，并于2022年6月10日向洲裕能源送达了关于解除与洲裕能源之间表决权委托等相关事宜的律师函，表决权委托及一致行动人关系自送达之日正式解除。表决权委托解除后，叶湘武原通过表决权委托减少的公司120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%）的表决权恢复增加。
截至目前，叶湘武持有公司股份120,847,486股，占公司总股本的13.74%，拥有公司表决权股份120,847,486股，占公司总股本的13.74%，叶湘武为公司第一大股东，公司控股股东及实际控制人恢复为叶湘武。
此外，根据叶湘武在《告知函》中表述，叶湘武及其一致行动人于2022年3月3日过户给洲裕能源的标的股份待其返还。
摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续督促发行人筹措并落实“16景峰01”的偿债资金。摩根士丹利证券后续将密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告》之盖章页）
摩根士丹利证券（中国）有限公司
2022年6月 日