证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-048
湖南景峰医药股份有限公司关于与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司
签署战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司签署《战略合作协议》，协议未涉及具体金额，具体的合作内容仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
2、本次交易构成关联交易。
3、公司将合作进展履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
一、关联交易概述
1、为推进业务合作，促进共同发展，湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）拟与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司（下称“中国长城资产湖南分公司”）签署《战略合作协议》。
2、中国长城资产湖南分公司是景峰医药第二大股东中国长城资产管理股份有限公司之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司已于2019年7月10日召开了第七届董事会第十三次会议，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙刚先生回避表决，审议通过了本次关联交易的议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了相关独立意见。
二、关联方的基本情况
公司名称：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司
公司类型：股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
营业场所：长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑18B栋
负责人：阳金明
成立日期：2000年02月23日统一社会信用代码：914300007170511294N经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准，在总公司的授权下开展业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国长城资产湖南分公司不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方：湖南景峰医药股份有限公司乙方：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司
1、合作原则
甲、乙双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，本着诚信、平等、互利、双赢的原则，加强企业间合作，发挥各自的专业优势，共同开发市场资源，实现资源共享、客户共享、优势互补、共同发展。
2、合作领域
本次合作包括但不限于以下业务：
（1）资产经营管理合作
甲、乙双方在资产收购、管理、经营及处置方面建立紧密的合作关系。乙方在选择外部机构收购、管理、经营等资产进行流动性处置和债务重组时，在同等条件下优先选择将甲方作为合作伙伴；甲方可在基于不良资产收购的前提下对乙方采取追加投资等方式缓解其流动性问题，积极为乙方提供资产管理、债务重组、企业重组等方面的支持和顾问服务。
（2）股权投资领域合作
甲、乙双方同意在权益类融资、财务投资、财务顾问、发行公司债、大股东股票质押、投资投行和并购重组等方面开展合作。
（3）产业链建设合作
甲方充分运用资产收购、并购基金等方式，视具体项目情况，助力乙方及其控股子公司打造国际化完整的医药产业链，推动乙方实施以高端特色仿创药为主、多维研发生产管线并进的战略布局。
（4）金融业务领域合作
甲乙双方同意推动集团层面及旗下各类机构开展多层次和多类型业务合作及资源整合。
（5）客户和信息共享
甲、乙双方可互相推荐客户，互通客户需求，支持对方业务发展。
3、合作机制
甲乙双方高度重视信息沟通，协调解决合作中的重大问题，每年应至少进行一次双方高层领导交流座谈会。甲乙双方指定专门机构或部门负责双方合作关系的建立和发展并保持日常沟通，加强双方业务交流与合作，推动合作内容的实施。
4、协议生效和变更
本协议自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期三年。若到期三日前，甲方与乙方均未向对方发出终止协议的书面通知，则本协议持续生效。
本协议为双方加强全面战略合作而订立的框架性文件。双方在本协议框架下，可以根据条款所指的业务范围和具体项目进行商谈，并另行签订专项合作协议，项目双方的具体权利义务关系以实际签订的专项合作协议和监管机构批复及其他法律文件为准。如本协议与双方另行签订的专项合作协议有冲突的，以专项合作协议为准。
本协议如有未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
在本协议有效期内双方不得擅自变更和终止。协议执行中如需变更和终止，应经双方协商一致并达成书面协议。未达成书面协议前，本协议继续有效。
5、其他
本协议为双方合作的框架协议，不构成双方提供相关服务的特定承诺，双方在办理具体业务时，应就具体事项另行签署专项协议。具体协议条款与本协议不一致的，以具体协议的条款为准。
四、本次合作目的及对公司的影响
此次合作旨在通过公司与中国长城资产湖南分公司的未来战略合作，优化和改善公司的融资结构，协助公司包括但不限于产业整合、资产重组、债务重组、流动性支持等综合金融服务，能对公司的发展起到良好的促进作用。因本协议具体交易方案和交易细节尚未最终确定，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
五、独立董事意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事丁健先生、杜守颖女士、赵强先生均在公司第七届董事会第十三次会议召开前审阅了会议有关材料并予以认可，现对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司签署战略合作协议，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体发展战略。
2、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项。
六、风险提示
本协议为双方战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、《战略合作协议》。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019年7月10日