证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-84
浙商中拓集团股份有限公司关于公司全资子公司中冠国际拟参股投资青岛邦拓新材料科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为巩固产业链上下游地位，深度绑定具有战略意义的产业链环节，拟围绕金属冶炼加工、零部件生产及终端制造等领域优质企业，择机开展产业链相关及协同互补领域的投资，不断加深对产业链的影响力。
基于（氧化）球团矿行业的发展前景及自身成熟技术优势，山西建邦集团有限公司（以下简称“山西建邦”）与其全资子公司建邦（香港）投资有限公司（以下简称“建邦（香港）”）于2018年合资设立了青岛邦拓新材料科技有限公司（以下简称“青岛邦拓”或“项目公司”），注册资本50,000万元，山西建邦持股40%，建邦（香港）持股60%，并以青岛邦拓作为投资运营主体，在董家口港区投资建设500万吨选矿厂及400万吨球团项目（以下简称“项目”），开展铁矿石精选、球团矿加工业务。
公司拟通过境外全资子公司中冠国际（SINO CROWNINTERNATIONAL PTE.LTD）收购建邦（香港）持有的青岛邦拓20%股权，加深与钢厂合作的深度与广度，着力拓展铁矿石供应链业务，
通过深层次工贸一体，打通钢铁上下游产业链，拓展经营规模，提高经济效益。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙浙江分所）出具的大信浙专审字[2021]第17-00046号审计报告，截至2021年4月30日，青岛邦拓资产总额42,745.36万元，负债27.62万元，净资产42,717.74万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2021]529号评估报告，截至评估基准日2021年4月30日，青岛邦拓净资产评估价值为43,019.99万元，与账面价值42,717.74万元相比，评估增值302.24万元，增值率为0.71%。经交易双方协商确定本次青岛邦拓20%股权转让价格为10,000万元人民币。
公司于2021年9月17日召开第七届董事会2021年第四次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司中冠国际拟参股投资青岛邦拓新材料科技有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．基本信息
企业名称：建邦（香港）投资有限公司
英文名称：JIANBANG(HANG KONG)INVESTMENT LIMITED
注册证书：1782841
注册地址：FLAT B07,23/F HOVER IND BLOG NO.26-38 KWAI
CHEONG RD NT HONG KONG
注册资本：50万美元设立时间：2012年8月6日经营范围：大宗商品贸易，投资股权结构：山西建邦集团有限公司持有100%股权建邦(香港)投资有限公司（英文名：JIANBANG(H.K) INVESTMENTLIMITED）于2012年8月6日在香港九龙南京街8-20号DAVID HOUSE6楼602室成立，注册资金50万美元，由山西建邦集团有限公司100%持股所有。建邦香港是山西建邦集团有限公司国际化发展战略、海外业务发展的投资平台公司，以产权管理为主，进行矿产资源投资、实体经营投资。建邦香港现持有青岛邦拓新材料科技有限公司60%股份。
截至2020年12月31日，建邦香港总资产1,186.22万美元，总负债1,138.88万美元，净资产47.34万美元。
2．实际控制人——山西建邦基本情况
公司名称：山西建邦集团有限公司
注册时间：1997年10月24日
注册资本：60,000万元
注册地址：山西省侯马市大李村
经营范围：销售：生铁、焦炭、钢材、钢坯、线材、铁矿砂、炉料、有色金属；仓储；货物装卸、装载加固材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；货物发运,铁路运输服务；货物信息咨询服务；道路普通货物运输（仅限通才铁路专用线分公司经营）、货物运输代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：自然人吴晓年出资34,145万元，持股比例56.91%；自然人张锐出资25,855万元，持股比例43.09%。
山西建邦是一家民营钢铁生产企业，成立于1997年，是国家高纯生铁和四面肋热轧钢筋标准制定成员单位、中国民营企业500强、中国制造业500强、中国对外贸易民营企业100强、工信部第二批符合钢铁行业规范条件企业、全国节能减排示范企业、全国环境守法示范企业、国家两化融合试点单位。
山西建邦现有两大生产区域，分别位于侯马市北郊工业园区和曲沃千万吨钢铁工业园区，侯马市园区以生产球墨铸铁和汽车铸件为主，目前具备年产 100万吨球墨铸铁和 20 万吨汽车制动鼓的生产能力；曲沃园区以生产优特钢、建筑钢材为主，目前具备年产 450万吨钢材的生产能力。
2020全年，山西建邦实现总产量420万吨，其中铸铁83万吨，螺纹钢、盘螺、盘圆等钢产品337万吨；销量394万吨，其中铸铁66万吨，钢产品328万吨；实现营业收入135亿元，利润总额11亿元。截至2020年12月31日，山西建邦总资产150亿元，总负债54亿元，净资产96亿元。
经查询，山西建邦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.概况
公司名称：青岛邦拓新材料科技有限公司
注册时间：2018年11月27日
注册资本：50,000万元
注册地址：青岛市黄岛区董家口港区经营范围：从事新材料科技领域的技术研发，技术咨询，技术转让。矿石筛选，销售：有色金属、矿产品（以上均不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤、焦炭、电力、建材，货物及技术进出口；矿业机械设备研发、销售。
股权结构：山西建邦认缴出资20,000万元，持股比例40%；建邦（香港）认缴出资30,000万元，持股比例60%。截至2021年7月31日，山西建邦实缴出资14,000万元，建邦（香港）投资有限公司实缴出资30,000万元。
项目情况：2020年6月，山西建邦与青岛董家口经济区管理委员会签署《400万吨/年球团加工项目投资合作协议书》，拟在青岛董家口投资建设“500万吨选矿+400万吨球团”项目。青岛邦拓为该项目的投资运营主体。2020年7月，项目完成立项备案；8月完成项目能评，取得能评批复；10月完成项目环评，取得环评批复；12月购置土地266,667平方米（合400亩），用于项目建设。目前项目拟开始动工建设。
2．青岛邦拓主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 427,453,576.34 | 128,108,427.49 |
| 负债总额 | 276,150.60 | 417,996.62 |
| 应收账款总额 | 48,284,084.00 | 40,600.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 427,177,425.74 | 127,690,430.87 |
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 203,627.15 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,244,348.13 | -1,507,047.77 |
| 净利润 | -1,244,348.13 | -1,507,120.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -89,828,470.94 | -3,353,835.63 |
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙浙江分所）审计（审计报告编号为大信浙专审字[2021]第17-00046号）
3.青岛邦拓股东会已同意建邦（香港）转让其持有的20%股权给中冠国际，山西建邦放弃优先受让权。
4.青岛邦拓公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5.青岛邦拓股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截止目前，青岛邦拓不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6.经查询，青岛邦拓不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、合同签署方
中冠国际、建邦（香港）、浙商中拓、山西建邦四方共同签署《股权合作协议》。
2、股权转让价格及支付
建邦（香港）将其持有的青岛邦拓20%股权转让给中冠国际，股权转让价格为10,000万元人民币。
买卖价款的支付币种为美元。根据约定，在山西建邦将其认缴出资中暂未实缴的注册资本金汇入项目公司指定银行账户完成实缴出资后，并且在2021年9月30日前，中冠国际按照付款日买卖价款所购美元金额一次性足额支付到建邦（香港）指定银行账户。
3、项目公司融资与资金支持
按照项目公司固定资产投资总额，扣减项目公司注册资本金后，剩余工程建设项目所需资金由山西建邦、建邦（香港）、中冠国际按各自持有项目公司的股权比例提供。各方同意，公司作为参股投资方以融资租赁和供应链管理形式向项目公司提供工程建设项目所需资金。
4、业绩承诺及补偿
山西建邦承诺，在自项目公司EPC建设项目交付之日加计6个月试生产期为业绩承诺起始日的业绩承诺期内，项目公司净资产收益率不低于8%（年化，净资产收益率=项目公司当期税后净利润/项目公司当期期末净资产），业绩承诺期限为5年。如项目公司在业绩承诺期内各期实际净利润达到当期承诺净利润的，则山西建邦无需补偿。如项目公司在业绩承诺期内各期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则山西建邦按照协议约定的计算方式对中冠国际进行现金补偿。
5、回购条款
业绩承诺期内，出现协议约定的情况之一时，公司有权要求山西建邦及其关联方按照提出股权回购时项目公司最近一期经评估的每股净资产值确定的股权回购价格，回购中冠国际所持项目公司的全部或部分股权，山西建邦及其关联方应予实施。
股权回购遵照国有产权交易相关规定，通过公开挂牌方式实施，山西建邦保证按照协议约定，参与竞买并出价。评估基准日为项目公司召开董事会审议股权回购事宜之前一个月的最后一日。同时，如评估基准日项目公司的实际净利润未达到当期承诺净利润的，在实施股权回购前，山西建邦应按照协议约定，对中冠国际进行补偿。
6、股权转让交割
在建邦（香港）收到中冠国际支付的买卖价款后，买卖双方委托青岛邦拓有关人员到青岛邦拓注册地市场监督管理部门办理工商变更登记，工商变更登记日即为股权转让交割日。
股权收购完成后，项目公司的股权结构变更如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
| 山西建邦集团有限公司 | 20,000 | 货币出资 | 40% |
| 建邦（香港）投资有限公司 | 20,000 | 货币出资 | 40% |
| 中冠国际 | 10,000 | 货币出资 | 20% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
7、其他安排
本次交易完成后，青岛邦拓不纳入公司财务报表合并范围；本次公司支付购买股权的资金为公司自有资金或自筹资金。
8、协议生效条件
本次《股权合作协议》须经各方有权审批机构审议通过，并经各方签字盖章后生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
近三年公司开展了库供自营、配供配送、厂库供应链、国际供应链等多种模式的铁矿石业务，受限于资源渠道、生产加工能力等条件，公司铁矿石业务拓展及盈利不及预期。本次参股投资青岛邦拓开展铁矿石精选及球团加工业务，是公司依托钢厂合作优势，开发铁矿石一手资源渠道的重要举措，有利于公司打通钢铁上下游产业链，提升自身市场知名度和影响力，提升行业供应链运营管理水平。一是通过股权换商权，公司参与项目公司自身原料采购和产品
销售业务，能进一步扩大公司铁矿石经营规模，提升盈利能力；二是借助项目公司生产加工能力，可以增加公司在铁矿石板块的加工服务和定制化生产能力，进一步挖掘上下游客户需求，提高与客户合作的深度和广度，推动公司完善供应链集成服务能力；三是通过参股项目公司为公司开展类似选矿和造球项目积累技术、管理、人才及其他商业资源；四是依托项目公司稳定的矿石需求，项目公司将成为公司拓展上游矿山资源和建立矿山合作关系的重要窗口和渠道；五是项目公司是公司铁矿石业务工贸结合的重要尝试，为后续与山西建邦在产业链上其他项目的深入合作奠定良好基础，并为将来公司与其他钢厂的股权合作和业务模式创新提供参考和经验。
本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析及对策
本次公司参股投资青岛邦拓，开展铁矿石精选及球团矿生产业务，主要存在以下风险：
1、项目建设滞后的风险
对策：（1）项目通过EPC工程总承包方式建设，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，确保工程的质量、安全、费用和进度按期完成。（2）项目建设方将合理组织和筹措项目建设资金，确保项目建设所需资金能及时支付到位。（3）项目建设方将积极组织安排关键技术人员，确保项目生产设备调试到位，按期投产。
2、市场供需变化的风险
对策：（1）根据市场供需变化情况，合理调整产品结构，提高碱性球团产品比例，尽可能减少自身产品受市场供需变化的影响。
（2）加大市场开发力度，挖掘潜在客户，提高客户粘性，确保产
品及时销售。
3、公司作为财务投资方对项目公司缺乏控制，项目后期因环保政策、生产管理、市场竞争等各种不确定因素导致项目经营不及预期的风险。
对策：（1）合资协议方面，约定如随售权、业绩承诺、回购条款等条款，最大程度保障公司作为小股东的权益；（2）业务模式方面，通过供应链集成服务模式参与项目公司原料采购和销售环节，控制项目公司的上下游资源渠道，以间接加强对项目公司的影响力。
七、备查文件
1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议；
2、《股权合作协议》；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2021年9月18日