证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-87
浙商中拓集团股份有限公司关于公司控股子公司北京中拓拟与吉林鑫达钢铁有限公司合资设立供应链管理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为巩固公司煤焦下游销售渠道，进一步拓展东北终端客户的煤焦市场，公司控股子公司浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司（暂定名，以工商最终核定为准，以下简称“北京中拓”，为公司煤焦一部实体化公司，目前尚未完成设立）拟与吉林鑫达钢铁有限公司（以下简称“吉林鑫达”）在辽宁省营口市自贸区合资设立辽宁中拓鑫达矿产供应链管理有限公司（暂定，以下简称“中拓鑫达”），重点围绕东北地区终端客户提供冶金、能源全供应链集成服务业务。中拓鑫达注册资本暂定20,000万元，其中北京中拓拟出资11,000万元，持股55%;吉林鑫达拟出资9,000万元，持股45%。
公司于2021年9月17日召开第七届董事会2021年第四次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司北京中拓拟与吉林鑫达钢铁有限公司合资设立供应链管理公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：吉林鑫达钢铁有限公司
2、法定代表人：任宏伟
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2007年11月14日
5、注册资本：133,000万元人民币
6、统一信用证代码：220421000004178
7、注册地址：辽源市东丰县横道河镇
8、经营范围：烧结，球团，炼钢，炼铁，钢坯，轧钢，制氧，矿渣，生产销售，技术咨询；石灰石开采、加工、生产销售，乙醇汽油、柴油、润滑油销售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：自然人王松伟持股82%，自然人刘凤利持股18%。
经查询，吉林鑫达不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立子公司情况
1、公司名称：辽宁中拓鑫达矿产供应链管理有限公司（暂定名，以工商最终核定为准）
2、法定代表人：周游
3、注册地址：辽宁省营口市自贸区（暂定）
4、注册资本：20,000万元人民币
5、经营范围：建材、非金属矿及制品、金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发；钢材、钢坯、焦炭、水泥制品、金属材料、矿产品、建筑材料、煤炭及制品、管材、石煤渣、石灰石、合金、铁矿、耐火材料的销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、出资额、出资方式：北京中拓拟以自有或自筹资金出资11,000万元，持股55%;吉林鑫达拟以自有或自筹资金出资9,000万元，持股45%。
（二）本次投资概况
1、本次投资背景与必要性
公司目前在东北环渤海港口地区的煤焦业务已成熟运营两年半以上，业务规模突破10万吨/月，在鲅鱼圈地区的外贸煤炭业务量位居非终端贸易商首位，在东北市场已经具备一定的影响力，其中主要业绩贡献来源于公司煤焦一部业务团队。为进一步发挥煤焦一部业务资源优势，公司已计划将其公司化，拟设立北京中拓并实施管理团队持股。由于公司属于产业链中间流通商，要实现进口煤业务的持续发展，需设立具有终端客户背景的中拓鑫达来申请进口配额。
吉林鑫达是辽源市的立市重点建设企业和辽源地区最大的钢铁制造企业，对于煤炭有着稳定的需求，但目前尚没有进口煤团队。北京中拓与吉林鑫达合资成立中拓鑫达后，将充分发挥各自优势，深耕东北地区，依托吉林鑫达钢厂链主地位与东北区域的市场资源，协同北京中拓的煤焦采购资源，建立东北区域煤焦供应网络。
中拓鑫达设立后，将作为吉林鑫达主要的煤焦供应商，吉林鑫达通过每年向中拓鑫达采购不低于200万吨的焦炭和煤炭等原料产
品，确保中拓鑫达下游稳定的煤焦销售。此外，当中拓鑫达前期稳定运营后，将在鲅鱼圈港建立“配煤中心”，通过提供“贸易+配煤”的集成服务，将中拓鑫达打造为钢厂的市场化“采购部”，通过建设煤炭混配基地，在生产端为钢厂提供增值服务，提高产品附加值，打造煤焦贸工综合体。
2、定位
中拓鑫达以服务钢铁原料终端客户为使命，依托股东双方在钢铁原料供应链上的资源以及终端需求优势，重点拓展营口地区钢厂及东北地区的电能、热能企业，为其提供冶金、能源全供应链集成服务业务，致力于成为东北地区具有核心竞争力的钢铁原料供应链集成服务商。
3、经营管理
中拓鑫达将纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均须参照公司制度制订和执行，中拓鑫达预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓鑫达在不违反公司管理与风控要求下，将制定自身相应的管理措施与风控体系流程。
4、业务模式
中拓鑫达业务模式主要分为煤焦代销代采，进口港口分销以及港口配煤销售，盈利模式为购销差价和供应链集成服务费。
四、投资合同的主要内容
北京中拓拟与吉林鑫达签署《合资协议》，协议主要条款如下：
1、出资安排
注册资本人民币20,000万元，其中公司以现金出资11,000万元，出资比例为55%；吉林鑫达以现金出资9,000万元，出资比例为45%。
双方同意各自所认缴的出资额在中拓鑫达成立后3个月内实缴到位，各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额，存入中拓鑫达在银行开设的账户。
股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配利润、分担风险及损失。
2、治理结构
中拓鑫达董事会由5名董事组成，其中北京中拓推荐3名，吉林鑫达推荐2名。董事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。中拓鑫达董事长由吉林鑫达推荐的董事担任。
中拓鑫达不设监事会，设监事1名，由吉林鑫达推荐，经股东会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。中拓鑫达董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
中拓鑫达设总经理1名，由北京中拓提，并经董事会聘任名；设副总经理3名，吉林鑫达推荐1名，北京中拓推荐2名，由总经理提名，董事会聘任。中拓鑫达法定代表人由总经理担任。
3、违约责任及特殊规定
（1）本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方全部经济损失。
（2）双方确认，由于中拓鑫达业务的特殊性，中拓鑫达开展本协议约定的或者董事会批准的业务模式时，可以将各方股东及其关联方作为交易对手，双方对此不持异议。同等市场条件下，吉林鑫达每年向中拓鑫达采购的焦炭和煤炭等原料或产品不低于200万吨。
4、合同生效条件
本次《合资协议》须经北京中拓有权审批机构审议通过，并经各方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次公司控股子公司北京中拓与吉林鑫达设立合资子公司，是公司实现与下游钢厂深度绑定，紧抓进口原料市场资源，实现工贸一体、内外贸一体协同发展的重要举措。
（二）存在的风险
1、中拓鑫达经营管控风险
公司已在章程中对董事长、总经理的职权做了约定，中拓鑫达需纳入公司的经营管控体系，其各项制度参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则，并在不违反公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。
2、客户信用风险
针对客户选择风险，公司对上下游供应商、客户的所有授信现在均已录入到CRM系统，通过在系统录入风险信息，能够实现针对同一客户的不同业务进行信息共享，有助于中拓鑫达更好把控对客户的选择和准入。
3、政策风险
政策变化可能会对中拓鑫达外贸业务造成影响。基于此，公司拟采取如下措施：（1）中拓鑫达需做好涉外业务相关管理机构的关系维护，第一时间获取有效政策信息，积极主动采取措施；（2）进一步梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道，确保政策调整时有足够的销售能力化解风险；（3）通过设立洗配加工基地，提升供应链集成服务能力，打造具有综合竞争力的商业模式。
（三）对公司的影响
本次投资资金为北京中拓自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议；
2、《合资协议》
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2021年9月18日