证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-102
浙商中拓集团股份有限公司关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江益商物资有限公司（以下简称“浙江益商”）及浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）共同出资设立杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（最终名称以工商注册核准名称为准，以下简称“合伙企业”），以债转股的方式对浙江省属国有企业范围内符合投资要求的标的公司实施增资。合伙企业总规模为100,000万元人民币，其中公司作为有限合伙人拟出资人民币9,000万元，浙商金控作为有限合伙人拟出资人民币80,000万元，浙江益商作为有限合伙人拟出资人民币10,000万元，富浙投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟出资人民币1,000万元，出资方式均为自有资金。
因浙商金控为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。本次公司与浙商金控共同投资设立有限合伙企业，构成关联交易。浙江益商、富浙投资与公司无关联关系。
公司于2020年11月30日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
（一）普通合伙人
1、浙江富浙资产股权投资有限公司
公司名称：浙江富浙资产股权投资有限公司
法定代表人：周峰
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年3月11日
注册资本：50,000万元人民币
统一信用证代码：91330000MA27U161XT
企业地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号416室
经营范围：私募股权投资、投资管理、投资咨询、私募股权投资基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：由浙江省国有资本运营有限公司间接全资控股。
经查询，富浙投资不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、浙江浙商金控有限公司
公司名称：浙江浙商金控有限公司法定代表人：詹小张企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年8月17日注册资本：1,000,000万元人民币统一信用证代码：91330000MA27U0MY9Q企业地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号578室经营范围：实业投资、私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江交通集团持有100%股权实际控制人：浙江省国资委主要经营情况及财务数据：浙商金控于2018年8月由浙江交通集团投资设立，目前处于正常运营中。浙商金控作为浙江交通集团的金融投资平台和金融管控平台，承担浙江交通集团金融业务投资、管控及资产证券化三大职能，涵盖保险、证券、融资租赁、资产管理、基金、典当、期货、担保等。浙商金控致力于打造风控严密、内控完善、科技驱动、牌照齐全的现代综合金融服务平台。
浙商金控最近一年一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 6,844,851,178 | 6,853,753,828.04 |
| 总负债 | 1,241,298,882.32 | 1,361,704,011.56 |
| 所有者权益 | 5,603,552,295.68 | 5,492,049,816.48 |
| 营业收入 | 102,546,035.82 | 171,722,564.89 |
| 净利润 | 111,502,479.2 | 92,866,958.00 |
上述截止2019年12月31日的主要财务数据已经审计，截止
2020年6月30日的主要财务数据未经审计。
浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。
经查询，浙商金控不是失信被执行人。
2、浙江益商物资有限公司
公司名称：浙江益商物资有限公司
法定代表人：杭波
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年11月13日
注册资本：1,000万元人民币
统一信用证代码：91330104MA2H0HTL9D
企业地址：浙江省杭州市江干区九和路28号1幢3楼311室
经营范围：批发、零售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、木材、汽车、初级食用农产品、服装、日用品、化妆品、卫生用品、橡胶制品、贵金属、建筑材料、金属材料，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），货物进出口业务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (具体详见企查查)
主要股东：浙江中大国际货运有限公司持有100%股权
经查询，浙江益商不是失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
1、公司名称：杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（暂定，以工商注册核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地：杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢808-2
4、经营范围：企业管理咨询、投资管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商注册为准）。
5、出资情况：均为自有资金出资。富浙投资作为普通合伙人，浙商金控、浙江益商作为优先级有限合伙人，浙商中拓作为劣后级有限合伙人。
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 份额比例 |
| 富浙投资 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1% |
| 浙商金控 | 有限合伙人（优先级） | 80,000.00 | 80% |
| 浙江益商 | 有限合伙人（优先级） | 10,000.00 | 10% |
| 浙商中拓 | 有限合伙人（劣后级） | 9,000.00 | 9% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% |
6、投资计划：为浙江省属国有企业范围内符合投资要求的标的公司实施债转股增资。
7、存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年，经营期限可以根据合伙协议的约定提前终止或根据合伙人会议决议进行延长。
三、合伙协议主要内容
公司于2020年11月30日与浙商金控、浙江益商、富浙投资签署的合伙协议主要条款如下：
（一）设立目的
合伙人设立合伙企业的目的是通过债转股方式，为浙江省属国
有企业降杠杆、减负债提供支持，为投资人创造价值回报。
（二）认缴出资额
1、全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为壹拾亿元（RMB1,000,000,000）。
2、全体合伙人应当以货币方式向合伙企业出资，具体出资信息见“二、关联交易标的基本情况”之“5、出资情况”。
（三）经营期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年，经营期限可以根据本协议的约定提前终止或根据合伙人会议决议进行延长。
（四）有限合伙费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）运营服务费；
（2）设立费用，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；
（3）合伙企业日常经营过程中的费用；
（4）诉讼、仲裁费用；
（5）其他未列入上述内容，但应由合伙企业承担的费用。
执行事务合伙人按合伙企业投资运营期间实缴出资的0.2%/年收取运营服务费。
（五）投资业务
1、合伙企业主要以债转股方式，为浙江省属国企降杠杆、减负债提供支持，具体投资方式由合伙人会议作出决议。
2、合伙企业的闲置现金，包括但不限于待分配的现金及备用金，只能用于投资银行存款（包括同业存款等）、理财产品、购买国债等固定收益类金融产品。
3、合伙企业不得从事担保业务，不得主动投资二级市场公开交易股票、证券投资基金等。
（六）合伙人会议
1、合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人会议讨论决定如下事项：
（1）变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限；
（2）决定债转股投资项目的选择，具体投资及退出的时间、方式；
（3）决定增加或减少合伙企业出资；
（4）决定提前解散合伙企业或延长合伙企业的经营期限；
（5）决定合伙人的除名；
（6）更换合伙企业的执行事务合伙人；
（7）接纳新的合伙人入伙；
（8）决定合伙企业对外申请借款；
（9）法律法规、本协议规定及全体合伙人认为应当由合伙人会议决定的其他事项。
2、合伙企业在每一会计年度内应召开一次年度合伙人会议，并可根据任一合伙人的提议召开临时合伙人会议。如经任一合伙人提议，执行事务合伙人未召集的，则提议召开临时合伙人会议的合伙人可自行召集，相关的费用由合伙企业承担。
3、除合伙协议另有约定外，合伙人会议讨论的全部事项，均需
由全体合伙人一致同意方可通过，但是就决定合伙人的除名事项，由除该被除名的合伙人之外其他合伙人一致同意即可通过；就投资项目的选择及退出事项，如合伙人与该被投资企业或者退出时的收购方为同一主体或存在关联关系的，需全体无关联关系的合伙人一致同意方可通过。
（七）收益分配
1、收益分配
除合伙人会议另有决议外，合伙企业存续期间，合伙企业应于收到被投资企业分红款项后15日内进行一次期间收益分配，并在合伙企业发生解散情形时清算合伙企业财产，向全体合伙人清算分配。
2、除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，期间分配时，合伙企业应以可分配财产为限按照以下顺序进行分配：
（1）向优先级有限合伙人按其相对实缴出资比例分配期间收益，直至其累计分配期间收益金额达到如下金额X。X=该优先级有限合伙人的实缴出资额×自该优先级有限合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×5.5%÷365；
（2）向普通合伙人分配期间收益，直至其累计分配期间收益金额达到如下金额Y。Y=普通合伙人的实缴出资额×自该普通合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×10%÷365；
（3）如有剩余，分配给劣后级有限合伙人作为期间浮动收益。
3、除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，清算分配时，合伙企业在根据本协议的约定支付完毕相关费用支出后，以可分配
财产加上剩余的备用金（如有）按照以下顺序进行分配：
（1）向优先级有限合伙人按其相对出资比例分配基础收益，直至分配金额等于如下金额A。A=该优先级有限合伙人的实缴出资额×自该优先级有限合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×5.5%÷365－该优先级有限合伙人已经自合伙企业获得的期间收益分配；
（2）向优先级有限合伙人按其相对实缴出资比例返还其对合伙企业的实缴出资款；
（3）向普通合伙人分配基础收益，直至分配金额等于如下金额B。B=普通合伙人的实缴出资额×自普通合伙人对合伙企业实缴出资之日至本次分配日之间的实际天数×10%÷365－普通合伙人已经自合伙企业获得的期间收益分配；
（4）向普通合伙人及劣后级有限合伙人按其相对实缴出资比例返还其对合伙企业的实缴出资款；
（5）剩余财产作为超额收益，分配给劣后级有限合伙人。
4、如果合伙企业存续期间，合伙企业收回部分投资本金的，可以参照本文第（七）条第3款的约定进行分配。
（八）亏损和债务承担
1、全体合伙人根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损与债务。
2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（九）生效条件
本协议自各方签署之日成立，自浙商中拓的内部有权决策机构
同意设立本合伙企业之日起生效。新合伙人入伙的，自该新入伙合伙人签署入伙协议后，本协议对其生效。
四、本次投资设立合伙企业的目的、影响和存在的风险
（一）投资的目的和影响
近年来，为降低国有企业负债率，监管部门已出台多项措施，在中央将去杠杆作为供给侧结构性改革“三去一降一补”五大任务之一后，政府把国有企业降杠杆作为重中之重，国有企业正在加快降低资产负债率。《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》中指出，要求国企平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国企资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。在国企经济降杠杆和金融降杠杆背景下，降低国有资产负债率符合当前我国客观经济形势的发展需求。
目前，浙江省属国有企业中切实存在一批经营质量较好，持续盈利能力较强，且处于规模扩张期的企业发展上行阶段，但由于资本金约束资产负债率较高，一定程度上制约了企业当前的融资能力及快速发展。该类企业对资本充足的需求意愿较强，也愿意在高速发展过程中分享合理的股权类投资回报，其自身或其控股股东也能够提供合理、有保障的投资退出方案。
公司此次参与投资设立合伙企业，主要拟以债转股方式为符合投资要求的浙江省属国企降杠杆、减负债提供支持，并获取合理投资回报。本次投资资金为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
浙商中拓作为劣后级有限合伙人出资人民币9000万元参与设立合伙企业,如遇合伙企业投资的标的公司经营不善导致合伙企业投资产生亏损，须承担出资范围内的投资损失。
此次拟设立的合伙企业，所投资的标的公司均为浙江省属优质国有企业，经营较为稳定，企业资产状况及经营动态较容易掌握，且投资决策需由全体合伙人一致同意方可通过，投资风险可控。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与浙商金控累计已发生的各类关联交易的总金额143,269.27万元；与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为214,320.07万元（含关联存贷），均已履行相应审议程序并做公开信息披露。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、备查文件
1、《合伙协议》
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年12月1日