本专项核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下声明与保证：
1. 各方已提供的本所为出具本专项核查意见所要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；2．各方所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；3．各方提供的所有的口头陈述和说明均与事实一致的。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，现出具本专项核查意见如下：
一、 核查期间
本次交易内幕信息知情人对其在浙商中拓本次发行股份购买资产首次停牌前6个月（2019年4月12日）至《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露日（2020年9月24日）期间（以下简称自查期间）买卖上市公司股票的行为进行了自查。
二、 核查范围
本专项核查意见的核查人员范围为就买卖浙商中拓股票进行自查的本次交易内幕信息知情人，包括：
1. 浙商中拓及其董事、监事和高级管理人员；
2. 浙江交通集团及其董事、监事和高级管理人员；
3. 浙江海运集团及其董事、监事和高级管理人员；
4. 永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司及其各自的董事、监事和高级管理人员；
5. 中介机构东兴证券、浙商证券、大华、万邦评估和本所，以及前述各方的经办人员；
6. 上述相关人员的直系亲属；
7. 其他知悉本次交易内幕信息的机构/人员。
三、 核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
（一） 相关主体买卖上市公司股票的情况
根据上市公司提供的相关文件资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年9月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述相关人员在自查期间买卖浙商中拓股票的具体情况如下：
1. 存在买卖情形的机构
（1） 相关机构买卖股票的情况
| 企业名称 | 证券账户号码 | 时间 | 交易 类别 | 变动数量 （股） | 结余股数 （股） |
| 浙江永安国富实业有限公司 | 0800391210 | 2019.12.16 | 买入 | 306,565 | 306,565 |
| 2019.12.17 | 买入 | 353,500 | 660,065 | ||
| 2019.12.18 | 买入 | 360,000 | 1,020,065 | ||
| 2019.12.19 | 买入 | 360,000 | 1,380,065 | ||
| 2019.12.20 | 买入 | 330,000 | 1,710,065 | ||
| 2019.12.23 | 买入 | 360,000 | 2,070,065 | ||
| 2019.12.24 | 买入 | 360,000 | 2,430,065 | ||
| 2019.12.25 | 买入 | 360,000 | 2,790,065 | ||
| 2019.12.26 | 买入 | 330,000 | 3,120,065 | ||
| 2019.12.27 | 买入 | 300,000 | 3,420,065 | ||
| 0800368163 | 2020.02.07 | 买入 | 180,000 | 180,000 | |
| 2020.02.10 | 买入 | 179,997 | 359,997 |
| 企业名称 | 证券账户号码 | 时间 | 交易 类别 | 变动数量 （股） | 结余股数 （股） |
| 2020.02.11 | 买入 | 180,000 | 539,997 | ||
| 2020.02.12 | 买入 | 180,000 | 719,997 | ||
| 2020.02.13 | 买入 | 180,000 | 899,997 | ||
| 2020.02.14 | 买入 | 180,000 | 1,079,997 | ||
| 2020.02.17 | 买入 | 180,000 | 1,259,997 | ||
| 2020.02.18 | 买入 | 180,000 | 1,439,997 | ||
| 2020.02.19 | 买入 | 180,000 | 1,619,997 | ||
| 2020.02.20 | 买入 | 180,000 | 1,799,997 | ||
| 2020.04.22 | 买入 | 190,000 | 1,989,997 | ||
| 2020.04.23 | 买入 | 190,000 | 2,179,997 | ||
| 2020.04.24 | 买入 | 190,000 | 2,369,997 | ||
| 2020.04.27 | 买入 | 190,000 | 2,559,997 | ||
| 2020.04.29 | 买入 | 272,463 | 2,832,460 | ||
| 2020.04.30 | 买入 | 320,000 | 3,152,460 | ||
| 2020.05.06 | 买入 | 190,000 | 3,342,460 | ||
| 2020.05.07 | 买入 | 190,000 | 3,532,460 | ||
| 2020.05.08 | 买入 | 190,000 | 3,722,460 | ||
| 永安国富－稳健8号私募基金1 | 私募基金产品 | 2020.04.22 | 买入 | 711,200 | 711,200 |
| 2020.06.22 | 卖出 | 263,640 | 447,560 | ||
| 永安国富－燕山混合投资私募基金2 | 私募基金产品 | 2020.01.17 | 买入 | 458,922 | 458,922 |
| 2020.04.07 | 卖出 | 458,922 | 0 |
为永安国富资产管理有限公司受托管理的私募基金。
为永安国富资产管理有限公司受托管理的私募基金。
“本公司买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及公司判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”就上述股票买卖情况，永安国富资产管理有限公司出具说明如下：
“本公司系中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，上述在自查期间存在买入/卖出浙商中拓股票的账户，为合法受托管理的、已在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金产品的账户，上述账户持有和买卖浙商中拓股票均依据各基金产品的实际运作情况独立投资决策，与浙商中拓本次交易无任何关联。其中永安国富－稳健8号私募基金于6月22日卖出浙商中拓股票，系因当日为该产品开放日，且当日申请赎回的基金份额约占总份额的53%，因此对基金产品持有的所有股票按照相同比例进行了减仓变现操作，以满足支付投资者赎回资金的需求。
“自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易浙商中拓股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖浙商中拓股票、从事市场操作等禁止交易行为。”
2. 存在买卖情形的自然人
（1） 相关自然人买卖股票的情况
| 姓名 | 身份/关系 | 时间 | 交易类别 | 变动数量 （股） | 结余股数 （股） |
| 尹灵芝 | 上市公司内幕信息知情人赵岩之配偶 | 2019.08.05 | 买入 | 1,700 | 1,700 |
| 2019.08.07 | 买入 | 1,300 | 3,000 | ||
| 2019.08.08 | 买入 | 1,300 | 4,300 | ||
| 2019.08.09 | 买入 | 2,800 | 7,100 | ||
| 2019.08.12 | 卖出 | 3,500 | 3,600 | ||
| 2019.08.13 | 买入 | 3,600 | 7,200 | ||
| 2019.08.14 | 卖出 | 3,600 | 3,600 | ||
| 2019.08.15 | 买入 | 3,600 | 7,200 | ||
| 2019.08.15 | 卖出 | 3,600 | 3,600 | ||
| 2019.08.16 | 卖出 | 3,600 | 0 | ||
| 赵岩 | 上市公司内幕信息知情人 | 2020.07.20 | 卖出 | 20,000 | 21,389 |
| 2020.07.21 | 卖出 | 6,389 | 15,000 | ||
| 汪伟锋 | 上市公司内幕信息知情人 | 2019.05.20 | 买入 | 2,000 | 292,990 |
| 2019.05.23 | 卖出 | 2,000 | 290,990 | ||
| 2019.05.24 | 买入 | 10,000 | 300,990 |
| 姓名 | 身份/关系 | 时间 | 交易类别 | 变动数量 （股） | 结余股数 （股） |
| 2019.06.12 | 卖出 | 30,000 | 270,990 | ||
| 2019.07.01 | 卖出 | 70,000 | 200,990 | ||
| 2019.10.10 | 卖出 | 20,000 | 180,990 | ||
| 2020.02.03 | 买入 | 10,000 | 190,990 | ||
| 2020.02.04 | 买入 | 5,000 | 195,990 | ||
| 2020.02.05 | 买入 | 10,000 | 205,990 | ||
| 2020.02.07 | 卖出 | 5,990 | 200,000 | ||
| 郑兵 | 上市公司职工监事 | 2019.04.12 | 卖出 | 900 | 2,000 |
| 2019.04.15 | 卖出 | 2,000 | 0 | ||
| 2019.04.19 | 买入 | 500 | 500 | ||
| 2019.04.22 | 买入 | 700 | 1,200 | ||
| 2019.04.25 | 买入 | 1,300 | 2,500 | ||
| 2019.04.26 | 买入 | 2,200 | 4,700 | ||
| 2019.04.29 | 买入 | 1,100 | 5,800 | ||
| 2019.05.06 | 买入 | 2,700 | 8,500 | ||
| 2019.05.16 | 卖出 | 500 | 8,000 | ||
| 2019.05.27 | 买入 | 800 | 8,800 | ||
| 2019.05.27 | 卖出 | 800 | 8,000 | ||
| 2019.06.06 | 买入 | 1,600 | 9,600 | ||
| 2019.06.10 | 卖出 | 1,600 | 8,000 | ||
| 2019.07.18 | 买入 | 200 | 8,200 | ||
| 周舟 | 上市公司职工监事郑兵之配偶 | 2019.05.24 | 买入 | 600 | 600 |
| 2020.07.13 | 卖出 | 600 | 0 | ||
| 雷隆慧 | 上市公司内幕信息知情人廉多之配偶 | 2019.10.28 | 买入 | 1,700 | 1,700 |
| 2019.10.31 | 买入 | 1,700 | 3,400 | ||
| 2019.11.29 | 买入 | 4,000 | 7,400 | ||
| 2019.12.19 | 卖出 | 7,400 | 0 | ||
| 2020.02.06 | 买入 | 10,000 | 10,000 | ||
| 2020.02.07 | 卖出 | 10,000 | 0 | ||
| 2020.03.16 | 买入 | 4,000 | 4,000 | ||
| 2020.03.31 | 买入 | 6,000 | 10,000 | ||
| 2020.05.06 | 卖出 | 10,000 | 0 |
| 姓名 | 身份/关系 | 时间 | 交易类别 | 变动数量 （股） | 结余股数 （股） |
| 2020.05.22 | 买入 | 9,000 | 9,000 | ||
| 2020.05.25 | 买入 | 9,000 | 18,000 | ||
| 2020.05.25 | 卖出 | 9,000 | 9,000 | ||
| 2020.05.26 | 卖出 | 9,000 | 0 | ||
| 雷邦景 | 上市公司内幕信息知情人 | 2020.03.13 | 卖出 | 171,170 | 0 |
| 陈文达 | 永安国富资产管理有限公司董事陈敏之父亲 | 2019.04.16 | 买入 | 5,000 | 5,000 |
| 2019.04.17 | 卖出 | 5,000 | 0 | ||
| 陈嘉维 | 浙江海运集团董事、总经理陈金之子女 | 2019.06.25 | 买入 | 1,700 | 1,700 |
| 2019.09.11 | 卖出 | 1,700 | 0 | ||
| 严佳栋 | 浙江海运集团监事刘亦婴之配偶 | 2019.04.19 | 卖出 | 2,000 | 10,934 |
| 2019.09.17 | 卖出 | 3,600 | 7,334 | ||
| 2019.10.09 | 买入 | 2,600 | 9,934 |
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
(c) 郑兵及其配偶周舟股票买卖核查情况就上述股票买卖情况，周舟出具说明如下：
“本人于2019年5月24日买入浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股票的建议。本人于2020年7月13日卖出浙商中拓股票在浙商中拓2020年6月22日披露的本次交易预案相关文件之后，系基于浙商中拓公开的信息及本人对二级市场行情的独立判断而作出的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。“综上，本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
就郑兵及其配偶周舟上述股票买卖情况，郑兵出具说明如下：“本人于本次交易自查期间买入/卖出浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股票的建议。本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”“除上述情况外，自查期间，本人及本人直系亲戚没有买卖浙商中拓股票的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖浙商中拓股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
(d) 廉多配偶雷隆慧股票买卖核查情况
就上述股票买卖情况，雷隆慧出具说明如下：“本人于本次交易自查期间买入/卖出浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股票的建议。”“本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
就配偶雷隆慧上述股票买卖情况，廉多出具说明如下：“除上述情况外，自查期间，本人及本人直系亲戚没有买卖浙商中拓股票的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖浙商中拓股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
(e) 雷邦景股票买卖核查情况
就上述股票买卖情况，雷邦景出具说明如下：“本人于2020年3月13日卖出浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股
票的建议。”“本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
(f) 陈敏父亲陈文达股票买卖核查情况就上述股票买卖情况，陈文达出具说明如下：“本人于本次交易自查期间买入/卖出浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股票的建议。”“本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”就父亲陈文达上述股票买卖情况，陈敏出具说明如下：“除上述情况外，自查期间，本人及本人直系亲戚没有买卖浙商中拓股票的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖浙商中拓股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
(g) 陈金子女陈嘉维股票买卖核查情况就上述股票买卖情况，陈嘉维出具说明如下：“本人于本次交易自查期间买入/卖出浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股票的建议。”“本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
就子女陈嘉维上述股票买卖情况，陈金出具说明如下：“除上述情况外，自查期间，本人及本人直系亲戚没有买卖浙商中拓股票的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖浙商中拓股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
(h) 刘亦婴配偶严佳栋股票买卖情况
就上述股票买卖情况，严佳栋出具说明如下：“本人于本次交易自查期间买入/卖出浙商中拓股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙商中拓股票的建议。”“本人买卖浙商中拓股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
就配偶严佳栋股票买卖情况，刘亦婴出具说明如下：“除上述情况外，自查期间，本人及本人直系亲戚没有买卖浙商中拓股票的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖浙商中拓股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
四、 结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告等文件，并结合本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在前述主体出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，前述人员于自查期间内买卖浙商中拓股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式三份。（以下无正文，下接签章页）