证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-12
浙商中拓集团股份有限公司关于公司及控股子公司拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展融资租赁及商业保理业务暨日常关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因经营发展需要，浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）在浙江杭州签订《合作框架协议》，约定在授信总额度人民币10亿元内（投放总额不超过公司及控股子公司对中拓租赁的实缴出资额）开展租赁及租赁项下商业保理业务，授信期限不超过3年，以补充公司及控股子公司流动资金，提高资金周转效率，控制应收账款逾期风险，促进公司及控股子公司与客户建立更稳定的合作关系，提升公司整体运营质量及盈利能力。
中拓租赁是公司与下属全资子公司SINO CROWNINTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“中冠国际”）共同持有49%股权的参股子公司，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及UNIVERSAL COSMOSLIMITED（以下简称“香港浙经”）合计持有中拓租赁51%股权，浙江交通集团实际控制中拓租赁。根据《深交所股票上市规则》
规定，中拓租赁构成公司关联法人，公司及控股子公司拟与中拓租赁开展的租赁及租赁项下保理业务构成与公司日常经营相关的关联交易。
本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次日常关联交易授信总额度不超过10亿元（投放总额不超过公司及控股子公司对中拓租赁的实缴出资额），占公司最近一期经审计净资产35.75%，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次日常关联交易已经2020年3月9日公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。
二、关联交易业务模式基本情况
（一）商业保理业务（公司及控股子公司作为债权人）
公司及控股子公司为客户提供供应链服务而产生应收账款，公司及控股子公司作为债权人，其客户作为债务人。根据公司及控股子公司经营发展需要，拟与中拓租赁开展应收账款保理业务。中拓租赁根据每笔保理业务的资信评估结论和项目情况，在可确认基础债权金额上，对融资金额进行适当折价，单笔业务保理期限不超过3年，保理业务模式以具体每笔保理业务合同约定为准。
本类应收账款保理的每笔业务操作过程中，由应收账款债权人（公司及控股子公司）向中拓租赁提出业务申请，若该笔
业务符合中拓租赁风控要求并审议通过的，由中拓租赁向债权人支付保理预付款。具体每笔保理业务由公司及控股子公司与中拓租赁另行签署《国内保理业务合同》。
（二）商业保理业务（公司及控股子公司作为债务人）供应商与公司及控股子公司交易产生应收账款，供应商作为债权人，公司及控股子公司作为债务人。根据公司及控股子公司经营发展需要，拟与中拓租赁开展应收账款反向保理业务。授信额度内根据每笔保理业务的资信评估结论和项目情况，在可确认基础债权金额上，对融资金额进行适当折价，单笔业务保理期限不超过3年，保理业务模式以具体每笔保理业务合同约定为准。
本类应收账款反向保理的每笔业务操作过程中，公司或控股子公司与中拓租赁签订《保理合作协议》、中拓租赁与供应商签署《国内保理业务合同》，债权人（供应商）将其与公司及控股子公司在基础交易合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给中拓租赁；债权人与中拓租赁将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至公司或控股子公司确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误。由公司或控股子公司向中拓租赁提出融资业务申请，若该笔业务符合中拓租赁风控要求并审议通过的，由中拓租赁向债权人支付保理预付款。
（三）租赁业务
由公司或控股子公司作为承租人，中拓租赁作为出租人开展租赁业务，交易标的为设备、车辆或其他动产设备，租赁模式以每笔租赁合同约定为准，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担；每笔租赁业务另行签署《融资
租赁合同》或《经营性租赁合同》。
二、关联法人情况介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司统一社会信用代码：91430000329604053K类型：有限责任公司(中外合资)住所：杭州市下城区文晖路303号803室注册资本：61,224,489美元法定代表人：蒋照辉成立时间：2015年05月12日经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理;向国内外购买租赁财产;租赁交易咨询、顾问;租赁财产的残值处置、维修及租后服务;提供经济信息咨询(不含金融、证券、保险);兼营与主营业务有关的商业保理业务。(涉及许可证的凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股情况：浙商金控出资（实缴）23,418,367美元，占比38.25%，公司出资（实缴）22,500,000美元，占比
36.75%，香港浙经出资（认缴）7,806,122美元，占比12.75%，中冠国际出资（实缴）7,500,000美元，占比12.25%。香港浙经注册地为香港，是浙江交通集团境外全资子公司；中冠国际注册地为新加坡，是公司的境外全资子公司。
（二）主要经营情况
中拓租赁是浙商金控的控股子公司，主要为客户提供融资租赁、商业保理业务，近年来经营情况正常，最近三年及近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 总资产 | 202,441.64 | 108,165.34 | 98,211.41 | 36,308.23 |
| 总负债 | 135,107.93 | 80,081.51 | 74,370.46 | 16,134.10 |
| 所有者权益 | 67,333.71 | 28,083.83 | 23,840.96 | 20,174.13 |
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 15,696.00 | 11,560.45 | 9,462.89 | 2,910.35 |
| 净利润 | 6,601.88 | 4,242.87 | 4,318.28 | 792.95 |
注：2016年、2017年、2018年中拓租赁的审计机构均为大华会计师事务所，审计报告编号分别为大华审字【2017】050246号、大华审字【2018】050492号、大华审字【2019】050075号；2019年财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
浙江交通集团为公司控股股东，中拓租赁为浙江交通集团实际控制的子公司，根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定，中拓租赁为公司关联法人。
经查询，中拓租赁不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司及控股子公司向其客户提供产品/供货服务时形成的应收账款债权，公司及控股子公司作为债权人，客户作为债务人。基于基础交易合同项下的应收账款债权，中拓租赁拟在授信期限及授信额度内受让符合其风控要求的合格应收账款，
每笔保理融资不超过该笔应收账款金额，具体根据每笔保理业务的资信评估结论和项目情况，在可确认基础债权金额上，对融资金额进行适当折价。
2、供应商向公司及控股子公司提供产品产生应收账款，供应商作为债权人,公司及控股子公司作为债务人。基于基础交易合同项下的应收账款债权，中拓租赁拟在授信期限及授信额度内受让符合其风控要求的合格应收账款，每笔保理融资不超过该笔应收账款金额，具体根据每笔保理业务的资信评估结论和项目情况，在可确认基础债权金额上，对融资金额进行适当折价。
3、由公司及控股子公司作为承租人，中拓租赁作为出租人开展融资租赁业务，交易标的为设备、车辆或其他动产设备，租赁模式以每笔租赁合同约定为准，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担。
四、关联交易的定价政策及定价依据
每笔保理业务的定价遵循公平、公允的原则，由中拓租赁根据资信评估结论和项目情况参照市场平均价格水平与承担方协商确定融资利率。
每笔租赁业务由中拓租赁和承租人遵循公平、公允的原则协商确定，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担。
五、关联交易协议的主要内容
鉴于：
1、公司（以下称为甲方）及甲方控股子公司作为债权人与债务人订立了基础交易合同，债权人拟向保理方申请开展国内保理业务，即债权人甲方及甲方控股子公司拟向中拓租赁（以
下称为乙方）转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权。
2、债权人与甲方及甲方控股子公司作为债务人订立了基础交易合同，债务人拟向保理方申请开展国内反向保理业务，由债权人拟向中拓租赁（以下称为乙方）转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权。
3、因生产经营需要，甲方及甲方控股子公司向出租人乙方申请以生产设备、车、船或其他动产设备为租赁物开展租赁业务，租赁模式以每笔租赁合同约定为准。
4、甲、乙双方经过平等协商一致将订立《合作框架协议》（以下简称为“本协议”）。
合作额度：本协议项下乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供租赁及租赁项下保理融资合作额度不超过人民币【10】亿元，但任何时候投放额度控制在甲方及甲方控股子公司向乙方出资的实缴资本总额范围内。
额度有效期：该额度有效期【3】年，自本协议生效之日起计算。该额度可循环使用，在额度有效期内乙方有权单方调整额度的金额和有效期，额度有效期到期未使用完毕的额度，不再予以保留。
合作额度的复评：本协议项下合作额度【1】年一评。在额度有效期届满前，乙方将根据上一额度使用期内甲方及甲方控股子公司的业务量对合作额度进行复评以确定下一年度的合作额度，乙方有权单方面对额度进行调整，届时双方将另行签署补充协议确定新的合作额度。
第一部分 保理业务主要条款
保理合同：乙方有权根据自身的资金状况、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方及甲方控股子公司开展具体保理
项目并签署相应的保理合同。本协议将保理项目中乙方与甲方及甲方控股子公司或其供应商签署的保理合同、附件及附属文件等统称为《保理合同》。
合作期限：【3】年，自本协议签署生效之日起计算。基础交易合同：甲方或甲方控股子公司与其客户/供应商签署的商品及服务买卖合同、服务合同等。
转让标的：基于基础交易合同项下的应收账款债权。保理业务模式：具体以每笔保理业务合同约定为准。单笔保理合同保理期限：不超过3年。融资成本：乙方视甲方、甲方控股子公司及债务人（或债权人）等的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方及甲方控股子公司提供保理融资服务。
具体每笔保理业务融资成本由甲方及控股子公司与债务人（或债权人）协商确定承担方,实际保理融资利率遵循公平、公允的原则，由中拓租赁根据资信评估结论和项目情况参照市场平均价格水平与承担方协商确定融资利率,具体签署的保理合同约定为准。
保理款还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔保理合同约定的还款计划表为准。
违约金: 按日万分之五计算，以尚未归还的保理融资本金为基数进行结算，每笔应收账款逾期后按实际天数结算。
第二部分 租赁业务主要条款
租赁合同：乙方有权根据自身的资金状况、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方及控股子公司开展具体租赁项目并签署相应的租赁合同。本协议将租赁项目中乙方与甲方及控股子公司签署的租赁合同、附件及附属文件等统称为《租赁合
同》。
合作期限：【3】年，自本协议签署生效之日起计算。交易标的：生产设备、车、船或其他动产设备。租赁业务模式：具体以每笔租赁合同约定为准。融资成本：乙方视甲方、甲方控股子公司的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方及控股子公司提供租赁融资服务。
具体每笔租赁业务融资成本由中拓租赁和承租人遵循公平、公允的原则参照市场平均价格协商确定并由承租人承担，实际融资利率以具体签署的租赁合同约定为准。
租金还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔租赁合同约定的还款计划表为准。
违约金: 按日万分之五计算，以尚未归还的租金为基数进行结算。
协议生效条件：本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次租赁及保理业务合作议案之日起生效，有效期3年。
六、关联交易目的和影响
（一）商业保理业务（公司及控股子公司作为债权人）
1、提高公司及控股子公司资金周转效率
公司及控股子公司主要业务是为客户提供供应链服务，通过与中拓租赁开展保理业务，有利于补充公司及控股子公司的流动资金，提高资金周转效率，并提升盈利能力。
2、有利于公司及控股子公司与客户建立战略合作
本类保理业务可延长公司及控股子公司的客户即债务人的应收账款期限，缓解债务人的资金压力，增强公司及控股子公
司与客户业务洽谈过程中的优势，有利于公司及控股子公司与客户建立稳定的战略合作关系。
3、规避公司及控股子公司的应收账款逾期风险
公司及控股子公司基于贸易关系与债务人形成的应收账款无法完全规避应收账款逾期即客户拖延支付货款的情形。中拓租赁作为应收账款受让方，受让公司及控股子公司与债务人形成的合格应收账款后，中拓租赁将根据双方签署的保理合同及文件，支付保理预付款项，从而有利于公司及控股子公司规避应收账款逾期风险。
（二）商业保理业务（公司及控股子公司作为债务人）
1、有利于维护公司与供应商的关系
公司通过支持供应商融资，可帮助小规模供应商盘活应收账款，适时匹配融资获得持续良性经营，进一步加强公司及控股子公司与供应商之间的合作，有利于维护供应商关系。
2、可适当延长付款期限，加快资金周转
本类保理业务有利于公司及控股子公司与供应商通过友好协商延长公司及控股子公司的付款期限，有利于日常资金周转及管理。
（三）租赁业务
通过与中拓租赁开展租赁业务，可拓宽公司及控股子公司融资渠道.融资租赁的融资期限较长，还款安排灵活，可减轻到期还本压力，一般只需租赁物进行抵押，担保要求相比银行融资一般较低。补充融资租赁融资方式有利于公司拓宽融资渠道，增强公司财务稳定性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日公司与中拓租赁发生关联交易金额为
99.95万元，与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为11,704.17万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、备查文件
1、第七届董事会2020年第一次临时会议决议;
2、第七届监事会2020年第一次临时会议决议;
3、独立董事事前认可及独立意见书;
4、《合作框架协议》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年3月11日