公司简称：浙商中拓 证券代码：000906
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 9
（六）股票期权考核条件 ...... 10
（七）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对浙商中拓股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ... 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、浙商中拓：指浙商中拓集团股份有限公司。
4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层人员及业务骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9. 有效期：自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。
10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
17. 《公司章程》：指《浙商中拓集团股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对浙商中拓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
浙商中拓《股票期权激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙商中拓的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对浙商中拓《股票期权激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行浙商中拓A股普通股。
（二）授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予45,880,000份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额674,657,975股6.80%。其中首次授予37,620,000份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额674,657,975股的5.58%；预留8,260,000份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额674,657,975股的1.22%，预留部分占本次授予权益总额的18.00%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司前次限制性股票激励计划实际授予股份11,479,335股，2018年6月13日，因公司权益分派调整，限制性股票数量变更为14,847,444股，2019年7月6日，公司完成部分限制性股票的回购注销，限制性股票的数量调整为13,969,910股。两次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为59,849,910股，占公司目前股本总额674,657,975股总股本的8.87%，不超过公司总股本的10%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层人员及业务骨干，总人数共计145人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 （份） | 占本次授予股票期权数量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 袁仁军 | 董事长 | 1,500,000 | 3.27% | 0.22% |
| 张端清 | 董事、总经理 | 1,500,000 | 3.27% | 0.22% |
| 丁建国 | 副董事长 | 1,280,000 | 2.79% | 0.19% |
| 徐愧儒 | 副总经理 | 1,280,000 | 2.79% | 0.19% |
| 潘洁 | 副总经理、董事会秘书 | 1,280,000 | 2.79% | 0.19% |
| 魏勇 | 副总经理 | 1,280,000 | 2.79% | 0.19% |
| 梁靓 | 副总经理 | 1,280,000 | 2.79% | 0.19% |
| 邓朱明 | 财务总监 | 1,280,000 | 2.79% | 0.19% |
| 董事、高级管理人员合计（8人） | 10,680,000 | 23.28% | 1.58% | |
| 中层人员及业务骨干（137人） | 26,940,000 | 58.72% | 3.99% | |
| 预留 | 8,260,000 | 18.00% | 1.22% | |
| 合计 | 45,880,000 | 100.00% | 6.80% | |
注：
1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排1．有效期本激励计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。2．授予日授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。3．等待期指每份股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。4．可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5．行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，按照下述安排进行行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1．首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为5.58元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股5.51元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股5.58元。
3．预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权考核条件
1．股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年加权平均净资产收益率不低于10.5%，2018年归属于上市公司股东的净利润不低于2.8亿元。2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2．股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 以2018年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业平均值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业平均值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 以2018年业绩为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%，且不低于对标企业平均值；2021年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业平均值；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 以2018年业绩为基数，公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，且不低于对标企业平均值；2022年加权平均净资产收益率不低12%，且不低于对标企业平均值；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 以2018年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业平均值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业平均值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 以2018年业绩为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%，且不低于对标企业平均值；2021年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业平均值；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 以2018年业绩为基数，公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，且不低于对标企业平均值；2022年加权平均净资产收益率不低12%，且不低于对标企业平均值；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
③本次从从事批发、贸易的A股上市公司中选取与浙商中拓主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。24家对标企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000025.SZ | 特力A | 600327.SH | 大东方 |
| 000151.SZ | 中成股份 | 600335.SH | 国机汽车 |
| 000753.SZ | 漳州发展 | 600382.SH | 广东明珠 |
| 002091.SZ | 江苏国泰 | 600386.SH | 北巴传媒 |
| 002441.SZ | 众业达 | 600575.SH | 淮河能源 |
| 002685.SZ | 华东重机 | 600704.SH | 物产中大 |
| 600113.SH | 浙江东日 | 600710.SH | 苏美达 |
| 600120.SH | 浙江东方 | 600711.SH | 盛屯矿业 |
| 600153.SH | 建发股份 | 600739.SH | 辽宁成大 |
| 600250.SH | 南纺股份 | 600755.SH | 厦门国贸 |
| 600278.SH | 东方创业 | 600826.SH | 兰生股份 |
| 600297.SH | 广汇汽车 | 603970.SH | 中农立华 |
在授予及行权年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。若当期公司业绩考核不达标，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面考核
① 公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。
② 除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。
标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考核评价表适用于考核对象：
| 评价标准 | 良好以上（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0 |
激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对浙商中拓股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．浙商中拓不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．浙商中拓董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3．浙商中拓股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、获授条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且浙商中拓承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浙商中拓股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．浙商中拓股票期权激励计划的权益授出总额度
浙商中拓股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2．浙商中拓股票期权激励计划的权益授出额度分配
浙商中拓股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划的行权价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
浙商中拓股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在浙商中拓股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1．浙商中拓股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定浙商中拓股票期权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．浙商中拓股票期权激励计划的时间安排与考核本激励计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。自每份股票期权授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
浙商中拓股票期权激励计划的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量
与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
浙商中拓已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在浙商中拓股票期权激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，浙商中拓股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
浙商中拓股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业收入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是科学且合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的浙商中拓股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。2．浙商中拓股票期权激励计划已经取得有权的国有资产监督管理部门/机构批准，还需公司股东大会审议通过后生效。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要2．《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年3月10日