厦门港务：关于厦门港务非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000905 证券简称：厦门港务

关于厦门港务发展股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

签署日期：二〇二一年十月

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关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“公司”、“发行人”）于2021年9月18日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212363号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中涉及2020年6月30日、2021年6月30日财务报表数据均未经审计。

5-1-2

目录问题一：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师

核查并发表意见。 ...... 4问题二：请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 8

问题三：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 27

问题四：申请人本次拟募集资金8亿元，用于古雷港区北1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目效益测算是否谨慎合理。 ...... 40

问题五：报告期内申请人贸易业务收入金额和占比大幅上升，但同期毛利率仅维持在1%左右。港口综合物流业务收入金额和占比逐期下降但毛利率大幅上升，根据材料，相关变动主要受净额法核算影响。最近一年一期申请人业绩大幅增长。请申请人补充说明：（1）结合公司贸易业务模式及定价模式说明毛利率低下的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；在毛利率低的情况下公司持续发展贸易业务的原因及商业合理性，贸易业务如何促进提供物流供应链服务；（2）净额法核算对公司港口综合物流业务收入金额及毛利率的具体影响，是否存在其他影响因素，剔除净额法核算影响后该项业务是否亦存在收入下降风险；（3）申请人业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比公司一致。 ...... 56

问题六：报告期内申请人存在较大金额的应收账款并逐期增加，但坏账计提比例逐期下降，2020年应收账款周转率下降。其中，截至2021年3月末，申请人第一大应收账款欠款方为上海弘升纸业有限公司，该客户应收账款余额9,728.66万元，计提坏账1,482.86万元。申请人与其存在诉讼并尚在执行过程中。请申请人补充说明：（1）与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况，并结合上海弘升可执行财产说明该笔应收账款坏账计提是否充分合理；（2）各明细业务应收账款账龄结构，实际回款情况是否与公司给予的信用期、合同约定的结算条款相符，尚未回款部分是否存在回收风险，结合上述情况及同行可比公司情况说明坏账计提标准是否合理、金额是否充分。 ...... 67

问题七：申请人存货余额主要由库存商品和在途商品构成，报告期内由10.56亿元增至19.84亿元，存货增长主要系贸易业务增长，同期存货跌价准备由995万元升至3737万元。预付账款主要由贸易业务预付采购货款产生，最近三年由3.42亿元增至6.04亿元，其他应收款下待收回预付款由0.47亿元增至1.25亿元。请申请人补充说明：（1）各期末预付账款主要对象、与申请人历史合作情况、是否存在关联关系、各期采购内容及转销情况等，预付账款余额增长情况是否与公司贸易业务规模相匹配，是否存在无真实交易背景的采购行为；（2）其他应收款下待收回预付款形成及逐期增长的原因及合理性，相关采购货物或预付款是否存在回收风险；（3）各期末大额存货构成、库龄、期后周转情况，结合商品采购价格及对应业务订单约定的销售价格等说明存货跌价准备计提是否充分合理。 ...... 79

问题八：截至6月末公司资产负债率为60.48%，流动比率、速动比率低于1，固定资产金额大且存在多个在建工程。请申请人补充说明公司存在短期偿债风险，相关风险是否充分提示。 ...... 92

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问题九：报告期内申请人其他应付款下合并范围外关联方借款及利息由8.99亿元增至20.86亿元。请申请人补充说明上述借款的具体情况（包括但不限于借款方、关联关系、借款金额、借款期限、利率、借款用途等）及大幅增长的原因及合理性，主要借款条件与银行等金融机构借款条件是否存在差异及差异原因。 ...... 96

问题十：请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否涉及供应链金融等类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。 ...... 102

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问题一：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情

况

发行人及其子公司在报告期内受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚共计3项，就该等行政处罚，发行人及其子公司已缴纳罚款并采取相应整改措施，具体情况如下：

序号被罚单位 处罚机关 处罚文书 出具日 处罚原因处罚内容整改情况

厦门海隆码头有限

公司

厦门市湖里区安全生产监督管理局

（厦湖）安监罚[2018]1号

2018.04.26

车厢碾压事故

罚款20万元

处理事故责任人、对时任海隆公司总经理、副总经理降职降薪，召开安全专题会，组织应急救护技能培训，在作业现场增设照明设施、防滑设施及监控设施，加强对劳务工人的培训，加强现场管理等

三明港务报关有限

公司

三明海关 / 2018.09.03

出口商品申报价格

不实

罚款1.2

万元

规范代理报关程序

厦门石湖山码头劳动服务有

限公司

厦门市湖里区卫生

健康局

厦湖卫职

罚[2020]1号

2020.02.17

安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害的作业行为

责令整改并罚款5万元

严格按照规定组织开展劳动者岗前、在岗、离岗及应急的职业健康检查、加强职业卫生宣传、危害因素告知、防护措施保障、职业卫生档案管理等工作

除上述行政处罚以外，发行人及其子公司在报告期内受到的罚款金额在1万元以下的行政处罚共计33项，被处罚主体均为发行人子公司，涉及处罚类型主要为税务、海关及交通运输处罚，罚款金额共计39,700.00元，就该等行政处罚，发行人子公司已缴纳罚款并采取相应整改措施。

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二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。

根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

就发行人子公司在报告期内受到的罚款金额在1万元以下的行政处罚事项，该等处罚的罚款金额均较小，相关违规行为情节较轻微且均已改正；根据适用法律法规或相关主管部门的书面证明文件，发行人子公司所涉相关违法行为不属于重大违法行为。

就发行人子公司在报告期内受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚事项，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为、相关行政处罚不属于重大行政处罚，具体说明如下：

（1）针对第1项处罚，厦门海隆码头有限公司已及时缴纳罚款并采取相应

整改措施；根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该处罚涉及的

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安全事故属于一般事故，罚款金额亦属于法定罚款幅度中最低金额；结合厦门市湖里区安全生产监督管理局于2019年1月31日出具的证明文件，“兹证明，我局于2018年4月26日下达的《行政处罚决定书》（（厦湖）安监罚[2018]1号），对厦门海隆码头有限公司2018年1月15日发生的生产安全事故处以罚款人民币20万元，该等处罚所涉行为不属于重大违法行为，该等处罚不属于重大行政处罚。” 因此，该项行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

（2）针对第2项处罚，三明港务报关有限公司已及时缴纳罚款并采取相应

整改措施；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定，“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格”，该处罚所涉行为不属于情节严重的情形；结合三明海关于2019年3月12日出具的证明文件，“兹证明，2018年9月3日下达《行政处罚决定书》，对三明报关处以罚款人民币1.2万元的行政处罚已执行完毕，情节相对轻微，非主观故意，不属于重大行政违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。”因此，该项行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

（3）针对第3项处罚，厦门石湖山码头劳动服务有限公司已及时缴纳罚款

并采取相应整改措施；根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”，该处罚所涉行为不属于情节严重的情形，罚款金额亦属于法定罚款幅度中最低金额；结合厦门市湖里区卫生健康局于2021年8月5日出具的证明文件，“经查实，2016年3月11日至2017年12月7日，石湖山劳务公司安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素为粉尘的维修工岗位的作业。鉴于该公司的违法行为未导致重大人员伤亡

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或恶劣社会影响，且积极配合调查、落实整改，根据行政处罚过罚相当原则，我局依法给予法定最低限额5万元罚款的行政处罚，同时责令改正违法行为。” 因此，该项行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。综上，根据处罚机关的意见及有关适用法律法规，并结合相关主管部门的证明文件，发行人及其子公司报告期内的行政处罚所涉违法行为或事项均已整改完毕，相关违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

三、保荐机构和律师的核查情况

就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：

1、查阅发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关资料及行

政处罚依据的相关法律、法规；

2、取得并查阅发行人提供的相关主管部门出具的专项证明；

3、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书

网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会厦门监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/xiamen/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）以及国家、省级、市级、县级的住建、消防、安监、海关、环保、市场监督、税务等主管部门官方网站进行检索；

4、与发行人沟通相关行政处罚的背景、原因、罚款缴纳情况、整改情况以

及公司对此采取的措施等相关事项。

四、保荐机构和律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

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发行人及其子公司报告期内的行政处罚所涉违法行为或事项均已整改完毕，相关违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

问题二：请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东、实际控制人控制的公司与发行人是否存在同业竞争

（一）间接控股股东福建省港口集团及其控制的公司与发行人存在经营相

同或相似业务的情形，但相关业务基于特殊原因产生，且福建省港口集团已制定明确可行的整合措施

根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文［2020]147号），福建省国资委于2020年8月出资组建福建省港口集团，作为省级港口整合平台，整合包括厦门港务控股集团在内的福建省内从事港口和航运业务的国有企业。2021年2月，福建省港口集团通过无偿划转的方式取得发行人间接控股股东厦门港务控股集团100%股权，进而变更为发行人的间接控股股东。

福建省港口集团控制的除厦门港务控股集团及其控制企业（含发行人及子公司）外的其他企业中，部分下属公司存在拥有已投产散杂货泊位，并从事经营散杂货装卸及储存业务的情形，该等公司系根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文［2020]147号）等相关规定整合至福建省港口集团，其经营范围和所在港区情况如下表所示：

序号 公司名称 经营范围 所在港区

福州港务集团有限公司

为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销，对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

福州港、平潭港区、湄洲湾港区

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序号 公司名称 经营范围 所在港区

方可开展经营活动）

罗源县福州港罗源湾港务有限公司

在港区内从事货物装卸、仓储经营；码头和其他港口设施经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

罗源湾港区

福州港罗源湾陆岛码头有限公司

港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；零售汽油、柴油（限分支机构经营）；船舶所需物资；农副产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

罗源湾港区

福建罗源湾鲁能海港有限公司

港口管理，港口货物装卸，提供信息咨询，水运物资补充供应，港区内运输、仓储、货运站、中转站，经营货运代理和对港口业的投资开发，对外贸易。

罗源湾港区

福建可门港物流有限责任公司

煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金属）以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、零售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的仓储、运输、装卸（不包括危险化学品）；港口建设；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备租赁、文化及日用品出租、自有房地产经营活动。

罗源湾港区

福州港马尾港务有限公司

港口装卸， 搬运货物；仓储经营、货运代理、集装箱运输业务（港口内）；港口旅客运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

闽江口内港区

福建省砂石出口有限公司

对外贸易；汽车、汽车零配件、建筑材料、钢材的销售；道路运输代理活动；货运港口；水路运输代理活动；通用设备修理；港口货物装卸活动；煤炭批发经营；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

闽江口内港区

福州榕通码头有限公司

码头件杂货；集装箱装卸；拆装箱、公路集装箱货运；国内水路运输货运代理业务及国内水路运输船舶代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

闽江口内港区

福建漳州港务有限公司

码头、航道、港池的维护；自有房屋、码头堆场、交通运输工具、机械设备的租赁；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（危险化学品及易制毒化学品除外）；对港口码头、经营性港航设施及仓储业的投资、建设、开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；从事国内船舶代理服务；国内水路运输代理；金属及金属矿产品批发；五金产品批发；食用油、茶叶、碎米、新鲜肉禽类产品批发；对外贸易；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

石码港区、古雷港区、东山港区

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序号 公司名称 经营范围 所在港区

经营活动）

漳州市通泰码头有限公司

为船舶提供码头设施服务；对港口码头、经营性港航设施及仓储业的投资、建设、开发；在港区内提供货物装卸、仓储服务；自营、代理商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

古雷港区

漳州市通港投资开发有限公司

对港口码头、经营性港航设施及仓储业的投资、建设、开发；交通枢纽场站和大型物流设施的投资、建设、管理；负责承担的交通建设项目投资业务；公路沿线经济带相关设施的开发管理；旅游开发服务；自营、代理商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东山港区

福建省罗屿港口开发有限公司

岸线收储、港口码头、港航基础设施的投资、建设、开发、经营；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服务；房屋租赁、场地租赁；铁矿石、煤炭批发经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

罗屿港区

平潭综合实验区港务发展有限公司

码头及其它港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸（车辆滚装）服务；货物仓储服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品、矿业开采（国家专控除外）、机械设备、五金交电（不含电动车）、电子产品、纺织服装、日用品、食用农产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；自有房屋租赁；广告位租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

澳前港区、福州港平潭金井作业区

福建八方港口发展有限公司

东吴港口开发建设；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服务；房屋租赁，场地租赁。煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东吴港区

福建省莆头港口开发有限公司

从事岸线收储，对港口码头、港航基础设施、仓储服务业的投资、建设、开发、经营；国内、国际散杂货的装卸、驳运、仓储、中转；港口拖轮经营；办理国际、国内进出口货物的理货业务；国际船舶及船舶、货运代理；港口机械、设施、设备租赁维修；物业管理、房屋租赁业务；港口工程开发建设、港湾疏浚；船舶供水、供电、物料供应；港口信息系统开发；多式联运。（以上均不含危险化学品）。（依法须经批准的

莆头港区

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序号 公司名称 经营范围 所在港区

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泉州港务集团有限公司

为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、集装箱）装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；港口拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

后渚港区、肖厝港区

福建肖厝港物流有限责任公司

码头设施服务、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡水供应；普通货物运输代理；建筑材料、化工产品（不含危险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

肖厝港区

福建宁港港口投资发展有限公司

许可项目：港口经营；水路危险货物运输；各类工程建设活动；水运工程监理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口理货；集装箱维修；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三都澳港区

福建宁连港口有限公司

船舶港口服务业务经营，码头和其他港口设施开发建设，在港口区内从事货物装卸、仓储，港口机械、设施、设备租赁，配套物流园区开发、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三都澳港区

宁德市漳湾集装箱有限公司

码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；港口货物装卸、仓储服务（不含危险化学品储存、装卸）；港口设施、设备和港口机械的租赁（不含危险化学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三都澳港区

宁德港务集团有限公司

钢板、建材销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。码头及其它港口设施，在港区内提供货物装卸、仓储、港口拖轮、港内驳运，为船舶提供岸电、淡水，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务

白马港区、三都澳港区、三沙港区

厦门同益码头有限公司

从事码头装卸、仓储、中转业务、集装箱装卸业务以及相关业务的代理和其他海上服务项目

东渡港区

福建泉州肖厝港有限责任公司

码头设施服务，散杂货装卸、仓储，集装箱装卸、堆放，危险货物装卸、仓储；普通货物运输代理；建筑材料、化工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技

肖厝港区

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序号 公司名称 经营范围 所在港区

术除外。

为进一步减少与发行人及其子公司的同业竞争，福建省港口集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并制定了包括采用现金对价或发行股份等方式购买资产、资产置换、委托经营管理等明确可行的整合措施。综上，福建省港口集团控制的部分下属企业虽存在与发行人经营相同或相似业务的情形，但相关业务系由国有资产划转的特殊原因所产生，福建省港口集团业已做出承诺并制定明确可行的整合措施。具体内容请参见“二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺”之“（一）福建省港口集团关于避免同业竞争的承诺及其履行情况”。设立省港口集团进行省内港口资源整合，并且由省港口集团出具承诺解决同业竞争问题，是在党的十八届三中全会确立的全面深化改革国家战略、《关于全面深化交通运输改革的意见》、《关于学习借鉴浙江经验推进区域港口一体化改革的通知》等政策背景下各省港口整合的普遍举措，包括浙江、辽宁、山东等多个省份均采取类似措施。福建省港口集团的设立及《关于避免同业竞争的承诺函》的出具与其他地区港口整合案例相一致。

（二）间接控股股东厦门港务控股集团及其控制的公司与发行人不存在同

业竞争

截至2021年6月30日，发行人间接控股股东厦门港务控股集团主要从事港口及码头经营产业、现代港航物流产业、工程建设产业、新兴产业投资、港口信息服务及港航金融服务产业等六大板块业务。厦门港务控股集团控制的除国际港务及其子公司之外的一级企业法人共计13家，其基本情况如下表所示：

序号 公司名称

注册资本（万元）

持股比例（包括

直接和间接）

主营业务说明1 厦门海峡投资有限公司 76,950.00100.00%投资管理及投资信息咨询

厦门港务建设集团有限公司

12,300.00100.00%

港口、道路及配套工程、航道工程及其他工程项目的开发建设管理

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序号 公司名称

注册资本（万元）

持股比例（包括

直接和间接）

主营业务说明

厦门港务金融控股有限公司

100,000.00100.00%

金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；投资4 厦门港务服务有限公司 375.00100.00%

装卸搬运劳务服务；物业管理；船舶港口服务；职业中介服务；人才中介服务；安全服务（保安服务）；从事职业培训，已经营托管予厦门港务

厦门港务控股集团刘五店码头有限公司

60.00100.00%

已停产，无港口货物装卸、仓储相关业务，现以房产及土地租赁业务为主

厦门港务海通码头有限公司

1,000.00100.00%

集装箱装卸业务，已经营托管予厦门集装箱码头集团有限公司

厦门港务海翔码头有限公司

6,000.00100.00%

货运港口货物装卸、仓储服务，已经营托管予海隆码头

厦门港务集团机电工程有限公司

500.00100.00%

停业，已经营托管予国际港务下属厦门自贸片区港务电力有限公司

福建电子口岸股份有限公司

1,500.00100.00%

建设运营厦门市物流信息系统和电子商务平台，软件开发

厦门自贸试验区电子口岸有限公司

1,000.0064.00%软件开发；信息系统集成服务

福建丝路海运运营有限公司

5,000.00100.00%

水上运输辅助活动，市场管理企业管理等咨询

厦门海鸿石化码头有限公司

3,000.00100.00%

成品油、食用油、液体化工品等装卸服务

厦门港务投资运营有限公司

1,000.00100.00%企业管理以及投资信息咨询

发行人及其子公司系厦门港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务业务的唯一平台，厦门港务控股集团下属除国际港务及其子公司外的其他企业中，厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司经营范围或部分业务与发行人相似，但与发行人不存在同业竞争，具体说明如下：

1、厦门海鸿石化码头有限公司

厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿石化”）系厦门港务控股集团下属经营液体化工品的专业码头公司，经营管理海沧港区9＃泊位，主要提供成

5-1-14

品油、食用油、液体化工品等装卸服务。为了维护上市公司股东权益、提升上市公司经济利益、避免同业竞争，厦门港务控股集团、海鸿石化与发行人于2016年签订《厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书》并于2019年续期，约定厦门港务控股集团将海鸿石化委托予发行人经营管理，由发行人确定海鸿石化经营管理模式，拟定其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并据此向厦门港务控股集团收取委托管理费，委托期限自2016年1月1日开始至2021年12月31日止。发行人于2020年8月5日召开第六届董事会第三十七会议，于2020年9月16日召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于增资石湖山码头公司暨关联交易的议案》，同意发行人将持有的厦门海隆码头有限公司100%股权以120,873.71万元、厦门港务控股集团将持有的海鸿石化100%股权以31,753.61万元，共同增资发行人控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”）。本次增资完成后，厦门海隆码头有限公司和海鸿石化将成为石湖山公司的全资子公司。截至本回复出具之日，海鸿石化尚未完成工商变更登记。

2、厦门港务海翔码头有限公司

厦门港务海翔码头有限公司系厦门港务控股集团下属经营管理刘五店港区6-8＃泊位的码头公司。报告期内厦门港务海翔码头有限公司经济效益较差，暂无法实现稳定盈利，因此为了维护上市公司股东权益、提升上市公司经济利益、避免潜在的同业竞争，厦门港务控股集团、厦门港务海翔码头有限公司与发行人于2016年签订《厦门港务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》并于2019年续期，约定厦门港务控股集团将厦门港务海翔码头有限公司委托予厦门海隆码头有限公司经营管理，由厦门海隆码头有限公司确定厦门港务海翔码头有限公司的经营管理模式，拟定其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并据此向厦门港务控股集团收取委托管理费，委托期限自2016年1月1日开始至2021年12月31日止。

为合理、有效地管理码头泊位资源，2017年1月1日至2021年12月31日，厦门港务海翔码头有限公司与国际港务控股子公司厦门集装箱码头集团有限公

5-1-15

司签订《泊位资源使用协议》，约定将刘五店港区6-7＃泊位交付厦门集装箱码头集团有限公司，主要作为集装箱码头泊位使用，并收取资源使用费，具体资产包括相应泊位范围内用于码头经营及港口配套的相关设备、设施（其中，2020年1月1日至2020年12月31日协议签署方变更为厦门海沧新海达集装箱码头有限公司）。

基于上述，除厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司外，厦门港务控股集团及其控制的企业（国际港务、发行人及其控制的企业除外）主营业务与发行人均不存在重叠或类似情形，与发行人不存在同业竞争；厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司已由厦门港务控股集团委托发行人经营管理，同时厦门海鸿石化码头有限公司将通过股权整合注入发行人，有效避免了潜在的同业竞争问题。

（三）直接控股股东国际港务及其控制的公司与发行人不存在实质性同业

竞争

截至2021年6月30日，发行人直接控股股东国际港务主要控制发行人及其他12家子公司，其基本情况如下表所示：

序号

公司名称 注册资本（万元）

持股比例（包括直接和间接）

主营业务说明1 厦门港务 62,519.1561.89%

散杂货码头装卸及相关综合物流服务、商品贸易业务

厦门港务海顺码头有限公司

1,300.00100.00%暂未实际开展业务

厦门自贸片区港务电力有限公司

8,000.00100.00%

主要承担厦门港务控股集团所辖港口供电、通信保障业务，同时提供相关的工程施工服务

福州海盈港务有限公司

1,500.00100.00%

集装箱货物装卸、仓储、包装等业务

厦门集装箱码头集团有限公司

243,660.4259.45%

集装箱装卸作业、仓储业务

厦门港海沧集装箱查验服务有限公司

100.0075.00%集装箱货物查验服务

厦门海沧国际货柜码头有限公司

55,551.5051.00%

集装箱的装卸作业、仓储业务8 厦门国际货柜码头有114,870.0051.00%集装箱装卸作业、仓储业

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序号

公司名称 注册资本（万元）

持股比例（包括

直接和间接）

主营业务说明限公司 务

厦门嵩屿集装箱码头有限公司

168,000.0075.00%

集装箱装卸作业、仓储业务

厦门海润集装箱码头有限公司

1,000.00100.00%

集装箱装卸作业、仓储业务

厦门海沧新海达集装箱码头有限公司

75,600.0066.00%

集装箱装卸作业、仓储业务12 纪成投资有限公司 1港元100.00%投资管理

厦门智图思科技有限公司

1,500.0051.00%软件系统开发注：国际港务体系内仅有发行人在泉州、潮州地区有码头布局，主要从事散杂货业务，但考虑到当地客户存在少量集装箱运输的客观需求，因此该等码头从事少量集装箱业务，相关业务占发行人整体收入比重较低（合计为0.5%左右），不属于发行人主要业务。

发行人主要从事散杂货码头装卸及相关综合物流服务、商品贸易业务，发行人控股股东国际港务（除发行人及其子公司外）主要从事集装箱码头装卸及储存业务，发行人与国际港务的主营业务不同，不存在实质性同业竞争问题，具体说明如下：

1、国际港务与发行人运营码头的性质、业务功能和发展定位不同

厦门港务主要拥有或运营石湖山码头、海宇码头、海隆码头、国贸码头、明达码头、海翔码头、华锦码头、海鸿石化码头、潮州小红山码头，上述码头性质多为通用码头或专用码头（散杂货），主要运输煤炭、铁矿、砂石等散货、件杂货。作为厦门港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务业务的唯一平台，发行人主营散杂货码头装卸及相关综合物流服务、商品贸易，定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。

国际港务控制及主要运营的有海天集装箱码头、嵩屿码头、国际货柜码头、海润码头、新海达码头等，上述码头性质多为多用途码头或专用码头（集装箱），以集装箱货物的装卸、储存为主。作为厦门港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，国际港务定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。

2、国际港务与发行人运营码头的进出港船舶及相应码头设施显著不同

5-1-17

装载粮食、煤炭、矿砂等大宗散杂货的船舶与装载集装箱的船舶在形状及构造方面明显不同，因国际港务与发行人主要经营的码头装卸及储存业务类型不同，则其主要进出及停靠的船舶存在明显区别，相应地，国际港务与发行人为其各自停靠船舶于进出港及停靠过程中提供的装卸及堆存等相关服务亦不相同。为服务不同的停靠船舶，集装箱码头与散杂货码头需要配备及使用不同的专业起吊工具、装卸设备及转运设备等专用设施，两者的码头设计、地面设施亦存在较大差异。

3、国际港务与发行人运营码头在港口物流业务及辅助业务方面分工明确

发行人经营的港口综合物流服务业务主要是以为货主或船舶公司提供增值服务为核心的包括船舶代理、货运代理、船舶拖带、报关理货、供应链管理在内的综合物流服务业务，为客户提供物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务；国际港务经营的物流业务主要是发生于集装箱码头内的集装箱装卸、运输、集装箱堆存等相关物流服务。因此，国际港务与发行人经营的港口综合物流服务业务及辅助业务分属不同业务环节，两者之间具有明确的功能划分，业务环节独立，不存在交叉或重合。

基于上述，鉴于国际港务与发行人运营码头在码头性质、业务功能、靠泊船舶类型、码头设施、物流服务环节等方面均有不同，且国际港务与发行人的业务发展及定位也各不相同，国际港务与发行人之间不存在实质性同业竞争。

二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺

（一）福建省港口集团关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

福建省港口集团作为省级港口整合平台，整合包括厦门港务控股集团在内的福建省内从事港口和航运业务的国有企业；福建省港口集团控制的除厦门港务控股集团及其控制企业（含发行人及子公司）外的其他企业中，部分下属企业存在从事经营散杂货装卸及堆存相关业务的情形。

为减少与发行人的同业竞争，发行人间接控股股东福建省港口集团于2021年2月22日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、对于因本次无偿划转而产生的本集团与H股上市公司、A股上市公司

5-1-18

的同业竞争或潜在同业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于H股上市公司、A股上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起5年的过渡期（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力解决相关问题；本集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：

（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、

资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本集团分别与H股上市公司、A股上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以分别消除业务重合的情形；

（2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与H股上市公司、A股上市公

司业务存在重合的相关资产，分别委托H股上市公司、A股上市公司经营管理；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的H股上市公司、A股上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、本集团及本集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性

文件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害H股上市公司、A股上市公司其他股东的合法利益。

3、上述承诺分别于本集团对H股上市公司、A股上市公司拥有控制权期间

持续有效。”

基于上述，截至本回复出具之日，福建省港口集团上述承诺正在持续及正常履行过程中。2020年11月，为推进解决福建省港口集团与发行人在拖轮业务的同业竞争，合理统筹省内拖轮资源，由发行人控股子公司港务船务受托管理福建省港口集团间接持有的福建福港拖轮有限公司100%股权，福建省港口集团正逐步落地相应措施解决同业竞争问题。

（二）厦门港务控股集团关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

1、厦门港务控股集团历史上关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

5-1-19

（1）厦门港务控股集团历史上关于避免同业竞争的承诺

厦门港务控股集团于2014年6月24日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出承诺：“为彻底避免同业竞争，厦门港务控股集团有限公司承诺，在2016年6月30日前，以公允价格向厦门港务发展股份有限公司转让厦门高崎港务公司的经营性资产、厦门港刘五店码头公司的经营性资产、石湖山码头有限公司经营的东渡港区19#泊位资产”。

（2）厦门港务控股集团相关历史承诺的履行情况

厦门高崎港务公司已于2013年4月停产并已于2020年7月21日注销；厦门港务控股集团刘五店码头有限公司已于2012年8月17日停止港口货物装卸、仓储服务业务，目前从事原有办公楼及土地等物业的租赁业务。因此，厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司与发行人已不存在同业竞争问题。

2016年10月27日，发行人召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司51%股权暨关联交易的议案》，现金收购石湖山公司51%股权。2016年11月21日，石湖山公司就上述股权收购事宜完成工商变更登记，成为发行人控股子公司。2020年9月16日，发行人召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过《关于增资石湖山码头公司暨关联交易的议案》，发行人以海隆公司100%股权、厦门港务控股集团以海鸿石化100%股权共同向石湖山公司进行增资，增资完成后，发行人将持有石湖山公司65.08%股权。截至本回复出具之日，石湖山公司增资事宜尚未完成工商变更登记。

基于上述，厦门港务控股集团历史上关于避免同业竞争的承诺已有效履行。

2、厦门港务控股集团正在履行的关于避免同业竞争的承诺

为了进一步明确、健全及完善有关避免同业竞争的安排，2019年9月26日，公司间接控股股东厦门港务控股集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，除本公司全资子公司厦门港务海翔码头有限公司原经营管理的刘五店南部港区6-8#泊位可用于散货、件杂货装卸业务（以下简称“海翔公司及相关经营性资产”）外，本公司及其他下属企业不存在从事与厦门

5-1-20

港务主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。截至本承诺函出具日，本公司已将海翔公司及相关经营性资产委托予厦门港务经营管理，为彻底解决和避免潜在的同业竞争事项，现作出承诺如下：

（1）若海翔公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）

不低于 6%，港务控股集团将在海翔公司第三年度审计报告出具之日起一年内、且在完成相关内部决策及外部审批手续（包括但不限于国资监管、证券监管等审核或批准程序，如需）的前提下，将海翔公司及相关经营性资产以现金转让、认购厦门港务非公开发行股份或被监管部门认可的其他方式注入厦门港务。

（2）本公司承诺不以厦门港务间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而

损害厦门港务及其中小股东的利益。如因本公司及下属企业违反上述承诺而导致厦门港务权益受到损害的，本公司同意向其承担相应的损害赔偿责任。

（3）本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1）港务控股集团直接或

间接持有厦门港务股份（合并计算）之和低于30%；或2）厦门港务股票终止上市（暂停买卖除外）。”基于上述，因厦门港务海翔码头有限公司尚未达成注入发行人之业绩条件，结合厦门港务海翔码头有限公司及相关经营性资产已委托予发行人经营管理等事实情况，截至本回复出具之日，厦门港务控股集团上述承诺正在持续及正常履行过程中。

（三）国际港务关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

1、国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

（1）国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺

国际港务（曾用名“厦门港务集团有限公司”）于2004年6月6日出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出承诺：“1、厦门港务集团有限公司承诺，在资产置换完成后，厦门港务集团有限公司及其他全资子公司、控股子公司将不再从事与股份公司生产经营相同或类似的内贸集装箱港口装卸、国际及国内运输船舶代理、理货业务、助轮船靠离泊业务及港区外的货物仓储与陆路运输、集装箱堆存，不与股份公司生产经营相同或类似业务的投入。2、厦门港务集团有限公司承诺，

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高崎港区和刘五店港区只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务；石湖山港区只经营煤炭及铁矿砂装卸业务。鉴于东渡港务分公司主要经营万吨级船舶散杂货装卸业务，且不经营煤炭及铁矿砂装卸，因此本次资产置换后股份公司不会与高崎港区、刘五店港区、石湖山港区经营的业务产生同业竞争。对于厦门国际货柜码头有限公司经营散杂货装卸业务的问题，厦门港务集团有限公司将通过海沧港务有限公司对厦门国际货柜码头有限公司董事会施加影响，促使其逐年减少散杂货装卸业务，直至完全停止该项业务。为彻底避免同业竞争，厦门港务集团有限公司承诺，只要股份公司提出要求，厦门港务集团有限公司将以公允价格向股份公司转让高崎港区、刘五店港区和石湖山港区的经营性资产。3、厦门港务集团有限公司保证不利用对股份公司的控股关系损害股份公司及股份公司其他股东的利益。对于将来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团有限公司承诺，在完成本次资产置换并成为股份公司控股股东后，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司及股份公司控股子公司构成竞争的业务活动。”国际港务于2014年6月24日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出承诺：“对于厦门国际货柜码头有限公司经营散杂货装卸业务的问题，本公司将对厦门国际货柜码头有限公司董事会施加影响，促使其在 2015年6月30日前完全停止该项业务。”

（2）国际港务相关历史承诺的履行情况

根据厦门国际货柜码头有限公司、国际港务分别出具的《告知函》、《关于履行股东承诺的函》等文件资料，厦门国际货柜码头有限公司自2015年6月30日起停止经营散杂货装卸业务。

根据国际港务提供的《资产交接协议》等文件资料，就国际港务上述承诺中提及的高崎港区、刘五店港区及石湖山港区的经营性资产，因该等资产后续转为厦门港务控股集团所有，厦门港务控股集团于2014年出具避免同业竞争的补充承诺，该承诺内容及其履行情况详见本回复问题二之“二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺”之“（二）厦门港务控股集团关于避免同业竞争的承诺及其履行情况”之“1、厦门港务控股集团历史上关于避免同业竞争的承诺及

5-1-22

其履行情况”。基于上述，国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺已有效履行。

2、国际港务正在履行的关于避免同业竞争的承诺

基于近年来港口行业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，为了进一步明确、健全及完善有关避免同业竞争的安排，国际港务于2017年8月25日出具《厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函》，主要内容如下：

“（1）根据港务控股集团的长期规划部署，A股公司运营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务业务的唯一平台，其定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。H股公司运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，其定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。

（2）除非经A股公司同意，H股公司不会，而且将促使其关联方不会于中

国境内（为本函之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）：①单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与A股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；②以任何形式支持A股公司以外的第三方从事或参与与A股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③以其他方式介入（不论直接或间接）任何与A股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

以下情形除外：H股公司或其关联方出于投资目的而购买、持有与A股公司主营业务构成或可能构成竞争的其他在国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过10%（不含）的权益；或因第三方的债权债务重组原因使H股公司或其关联方持有与A股公司主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过10%（不含）的权益的情形。

5-1-23

（3）如A股公司或其下属企业有意开展新的主营业务，除H股公司及其关

联方于本函出具日之前已从事或参与的业务或项目外，H股公司将不会，且将促使其关联方不会从事或参与与A股公司开展的新主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或项目。

（4）如果H股公司或其关联方发现任何与A股公司主营业务构成或可能构

成直接或间接竞争的新商业机会，将立即书面通知A股公司，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等新商业机会优先提供给A股公司或其下属企业。

若A股公司决定从事或参与该等竞争性新商业机会，H股公司或其关联方将尽力促使该等商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给A股公司。

若A股公司因任何原因决定放弃该等竞争性新商业机会且H股公司或其关联方决定从事该等竞争性新商业机会，则A股公司有权随时一次性或分多次向H股公司或其关联方收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由A股公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营H股公司或其关联方在上述竞争性业务中的资产或业务。

（5）在H股公司及其关联方拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式

转让或允许使用与A股公司主营业务构成或可能构成竞争关系的资产和业务时，H股公司及其关联方将向A股公司提供在合理和公平的条款和条件下的优先购买权。”

（6）为切实落实各项关于避免同业竞争的承诺，国际港务及其关联方将在

日常经营中积极采取以下具体措施：

1）H股公司及其关联方开展新业务前，需先就是否会引起同业竞争问题进行分析论证和确认，H股公司将确保该等新的投资领域和发展方向与A股公司主营业务不重叠，以避免与A股公司发生同业竞争。

2）H股公司及其关联方将根据相关承诺严格审批投资项目，一律不审批与A股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的项目，但A股公司或其下属企业明确放弃相关新商业机会的情形除外。

3）H股公司及其关联方将按照相关规定进一步加强客户管理工作，并利用

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相关信息管控系统，从客户及市场管理的细分角度，对客户群体进行严密监控，避免同业竞争行为。

4）H股公司及其关联方的相关财务部门将负责从财务管理方面进行严密监控，避免同业竞争行为。

（7）本函自国际港务出具后，一经厦门港务董事会、股东大会批准，将取

代国际港务于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排。

（8）国际港务承诺赔偿厦门港务因国际港务违反本函任何承诺而遭受的一

切实际损失、损害和开支。

（9）本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1）国际港务直接或间接

持有厦门港务股份（合并计算）之和低于30%；或2）厦门港务股票终止上市（暂停买卖除外）。”

截至本回复出具之日，国际港务上述承诺正在持续及正常履行过程中。

三、是否符合上市公司监管指引4号文的要求

经核查，截至本回复出具之日，发行人控股股东国际港务、间接控股股东厦门港务控股集团及福建省港口集团关于避免与发行人同业竞争的相关承诺均正在持续及正常履行过程中，不存在违背承诺的情形；此外，逐条比对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）规定要求的具体情况如下：

条款 主要内容 承诺是否符合相关规定

第一条

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

符合，有关解决同业竞争的相关具体措施承诺有明确的履行时限，相关承诺内容不存在使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；发行人已在相关公告及定期报告中披露相关承诺事项。第二条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现符合，承诺方在作出承

5-1-25

条款 主要内容 承诺是否符合相关规定

性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项不涉及主管部门审批。

第三条

承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。

不适用。

第四条

收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

不适用。

第五条

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

不适用。

第六条

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

不适用。

第七条

有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予

不适用。

5-1-26

条款 主要内容 承诺是否符合相关规定

以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。第八条

承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

符合，发行人已在相关公告及定期报告中披露相关承诺事项具体内容及履行情况。

基于上述，发行人控股股东、间接控股股东的相关承诺及其履行情况符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。

四、保荐机构和律师的核查情况

就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：

1、取得并查阅了国际港务、厦门港务控股集团、福建省港口集团及其相关

下属子公司中与发行人业务范围相类似的公司的营业执照、公司章程、报告期内的审计报告、财务报表并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等相关网站进行查询；

2、取得并查阅了发行人及下属子公司与厦门海鸿石化码头有限公司、厦门

港务海翔码头有限公司签署的《委托管理协议书》并取得了发行人托管公司的审计报告、财务报表；

3、取得并查阅了发行人2020年进行散杂货码头股权整合的相关公告、会议

文件；

4、取得并查阅了《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批

复》（闽政文［2020]147号）以及公司实际控制人变更的相关公告文件；

5、取得并查阅了发行人控股股东、间接控股股东出具的关于避免同业竞争

的相关承诺，查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；

5-1-27

6、取得并查阅了厦门国际货柜码头有限公司出具的《国际货柜致国际港务

关于停止经营散杂货装卸业务的告知函》，国际港务出具的《关于履行股东承诺的函》、《资产交接协议》，发行人与厦门国际货柜码头有限公司签署的《合作协议》、《设备租赁协议》等文件资料；

7、取得并查阅了发行人收购石湖山公司的相关股权转让协议、会议文件并

查阅了相关公告文件；

8、取得并查阅了发行人子公司港务船务与福州港务集团有限公司签署的《委

托管理协议》并查阅了相关托管公告文件。

五、保荐机构和律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

发行人间接控股股东福建省港口集团及其控制的公司与发行人存在经营相同或相似业务的情形，但相关业务基于特殊原因产生，且福建省港口集团已制定明确可行的整合措施；间接控股股东厦门港务控股集团及其控制的公司与发行人不存在同业竞争；直接控股股东国际港务及其控制的公司与发行人不存在实质性同业竞争；发行人控股股东和间接控股股东报告期内不存在违背关于避免同业竞争承诺的情形；发行人控股股东、间接控股股东的相关承诺符合上市公司监管指引4号文的要求。

问题三：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务

截至本回复出具之日，发行人控股、参股子公司的业务经营范围等情况如下：

5-1-28

序号公司名称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开

发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务

厦门港务运输有限

公司

控股子公司

道路货物运输（含危险货物运输）；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他道路运输辅助活动（不含须经审批许可的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务。

否 否 否

厦门港务贸易有限

公司

控股子公司

酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；果品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；其他文化用品批发；第二类医疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）。

否 否 否

吉安港务发展有限公司

控股子公司

国际、国内货运代理服务（不含运输）；吉安陆地港建设和经营；仓储服务、包装加工；物流配送服务（不含运输）、物流信息咨询服务；集装箱装卸服务、进出口拼箱服务、空箱堆存及维修服务、冷藏箱检测服务；保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴儿配方奶粉）、农畜产品、日用品、针纺织品、文体用品、五金交电、服装鞋帽、建材、通讯设备批发零售；其他机械设备租赁；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

否 否 否

5-1-29

序号

公司名称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务展经营活动）

三明港务发展有限

公司

控股子公

司

国际、国内货运代理；三明陆地港建设和经营；货物保税；仓储服务、包装加工；物流配送（不含运输）；物流信息咨询服务；集装箱装卸；进出口拼箱服务；空箱堆存、维修；冷藏箱检测；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

潮州港务发展有限

公司

控股子公司

码头、港口配套设施以及港口服务设施的投资、开发与建设；整体物流方案策划与咨询、物流信息管理、物流供应链管理；代理报关报检业务。筹办：在港区内提供货物装卸、仓储服务、集装箱装卸、堆放服务、船舶港口服务、进出港国际、国内船舶代理、国内货运代理（以上筹办项目不得从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

漳州市古雷港口发展有限公司

控股子公司

在漳州口岸从事国际国内船舶代理业务；码头和港口配套设施、港口服务设施的投资、开发、建设；在港区内从事货物和集装箱业务的装卸、仓储经营（危险化学品除外）；物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运（不含运输）；物流信息管理服务；船舶物料供应；环保处理业务；批发、零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装、日用品、农畜产品、文具、体育用品及器械、工艺美术品；从事港区内进出港船舶拖轮、拖驳业务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

漳州市古雷疏港公路建设有限公司

控股子公司承担福建漳州市古雷港经济开发区内道路及其配套设施的投资、建设；码头和港口配套设施、港口服务设施的投资、开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

否 否 否

厦门海隆码头有限

公司

控股子公

司

货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。

否 否 否

漳州市龙池港务发展有限公

控股子公

司

码头和港口配套设施、港口服务设施的投资、开发、建设；产业园项目的投资与管理；企业管理咨询服务；物业服务；货物

否 否 否

5-1-30

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开

发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务司 装卸、仓储（危险化学品除外）服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

厦门港务物流有限公司

控股子公司

许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物运输）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；出口监管仓库经营；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可文件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；运输货物打包服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否 否 否

厦门港务船务有限

公司

控股子公

司

港口拖轮、驳运服务。 否 否 否

中国厦门外轮代理有限公司

控股子公司

从事国际船舶代理业务；从事国内船舶代理业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；商务信息咨询；无船承运业务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；旅客票务代理；信息系统集成服务；受合法设立的酒店企业委托对其进行管理（不含餐饮、住宿经营）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；其他航空运输辅助活动；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）。

否 否 否

厦门外轮理货有限公司

控股子公

司

许可项目：港口理货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；软件开发；人工智能应用软件

否 否 否

5-1-31

序号公司名称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

厦门港务国内船舶代理有限

公司

控股子公

司

一般项目：国内船舶代理；国内货物运输代理；固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；水污染治理；大气污染治理；室内空气污染治理；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

否 否 否

厦门港务建材供应链有限公

司

控股子公

司

建材批发；供应链管理；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他贸易经纪与代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；装卸搬运；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物运输）。

否 否 否

石狮市华锦码头储运有限公

司

控股子公

司

货运代理、货物装卸及仓储服务，从事货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物与技术除外），废旧物资回收及加工利用（不含危险废弃物），销售金属材料、塑料制品、机电设备、五金交电、电线电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

厦门港务集团石湖山码头有限公司

控股子公司

1、港口货物装卸搬运；2、仓储；3、国内

货物运输代理、中转。

否 否 否

厦门港务物流保税有限公司

控股子公司

其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；装卸搬运；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；停车场

否 否 否

5-1-32

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务管理；贸易代理；国际货物运输代理；快递服务。

上海海衡实业有限

公司

控股子公

司

从事货物与技术的进出口业务；服装、五金交电、针纺织品、建筑装潢材料、石材、木材、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、铁矿石产品、焦炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货批兼零；商务信息咨询；货运代理；物业管理；金属制品加工（限分支机构经营）；展览展示服务；食品流通（限分支机构经营）；酒类商品的批发（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

厦门港务海衡实业有限公司

控股子公

司

许可项目：农药批发；食品经营（销售预包装食品）；危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；稀土功能材料销售；非食用盐销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；民用航空材料销售；金属矿石销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；石棉制品销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；棉花收购；林业产品销售；木材销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；水产品批发；新鲜蔬菜批发；豆及薯类销售；谷物销售；服装服饰批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；鞋帽批发；制鞋原辅材料销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服装辅料销售；针纺织品销售；箱包销售；

否 否 否

5-1-33

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开

发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；钢压延加工；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

吉安港务物流有限

公司

控股子公

司

国际、国内货运代理服务（不含运输）；货物保管、仓储服务；物流配送（不含运输）及物流信息咨询服务；集装箱装卸、进出口拼箱、空箱堆存及维修服务；冷藏箱检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

三明港务报关有限公司

控股子公司

代理进出口货物报关、报检、报验业务、代办通关手续；网上及实体零售、批发保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、熟食制品、农畜产品、冷冻食品、日用百货、针纺织品、文体用品、五金交电、图书音像、服装、鞋帽、建筑材料、工艺美术品、通讯器材、金银饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

三明港务物流有限公司

控股子公司

国际、国内货运代理服务；货物（不含危险化学品、易燃品）保管、仓储、包装服务（不含食品、危险化学品、易燃品）；物流配送及物流信息咨询服务；集装箱装卸服务；进出口拼箱；空箱堆存及维修；冷藏箱检测服务；普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

厦门港务海路达建材有限公

司

控股子公

司建筑材料的生产、销售及仓储。 否 否 否

漳州市古雷拖轮有

限公司

控股子公

司

为船舶进出港靠、离码头、移泊，提供顶推、拖带服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

厦门港华物流有限

公司

控股子公

司

货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进

否 否 否

5-1-34

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开

发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建筑装饰业；架线及设备工程建筑；钢结构工程施工；管道和设备安装；电气安装；其他未列明建筑安装业；汽车零售；汽车零配件零售；摩托车零售；摩托车零配件零售；二手车鉴定评估服务；汽车租赁（不含营运）；汽车批发；汽车零配件批发；摩托车批发；摩托车零配件批发。

厦门港务酒业有限公司

控股子公

司

酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉零售；其他婴幼儿配方食品零售；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；装卸搬运；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；贸易代理；互联网销售；果品批发；果品零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；厨房用具及日用品杂品零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他日用品零售；肉、禽、蛋批发；水产品批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；谷物、豆及薯类批发；蔬菜零售；蔬菜批发。

否 否 否

厦门外代国际货运有限公司

控股子公

司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物运输）；水路普通货物运输；保税仓库经营；无船承运业务；酒类经营；食品经营（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；

否 否 否

5-1-35

序号公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开

发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务国内船舶代理；国际货物运输代理；报关业务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

厦门外代航运发展有限公司

控股子公

司

许可项目：港口经营；食品经营；食品互联网销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：国内船舶代理；国内货物运输代理；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口设施设备和机械租赁维修业务；采购代理服务；包装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材零售；水产品批发；水产品零售；服装服饰零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；可穿戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否 否 否

厦门外代报关行有限公司

控股子公司

从事报关业务；从事报检业务；提供企业营销策划服务；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；贸易代理；装卸搬运；建筑装饰业；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。

否 否 否

厦门外代航空货运代理有限公司

控股子公司国际货物运输代理；快递服务；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；道路货物运输（不含危险货物运输）；林业产品批发；互联网销售。

否 否 否

5-1-36

序号公司名称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务

厦门外代仓储有限公司

控股子公

司

1、保税仓储（不含危险化学品及监控化学

品）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

否 否 否

厦门外理物流管理服务有限

公司

控股子公司

其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；物业管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；有害生物预防与治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；提供机器、日用品、器具及设备的专业清洗、清扫、消毒服务；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）。

否 否 否

厦门港集兴运输有

限公司

控股子公

司道路货物运输（不含危险货物运输）。 否 否 否

海南厦港拖轮有限公司

控股子公司港口拖轮经营。 否 否 否

厦门外轮代理（香港）有限公司）

控股子公司国际船舶代理、国内船舶代理、货运代理、物流信息咨询服务等

否 否 否

厦门港务海衡（香港）有限公司

控股子公司从事货物及技术的进出口业务。 否 否 否

厦门港务海宇码头有限公司

控股子公

司

货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务。

否 否 否

厦门港务海亿码头有限公司

控股子公

司

码头及其他港口设施服务；货运港口货物装卸、仓储服务。

否 否 否

厦门石湖山码头劳动服务有

限公司

控股子公

司

装卸搬运；建材批发；五金产品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金零售。

否 否 否41 泉州厦港控股港口拖轮、驳运服务。（依法须经批准的项否 否 否

5-1-37

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务拖轮有限

公司

子公

司

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

漳州海明物流有限公司

控股子公司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；报关业务；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否 否 否

厦门外代东亚物流有限公司

参股公司

1、集装箱储存、集拼、分拨、中转、堆存、

修理、清洗；2、仓储服务。

否 否 否

厦门港务叶水福物流有限公

司

参股公司

装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；自有资金投资的资产管理服务；停车场服务；包装服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；食品经营（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销售；水产品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化妆品批发；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；纺织、服装及家庭用品批发；照明器具销售；家用电器销售；文具用品批发；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；电气设备销售；电器辅件销售；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；人工智能硬件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。小微型客车租赁经营服务；食品经营（销售散装食品）；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

否 否 否

45 厦门市港参股1、仓储（不含危险品、危险化学品及监控否 否 否

5-1-38

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务务保合物流有限公司（注）

公司 化学品）；2、国际、国内货运代理；3、经

营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。4、国际海运货物仓储业务、国际海运集装箱站与堆场业务（有效期至2018年6月2日）。

泉州清濛物流有限

公司

参股公司

承办海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

厦门中联理货有限

公司

参股公司

港口理货业务。 否 否 否

厦门外代八方物流有限公司

参股公司

国际货运代理；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；从事报关业务；从事报检业务；国内货运代理；装卸搬运；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；供应链管理。

否 否 否

厦门集大建材科技有限公司

参股公司

1、建筑材料的研发、制造、销售；2、混

凝土添加剂的研发、制造、销售；3、建筑材料技术咨询。

否 否 否

国投厦港海南拖轮有限公司

参股公司

港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否 否

厦门路桥翔通股份有限公司

参股公司

1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结

构构件制造；3、水泥及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。

是 否 否

福建电子口岸股份有限公司

参股公司

许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服

否 否 否

5-1-39

序号

公司名

称

与发行人关系

经营范围

经营范围是否存在房地产业务的表述

是否具有房地产开发/经营业务资质

是否开展房地产开发或销售业务务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；计算器设备销售；智能港口装卸设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；机械设备研发；人工智能行业应用系统集成服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；显示器件销售；电气信号设备装置制造；专业设计服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；科技推广和应用服务；技术进出口；报关业务；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

厦门集装箱码头集团有限公

司

参股公司

为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。

否 否 否注：截至本回复出具之日，厦门市港务保合物流有限公司正在履行清算程序。

如上表所示，截至本回复出具之日，发行人控股、参股子公司均不具有房地产开发/经营资质，均未开展房地产开发或销售业务。除参股公司厦门路桥翔通股份有限公司（以下简称“路桥翔通”）经营范围包含“房地产开发”外，发行人控股、参股子公司的经营范围均不包含房地产相关业务。

经核查，路桥翔通主要从事预拌商品混凝土及混凝土制品、建筑材料的生产等业务，其不具有房地产开发/经营资质、未开展房地产相关业务。路桥翔通已于2021年10月13日召开第五届第七次董事会，审议通过《关于公司章程修订案的议案》，拟删除“房地产开发”经营范围，前述议案经路桥翔通股东大会审议通过后，将办理相应工商变更登记手续。

综上所述，厦门路桥翔通股份有限公司的经营范围虽包含“房地产开发”表述，但其实际不存在房地产相关业务，且拟删除“房地产开发”经营范围；报告

5-1-40

期内，发行人控股、参股子公司均不具有房地产开发/经营资质，均未开展房地产开发或销售业务，不存在房地产相关业务。

二、保荐机构和律师的核查情况

就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：

1、查阅发行人及其控股、参股子公司的工商资料、公司章程、营业执照等

文件；

2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股、参股子公司的经

营范围，并核查确认是否存在房地产业务的表述；

3、取得了发行人关于投资企业相关情况的书面文件，核查发行人控股、参

股子公司的实际经营情况，确认公司各控股、参股子公司是否拥有房地产业务相关资质。

三、保荐机构和律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

问题四：申请人本次拟募集资金8亿元，用于古雷港区北1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

5-1-41

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本

性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定

（一）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金

1 古雷港区北1-2#泊位工程项目 123,397.5540,000.002 拖轮购置项目 16,000.0016,000.003 补充流动资金 24,000.0024,000.00

合计163,397.5580,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

1、古雷港区北1-2#泊位工程项目安排明细、测算依据及过程

（1）古雷港区北1-2#泊位工程项目投资数额的测算依据

本项目拟新建古雷港区北1-2#码头泊位，包括2个5万吨级多用途泊位、1个5千吨级多用途泊位、1个消拖泊位及相关的配套设施。项目工程费用及其他费用的测算编制依据为福建省交通厅《关于印发福建省公路水运工程造价管理办法（试行）的通知》（闽交建[2006]83号）、交通运输部公告2014年第39号《水运工程建设项目投资估算编制规定》（JTS115-2014）、交通运输部公告2004年交水发〔2004〕247号批准的《沿海港口水工建筑工程定额》及配套定额，其中，建设单位管理费、工程建设监理费、前期工作费、勘察费、研究试验费、初步设计审查费、招标代理费、审计费等系根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）等规定进行测算，项目建设用地征用费根据《水运工程建设项目投资估算编制规定》及项目规划建设面积测算，本项目借款成本按5年期以上金融机构人民币贷款基准

5-1-42

利率4.90%计算。

（2）古雷港区北1-2#泊位工程项目投资数额安排明细及测算过程

序号 项目内容 投资额（万元） 占投资总额比例

一 工程费用92,032.79 74.58%

1.1 疏浚工程 4,740.43 3.84%

1.2 北1#、2#泊位 27,553.03 22.33%

1.3 多用途及消拖泊位 10,919.70 8.85%

1.4 临时护岸 3,373.94 2.73%

1.5 吹填隔堤 719.93 0.58%

1.6 陆域形成及地基处理 3,744.99 3.03%

1.7 道路堆场 8,199.13 6.64%

1.8 工艺设备 16,024.45 12.99%

1.9 件杂货仓库 2,447.501.98%

1.10 生产及辅助建筑物 4,138.40 3.35%

1.11 供电及照明 3,759.53 3.05%

1.12 岸电系统 903.25 0.73%

1.13 通信 483.84 0.39%

1.14 控制 498.51 0.40%

1.15 给排水、消防 2,731.61 2.21%

1.16 暖通 361.42 0.29%

1.17 环保 246.13 0.20%

1.18 绿化 217.00 0.18%

1.19 助航设施 120.00 0.10%

1.20 临时工程（含预制厂建设费）850.00 0.69%

二 其他费用19,364.79 15.69%

2.1 建设用地征用费 10,166.40 8.24%

2.2 建设用海使用费 2,026.94 1.64%

2.3 工程建设监理费 1,487.29 1.21%

2.4

施工期环境监理费

80.00 0.06%

2.5 联合试运转费 105.29 0.09%

2.6 工器具及生产家具购置费 240.67 0.20%

2.7 生产职工培训费 70.40 0.06%

2.8 办公及生活家具购置费 35.20 0.03%

5-1-43

序号 项目内容 投资额（万元） 占投资总额比例

2.9 前期工作费 491.16 0.40%

2.10 研究试验费 15.00 0.01%

2.11 勘察费 600.00 0.49%

2.12 基本设计费 2,818.78 2.28%

2.13 竣工图编制费 225.50 0.18%

2.14 造价咨询费 317.51 0.26%

2.15 工程保险费 276.10 0.22%

2.16 招标代理费 126.54 0.10%

2.17 设计文件第三方技术咨询费258.01 0.21%

2.18 扫海费 24.00 0.02%

三 预备费用5,612.15 4.55%

3.1 基本预备费 5,612.15 4.55%

四 项目借款的资本化利息费用5,542.35 4.49%五 建设单位管理费

845.47 0.69%

总 计123,397.55 100.00%单项工程或费用项目金额占投资总额百分比为 5%以上的投资项目测算过程如下：

注1：北1#、2#泊位总长度706米，单位工程费用投入为39.03万元/米，投资总额为27,553.03万元；注2：多用途及消拖泊位合计长度600米，单位工程费用投入为18.20万元/米，投资总额为10,919.70万元；注3：道路堆场面积30.31万平方米，单位工程费用投入为270.50元/平方米，投资总额为8,199.13万元；注4：工艺设备包括门机、叉车等，按照单价乘以预计采购数量计算，投资总额为16,024.45万元；注5：项目建设用地征地635.4亩，单位征地费16万元/亩，建设用地征地费总投入10,166.40万元。

2、拖轮购置项目投资数额安排明细、测算依据及过程

（1）拖轮购置项目投资数额的测算依据

本项目拟购建2艘6,800马力拖轮、1艘5,000马力拖轮、1艘4,000马力拖轮。公司所需拖轮数量主要系根据历史经营情况，并结合未来年度市场情况预测和拖轮的报废与更新情况、海工业务拓展规划进行综合预测所得。本项目购建的拖轮主要由发行人下属子公司泉州厦港拖轮有限公司（以下简称“泉州厦港”）投资运营。近年来，随着泉州港口的发展及船舶大型化趋势，

5-1-44

泉州港内拖力资源紧张、马力配备不足等问题日益凸显，加之泉州围头湾港区石井作业区16-17号泊位、锦尚作业区4号泊位、龙海市隆教乡兴古湾15万吨级液化天然气（LNG）泊位将于2021年至2022年逐步投产，拖轮服务需求将继续提高，现有码头中，随着泉州湾锦尚港区的华锦码头、鸿山电厂业主码头开通外贸航线，也将带来拖轮作业增量需求。此外，公司现常驻厦门港14艘全回转拖轮，随着厦门港货物吞吐量稳步增长，加上后石港区跨区调派或有特殊作业，厦门港内拖力资源日益紧张，日常生产预计将经常出现拖轮作业跨区调派等情况。最后，港外海工延伸业务是公司拖轮业务在“十四五”期间的重点发展方向。随着港外海工市场的拖力需求越来越大，公司面临拖力资源短缺等问题，需要增加配备专业沿海拖带设备的大马力全回转拖轮，优化公司的拖轮装备水平。

综上，公司需要通过增加拖轮数量、提升拖轮马力，来满足泉州港、周边港区以及港外海工市场对拖轮数量和服务效率的需求。

（2）拖轮购置项目投资明细及测算过程

序号 名称 推进功率 数量

投资金额（万

元）

拟投入募集资金金额

（万元）1 全回转拖轮 6800马力 2艘 9,200.009,200.002 全回转拖轮 5000马力 1艘 3,500.003,500.003 全回转拖轮 4000马力 1艘 3,300.003,300.00合计- -4艘16,000.0016,000.00

3、补充流动资金项目投资数额安排明细、测算依据及过程

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于泊位建设、港口服务设施购置外，拟投入不超过24,000.00万元用于补充流动资金，满足经营规模日益扩大带来的资金需求，提升短期偿债能力。随着近年来业务规模的逐步扩大，公司负债水平相应提升，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司负债总额分别为49.47亿元、53.28亿元、

58.35亿元和72.49亿元，逐期上升；公司资产负债率分别为57.84%、54.53%、

55.93%和60.48%，始终处于行业内的较高水平。在此背景下，本次非公开发行

股票募集资金部分用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，提高公司短期偿付能力，确保债务结构更为合理。

5-1-45

公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算。发行人以2021年上半年收入年化预测2021年全年收入，并假设2022年、2023年营业收入在前一年基础上，按2018-2020年营业收入年均复合增长率8.30%的速率增长。假设主要经营性流动资产和经营性流动负债账面余额占各年度营业收入的比例与2020年末相同，公司未来三年流动资金需求量测算如下：

单位：万元

项目

2020年度/2020年末

2021年度/2021年末

2022年度/2022年末

2023年度/2023年末营业收入1,570,557.63 2,272,070.322,460,619.862,664,816.33应收票据 2,706.78 3,915.814,240.774,592.69应收账款 124,090.11 179,516.79194,414.13210,547.74预付款项 60,405.60 87,386.6594,638.50102,492.15

存货 151,084.28 218,568.30236,706.36256,349.63经营性流动资产合计

338,286.78 489,387.55529,999.76573,982.21应付票据 60,101.06 86,946.0994,161.38101,975.43应付账款 125,833.54 182,038.94197,145.59213,505.87预收款项 34.20 49.4753.5858.03合同负债 40,701.95 58,882.0763,768.4469,060.32经营性流动负债合计

226,670.75 327,916.57355,128.98384,599.64流动资金占用金额

111,616.04 161,470.98174,870.78189,382.57营运资金缺口 - 49,854.9513,399.8014,511.79未来三年流动资金需求量

77,766.53注：以上对未来数据的测算仅用于预计未来流动资金需求，不构成对公司未来的盈利预测。

如上表所示，预计到2023年末，公司流动资金缺口将达77,766.53万元，测算结果大于公司本次非公开发行股票中的拟补充流动资金24,000.00万元，具备合理性。

（二）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否

符合规定

本次古雷港区北1-2#泊位工程项目拟投入募集资金40,000.00万元，募集资金将用于水工工程、设备采购及陆上生产及辅助建筑物建造等资本性支出；拖轮

5-1-46

购置项目拟投入募集资金16,000.00万元，募集资金将用于购建拖轮，属于资本性支出；补充流动资金项目拟投入募集资金24,000.00万元，不属于资本性支出。

综上，除补充流动资金项目外，拟投入其他募投项目的募集资金均将用于资本性支出，公司补充及视同补充流动资金总金额为24,000.00万元，该等金额占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否

会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）古雷港区北1-2#泊位工程项目

本项目投资总额为123,397.55万元，拟以本次非公开发行募集资金投入40,000.00万元，募集资金将投向水工工程、设备采购及陆上生产及辅助建筑物建造等资本性开支。

1、募投项目当前建设进展

本项目已于2018年4月10日正式开工，项目的主要建设内容包括项目前期工作、水工工程、装卸设施采购及安装、陆上生产及辅助建筑物工程、完工验收。预计施工进度安排如下表所示：

主要实施内容 时间进度项目前期工作

项目于2013年开始研究实施，并于2018年3月完成可行性研究、项目报批等前期工作水工工程 项目水工工程于2018年4月开工，2021年9月已交工设备采购

分批进行，计划2022年开展招标采购第一批港口运营所需的大型机械设备，2022年安装完成陆上生产及辅助建筑物

结合水工工程验收情况，预计2021年完成陆上配套工程勘察设计工作并开工建设，至2023年上半年完工，完工并完成交工验收后，泊位正式投产

2、募集资金使用进度安排

截至2021年9月30日，本项目已累计投入70,363.89万元，累计投入比例占投资总额的比例为 57.02%，尚需投入金额为 53,033.66万元，尚需投入比例为42.98%。项目资金投入情况具体如下：

单位：万元

5-1-47

项目已投入金额项目名称 总投资额

董事会前

已投入

董事会后已投入

合计

尚需投入金额

已投入金额占项目投资额的比例古雷港区北1-2#泊位工程项

目

123,397.55 59,620.6610,743.2370,363.8953,033.66 57.02%

3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

本项目投资总额为123,397.55万元，截至本次非公开发行相关事宜董事会决议日，项目已累计投资59,620.66万元。本项目拟投入募集资金40,000.00万元，本项目投资总额减去董事会前已经投入金额大于本次募集资金拟投入金额，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（二）拖轮购置项目

本项目投资总额为16,000.00万元，拟以本次非公开发行募集资金投入16,000.00万元。

1、募投项目当前建设进展

截至本回复出具之日，本项目已完成公开招标并于2021年8月与供应商签订合同，尚未有资金投入。

本项目拟购建6800马力全回转拖轮两艘、4000马力全回转拖轮一艘、5000马力全回转拖轮一艘，各拖轮预计建造时间安排如下表所示：

拖轮名称 建造进度 预计时间

开工 2021年11月上船台 2022年2月

下水 2022年5月6800马力全回转拖轮

（共两艘）

交付 2022年9月

开工 2021年11月上船台 2022年2月

下水 2022年6月4000马力全回转拖轮

交付 2022年9月

开工 2021年10月5000马力全回转拖轮

上船台 2021年12月

5-1-48

拖轮名称 建造进度 预计时间

下水 2022年5月交付 2022年12月

2、募集资金使用进度安排

截至本回复出具之日，本项目尚未有资金投入，相关资金预计将于2021年第四季度、2022年根据拖轮建设进度分批投入。

3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

本项目投资总额为16,000.00万元，截至本次非公开发行相关事宜董事会决议日，本项目尚未有资金投入，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（三）补充流动资金项目

本项目投资总额为24,000.00万元，拟以本次非公开发行募集资金投入24,000.00万元。截至本次非公开发行相关事宜董事会决议日，本项目尚未有资金投入，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

三、本次募投项目效益测算是否谨慎合理

（一）古雷港区北1-2#泊位工程项目效益测算过程及依据

1、项目收入

漳州古雷石化产业园区是福建省委、省政府确立的海西石化基地，根据古雷石化园区发展规划，至2030年，将实现总炼油能力达每年5,000万吨，乙烯每年500万吨，对二甲苯每年580万吨，实现规模工业产值6,872亿元。目前，古雷石化产业园区已陆续入驻多条大型炼化一体化生产线项目，已有产能合计近670万吨/年的化工品生产线投产，并同步带动腹地建设所需的建材、钢材、机电设备等运输需求。后续，古雷石化园区预计可以生成固体产品年产量1,100万吨，其中约有800万吨件杂货需要通过多用途或件杂货码头进行装卸。同时，古雷港区开港后，漳州以南、龙岩和粤东等区域的物流也将有一定比例通过多用途码头装卸。考虑到古雷港区南9#泊位可承接部分件杂货，预计本项目达产后，将有

5-1-49

固体化工品300万吨、钢材等其他货种50万吨。

本项目收入主要包括港口装卸服务收入、消拖泊位租赁收入及停泊费收入，各项收入主要由货种吞吐量和单价相乘确定。测算中根据腹地需求，对古雷港区计划经营的固体化工产品、建材、钢材、机电设备等货种预计吞吐量进行合理预测，并假设泊位于2023年投产，根据一般港口项目情况，假设五年内项目吞吐量可逐步增长至达到预计产能。价格预测方面，参照类似港区同货种业务作业价格，对古雷港区预计主要涉及的固体化工品、建材、钢材、机电设备和其他货种装卸包干单价进行预估，并考虑通货膨胀因素每3年增长5%。

2、成本费用

（1）可变成本

项目主要物料成本包括维修、燃料、轮胎、材料费、分包等费用。按照同等级码头可变成本水平，预测每吨吞吐量对应的成本费用，考虑通货膨胀因素每3年增长5%。

其他变动成本包括办公费用、差旅费用、保险、保安、保洁、水电等费用，根据其他码头公司经验，按照营业收入的一定比例预计。

（2）折旧摊销

机械设备折旧期限预计为20年，计提完毕后根据实际需求支出设备更新资金；码头设施及土地使用权折旧摊销期限预计为50年，每年按账面价值直线计提折旧。

（3）人工成本

公司初始用工人数计划为100人，经营期至第五年达产时用工人数相应达到饱和，至200人。

（4）财务费用

假设公司持续使用自有资金偿还专项借款，借款利率根据5年期以上金融机构人民币贷款基准利率4.90%测算。

3、项目存续期

5-1-50

项目存续期间预计为50年。

4、财务测算情况

根据上述假设，项目财务测算情况如下表所示：

5-1-51

古雷港区北1-2#泊位工程项目回报率测算结果

单位：万元项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年营业收入3,429.73 5,772.53 7,961.39 10,151.37 11,800.08 11,822.71 11,846.68 12,441.68 12,468.63 12,497.22变动成本 677.49 1,174.13 1,637.77 2,101.47 2,449.55 2,450.69 2,451.88 2,574.61 2,575.96 2,577.39折旧摊销 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37人工成本 1,000.00 1,100.00 1,200.00 1,600.00 2,000.00 2,040.00 2,080.80 2,122.42 2,164.86 2,208.16财务费用 4,313.08 4,313.08 4,313.08 4,273.36 4,166.71 4,016.55 3,861.55 3,701.52 3,519.78 3,331.99利润总额-5,267.20 -3,521.05 -1,895.83 -529.83 477.45 609.10 746.08 1,336.75 1,501.65 1,673.31所得税 - - - - 119.36 152.28 186.52 334.19 375.41 418.33净利润-5,267.20 -3,521.05 -1,895.83 -529.83 358.09 456.83 559.56 1,002.57 1,126.24 1,254.98税后净现金流量

1,892.25 3,729.64 5,440.14 6,851.78 7,697.43 7,647.37 7,596.54 7,903.13 7,846.68 7,789.35注：仅列示项目投产后前十年经营情况，后续收入及成本费用情况基本保持稳定。

5-1-52

以税后净现金流量和初始投资金额测算的税后内部收益率IRR为5.61%，税后静态投资回收期为19.15年。上述测算中，收入端吞吐量、货种和单价测算充分参考了码头设计能力、腹地产能环境和地区港口行业市场情况，具有公允性，各项成本费用均予以充分考虑，回报率测算具有谨慎性、合理性。

（二）拖轮购置项目效益测算过程及依据

1、项目收入

本次项目购建的拖轮投入使用后，将主要在泉州港的泉州湾、深沪湾、围头湾各码头以及周边港区进行拖轮助靠作业。目前上述港区拖轮运力已非常紧张，且泉州围头湾港区石井作业区16-17号泊位、锦尚作业区4号泊位、龙海市隆教乡兴古湾15万吨级液化天然气（LNG）泊位将于2021年底至2022年逐步投产，进一步增加拖轮运力需求。同时，泉州湾锦尚港区的华锦码头、鸿山电厂业主码头开通外贸航线，沿海海工与特殊拖航业务市场开拓、周边港区作业调配等均将带来增量需求。参考新建泊位年设计吞吐量并结合对其他增量需求的合理预测，预计可在2023年起增加作业量约3,000艘次，由新购建的拖轮投产后承担。

其中，兴古湾15万吨级液化天然气（LNG）泊位投产后，将新增680艘次大船到港的助靠、助离、护航、作业监护等需求，平均每拖轮艘次收费可达约

1.7万元，带来较高的增量营收。其他码头作业量预计将新增2,300艘次，作业

单价按照交通运输部、国家发改委印发的《港口收费计费办法》规定的指导费率预测。此外，预测每年有约20艘次沿海拖带海工无动力船舶等需求，属于特殊作业，收费水平较高。

综上预测，预计2023年新购建拖轮投产后，当年营业收入可达3,300万元，并随着投产港口产能释放，在五年的过渡期内收入逐步增长至4,011.17万元。

单位：万元年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以后收入预测3,300.00 3,465.00 3,638.25 3,820.16 4,011.17

上述拖轮作业需求预测基于泉州港及周边港口的新码头投产计划及实际发展规划做出，收入测算客观合理，具有谨慎性。

5-1-53

2、成本费用

（1）人工成本

按每船配备11名船员计算，4艘拖轮需配备44名船员，按照现有人员平均工资水平预测人工成本。

（2）保险费

按现有保费标准测算，首年4艘拖轮保险费共计56.88万元，每5年递增5%。

（3）燃料费

首年油耗按现有拖轮作业油耗测算，在拖轮收入达到稳定水平的5年过渡期内每年递增3%。

（4）船舶折旧费

四艘拖轮总造价为16,000.00万元，考虑增值税进项税额因素后按照18年折旧、预计残值比例3%计算。

（5）船舶维修费及材料费

按现有拖轮单船使用寿命内正常发生的费用总额平均值计算，维修费约为

12.5万元/年，材料费约为4.5万元/年。维修费每5年递增1万元，材料费每5

年递增0.5万元。

（6）管理费用

参考泉州厦港现有费用水平，单船管理费用65万元/年，每5年递增5%。

3、财务测算情况

根据上述假设，项目财务测算情况如下表所示：

5-1-54

拖轮购置项目回报率测算结果

单位：万元项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年营业收入 3,300.00 3,465.00 3,638.25 3,820.16 4,011.17 4,011.174,011.174,011.174,011.174,011.17人工成本 700 700700700700735735735735735保险费 57 575757576060606060燃料费 600 618637656675675675675675675折旧费 763 763763763763763763763763763维修费 50 505050505454545454材料 18 181818182020202020管理费 260 260260260260273273273273273利润总额852 9991,1541,3171,4881,4311,4311,4311,4311,431所得税 213 250288329372358358358358358净利润639 7498659871,1161,0731,0731,0731,0731,073净现金流量1,402 1,5121,6281,7501,8791,8361,8361,8361,8361,836注：仅列示项目投产后前十年经营情况，后续收入及成本费用情况基本保持稳定。

5-1-55

以税后净现金流量和初始投资金额测算的税后内部收益率IRR为8.49%，税后静态投资回收期为9.26年。上述测算中，拖轮作业需求预测基于泉州港及周边港口的新码头投产计划及实际发展规划做出，收入测算具有谨慎性。成本测算基于实际情况全面考虑了拖轮的各项成本费用，预测具有合理性。

四、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目相关的公告、合同、可研报告、三会资料等，对如下内容进

行核查：

（1）本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规模的

合理性；

（2）本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，各项

投资是否构成资本性支出；

（3）本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

（4）结合发行人的公告和业务资料，核查本次募投项目与主营业务的关系。

2、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构情况，

核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。

3、获取并复核了发行人关于本次募投项目测算过程表，复核本次募投项目具体投

资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况。

4、查阅了发行人相关业务板块的明细数据，分析本次募投项目效益测算的相关参

数的合理性。

5、查阅相关公开信息，了解募投项目所处行业发展情况、宏观政策环境、地方产

业政策和未来市场需求。

五、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

5-1-56

1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理；

本次募集资金拟投入项目中，古雷港区北1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目的使用募集资金投入的投资构成属于资本性支出，公司补充及视同补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定；

2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排已披露，本次募集资金不会用于置

换董事会决议日前已投资金额；

3、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司业务实际情况与港口行业市场情况，

效益测算谨慎合理。

问题五：报告期内申请人贸易业务收入金额和占比大幅上升，但同期毛利率仅维持在1%左右。港口综合物流业务收入金额和占比逐期下降但毛利率大幅上升，根据材料，相关变动主要受净额法核算影响。最近一年一期申请人业绩大幅增长。请申请人补充说明：（1）结合公司贸易业务模式及定价模式说明毛利率低下的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；在毛利率低的情况下公司持续发展贸易业务的原因及商业合理性，贸易业务如何促进提供物流供应链服务；（2）净额法核算对公司港口综合物流业务收入金额及毛利率的具体影响，是否存在其他影响因素，剔除净额法核算影响后该项业务是否亦存在收入下降风险；（3）申请人业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、结合公司贸易业务模式及定价模式说明毛利率低下的原因及合理性，是否与

同行可比公司一致；在毛利率低的情况下公司持续发展贸易业务的原因及商业合理性，贸易业务如何促进提供物流供应链服务

（一）公司贸易业务毛利率低下的原因和合理性，及与同行业可比公司的对比情

况

1、发行人贸易业务模式及定价模式，贸易业务毛利率较低的原因

发行人按照“港贸结合”模式，以码头、仓储等港口设施为重要节点，为客户提供

5-1-57

贯穿贸易、码头、仓储、代理、运输、配送等环节的综合供应链服务。发行人贸易业务的定价模式主要是根据采购价格、物流费用等测算合同货物的到库成本，结合市场供需情况确定销售价格，与客户签订销售合同。即通过向上游厂家或贸易商采购货物，销售给市场贸易商或下游终端生产企业，从而获得销售价与采购价之间的价差收入。公司的贸易业务主要选择与港口物流供应链关联度较高的货种进行买卖，涉及的货种大部分为在港口进行装卸作业的大宗商品。贸易业务主要涉及的货种以矿产、化工产品、钢材、粮食等大宗商品的贸易为主，大宗商品贸易具有商品同质化较强、市场充分竞争的特点，上下游买卖价差相对较小，毛利率较低。

综上，贸易业务毛利率低符合公司贸易业务模式和商品特性的特点，具有合理性。

2、发行人贸易业务毛利率与同行业上市公司的对比情况

报告期内，公司主要开展港贸结合的大宗商品贸易业务，从业务模式、涉及货种的相似性角度，选取港口行业上市公司贸易板块毛利率与公司贸易业务毛利率进行比较，情况如下：

单位：%公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度锦州港贸易业务 1.721.320.99 2.66天津港销售业务 --0.212.40 2.24宁波港贸易销售业务 -0.410.61 1.48

广州港贸易业务 -1.051.61 1.18珠海港物流贸易业务 1.401.132.00 2.03可比公司平均

1.560.741.52 1.91厦门港务贸易业务

1.451.621.48 1.25注：上表数据摘自上市公司的定期报告，其中天津港、宁波港、广州港2021年半年度报告中未披露贸易业务分部数据。

如上表所示，报告期内公司贸易业务与可比公司贸易板块毛利率水平较为接近，毛利率水平符合可比公司一般情况。

（二）公司持续发展贸易业务的原因及商业合理性，贸易业务如何促进提供物流

供应链服务

发行人作为厦门港散杂货码头主要运营主体，掌握港口关键物流资源节点，长期对

5-1-58

接境内外大型贸易商和货主企业，在开展贸易业务上有着客户供应商资源优势、把握货物商流优势和信息优势，发行人出于新业务拓展的考虑开展港口贸易业务具有合理性。通过开展港口供应链贸易业务，可以本着“以贸促流”和“以贸增效”的宗旨，在提供贸易物流服务的同时，通过自主经营开展各类贸易业务，实现传统的物流业务与贸易业务的结合，从而达到扩大公司经营规模、增强企业竞争实力和寻求新的效益增长点的发展目标，进一步可以依托港口良好的运输条件、便利的口岸环境及各种类型的贸易便利区，大力开展转口贸易、加工贸易、分拨配送、保税仓储、中转集拼等国际贸易业务，充分发挥港口作为国际贸易集散中心和全球供应链采购中心的功能，通过“以港促贸”来凸显现代港口对区域经济和国际贸易的促进作用。

公司开展贸易业务是顺应现代港口发展趋势的重要举措。传统港口的竞争主要表现在简单的服务质量和装卸运输价格的竞争，而现代港口的竞争将进一步上升到港口物流链综合服务能力的竞争，要求港口在物流链条上由只负责货物的装卸、仓储和转运，转型升级为根据客户需求，负责管理现代港口物流链起点至终点的全程物流链的运作，组织和协调现代港口物流链上下游的各个节点的核心环节和领导者。公司开展贸易业务进一步拓宽了物流链条环节，为现代港口物流链提供了良好的运行动力，增强了港口在全程物流链上的重要性，有利于公司增强现代港口物流服务能力。根据同行业上市公司公开信息披露，宁波港、广州港、天津港、锦州港、珠海港等港口行业上市公司也相应涉及大宗商品贸易业务，公司开展贸易业务符合行业内可比公司的一般做法。

发行人致力于打造具有港口特色的供应链生态圈，贸易业务本着“港贸结合、以港促贸、以贸促港、贸易物流一体化”的发展宗旨，重点围绕公司主营的大宗散货装卸业务而开展，涉及矿产、化工产品、钢材、粮食等品种。因此，“港贸结合”是公司开展贸易业务的最大亮点与优势，一方面依托港口、仓库、陆地港、经营网点等自有或控制的重要物流节点，为贸易业务做好货物装卸、保管与物权管控；另一方面积极实现贸易引流，推动贸易业务为公司的港口装卸、物流服务导入客户资源，助推物流业务加快走出去布局，形成具有港口特色的贯穿贸易、码头、仓储、船代、货代、报关、运输、配送等环节的物流供应链服务平台。

公司贸易业务依托相关码头平台，开展临港供应链业务。例如，通过与央企国家能源集团下属公司签订协议打造煤炭中转基地，与大客户建立战略业务合作关系，极大促进了煤炭货种在港装卸、堆存的规模。2020年、2021年1-9月，公司港贸结合的煤炭

5-1-59

贸易业务量分别达到549万吨、768万吨，占煤炭业务总贸易量的69%、77%。同时，自2019年开始，公司贸易业务加强与公司货代、仓储、报关、运输等物流业务的协同联动，在煤炭、汽车、化工、纸浆等货种上打造全程物流供应链业务。在此背景下，公司贸易业务与港口综合物流业务形成了港贸相促、协同发展的良好格局。

二、净额法核算对公司港口综合物流业务收入金额及毛利率的具体影响，是否存

在其他影响因素，剔除净额法核算影响后该项业务是否亦存在收入下降风险

（一）净额法核算对公司港口综合物流业务收入金额及毛利率的具体影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，港口综合物流业务中，船代、货代等代理相关业务及部分运输业务转为净额法核算。

因适用新收入准则并以净额法核算相关业务，对公司2020年度、2021年1-6月代理相关业务、运输业务等港口综合物流业务收入影响情况如下：

单位：万元2021年1-6月 2020年度

项目

实际披露的净额法收入

金额

模拟调整的总额法收入金额

净额法调减金额

实际披露的净额法收入金额

模拟调整的总额法收入金额

净额法调

减金额代理相关业务 10,094.71 226,828.32216,733.6119,663.61295,787.11 276,123.50运输业务 11,576.81 16,503.674,926.8623,858.6736,294.38 12,435.71其他业务 72,089.97 72,089.97-133,118.30133,118.30 -港口综合物流业务收入

93,761.49 315,421.96221,660.47176,640.58465,199.79 288,559.21注：其他业务包括码头业务、理货业务、拖轮业务及其他，下同。

2020年度，因以净额法核算，公司代理相关业务收入减少276,123.50万元，运输业务收入减少12,435.71万元，港口综合物流业务收入合计减少288,559.21万元；2021年1-6月，因以净额法核算，公司代理相关业务收入减少216,733.61万元，运输业务收入减少4,926.86万元，港口综合物流业务收入合计减少221,660.47万元。

因适用新收入准则并以净额法核算相关业务，对公司2020年度、2021年1-6月代理相关业务、运输业务等港口综合物流业务毛利率影响情况如下：

5-1-60

单位：%2021年1-6月 2020年度项目

实际披露的净额法

毛利率

模拟调整的总额法毛利率

净额法调增百分比

实际披露的净额法毛利率

模拟调整的总额法毛利率

净额法调增百分比代理相关业务 20.59 0.9219.6822.641.51 21.13运输业务 9.27 6.502.776.084.00 2.08其他业务 22.29 22.29-22.0022.00 -港口综合物流业务毛利率

20.50 6.0914.4019.927.56 12.36

2020年度，因以净额法核算，公司代理相关业务毛利率增加21.13个百分点，运输业务毛利率增加2.08个百分点，港口综合物流业务毛利率合计上升12.36个百分点；2021年1-6月，因以净额法核算，公司代理相关业务毛利率增加19.68个百分点，运输业务毛利率增加2.77个百分点，港口综合物流业务毛利率合计上升14.40个百分点。

（二）是否存在其他导致收入下降的影响因素，剔除净额法核算影响后该项业务

是否亦存在收入下降风险

剔除净额法核算影响后，报告期各期公司港口综合物流业务收入构成及变动情况如下表所示：

单位：万元/%2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度

项目

金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额代理相关业务 226,828.32 95.95 295,787.1129.30228,758.48-6.65 245,043.49运输业务 16,503.67 5.71 36,294.3810.7032,785.639.31 29,994.36其他业务72,089.97 20.35 133,118.301.80130,759.525.63 123,790.43合计315,421.96 64.91 465,199.7918.58392,303.63-1.64 398,828.28

如上表所示，剔除净额法核算影响后，报告期各期公司港口综合物流业务收入分别为398,828.28万元、392,303.63万元、465,199.79万元和315,421.96万元。2019年度，公司港口综合物流业务收入较2018年度下降1.64%，主要系公司代理相关业务中，公司作为无船承运人按全额法确认收入，而2019年起部分船公司自行收取出口海运费，不再通过发行人收取，该部分出口海运费因此不再计入发行人的收入、

5-1-61

成本，导致公司确认的收入金额降低。

2020年度和2021年1-6月，公司港口综合物流业务收入分别较上年同期增长

18.58%、64.91%，主要系随着海运市场周期升温，公司作为无船承运人开展海运代理

业务的业务量及收入显著提升，公司代理相关业务收入随之增加，公司港口物流业务收入持续增长。综上，报告期内公司港口综合物流业务收入下降主要因适用净额法核算，剔除净额法核算影响后，港口综合物流业务不存在收入下降风险。

三、发行人业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比公司一致

（一）发行人最近一年一期业绩增长情况

最近一年一期，公司营业收入、毛利、净利润和归属于母公司所有者的净利润增长较快。2020年度，公司营业收入较上年同比增长10.96%，归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长56.58%。2021年1-6月，公司营业收入较上年同比增长70.18%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长168.35%。最近一年一期，发行人营业收入、毛利、净利润和归属于母公司所有者的净利润的增长情况如下表所示：

单位：万元/%项目 2021年1-6月 2020年度营业收入1,136,035.161,570,557.63同比增长 70.1810.96毛利35,444.7162,664.32同比增长

46.127.55净利润15,396.7921,800.70同比增长 68.5916.46归属于母公司所有者的净利润12,926.8513,407.49同比增长 168.3556.58

（二）公司业绩增长的原因、合理性及与同行业上市公司的对比情况

1、2021年上半年港口装卸需求旺盛，公司码头布局完善、产能释放、管理优化，

带动港口综合物流业务业绩增长

公司所属港口行业的发展受到宏观经济增速、外贸景气度等因素的驱动。2020年下半年以来，随着疫情形势得到有力控制，我国宏观经济增长态势良好，对外贸易保持

5-1-62

高景气度，2021年1-6月我国实现GDP同比增长12.7%，进出口贸易总额增长27.1%。受宏观经济的良好态势带动，港口装卸需求旺盛，港口吞吐量显著提升，2021年上半年，全国港口货物吞吐量同比增长13.2%，厦门港全港货物吞吐量同比增长18.50%，发行人散杂货吞吐量同比增长30.66%，业务规模的提升带动了公司码头装卸和港口配套业务的业绩增长。

公司近年来持续完善码头网络布局、扩大港口产能，并推动业务管理提质增效，取得了良好的进展。码头网络布局上，随着潮州小红山码头2020年底投产，公司“一核两翼三市多地辐射”的码头经营格局形成，运营的码头以厦门为核心，覆盖厦门港两翼的潮州、泉州和漳州三市，实现辐射福建、江西、湖南、粤北等地区，公司可通过“组合港”联合营销、一体化服务为客户在东南沿海地区提供更为个性化的选择和港口服务体验，并通过更为完善的网络化布局带来规模效应，实现港口资源的统一规划、集中运营、高效共享。港口产能上，货物吞吐量和收入水平逐年提升，扩充了公司的港口服务能力，并持续改善公司盈利能力水平。同时，公司于2020年起实施内部散杂货码头整合，从业务、设备设施、信息系统、人力资源、安全环保工作协同和股权整合等多个维度推进，提升内部管理和资源配置效率，推动码头业务提质增效。在上述因素的带动下，加之2020年上半年公司码头业务受疫情影响，收入、毛利基数相对较低，公司2021年上半年码头业务及拖轮、代理、理货等临港配套和增值服务业务的收入、毛利快速增长，具体情况如下所示：

单位：万元/%业务类别 项目 营业收入 毛利

金额51,290.227,336.36码头业务

同比增长 22.1469.77

金额14,263.416,079.76拖轮业务

同比增长 15.3412.84

金额10,094.712,078.70代理相关业务

同比增长 133.9611.26

金额6,083.852,596.54理货业务

同比增长 21.5937.03

2、贸易业务成熟货种业绩进一步提升，积极开展新货种，收入及毛利快速增长

5-1-63

最近一年及一期，公司贸易业务传统优势货种积极拓展客户，做大做强成熟产品，并引入新的业务团队，在化工油品、农副产品等方面进一步拓展业务范围，叠加全球大宗商品市场价格上升的利好因素，贸易业务收入、毛利实现快速增长。煤炭和钢材业务是贸易公司较为成熟的贸易货种，公司已建立了成熟的业务团队，持续开拓业务范围。公司是国家能源集团下属国能集团有限公司的战略合作伙伴，与央企中国中化集团有限公司下属中化泉州石化有限公司签订煤炭供应协议，并与区域内多家煤炭供应商和贸易商建立了长期稳固的合作关系。2021年上半年受到煤炭限产、国际煤炭价格上行等因素，公司煤炭贸易价格大幅增长，下游电厂等客户煤炭贸易需求上升，公司煤炭业务收入增长迅速。同时，钢材贸易业务中，公司持续开拓江浙沪皖等省份及其下属多个城市客户，并增强贸易产品的专业化程度，带动钢材业务收入、毛利增长。在传统成熟业务的基础上，公司持续开拓其他港贸结合的贸易货种，于2019年新增农药货种、2021年新增油品货种，同时积极挖掘纸浆、EVA等化工产品增量客户。依托公司的综合物流服务能力，公司于2020年开始开展北粮南运模式的玉米贸易业务，通过与北方营口港、锦州港签订年度合作协议，完成在北方港口屯粮业务，协同港口综合物流业务板块，将粮食海运至省内及南方港口并销售给终端饲料养殖企业，截至2021年9月末，共计完成北粮南运业务42.6万吨，业务收入相应增加。受到上述因素带动，最近一年一期，公司贸易业务收入及毛利显著增加，具体情况如下所示：

单位：万元/%项目 2021年1-6月 2020年度营业收入1,039,961.311,360,756.27同比增长 81.0137.83毛利15,053.5422,107.39同比增长 83.4051.43

3、2019年非公开发行资金到位，财务费用降低

发行人于2019年12月向国际港务非公开发行9,419.15万股，募集资金60,000.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为59,793.00万元，上述募集资金于2019年12月26日到账。

5-1-64

通过以募集资金用于补充流动资金并偿还借款，公司2020年度财务费用得到降低，以公司最近一期发行的5年期公司债券票面利率3.02%计算，非公开发行募集资金可节约财务费用约1,805.75万元。2020年，公司利息费用由2019年的12,135.52万元下降至10,145.92万元，降幅为1,989.60万元，是归母净利润同比增幅较高的原因之一。

4、发行人业绩变动幅度与同行业可比公司对比情况

（1）同行业上市公司收入变动情况对比

报告期内，港口行业可比上市公司收入变动情况如下所示：

单位：万元/%2021年1-6月 2020年度

公司名称

营业收入 变动幅度 营业收入 变动幅度上港集团 1,736,267.8544.222,611,946.08 -27.65宁波港 1,086,363.1030.492,126,776.60 -12.56青岛港 793,308.1730.651,321,941.39 8.68招商港口 733,994.2923.931,261,853.00 4.08广州港 600,639.1712.381,125,275.22 7.99北部湾港 269,350.4111.13536,256.37 11.90秦港股份 324,772.698.42645,585.37 -3.97唐山港 320,779.02-17.80783,726.98 -30.08天津港 710,656.0426.831,342,504.30 4.19盐田港 30,906.7234.5053,118.10 -10.48日照港 306,196.167.86576,691.64 9.94锦州港 371,975.0217.21680,421.78 -3.25重庆港九 297,254.8031.08508,063.01 6.35南京港 39,129.0110.8875,471.23 2.43连云港 94,845.7831.94162,194.96 13.85可比公司平均-20.25- -1.24厦门港务1,136,035.1670.181,570,557.63 10.96注：上表数据摘自上市公司的定期报告，已剔除因2021年实施并购重组，相关数据不具有可比性的辽港股份、珠海港。

2020年度，同行业可比公司营业收入较2019年度变动幅度均值为-1.24%，主要由于上港集团、宁波港、唐山港等可比公司普遍因适用新收入准则，调整了货运代理收入、成本的核算方式，导致代理业务收入有所下降所致。相较于同行业可比公司，发行人收

5-1-65

入构成中贸易业务占比较高，会计准则调整造成的影响相对较小，且2020年度公司贸易业务收入同比增幅较高，整体收入增幅高于可比公司。

2021年1-6月，发行人营业收入同比增幅高于同行业可比公司平均水平，主要系当期发行人港口码头吞吐量提升，贸易业务得益于“港贸结合，以港促贸”的战略顺利实施，并受大宗商品价格上涨带动，收入快速增长所致。

（2）同行业上市公司归属于母公司所有者的净利润变动情况对比

报告期内，港口行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润变动情况如下所示：

单位：万元/%2021年1-6月 2020年度

公司名称

归母净利润 变动幅度 归母净利润 变动幅度上港集团871,762.10127.10383,870.42 -8.33

宁波港224,991.8038.04162,990.20 0.25

青岛港216,599.557.61201,282.24 1.36

招商港口167,703.53165.0263,279.86 -28.74

广州港53,718.233.3851,963.34 2.66

北部湾港51,548.43-1.5352,350.37 9.29秦港股份69,885.0421.3857,574.18 6.86唐山港94,324.474.2790,464.22 3.65

天津港48,304.7228.2037,678.61 14.04盐田港22,870.4549.9915,247.95 8.99

日照港35,073.86-11.3239,551.35 1.31

锦州港9,945.93-5.7410,551.58 11.55

重庆港九

638.35-80.863,334.88 -44.38

南京港6,838.219.606,239.04 -1.00

连云港5,100.04711.70628.31 443.57可比公司平均 -

25.37- -1.61

厦门港务12,926.85168.3513,407.49 56.58注1：上表数据摘自上市公司的定期报告，已剔除因2021年实施并购重组，相关数据不具有可比性的辽港股份、珠海港。注2：可比公司平均值计算中剔除了因归母净利润基数较小，变动幅度参考性较低的连云港。

2020年度，发行人归属于母公司所有者的净利润同比增幅高于同行业可比公司平

5-1-66

均水平，主要系当期发行人贸易业务经营规模扩大、毛利贡献大幅提升，且随着2019年非公开发行资金到位，财务费用得到降低所致。2021年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润同比增幅高于同行业可比公司平均水平，主要系当期发行人港口综合物流业务提质增效、贸易业务持续拓展，相关业务毛利均快速增长，且去年同期归属于母公司所有者的净利润基数相比于可比公司更低所致。

综上所述，发行人最近一年一期经营业绩大幅增长，主要系港口吞吐量提升，且码头布局和管理得到优化，带动港口综合物流业务业绩增长，同时贸易业务经营规模扩大、前次再融资资金到位后财务费用降低所致，具有合理性。整体而言，发行人业绩增速高于同行业可比公司，符合发行人的实际情况。

四、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、了解发行人业务发展情况和行业背景，具体包括：

（1）查阅行业主管部门制定的相关发展规划、行业管理方面的相关法律法规及规

范性文件、行业研究资料和统计资料、行业研究报告；

（2）核查发行人报告期内的定期报告、其他相关公告以及可比公司公告文件；了

解发行人同行业企业情况；

（3）保荐机构向发行人主要客户和供应商进行访谈，了解公司业务发展情况。

2、核查并复核发行人适用新收入准则对财务报表进行调整的情况，取得会计政策

变更的财务系统截图、累计影响数核算情况等资料。

3、向发行人高级管理人员了解发行人港口综合物流业务、贸易业务发展情况和业

绩变动原因。

4、通过公开渠道检索可比公司毛利率、业绩变动等情况，与发行人进行对比，对

发行人业绩变动合理性实施分析性程序。

五、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

5-1-67

1、公司贸易业务毛利率低下是由其业务特点决定的，与同行业可比公司一致，具

有合理性；公司依托港口开展贸易业务，并促进港口综合物流业务的发展，持续发展贸易业务具有合理性和必要性；

2、报告期内公司港口综合物流业务收入下降主要因适用净额法核算，剔除净额法

核算影响后港口综合物流业务收入总体呈增长趋势，不存在收入下降风险；

3、最近一年一期公司业绩增长情况与可比公司业绩变动趋势基本一致，公司业绩

增速总体高于可比公司平均水平，符合公司各项业务的发展趋势、经营情况，具有合理性。

问题六：报告期内申请人存在较大金额的应收账款并逐期增加，但坏账计提比例逐期下降，2020年应收账款周转率下降。其中，截至2021年3月末，申请人第一大应收账款欠款方为上海弘升纸业有限公司，该客户应收账款余额9,728.66万元，计提坏账1,482.86万元。申请人与其存在诉讼并尚在执行过程中。请申请人补充说明：（1）与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况，并结合上海弘升可执行财产说明该笔应收账款坏账计提是否充分合理；（2）各明细业务应收账款账龄结构，实际回款情况是否与公司给予的信用期、合同约定的结算条款相符，尚未回款部分是否存在回收风险，结合上述情况及同行可比公司情况说明坏账计提标准是否合理、金额是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况，并

结合上海弘升可执行财产说明该笔应收账款坏账计提是否充分合理

（一）与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况

1、发行人与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景

上海弘升纸业有限公司（以下简称“上海弘升”）是公司浆纸贸易业务客户。2018年，发行人子公司港务贸易组建浆纸事业部，开展浆纸贸易业务。2018年6月，港务贸易与上海弘升磋商后开始业务合作，向上海弘升销售木浆等产品。为了便于双方业务

5-1-68

开展和结算，2019年1月，上海弘升以其址于上海市浦东新区紫竹路383弄4号的全幢房产（沪（2018）浦字不动产权第104299号）提供抵押；上海弘升后续又以该房产提供二次抵押，港务贸易及其全资子公司厦门海衡根据上述抵押房产评估价值给予其信用额度，上海弘升以信用额度向港务贸易、厦门海衡采购货物，分别形成应收账款4,731.18万元、4,997.48万元。因上海弘升实际控制人涉嫌合同诈骗罪（与发行人相关交易无关）被上海市人民检察院第一分院提起公诉，上海弘升无法依约履行付款义务，港务贸易、厦门海衡向厦门市中级人民法院提起诉讼。

2、诉讼执行情况

（1）港务贸易与上海弘升诉讼执行情况

2019年5月，港务贸易向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告上海弘升向港务贸易支付尚欠货款及诉讼费用等合计约4,839.23万元，并自2019年5月27日起以前述欠款总额为基数按每日万分之五标准向原告支付违约金至实际付清之日止，港务贸易对上海弘升用于抵押的房产折价或拍卖、变卖所得价款在抵押担保的最高限额5,000万元内享有优先受偿权等诉讼请求。

2019年7月24日，厦门市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）闽02民初528号），决定判令被告上海弘升向港务贸易支付货款、诉讼保全费等合计约4,839.73万元。港务贸易有权对被告位于紫竹路383弄41号全幢房产行使抵押权，并在5,000万元的范围内首先受偿。

2019年12月4日，厦门市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）闽02执1098号），裁定执行《民事判决书》（（2019）闽02民初528号）。

截至本回复出具之日，该案正在执行过程中。厦门市中级人民法院已完成抵押房产的初步查控工作。因该房产被上海市公安局浦东公安分局查封，需等待刑事案件判决结案后，再行处置。

（2）厦门海衡与上海弘升诉讼执行情况

2019年7月，厦门海衡向厦门市中级人民法院起诉，诉求上海弘升支付货款4,997.48万元及违约金等，处置上海弘升纸业有限公司抵押房产并按第二押顺位在抵押担保的5,000万元内享有优先受偿权。

5-1-69

2019年7月10日，厦门市中级人民法院正式受理此案。2019年8月28日，厦门市中级人民法院判决厦门海衡胜诉。

2019年11月26日，厦门海衡就厦门市中级人民法院出具的《民事判决书》（（2019）闽02民初651号）向厦门市中级人民法院申请强制执行，厦门市中级人民法院已受理执行。

截至本回复出具之日，该案正在执行过程中。厦门市中级人民法院已完成抵押房产的初步查控工作。因该房产被上海市公安局浦东公安分局查封，需等待刑事案件判决结案后，再行处置。

（二）上海弘升应收账款坏账计提是否充分合理

根据诉讼判决情况，港务贸易、厦门海衡有权对上海弘升位于紫竹路383弄41号的全幢房产行使抵押权并优先受偿。公司聘请独立房地产评估机构厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司以2020年12月15日为基准日，对该项房产价值进行评估，并出具了厦乾元评报字(2020) 第20226号房产评估报告。发行人以前述评估后房产的可变现净值8,245.80万元作为可执行财产金额，以其与应收账款账面价值9,728.66万元的差额计提坏账准备1,482.86万元。评估基准日后，上海房地产市场交易情况和该笔房产价值未发生重大变化，目前因上海弘升涉及诈骗刑事案件，包括该笔房产在内的全部财产被公安机关查封，尚待刑事案件审理终结后履行相应执行程序，但根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》，第三人善意取得涉案财物的，刑事裁判执行程序中，法院依法应当不予追缴，故港务贸易、厦门海衡的抵押权利预计后续受影响程度较低。

综上所述，公司以抵押房产经评估的可变现净值与应收账款账面价值之间的差额计提应收账款减值准备，具有审慎性和合理性。

二、各明细业务应收账款账龄结构，实际回款情况是否与公司给予的信用期、合

同约定的结算条款相符，尚未回款部分是否存在回收风险，结合上述情况及同行可比公司情况说明坏账计提标准是否合理、金额是否充分

（一）公司应收账款余额、账龄结构及坏账计提情况

1、整体应收账款账龄结构及坏账计提情况

5-1-70

2018年，公司采用单项和各项信用风险特征组合相结合的方式计提坏账准备。2019年及以后期间，公司适用新金融工具准则，采用单项和信用风险特征组合相结合的方式计算预期信用损失。

报告期各期末，公司单项计提和组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元/%2021年6月30日账面余额 坏账准备类别

金额 比例 金额 计提比例

账面价值按单项计提坏账准备 15,220.578.735,846.5738.41 9,374.01按组合计提坏账准备 159,172.8391.273,875.842.43 155,297.00

合计174,393.41100.009,722.405.57 164,671.00

2020年12月31日账面余额 坏账准备类别

金额 比例 金额 计提比例

账面价值按单项计提坏账准备 15,547.6412.536,171.3339.69 9,376.31按组合计提坏账准备 108,542.4787.473,275.433.02 105,267.04

合计124,090.11100.009,446.767.61 114,643.35

2019年12月31日账面余额 坏账准备类别

金额 比例 金额 计提比例

账面价值按单项计提坏账准备 16,048.4718.365,690.4835.46 10,357.99按组合计提坏账准备 71,345.9581.643,360.624.71 67,985.33

合计87,394.41100.009,051.0910.36 78,343.32

2018年12月31日账面余额 坏账准备类别

金额 比例 金额 计提比例

账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

9,692.1412.083,353.1234.60 6,339.03按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

69,112.8086.155,043.177.30 64,069.63单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,421.691.771,378.8696.99 42.84合计80,226.63100.009,775.1412.18 70,451.49

报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：

5-1-71

单位：万元/%2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比1年以内 153,784.88 88.18 110,310.4788.9076,964.5688.07 62,057.41 77.351至2年 7,889.71 4.52 5,491.734.431,400.251.60 2,746.73 3.422至3年 4,788.22 2.75 321.360.26187.880.21 6,125.63 7.643至4年 349.85 0.20 122.830.101,438.931.65 7,856.52 9.794至5年 974.57 0.56 982.360.796,519.697.46 950.41 1.185年以上 6,606.17 3.79 6,861.365.53883.101.01 489.93 0.61合计174,393.41 100.00 124,090.11100.0087,394.41100.00 80,226.63 100.00减：坏账准备9,722.40 9,446.76 9,051.09 9,775.14账面价值164,671.00 114,643.35 78,343.32 70,451.49

报告期内，公司各期账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为77.35%、88.07%、

88.90%和88.18%，保持较高水平。

2、各明细业务应收账款账龄结构及坏账计提情况

（1）应收港口物流服务及其他业务款项组合的账龄结构及坏账计提情况

报告期各期末，公司应收港口物流服务及其他业务款项组合的账龄和应收账款减值准备情况如下：

单位：万元/%2021年6月30日

账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 46,216.11 99.21231.080.5 45,985.031至2年 84.51 0.188.4510 76.062至3年 25.37 0.0512.6950 12.693至4年 105.49 0.23105.49100 -4至5年 0.08 0.000.08100 -5年以上 150.24 0.32150.24100 -合计46,581.80 100.00508.031.09 46,073.78

2020年12月31日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 41,691.63 99.03208.460.5 41,483.171至2年 92.17 0.229.2210 82.96

5-1-72

2至3年 61.32 0.1530.6650 30.663至4年 91.17 0.2291.17100 -4至5年 10.83 0.0310.83100 -5年以上 151.80 0.36151.80100 -合计42,098.93 100.00502.141.19 41,596.79

2019年12月31日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 35,195.68 98.19175.980.5 35,019.691至2年 74.44 0.217.4410 67.002至3年 105.49 0.2952.7450 52.743至4年 36.24 0.1036.24100 -4至5年 266.54 0.74266.54100 -5年以上 166.36 0.46166.36100 -合计35,844.74 100.00705.311.97 35,139.43

2018年12月31日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 31,457.93 96.50157.550.5 31,300.381至2年 205.08 0.6320.5110 184.572至3年 25.95 0.0812.9750 12.973至4年 660.94 2.03660.94100 -4至5年 9.85 0.039.85100 -5年以上 240.20 0.74240.20100 -合计32,599.94 100.001,102.013.38 31,497.92

报告期各期，公司应收港口物流服务及其他业务款项组合账龄在一年以内的应收账款余额占该组合的比例分别为96.50%、98.19%、99.03%和99.21%，占比较高且逐期上升。公司对该组合账龄在1年以内、1至2年、2至3年的应收账款的坏账计提比例分别为0.5%、10%、50%，对账龄3年以上的应收账款全额计提减值准备。公司对港口综合物流业务客户给予的信用期一般在1-3个月，港口综合物流业务账龄结构与公司信用政策基本一致。

（2）应收贸易业务款项组合的账龄结构及坏账计提情况

报告期各期末，公司应收贸易业务款项组合的账龄和应收账款减值准备情况如下：

5-1-73

单位：万元/%2021年6月30日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 103,586.33 95.44857.010.8 102,729.321至2年 2,731.42 2.52273.1410 2,458.282至3年 0.82 0.000.4150 0.413至4年 31.66 0.0331.66100 -4至5年 - --- -5年以上 2,185.31 2.012,185.31100 -合计108,535.55 100.003,347.533.08 105,188.02

2020年12月31日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 61,251.00 95.87490.010.8 60,760.991至2年 408.07 0.6440.8110 367.262至3年 0.82 0.000.4150 0.413至4年 31.66 0.0531.66100 -4至5年 - --- -5年以上 2,197.64 3.442,197.64100 -合计63,889.18 100.002,760.524.32 61,128.66

2019年12月31日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 18,209.02 87.94145.660.8 18,063.361至2年 15.76 0.081.5810 14.182至3年 31.66 0.1515.8350 15.833至4年 - --- -4至5年 2,345.81 11.332,345.81100 -5年以上 103.09 0.50103.09100 -合计20,705.33 100.002,611.9612.61 18,093.37

2018年12月31日账龄

账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值1年以内 18,478.60 83.7192.390.5 18,386.211至2年 135.10 0.6113.5110 121.592至3年 - --- -3至4年 3,347.41 15.163,347.41100 -

5-1-74

4至5年 103.09 0.47103.09100 -5年以上 11.46 0.0511.46100 -合计22,075.65 100.003,567.8616.16 18,507.80

报告期各期，公司应收贸易业务款项组合账龄在一年以内的应收账款余额占该组合的比例分别为83.71%、87.94%、95.87%和95.44%，保持较高水平。公司在2018年末对该组合账龄在1年以内的应收账款的坏账计提比例为0.5%，2019年及以后期间，公司适用新金融工具准则，对该组合账龄在1年以内的应收账款的坏账计提比例为0.8%，报告期各期末公司对账龄在1至2年、2至3年的应收账款的坏账计提比例分别为10%、50%，对账龄3年以上的应收账款全额计提减值准备。公司对贸易业务客户一般给予60-120天的信用期，贸易业务账龄结构与公司信用政策基本一致。

（二）主要应收账款客户实际回款情况，是否与公司给予的信用期、合同约定的

结算条款相符，尚未回款部分是否存在回收风险

报告期各期末，公司港口综合物流业务和贸易业务前五大应收账款客户的应收账款余额、坏账准备金额及截至2021年9月30日的回款情况如下表所示：

单位：万元项目 2021年6月30日 2020年12月31日2019年12月31日 2018年12月31日港口综合物流业务前五名客户应收账款余额

6,668.485,365.485,413.89 5,548.91坏账准备金额 33.3426.8327.07 27.74期后回款金额 6,668.485,365.485,413.89 5,548.91期后回款比例 100.00%100.00%100.00% 100.00%贸易业务前五名客户应收账款余额

47,184.4143,228.5421,307.59 17,523.50坏账准备金额 1,782.511,750.861,601.60 720.49期后回款金额 37,455.7530,767.4510,194.96 16,555.65期后回款比例 79.38%71.17%47.85% 94.48%

公司港口综合物流业务中，报告期各期末前五大应收账款客户期后回款比例已达100%，实际回款情况与公司对客户给予的信用期条款相符。公司贸易业务中，报告期各期末前五大应收账款客户期后回款比例分别为94.48%、

5-1-75

47.85%、71.17%和79.38%。2019年起，前五大应收账款客户期后回款比例较2018年

有所降低，主要是由于应收上海弘升款项未收回所致，公司已对上海弘升提起诉讼并胜诉，该笔应收账款及诉讼情况请详见“问题六”之“一、与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况，并结合上海弘升可执行财产说明该笔应收账款坏账计提是否充分合理”，公司已根据抵押物可变现净值与应收账款账面价值的差值足额计提坏账准备。

贸易业务2018年末前五大应收账款客户中除厦门阿凡帝商贸有限公司外，其他客户均已全部回款。截至2018年末，厦门阿凡帝商贸有限公司应收账款余额为5,468.07万元，计提坏账准备660.21万元，因厦门阿凡帝商贸有限公司经营困难无力偿还负债，发行人通过处置抵押房产实现收回款项4,500.22万元，截至2020年末，差额部分967.85万元已全额计提坏账准备。贸易业务2019年末前五大应收账款客户中，除涉及诉讼的上海弘升、厦门宝欣企业有限公司（以下简称“宝欣企业”）外，其他客户均已全部回款。其中，宝欣企业应收账款余额为1,812.67万元，该笔应收账款对应有抵押房产，发行人已通过诉讼过户部分抵押房产，收回款项428.70万元，并按照剩余抵押房产可变现净值与应收账款账面价值的差额计提减值准备。

贸易业务2020年末前五大应收账款客户中，除上海弘升、大唐电力燃料有限公司（以下简称“大唐燃料”）外，其他客户均已全部回款。截至2020年末，大唐燃料应收账款余额为8,457.96万元，计提坏账准备67.66万元，截至2021年9月30日已收到回款5,725.52万元，主要因大唐燃料内部人事调整，对外货款结算暂缓，目前公司正在与客户积极沟通中，大唐燃料是央企中国大唐集团有限公司下属企业，资信情况良好，与公司业务合作稳定，回款预计不存在障碍。

贸易业务2021年6月末前五大应收账款客户中，除上海弘升外，其他客户均已全部回款。

公司重视贸易业务信用风险管理，严格控制重大合同和对新客户的授信，对该类公司采取应收账款投保、资产抵押等多重保障措施，针对未回款客户，公司采取协商、仲裁、诉讼等方式催款，并根据实际回收风险情况审慎计提坏账准备。

综上所述，除涉诉企业外，公司主要应收账款客户回款情况良好，符合公司给予的

5-1-76

信用期、合同约定的结算条款；对于涉诉企业应收账款，报告期内公司结合催款情况、对方信用资质、抵押物价值等因素，审慎计提了坏账准备。

（三）结合上述情况及同行可比公司情况说明坏账计提标准是否合理、金额是否

充分

1、应收账款坏账准备计提政策及与同行业对比

公司采用单项和组合方式计算预期信用损失。公司将期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款以及单项金额200万元以下，但账龄超过3年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估的应收款项、合同资产。

对于存在客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司上述应收账款计提减值的方法与宁波港、广州港、天津港、锦州港、珠海港等开展贸易业务的港口行业上市公司类似，符合行业惯例。

根据上述可比公司审计报告披露，应收账款计提减值准备的方法如下：

上市公司 坏账准备计提政策

宁波港

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生的应收账款、应收票据和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。广州港

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估逾期信用风险和计量与其信用损失，当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。天津港

本公司对已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。锦州港

对本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为

5-1-77

上市公司 坏账准备计提政策

权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额， 即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

珠海港

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2、组合应收账款坏账计提比例及与同行业对比

公司依据各类业务子公司历史信用损失经验，结合账龄状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对账龄在1年以内、1至2年、2至3年的按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分别为0.5%/0.8%、10%、50%，对账龄在3年及以上的应收账款全额计提坏账准备。整体而言，报告期各期公司对按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分别为7.30%、4.71%、3.02%和2.43%，整体计提比例下降主要系账龄在一年以内的应收账款占比提升所致。

公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比分析如下：

单位：%公司简称 0-6个月 7-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上宁波港 0.5 5 3050100100 100广州港 0 0 4060100100 100天津港 0 0 50100100100 100锦州港 5 5 10305080 100珠海港 3 3 10305050 50厦门港务

0.5/0.8 0.5/0.8 1050100100 100注：公司对应收港口物流服务及其他业务款项组合的1年以内应收账款按0.5%的比例计提坏账准备，对应收贸易业务款项组合按0.8%的比例计提坏账准备。

5-1-78

如上表所示，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例均位于同行业可比公司区间内，符合行业惯例。

3、单项计提应收账款的具体内容

公司将期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款以及单项金额200万元以下，但账龄超过3年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估的应收款项列作单项计提减值准备。同行业可比公司中，广州港、珠海港公开披露了单项计提应收账款的标准，分别对期末余额超过2,000万元、1,000万元的应收账款单项计提坏账准备，公司选取单项计提应收账款的标准较可比公司更为谨慎。

截至2021年6月末，公司出于审慎原则，对除上海弘升、宝欣企业外的其他单项应收账款均全额计提坏账准备，对上海弘升、宝欣企业应收账款按抵押物可变现净值与应收账款账面价值的差额计提减值准备。

综上所述，从公司应收账款坏账准备计提政策及同行业政策对比、账龄结构、期后回款情况综合分析，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提充分、合理。

三、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、取得与上海弘升诉讼的诉讼文件、判决书等资料，查阅抵押物资料及相关评估

报告，核查公司对上海弘升应收账款减值准备的计提是否充分、公允；

2、获取并核查报告期各期公司各明细业务应收账款账龄结构、主要客户期后回款

情况，了解尚未回款部分的背景原因和可收回性情况；

3、查阅公司报告期各期财务报告及其附注、主要客户销售合同等文件，了解公司

各明细业务信用政策情况；

4、查阅同行业可比公司财务报告及其他信息披露文件，将公司应收账款坏账计提

政策与同行业可比公司进行对比分析；

5、获取涉诉应收账款的法律文书和公开信息资料，取得抵押物评估资料，核查应

收账款坏账准备金额计算是否具有合理性，坏账准备计提是否充分。

5-1-79

四、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人以上海弘升抵押房产经评估的可变现净值与应收账款账面价值之间的差

额计提应收账款减值准备，具有审慎性和合理性；

2、报告期内，发行人大部分应收账款的账龄在一年以内；除涉诉企业外，公司主

要应收账款客户回款情况良好，符合公司给予的信用期、合同约定的结算条款；对于涉诉企业应收账款，报告期内公司结合催款情况、对方信用资质、抵押物价值等因素，审慎计提了坏账准备；从发行人应收账款坏账准备计提政策及同行业政策对比、账龄结构、期后回款情况综合分析，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提充分、合理。

问题七：申请人存货余额主要由库存商品和在途商品构成，报告期内由10.56亿元增至19.84亿元，存货增长主要系贸易业务增长，同期存货跌价准备由995万元升至3737万元。预付账款主要由贸易业务预付采购货款产生，最近三年由3.42亿元增至6.04亿元，其他应收款下待收回预付款由0.47亿元增至1.25亿元。请申请人补充说明：（1）各期末预付账款主要对象、与申请人历史合作情况、是否存在关联关系、各期采购内容及转销情况等，预付账款余额增长情况是否与公司贸易业务规模相匹配，是否存在无真实交易背景的采购行为；（2）其他应收款下待收回预付款形成及逐期增长的原因及合理性，相关采购货物或预付款是否存在回收风险；（3）各期末大额存货构成、库龄、期后周转情况，结合商品采购价格及对应业务订单约定的销售价格等说明存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、各期末预付账款主要对象、与申请人历史合作情况、是否存在关联关系、各

期采购内容及转销情况等，预付账款余额增长情况是否与公司贸易业务规模相匹配，是否存在无真实交易背景的采购行为

（一）各期末预付账款主要对象、与申请人历史合作情况、是否存在关联关系、

各期采购内容及转销情况等

5-1-80

发行人预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生。报告期各期末，公司预付款项余额分别为34,187.84万元、41,027.30万元、60,405.60万元和51,886.22万元。其中，按预付对象归集的各期末余额前五名预付款项汇总金额分别为12,008.92万元、18,930.03万元、25,982.18万元和18,926.98万元，占预付款项期末余额合计数的比例分别为35.13%、46.14%、43.01%和36.48%。

各期末预付款项余额前五名主要对象的相关情况如下：

1、2021年6月末

单位：万元名称

预付款项

余额

关联关系

采购内容

期后转销

金额

合作开始时

间

主营业务河北东海特钢集团有限公司

7,983.90

无关联关

系

钢铁 4,342.582020年钢材生产、销售镇康县汇华硅业有限公司

3,051.03

无关联关

系

金属硅3,051.032018年硅冶炼及销售江苏沙钢物资贸易有限公司

2,906.53

无关联关

系

钢铁 2,906.532013年

钢材产品、大宗原辅材料销售东方希望集团有限公司

2,836.31

无关联关

系

金属硅2,836.312018年

有色金属生产、经营等南京南钢特钢长材有限公司

2,149.22

无关联关

系

钢铁 2,149.222021年钢材产品销售等合计18,926.98- - 15,285.67- -注：期后截止日为2021年9月30日。

2、2020年末

单位：万元名称

预付款项

余额

关联关系

采购内容

期后转销

金额

合作开始时

间

主营业务中国华粮物流集团北良有限公司

7,174.32

无关联关

系

玉米 7,174.322020年

粮食储藏、运输及贸易泸州永丰浆纸有限责任公司

5,550.18

无关联关

系

纸浆 5,550.182020年

竹浆、木浆等纸制品的生产、销售河北省国和投资集团有限公司

5,243.16

无关联关系

橡胶混

合物

5,243.162018年

大宗商品国际国内贸易等

天津市广路通煤炭销售有限公司

4,114.52

无关联关

系

煤炭 4,114.522020年 煤炭批发经营河北东海特钢集团有限公司

3,900.00

无关联关系

钢铁 3,900.002020年 钢材生产、销售合计25,982.18- -25,982.18- -注：期后截止日为2021年9月30日。

5-1-81

3、2019年末

单位：万元名称

预付款项

余额

关联关系

采购内容

期后转销

金额

合作开始时

间

主营业务福建同发糖业有限公司

5,591.96

无关联关系

液体糖5,591.962018年

液体糖产品的生产与销售河北省国和投资集团有限公司

4,178.56

无关联关系

橡胶混合物

4,178.562018年

大宗商品国际国内贸易等上海宝钢商贸有限公司

4,034.43

无关联关系

钢铁 4,034.432019年 钢材销售厦门尊时贸易有限公司（注2）

2,893.07

无关联关

系

煤炭 634.812017年

煤炭等各类产品批发日照钢铁轧钢有限公司

2,232.00

无关联关

系

钢铁 2,232.002014年 钢材生产、销售合计18,930.03- - 16,671.76- -注1：期后截止日为2020年12月31日。注2：截至2020年末，厦门尊时贸易有限公司期后未转销的预付款项已重分类至其他应收款下待收回预付款列示。

4、2018年末

单位：万元名称

预付款项余额

关联关系

采购内容

期后转销金额

合作开始时间

主营业务日照钢铁控股集团有限公司

3,135.21

无关联关系

钢铁 3,135.212014年 钢材生产、销售日照钢铁轧钢有限公司

2,536.04

无关联关

系

钢铁 2,536.042014年 钢材生产、销售云南云天化联合商务有限公司

2,295.00

无关联关系

聚乙烯2,295.002018年

国际国内贸易、物资供销等安徽华文国际经贸股份有限公司

2,277.07

无关联关系

橡胶混

合物

2,277.072018年 国际贸易及服务河北省国和投资集团有限公司

1,765.60

无关联关

系

橡胶混

合物

1,765.602018年

大宗商品国际国内贸易等合计12,008.92- - 12,008.92- -注：期后截止日为2019年12月31日。

如上表所示，发行人各期末预付款项余额前五名主要对象主要为钢铁、煤炭等产品的生产厂商及贸易商，发行人因该等企业具备相关产品的生产或销售能力而与其合作，该等企业与发行人不存在关联关系。

（二）预付账款余额增长情况是否与公司贸易业务规模相匹配，是否存在无真实

交易背景的采购行为

5-1-82

1、预付款项余额增长与公司贸易业务规模相匹配

报告期各期末，公司预付款项余额与各期贸易业务成本的匹配情况如下：

单位：万元项目

2021年6月末/2021年1-6月

2020年末/2020年度

2019年末/2019年度

2018年末/2018年度预付款项余额 51,886.2260,405.6041,027.30 34,187.84贸易业务成本 1,024,907.771,338,648.87972,640.78 895,245.21预付款项余额占贸易业务成本比例

2.53%4.51%4.22% 3.82%注：2021年6月末预付款项余额占2021年1-6月贸易业务成本比例为年化后数据。

报告期各期末，公司预付款项主要为贸易业务预付采购货款产生。在贸易业务预付货款采购模式下，公司需要向供应商预先支付货款，供应商按合同约定的时间及地点向公司交付货物。2018年末至2020年末，公司预付款项余额占贸易业务成本比例有所上升，主要系采用预付款方式结算的情形有所增加所致；2021年6月末，预付款项余额占贸易业务成本比例有所降低，主要原因系：（1）因2020年下半年贸易业务所采购的货物已逐步到货并实现销售，当期末公司贸易业务所采购预付款项相应减少；（2）当期末公司贸易业务所采购的橡胶等品类采取预付款方式结算的情形有所减少。

综上，结合预付款项余额占贸易业务成本的比例与贸易业务采用预付款结算方式的实际情况等，公司预付款项余额增长情况与公司贸易业务规模相匹配。

2、预付款项不存在无真实交易背景的采购行为

报告期内，公司预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生，各期末贸易业务所产生的预付款项占比分别为93.34%、93.85%、96.53%和96.51%。经核查采购合同、付款明细、期后入库清单等，相关业务往来不存在无真实交易背景的采购行为。

二、其他应收款下待收回预付款形成及逐期增长的原因及合理性，相关采购货物

或预付款是否存在回收风险

（一）其他应收款下待收回预付款形成及逐期增长的原因及合理性

发行人预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生，对于公司贸易业务中因合作终止不再继续履行采购合同的预付款项，公司将已预付需要收回的预付货款重分类至其他应收款下待收回预付款列示，并相应计提坏账准备。

5-1-83

报告期各期末，发行人待收回预付款余额分别为4,665.00万元、8,284.42万元、12,453.34万元和10,508.26万元。报告期内，公司主要待收回预付款余额情况如下：

单位：万元对手方名称 采购内容2021年6月末2020年末2019年末 2018年末厦门兆玳贸易有限公司 煤炭 2,400.002,400.002,400.00 2,400.00厦门利达莱贸易有限公司 煤炭 950.00950.00950.00 950.00浙江浙能富兴燃料有限公司 煤炭 --- 1,315.00湘电（上海）国际贸易有限公司 纸浆 2,947.202,947.202,947.20 -湘电国际贸易有限公司 纸浆 997.02997.02997.02 -浙江传化运通供应链管理有限公司 纸浆 --990.20 -厦门尊时贸易有限公司 煤炭 2,898.402,898.40- -厦门象屿物流集团有限公司 煤炭 -2,256.72- -

合计- 10,192.6212,449.348,284.42 4,665.00注：浙江浙能富兴燃料有限公司待收回预付款已于2019年1月收回；浙江传化运通供应链管理有限公司待收回预付款已于2020年12月收回；厦门象屿物流集团有限公司待收回预付款已于2021年1月收回；湘电国际贸易有限公司待收回预付款已于2021年7月收回。

2019年末，公司待收回预付款较2018年末增加3,619.42万元，主要系湘电（上海）国际贸易有限公司、湘电国际贸易有限公司和浙江传化运通供应链管理有限公司无法按合同约定供货时间提供货物，公司与供应商协商退回预付货款，并将相应预付款项调整至待收回预付款核算所致。2020年末，公司待收回预付款较2019年末增加4,168.92万元，主要系厦门尊时贸易有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司无法按合同约定供货时间提供货物，公司与供应商协商退回预付货款，并将相应预付款项调整至待收回预付款核算所致。2021年6月末，公司待收回预付款较2020年末减少1,945.08万元，主要系收回厦门象屿物流集团有限责任公司预付款所致。

报告期内，公司待收回预付款项的变动情况具有合理性。

（二）主要待收回预付款情况及回收情况

截至报告期末，公司主要待收回预付款的诉讼及回收情况具体如下：

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2021年6月末对手方名

称

账面余额（万元）

坏账准备（万元）

坏账比例

截至2021年9月末的诉讼及回收情况

厦门兆玳贸易有限公司

2,400.00 1,200.00 50.00%

未涉诉，但因采购合同不再履行，港务贸易与供应商协商退回预付货款。截至本回复出具之日，双方已签订《还款协议》，约定由供应商在2022年12月31日前退还全部货款，前述协议正在办理执行公证。港务贸易已综合考虑对方偿债能力及抵押物可变现净值与账面价值差额计提坏账准备。厦门利达莱贸易有限公司

950.00 202.88 21.36%

未涉诉，但因采购合同不再履行，港务贸易与供应商协商退回预付货款。截至本回复出具之日，双方已签订《还款协议》，约定由供应商在2022年12月31日前退还全部货款，前述协议正在办理执行公证。港务贸易已综合考虑对方偿债能力及抵押物可变现净值与账面价值差额计提坏账准备。湘电（上海）国际贸易有限公司

2,947.20 1,385.04 47.00%

港务贸易向该公司采购纸浆并签订两笔销售合同，向其支付全部货款后，因该公司逾期交货，港务贸易将其诉至厦门市湖里区人民法院，法院判决港务贸易胜诉。该公司不服一审判决提出上诉，二审法院驳回该公司上诉，维持原判。截至本回复出具之日，案件正在执行过程中，待收回相关款项。湘电国际贸易有限公司

997.02 498.51 50.00%

港务贸易向该公司采购纸浆并签订销售合同，向其支付全部货款后，因该公司逾期交货，港务贸易向厦门仲裁委员会提交仲裁申请书，后裁决支持港务贸易全部请求，港务贸易已申请强制执行。该笔款项已于2021年7月收回。厦门尊时贸易有限公司

2,898.40 385.36 13.30%

未涉诉，但因采购合同不再履行，港务贸易与供应商协商退回预付货款，截至本回复出具之日，双方已签订《还款协议》，约定由供应商在2022年12月31日前退还全部货款，前述协议已办理执行公证。港务贸易已综合考虑对方偿债能力及抵押物可变现净值与账面价值差额计提坏账准备。

（三）公司已制定相应措施防范该类贸易业务风险

公司贸易业务基于港口业务开展，以港贸结合、以贸促港为指引，不断调整优化贸易业务，以矿产、化工产品、钢材、粮食等大宗货物为主要贸易品种，并利用贸易业务规模优势反哺港口业务发展，公司开展贸易业务具有必要性和商业合理性。公司重视贸易业务信用风险管理，已在事前、事中、事后阶段制定了相应措施以防范业务风险，具体而言：事前控制方面，公司已制定《客户信用规定》和《客户信用管理实施细则》等制度，授信额度批复严格按照公司制度执行，具体来说，在预付货款的模式下，公司需提前委托第三方资信调查公司，对供应商进行资信评估并给出建议预付

5-1-85

货款额度，公司亦会根据供应商资信情况要求供应商就本次以预付款项方式采购提供相应抵押物，公司业务人员及管理部门人员也会实地考察其生产经营情况，结合行业内的信息，最终由公司确定预付款额度；事中跟踪方面，在预付款到期后，公司及时跟踪合同履约情况，在发现逾期后，公司按照制度要求发送催款函或律师函催讨；事后处置方面，在催讨无效后，采取商谈还款计划、签署还款协议或法律措施进行款项追索。公司上述待收回预付款余额占报告期各期贸易业务成本的比例分别为0.52%、

0.85%、0.93%、0.50%（年化后）；截至报告期末的上述待收回预付款余额中，截至本

回复出具之日已提供抵押房产且签订《还款协议》的待收回预付款余额6,248.40万元，已收回金额997.02万元，其余待收回预付款余额2,947.20万元，占2021年1-6月贸易业务成本的比例为0.14%（年化后）。自2021年以来，公司未有新增待收回预付款，报告期内公司逐步收回以前年度待收回预付款，公司对贸易业务的风险管控总体较好。公司将进一步加强防范该类贸易业务风险：

1、完善内控授信制度，加强对授信对象的考察和评审；通过第三方调取资信报告、

实地走访等方式，加强对授信对象的资信及实力审查；

2、加强事中管控，通过业务系统监控合同履行和授信情况，及时发现业务风险；

通过风险雷达等第三方系统，每日关注客户资信情况变化，及时发现潜在风险；

3、加强业务和管理培训，通过外部和内部培训，提升公司员工的风险防控意识，

做到合法、合规经营；

4、加强行情研判和跟踪，保持对大宗商品价格波动的敏感性，及时发现并化解行

情风险。

三、各期末大额存货构成、库龄、期后周转情况，结合商品采购价格及对应业务

订单约定的销售价格等说明存货跌价准备计提是否充分合理

（一）报告期各期大额存货构成、库龄、期后周转情况

报告期内，发行人存货主要为港务贸易及其子公司的贸易业务存货。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，贸易业务存货账面价值占比分别为93.29%、

95.76%、97.81%和98.45%。公司贸易业务主要通过大宗商品的实物买卖价差赚取利润，

在货物仓储保管和运输途中留存持有贸易类存货系公司维持贸易业务正常经营的需要，公司存货平均周转速度较快，期后销售情况良好。

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1、2021年6月末大额存货构成、库龄、期后周转情况

（1）主要贸易存货构成及库龄情况

货种 期末数量 0-3个月 4-6个月 6个月至1年 1年及以上煤炭（吨） 1,278,924.70 771,869.7016,381.00490,674.00 -钢材（吨） 95,527.38 95,527.38-- -酒（瓶） 686,339.00 510,335.0038,382.00137,622.00 -菜籽油（吨） 9,099.94 9,099.94-- -玉米（吨） 28,145.88 10,113.584,792.4413,239.86 -

（2）期后销售情况

货种 期末余额（万元） 期末余额占比 期后已销售金额（万元） 期后销售占比煤炭 68,285.91 34.19%64,255.20 94.10%钢材 47,804.13 23.93%47,804.13 100.00%酒 29,957.67 15.00%5,315.63 17.74%菜籽油 9,448.08 4.73%9,448.08 100.00%玉米 7,063.03 3.54%7,063.03 100.00%

合计162,558.82 81.39%133,886.07 82.36%注：期后截止日为2021年9月30日，下同。

2、2020年末大额存货构成、库龄、期后周转情况

（1）主要贸易存货构成及库龄情况

货种 期末数量 0-3个月 4-6个月 6个月至1年 1年及以上煤炭（吨） 1,067,092.00 576,418.00490,674.00- -玉米（吨） 140,405.78 140,405.78-- -钢材（吨） 64,238.63 64,238.63-- -金属硅（吨） 8,161.00 7,398.00763.00- -汽车（辆） 99 392139 -

（2）期后销售情况

货种 期末余额（万元） 期末余额占比期后已销售金额（万元） 期后销售占比煤炭 42,120.20 27.88%38,091.09 90.43%玉米 33,043.71 21.87%33,043.71 100.00%

5-1-87

货种 期末余额（万元） 期末余额占比期后已销售金额（万元） 期后销售占比钢材 24,059.06 15.92%24,059.06 100.00%金属硅 9,080.49 6.01%9,080.49 100.00%汽车 8,551.53 5.66%8,323.80 97.34%合计116,854.99 77.34%112,598.16 96.36%

3、2019年末大额存货构成、库龄、期后周转情况

（1）主要贸易存货构成及库龄情况

货种 期末数量 0-3个月 4-6个月 6个月至1年 1年及以上煤炭（吨） 988,470.30 955,691.0032,779.30- -木浆（吨） 38,544.63 21,438.352,043.2915,062.99 -钢材（吨） 38,122.77 37,314.85807.92- -草甘膦（吨） 3,593.20 1,721.401,871.80- -金属硅（吨） 6,355.00 5,714.00641- -

（2）期后销售情况

货种 期末余额（万元） 期末余额占比期后已销售金额（万元） 期后销售占比煤炭 48,340.46 41.04%48,340.46 100.00%木浆 18,833.11 15.99%18,833.11 100.00%钢材 12,422.41 10.55%12,422.41 100.00%草甘膦 7,493.47 6.36%7,493.47 100.00%金属硅 6,320.18 5.37%6,320.18 100.00%合计93,409.63 79.30%93,409.63 100.00%

4、2018年末大额存货构成、库龄、期后周转情况

（1）主要贸易存货构成及库龄情况

货种 期末数量 0-3个月 4-6个月 6个月至1年 1年及以上煤炭（吨） 724,001.91 724,001.91-- -金属硅（吨） 13,756.00 13,756.00-- -木浆（吨） 25,506.29 18,305.047,201.25- -钢材（吨） 46,191.45 46,191.45-- -

5-1-88

货种 期末数量 0-3个月 4-6个月 6个月至1年 1年及以上天然橡胶（吨） 3,400.00 3,400.00-- -

（2）期后销售情况

货种 期末余额（万元） 期末余额占比期后已销售金额（万元） 期后销售占比煤炭 39,022.98 36.96%39,022.98 100.00%金属硅 14,771.03 13.99%14,771.03 100.00%木浆 13,463.06 12.75%13,463.06 100.00%钢材 15,039.66 14.25%15,039.66 100.00%天然橡胶 3,121.82 2.96%3,121.82 100.00%

合计85,418.55 80.91%85,418.55 100.00%

如上表所示，发行人存货基本为煤炭、钢材、玉米、菜籽油、金属、化工品等大宗商品，除酒类存货外，绝大部分存货账龄均在3个月以内，期后销售情况良好。酒类商品易于存放、具有保值属性，销售周期较长，使得酒类存货库龄较长、期后销售占比较低。

（二）结合商品采购价格及对应业务订单约定的销售价格等说明存货跌价准备计

提是否充分合理

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。其中，对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

报告期各期末，公司主要存货种类的期末单位成本、期后销售平均单价情况如下表所示：

2021年6月30日货种 期末单位成本 期后销售平均单价煤炭（元/吨） 533.93559.08钢材（元/吨） 5,004.234,960.47酒（元/瓶） 436.48 420.87

5-1-89

菜籽油（元/吨） 10,382.5710,511.63玉米（元/吨） 2,509.442,613.97

2020年12月31日货种 期末单位成本 期后销售平均单价煤炭（元/吨） 394.72412.16玉米（元/吨） 2,353.442,431.04钢材（元/吨） 3,745.263,817.25金属硅（元/吨） 11,126.6911,684.16汽车（元/辆） 863,790.49861,103.11

2019年12月31日货种 期末单位成本 期后销售平均单价煤炭（元/吨） 489.04501.89木浆（元/吨） 4,886.055,154.70钢材（元/吨） 3,258.533,326.71草甘膦（元/吨） 20,854.5920,776.69金属硅（元/吨） 9,945.2110,360.80

2018年12月31日货种 期末单位成本 期后销售平均单价煤炭（元/吨） 538.99548.03金属硅（元/吨） 10,737.88 10,798.84木浆（元/吨） 5,278.33 5,452.64钢材（元/吨） 3,255.94 3,364.30天然橡胶（元/吨） 9,181.82 9,186.36注：期后截止日为2021年9月30日。

2021年6月30日，除钢材和酒外，主要贸易类存货期后销售平均单价均高于期末单位成本。公司钢材存货期末单位成本为5,004.23元/吨，期后销售平均单价为4,960.67元/吨，期后销售平均单价低于存货期末单位成本，主要因2021年5月12日国务院常务会议要求，“做好市场调节，应对大宗商品价格过快上涨及其连带影响”，钢材市场价格下跌所致。2021年6月30日，公司按照存货成本与可变现净值孰低计量存货账面价值，对钢材计提坏账准备1,108.13万元，截至2021年9月30日，公司钢材存货已全部对外销售，期后销售总金额较存货成本低418.10万元，实际销售产生的亏损额小于计提的减值准备金额。

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公司酒类存货期末单位成本为436.48元/瓶，期后销售平均单价为420.87元/瓶，期后销售平均单价低于存货期末单位成本，主要因已售出的主要为价格较低的品种，成本单价和期后销售单价均较低所致。2021年6月30日，公司已根据网上商城等公开信息查询酒类存货市场价格并计算可变现净值，公司各酒类产品可变现净值均高于存货成本，不存在减值迹象，截至2021年9月30日，公司酒类存货期后销售总金额高于已售出的存货成本。

2020年12月31日，除汽车外，主要贸易类存货期后销售平均单价均高于期末单位成本。公司汽车存货期末单位成本为863,790.49元/辆，期后销售平均单价为861,103.11元/辆，期后销售平均单价略低于存货期末单位成本。2020年末，公司以汽车估计售价减去估计的销售费用和相关税费后确定的可变现净值高于存货成本，汽车存货未存在减值迹象。公司汽车存货主要由进口贸易产生，2021年初，由于美元兑人民币汇率贬值，进口汽车以人民币计价的价格下降，导致公司期后销售单价有所下降，整体下降幅度较小。

2019年12月31日，除草甘膦外，主要贸易类存货期后销售平均单价均高于期末单位成本。公司草甘膦存货期末单位成本为20,854.59元/吨，期后销售平均单价为20,776.69元/吨，公司已根据存货在资产负债表日预估的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，草甘膦存货可变现净值高于期末成本，不存在减值迹象，草甘膦期后销售平均单价略低于存货期末单位成本，主要因期后草甘膦市价正常波动所致，期后销售平均单价与存货单位成本的整体差异较小。

2018年12月31日，主要贸易类存货期后销售平均单价均高于期末单位成本。

综上所述，公司各期末已按照企业会计准则和公司会计政策的要求计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提金额充分合理。

四、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、取得发行人预付款项明细账，了解发行人预付款项的形成原因、管理模式、采

购内容及交易对手方基本情况等，核查所采购货物的转销情况，分析与贸易业务规模的匹配情况；

5-1-91

2、检查相关采购合同、付款明细、期后入库清单等，核实相关预付款项是否为真

实贸易业务，是否存在无真实交易背景的预付款项；

3、了解预付款项主要对象的股东情况、董事及高管情况等，与公司及公司关联方

股东、董事、监事、高管等进行了对比，核查是否与公司存在关联关系；

4、取得发行人待收回预付款明细账，了解待收回预付款的形成背景、各期末余额

增长原因、采购内容、追收进度、诉讼仲裁等情况，了解对该等款项的管理模式、内控措施及风险防范措施，核查存在的款项回收风险；

5、查阅公司相关采购制度，核查公司采购模式、备货政策及库存商品变动原因；

6、获取公司存货明细表，分析存货结构及存货周转率等；

7、会计师在2018-2020年年度审计中对主要供应商的采购额和期末余额实施函证

程序，保荐机构对报告期各期主要供应商的采购额和期末余额实施函证程序；

8、了解及评价管理层复核、评估和确定存货跌价准备的内部控制的设计有效性，

并测试了关键控制执行的有效性；

9、对2018-2020年末存货进行监盘或复核，在监盘过程中观察存货数量、存在状

态，关注残次存货是否被识别，关注存货的库龄情况；10、评估管理层在存货跌价测试中使用的相关参数，包括估计售价、销售费用和相关税费等，并选取样本进行了复核。

五、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人各期末预付款项余额前五名主要对象主要为钢铁、煤炭等产品的生产厂

商及贸易商，发行人因该等企业具备相关产品的生产或销售能力而与其合作，该等企业与发行人不存在关联关系。发行人预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生，结合各期末预付款项余额占贸易业务成本的比例与贸易业务采用预付款结算方式的实际情况等，预付款项余额增长情况与公司贸易业务规模相匹配，不存在无真实交易背景的采购行为；

2、发行人预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生，对于公司贸易业务中因合

作终止不再继续履行采购合同的预付款项，公司将已预付需要收回的预付货款重分类至

5-1-92

其他应收款下待收回预付款列示，并相应计提坏账准备；其中，部分款项因涉及诉讼或仲裁尚在执行过程中，部分款项因对手方违约尚在协商退还货款；公司该等款项存在一定的回收风险，公司已制定并加强了相关措施防范该类贸易业务风险；

3、报告期内，发行人大额存货主要为贸易业务存货，绝大部分存货账龄均在3个

月以内，期后销售情况良好；公司已合理确定各期末存货可变现净值，并与商品采购成本对比确定存货跌价准备金额，存货跌价准备计提充分合理。

问题八：截至6月末公司资产负债率为60.48%，流动比率、速动比率低于1，固定资产金额大且存在多个在建工程。请申请人补充说明公司存在短期偿债风险，相关风险是否充分提示。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、资产负债率较高、流动比率与速动比率较低、固定资产金额大且存在多个在

建工程的原因

（一）资产负债率较高、流动比率与速动比率较低的原因

报告期各期末，发行人资产负债率、流动比率、速动比率与港口行业可比上市公司对比情况如下：

项目 2021年6月末2020年末 2019年末 2018年末厦门港务 60.4855.9354.53 57.84资产负债率（%）

同行业上市公司平均值

43.6339.9639.51 41.40厦门港务 0.920.880.99 0.66流动比率（倍）

同行业上市公司平均值

1.261.201.17 1.06厦门港务 0.610.560.69 0.42速动比率（倍）

同行业上市公司平均值

1.121.121.07 0.98数据来源：Wind资讯，已剔除异常值。注：上述财务指标依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。

5-1-93

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为57.84%、54.53%、55.93%和60.48%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率分别为0.66、0.99、0.88和0.92，速动比率分别为0.42、0.69、0.56和0.61，均低于同行业上市公司平均水平。

报告期内，公司资产负债率较高、流动比率与速动比率较低，主要系公司业务发展需求和经营模式所致：

1、公司所处港口行业属于重资产行业，项目建设的前期投入较大、周期较长。公

司因整体经营发展和产能扩张需要，近几年不断开工建设一些新泊位及新项目，其中包括潮州小红山码头、古雷港区北1-2#泊位工程、漳州台商投资区保税物流中心（B型）工程、海沧港区20#、21#泊位4-5#仓库等大型基建工程项目，相关港口项目投资建设的持续投入导致公司近年来对外借款较多。

2、报告期内公司业务经营规模持续增长，日常流动资金需求增加，为保障业务正

常开展，公司以有息负债方式补充营运资金缺口，为日常经营周转提供流动性支持。

3、由于公司贸易业务规模较大，持有的存货账面价值占比相对较高，报告期各期

末存货占流动资产的比例分别为36.89%、30.53%、35.74%和34.06%，进而使得公司报告期各期末速动比率较低。

（二）固定资产金额较大且存在多个在建工程的原因

1、固定资产金额较大的原因

公司固定资产主要由港务设施、装卸搬运设备、房屋及建筑物、船舶等构成，该等固定资产为公司主营业务的运营基础。报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为345,713.52万元、329,556.58万元、381,155.52万元和380,542.83万元，占总资产的比例分别为40.42%、33.73%、36.53%和31.75%，各期占比较大。

报告期各期末，同行业上市公司固定资产占总资产比例平均值分别为42.95%、

41.88%、42.25%和40.40%。公司固定资产金额较大符合港口行业特性和公司经营特点。

2、在建工程较多的原因

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为74,925.72万元、116,227.23万元、82,018.33万元和80,938.40万元，占总资产比例分别为8.76%、11.90%、7.86%和6.75%，占比相对较大。

5-1-94

作为厦门港散杂货优质资产的核心运营主体，公司持续着力加大散杂货业务拓展力度，以“港口投产扩能、泊位升级改造”为工作重点，推进相关码头、泊位等投资建设，并加大对拖轮船舶运力、装卸设备更新改造投入；以现代物流、科技创新为导向推动转型升级，提升港口供应链综合服务能力，推进相关物流基础设施投资建设，使得在建工程账面价值保持在较高水平。

二、公司短期偿债风险较低，相关风险已充分提示

（一）公司货币资金余额可用于偿还借款

截至2021年6月末，公司短期借款6.31亿元，一年内到期的长期借款及应付债券

1.50亿元，公司货币资金10.43亿元，扣除使用受限的货币资金后余额为8.44亿元，基

本能够覆盖短期内将到期的借款。

（二）公司授信额度充足、资信评级良好

截至2021年6月末，公司已获得各类授信额度合计85.86亿元，尚未使用的各类授信额度总额为48.43亿元，可为公司偿还到期贷款提供充分的资金保障；公司主体评级AA+，资信情况良好，能够保障公司采取债务融资方式及时补充营运资金。

（三）公司经营活动现金流量能够满足偿还债务需求

2018年度、2019年度和2020年度，公司经营活动现金流量净额分别为22,479.27万元、63,813.09万元和42,591.28万元，从全年来看，公司可实现良好的经营活动现金净流入，能够有效用于公司补充营运资金及偿还债务。

（四）公司营业收入及净利润持续增长

2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为133.91亿元、141.55亿元和157.06亿元，净利润分别为1.07亿元、1.87亿元和2.18亿元，公司经营情况及盈利能力良好，营业收入及净利润持续增长，偿还债务风险相对较低。

（五）公司采取非公开发行股票方式补充营运资金

公司2019年非公开发行募集资金6亿元，用于偿还公司有息债务及补充流动资金，有效增强公司营运能力。

本次非公开发行拟募集资金不超过8亿元，其中拟投入2.4亿元用于补充流动资金，满足经营规模日益扩大带来的资金需求，进一步提升短期偿债能力。本次非公开发行完

5-1-95

成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。根据截至2021年6月末数据测算，本次发行前后资产负债率如下：

单位：万元项目 发行前 发行后（模拟）资产合计 1,198,525.491,278,525.49负债合计 724,887.55724,887.55所有者权益合计 473,637.94553,637.94

资产负债率 60.48%56.70%

综上，结合公司货币资金余额、资信情况、业务经营情况、股权融资情况等，公司短期偿债风险较低。保荐机构已在尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”中将“1、公司资产负债率较高的风险”补充整合为“1、短期偿债能力的风险”：

“截至2021年6月30日，公司资产负债率为60.48%，处于行业内较高水平，流动比率与速动比率亦较低。如果宏观经济环境或公司自身经营情况等发生重大不利变化，造成公司营运资金紧张或无法按期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，公司可能面临一定的短期偿债风险。”

三、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、向公司管理层了解公司资产负债率较高、流动比率与速动比率较低的原因；了

解港口行业特点和公司发展规划，分析固定资产金额较大且存在多个在建工程的原因；查询同行业上市公司定期报告、公告等文件，将公司相关偿债能力指标与同行业上市公司进行比较；

2、了解公司短期债务情况，核查公司借款协议、本息偿付凭证等；核查公司应付

账款等经营性负债的付款凭证等；

3、了解公司货币资金使用及受限情况、金融机构授信情况、资信评级情况、历次

融资情况，分析公司营业收入、净利润、经营活动现金流量等指标，分析是否存在短期偿债风险。

5-1-96

四、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，发行人资产负债率较高、流动比率与速动比率较低主要系公司业务

发展需求和经营模式所致；

2、结合发行人货币资金余额、资信情况、业务经营情况、股权融资情况等，发行

人短期偿债风险较低，相关风险已充分提示。

问题九：报告期内申请人其他应付款下合并范围外关联方借款及利息由8.99亿元增至20.86亿元。请申请人补充说明上述借款的具体情况（包括但不限于借款方、关联关系、借款金额、借款期限、利率、借款用途等）及大幅增长的原因及合理性，主要借款条件与银行等金融机构借款条件是否存在差异及差异原因。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、其他应付款中关联方借款具体情况及大幅增长的原因及合理性

（一）关联方借款具体情况

报告期内，发行人其他应付款下由8.99亿元增至20.86亿元的合并范围外关联方借款及利息，均为发行人基于日常经营周转及基建投入等需要，向控股股东国际港务借款所形成，报告期各期末余额分别为89,933.84万元、87,420.28万元、130,793.87万元和230,845.03万元。该等借款资金来源为国际港务对外债务融资或自有资金。报告期各期末，上述关联方借款情况具体如下：

5-1-97

1、2021年6月末

单位：万元序号 公司借款时间

公司借款本金余额

国际港务外部借款时间

国际港务外部借款金额

公司借款利率

国际港务外部借款利率

公司期末未结清利息

公司借款到期日1 2018/11/14 12,107.93124.872 2018/11/20 18,000.00185.643 2018/11/28 15,000.00

2018/11/12 90,000.004.08%4.08%

154.70

2021/11/124 2021/3/12 40,000.00324.695 2021/3/16 20,000.00

2021/3/12 100,000.003.00%3.00%

151.67

2021/9/86 2021/3/26 20,900.00157.967 2021/3/29 10,000.0075.588 2021/4/6 8,500.0060.719 2021/4/12 11,500.00

2021/3/24 80,000.002.99%2.99%

76.41

2021/9/17

10 2021/4/9 25,000.00166.0011 2021/4/21 28,500.00

2021/4/6 110,000.002.88%2.88%

161.88

2021/8/1412 2021/2/3 1,000.0016.6513 2021/2/23 3,500.0031.9414 2021/4/30 5,000.0031.0915 2021/5/28 10,000.00

该笔借款为国际港务自有资金

（注2）

3.61%-

34.09

因短期周转而未约定到期日，已于2021年9月末前全部偿付合计229,007.93- 1,753.88-本息合计230,761.81-注1：上述借款对应未结清本息230,761.81万元，当期内已结清本金但未结清利息合计83.22万元，合计其他应付款余额230,845.03万元。注2：序号12-15借款资金来源为国际港务自有资金，该等借款利率系参考国际港务对外债务利率成本和金融市场借款利率水平综合确定。

5-1-98

2、2020年末

单位：万元序号 公司借款时间

公司借款本金余额

国际港务外部借款时间

国际港务外部借款金额

公司借款利率

国际港务外部借款利率

公司期末未结清利息

公司借款到期日1 2018/11/14 12,107.93126.252 2018/11/20 18,000.00187.683 2018/11/28 15,000.00

2018/11/12 90,000.004.08%4.08%

156.40

2021/11/124 2020/7/21 10,000.0060.065 2020/7/24 8,500.0051.056 2020/7/28 5,000.0030.037 2020/7/30 5,000.00

2020/7/20 35,000.002.35%2.35%

30.03

2021/1/16

8 2020/10/15 15,900.002020/10/14 25,000.003.25%3.25%209.982021/4/99 2020/11/16 40,000.002020/11/16 50,000.003.56%3.56%203.312021/3/16

合计129,507.93- 1,054.77-本息合计130,562.70-注：上述借款对应未结清本息130,562.70万元，当期内已结清本金但未结清利息合计231.17万元，合计其他应付款余额130,793.87万元。

3、2019年末

单位：万元序号 公司借款时间

公司借款本金余额

国际港务外部借款时间

国际港务外部借款金额

公司借款利率

国际港务外部借款利率

公司期末未结清利息

公司借款到期日1 2018/11/14 12,107.932018/11/12 90,000.004.08%4.08%

167.41

2021/11/12

5-1-99

序号 公司借款时间

公司借款本金余额

国际港务外部借款时间

国际港务外部借款金额

公司借款利率

国际港务外部借款利率

公司期末未结清利息

公司借款到期日2 2018/11/20 18,000.00248.883 2018/11/28 15,000.00207.404 2019/7/16 10,000.002019/7/15 45,000.003.10%3.10%105.062020/4/105 2019/8/26 11,000.002019/8/23 35,000.003.18%3.18%135.152020/5/196 2019/12/19 20,000.002019/12/18 50,000.003.30%3.30%38.592020/3/18

合计86,107.93- 902.49-本息合计87,010.42-注：上述借款对应未结清本息87,010.42万元，当期内已结清本金但未结清利息合计409.86万元，合计其他应付款余额87,420.28万元。

4、2018年末

单位：万元序号 公司借款时间

公司借款本金余额

国际港务外部借款时间

国际港务外部借款金额

公司借款利率

国际港务外部借款利率

公司期末未结清利息

公司借款到期日1 2018/5/7 2,000.002018/5/3 5,000.004.57%4.57%7.872019/5/22 2018/7/10 20,000.002018/7/10 20,000.004.57%4.57%78.662019/7/93 2018/7/30 10,000.0039.334 2018/8/14 10,000.00

2018/7/30 20,000.004.57%4.57%

39.33

2019/7/295 2018/11/14 12,107.9342.546 2018/11/20 18,000.0063.247 2018/11/28 15,000.00

2018/11/12 90,000.004.08%4.08%

52.70

2021/11/128 2018/12/25 2,500.00

该笔借款为国际港务自有资金

（注）

4.61%-2.24

因短期周转而未约定到期日，已

5-1-100

序号 公司借款时间

公司借款本金余额

国际港务外部借款时间

国际港务外部借款金额

公司借款利率

国际港务外部借款利率

公司期末未结清利息

公司借款到期日于2019年1月全

部偿付合计89,607.93- 325.91-本息合计89,933.84-注：序号8借款资金来源为国际港务自有资金，该笔借款利率系参考国际港务对外债务利率成本和金融市场借款利率水平综合确定。

5-1-101

（二）相关借款大幅增长的原因及合理性

报告期内，上述款项增幅较大主要系公司业务规模快速增长，出于经营发展和产能扩张需要，日常流动资金和基建投入需求增加，从而向控股股东国际港务借款增加所致。该等关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，公司独立董事业已发表了同意的事前意见和独立意见。相关借款增长具备合理性。

二、主要借款条件与银行等金融机构借款条件是否存在差异及差异原因

国际港务资信情况良好，主体评级为AAA，对外债务融资利率相对较低，因此，为降低公司资金使用成本，公司向国际港务借款用于日常流动资金周转和基建投入。由前述可知，公司向国际港务借款的利率均与相应国际港务对外债务融资利率一致，不存在差异。

此外，公司向国际港务借款未设置质押、抵押等担保条件，公司向银行等金融机构的流动资金借款亦可以采取无质押、抵押等担保条件，相关借款条件与银行等金融机构借款条件不存在差异。

三、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

1、向公司管理层了解公司向合并范围外关联方借款的具体原因，了解相关借款的

实际用途，分析该等借款的资金使用合理性；

2、取得公司合并范围外关联方借款的具体明细情况，核查借款方与公司的关联关

系，查阅相关借款合同、借款到账凭证、利息支付凭证、本金偿付凭证等；

3、查阅了国际港务2018年以来对外债务融资利率情况，与公司所发生的关联方借

款利率比较，分析该等关联方借款利率的合理性；

4、查阅了公司关于向关联方借款的相关董事会、股东大会、独立董事意见等材料，

了解公司关联交易审议程序的规范履行情况。

四、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

5-1-102

1、发行人其他应付款下由8.99亿元增至20.86亿元的合并范围外关联方借款及利

息，均为发行人基于日常经营周转及基建投入等需要，向控股股东国际港务借款所形成。报告期内增幅较大主要系公司业务规模快速增长，出于经营发展和产能扩张需要，日常流动资金和基建投入需求增加所致，相关借款增长具备合理性；

2、国际港务资信情况良好，对外债务融资利率相对较低，为发行人提供流动资金

借款时利率可保持在较低水平，具有合理性。报告期各期末，发行人上述向国际港务借款的利率与相应国际港务对外债务融资利率一致，不存在差异。此外，发行人向国际港务其他借款条件与发行人向银行等金融机构借款条件不存在差异。

问题十：请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否涉及供应链金融等类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期

末是否持有金额较大的财务性投资

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

5-1-103

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资和最近一期末持有

金额较大的财务性投资的具体情况

1、公司实施或拟实施的财务性投资情况

经逐项核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年2月3日，下同）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形，具体如下：

（1）类金融

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

5-1-104

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买期货产品的情形，公司开展大宗商品期货交易是为了借助期货市场风险对冲功能以对所经营的大宗商品进行套期保值，以规避因大宗商品价格波动所带来的经营风险，是公司减少大宗商品价格波动给公司经营业绩造成影响的重要手段，不是以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。

综上，公司董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

2、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

截至2021年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目情况具体如下：

序号 科目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资

1 交易性金融资产 4.38 否2 其他应收款 13,812.37 否3 一年内到期的非流动资产 3,379.42 否4 其他流动资产 25,764.57 否5 长期股权投资 30,573.81 否6 其他非流动金融资产 5,339.64 否

（1）交易性金融资产

截至2021年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为4.38万元，系子公司港务贸易期货合约持仓。报告期内港务贸易开展大宗商品期货交易系借此对所经营的大宗商品进行套期保值，以规避因大宗商品价格波动所带来的经营风险，不是以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

5-1-105

截至2021年6月30日，公司其他应收款账面余额为18,335.50万元，计提坏账准备后账面价值13,812.37万元，具体构成情况如下：

单位：万元款项性质 2021年6月30日保证金、押金、备用金 3,979.95合并范围外关联公司往来 1,054.85应收理赔货款 306.14应收政府补助款 1,349.49应收政府拆迁款 -待收回预付款 10,508.26代垫款项及其他往来款 1,136.81应收股利 -

账面余额 18,335.50减：坏账准备 4,523.13

账面价值 13,812.37

公司其他应收款主要为押金、保证金、备用金，以及贸易业务开展中产生的待收回预付款等，为公司生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2021年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为3,379.42万元，为长期应收款在未来一年内到期的金额。该笔长期应收款由公司子公司古雷疏港与漳州市古雷交通发展有限公司、中交第三航务工程局有限公司自2012年至2014年合作建设“古雷作业区至古雷港互通口疏港公路A1段工程投资建设-移交（BT）项目”产生。古雷疏港在项目中投入包含建安费用和代垫费用，实际建设工期为24个月，建设完成验收后由漳州市古雷交通发展有限公司分四次回购。该项目已于2014年12月完成交工验收，部分款项已陆续收到，截至2021年6月30日，最后一期回购款尚余3,379.42万元预计于一年内收到，列示于“一年内到期的非流动资产”，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2021年6月30日，公司其他流动资产账面余额为25,764.57万元，具体构成情况如下：

5-1-106

单位：万元项目 金额增值税借方余额重分类 25,724.12预缴其他税费 40.46

合计25,764.57

公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类及预缴其他税费，为公司生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2021年6月30日，公司长期股权投资账面余额30,573.81万元，全部为对合营企业和联营企业的投资，具体构成情况如下：

单位：万元项目 2021年6月30日 业务板块

一、合营企业

厦门港务叶水福物流有限公司 5,083.49仓储及相关业务厦门外代东亚物流有限公司 1,876.89仓储及相关业务

小计6,960.37

二、联营企业泉州清濛物流有限公司 417.11仓储及相关业务厦门集大建材科技有限公司 592.04贸易、建材销售厦门市港务保合物流有限公司 138.25仓储及相关业务厦门外代八方物流有限公司 2,452.48仓储及相关业务厦门中联理货有限公司 977.94理货业务国投厦港海南拖轮有限公司 4,592.34拖轮业务厦门路桥翔通股份有限公司 14,443.27贸易、建材销售

小计23,613.44合计30,573.81

上述长期股权投资科目内核算的参股公司经营仓储及相关业务、理货业务、拖轮业务、贸易及建材销售业务，均系围绕公司业务展开并形成的投资，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。

5-1-107

（6）其他非流动金融资产

截至2021年6月30日，公司其他非流动金融资产账面余额为5,339.64万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目 2021年6月30日厦门集装箱码头集团有限公司 4,762.60福建电子口岸股份有限公司 577.04

合计5,339.64

厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头集团”）系子公司港务物流2013 年参与厦门港集装箱码头资源整合，以其参股的厦门港务集团海天集装箱有限公司与其他集装箱码头经营主体新设合并而成，子公司港务物流持有集装箱码头集团

0.55%股份；福建电子口岸股份有限公司系子公司港务物流 1999年参与发起设立，持

有 15%股权。子公司港务物流持有上述两家子公司股权皆不以通过转让股权获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

综上，截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

二、申请人是否涉及供应链金融等类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监

管规定

（一）类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）公司及其下属子公司涉及类金融业务的情况

报告期内，公司及下属子公司不涉及供应链金融等类金融业务。

三、保荐机构和会计师的核查情况

就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：

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1、取得自本次发行相关董事会会议前六个月起至今，公司财务性投资有关科目发

生额及余额的相关资料，对照《再融资业务若干问题解答》等相关规定核查自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；

2、取得并查阅发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协

议、股权收购/投资协议等资料对公司财务性投资情况进行核查；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站进行查询长期股权投资、

其他非流动金融资产等科目下被投资企业基本情况。

四、保荐机构和会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资，截至2021

年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况；

2、报告期内公司及下属子公司不涉及供应链金融等类金融业务。

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（本页无正文，为厦门港务发展股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

厦门港务发展股份有限公司

年 月 日

5-1-110

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签名：

米 凯 龙 海

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

5-1-111

声 明本人已认真阅读厦门港务发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日