中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司关联交易事项的核查意见
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”或“公司”）经中国证券监督管理委员会核准，于2020年1月非公开发行A股股票，并聘请中泰证券股份有限公司担任其2019年度非公开发行股票事项及持续督导的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日止。公司于2021年8月3日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了2021年度非公开发行A股股票的相关议案，并聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本保荐机构”）担任保荐机构。中金公司承接厦门港务前次非公开发行A股股票的持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对厦门港务本次关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
目前，公司控股子公司厦门港务船务有限公司（以下简称“港务船务”）注册资本13,500万元人民币，公司出资人民币12,150万元，持股比例为90%，公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）出资人民币1,350万元，持股比例为10%。
为了满足未来市场发展对拖轮的需求，加快老旧拖轮更新换代，进一步提升拖轮业务的竞争力及服务水平，在公司2021年度非公开发行A股股票项目成功发行及募集资金到位的前提下，公司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资，分别增资人民币16,000万元和1,777.78万元。本次增资完成后，港务船务注册资本由13,500万元人民币变更为31,277.78万元人民币，公司和国际港务仍分别持有港务船务90%和10%股权。
目前公司与国际港务尚未就增资港务船务签订协议。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）基本情况：
名称：厦门国际港务股份有限公司企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）法定代表人：蔡立群注册资本：人民币272,620万元注册地址：厦门市海沧区港南路439号办公地址：中国福建省厦门市海沧区港南路439号、香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场2座31楼统一社会信用代码：91350200260123285L经营范围：1、为船舶提供码头设施；2、在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3、为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4、船舶港口服务：为船舶提供岸电；5、港口设施、设备和港口机械的租赁服务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
主要股东或实际控制人：
主要股东：厦门港务控股集团有限公司实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）主要财务数据
国际港务近三年经营情况良好，2020年度主要财务数据（经审计）如下：营业收入：1,774,622万元、净利润：61,319万元；截至2021年3月31日，国际港务净资产1,282,288万元（未经审计）。
（三）关联关系：国际港务持有公司61.89%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，公司与国际港务向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资的行为，构成关联交易。
（四）国际港务不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
名称：厦门港务船务有限公司法定代表人：叶进京企业类型：其他有限责任公司注册资本：13,500万元人民币成立日期：2005年1月7日注册地址：厦门市湖里区东渡路89号3-4层S1单元统一社会信用代码：91350200154982254M经营范围：港口拖轮、驳运服务
四、增资的基本情况
（一）出资方式
在公司2021年度非公开发行A股股票项目成功发行及募集资金到位的前提下，公司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资，分别增资人民币16,000万元和1,777.78万元。本次增资完成后，港务船务注册资本由13,500万元人民币变更为31,277.78万元人民币，公司和国际港务仍分别持有港务船务90%和10%股权。
（二）增资前后的股权结构
本次增资前，港务船务的注册资本为13,500万元人民币，公司和国际港务分别持有港务船务90%和10%股权；本次增资完成后，港务船务的注册资本变更为31,277.78万元人民币，公司和国际港务仍分别持有港务船务90%和10%股权。
（三）港务船务的经营情况和主要财务指标
1、经营情况
港务船务目前主要负责经营拖轮业务。
2、主要财务指标
截至2020年12月31日（经审计），港务船务的总资产为49,107.03万元、负债总额为14,684.63万元、净资产为34,422.40万元、营业收入为27,084.85万元、净利润
为7,186.77万元。截至2021年3月31日（未经审计），港务船务的总资产为49,685.95万元、负债总额为13,495.47万元、净资产为36,190.48万元、营业收入为6,516.32万元、净利润为1,734.35万元。
五、涉及本次关联交易的其他安排
本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易双方的关联交易，也不会产生同业竞争。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司和国际港务本次对港务船务增资是为了满足其业务发展需要，支持公司控股子公司港务船务的发展及推进公司实施拖轮购置项目的进程。公司和国际港务对港务船务以现金按持股比例进行等比例增资，公司和国际港务对港务船务的持股比例保持不变，不改变公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至本公告日，公司与国际港务已发生的各类关联交易总额为114,455.31万元。
八、审议决策程序
2021年8月3日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于增资厦门港务船务有限公司暨关联交易的议案》，关联董事陈朝辉先生、白雪卿女士、吴岩松先生、林福广先生、陈赟先生回避此项表决，本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，发表了“同意”的独立意见。
本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次关联交易事项已经公司董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
2、本次交易拟与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 米 凯 | 龙 海 |
中国国际金融股份有限公司
2021 年8 月3日