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证券代码：000905 证券简称：厦门港务
厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年八月
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
问题3 ...... 15
问题4 ...... 22
问题5 ...... 26
问题6 ...... 27
问题7 ...... 42
问题8 ...... 49
问题9 ...... 52
问题10 ...... 56
问题11 ...... 61
问题12 ...... 68
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问题1
1、本次非公开发行股票认购对象为控股股东国际港务。请申请人：
（1）补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序；
（2）进一步明确国际港务的认购原则；
（3）补充说明国际港务认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形；
（4）补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序；
（5）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序
2019年5月31日，发行对象国际港务召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了国际港务参与认购发行人本次发行股票的议案。
2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股票。
因此，国际港务已就参与本次认购履行了必要的决策程序。
（二）进一步明确国际港务的认购原则
本次发行的发行对象为国际港务，国际港务拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。
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（三）补充说明国际港务认购资金来源
截至本回复出具日，国际港务盈利能力较强，现金流情况正常，各项偿债能力指标良好，主要财务指标如下：
| 2019年6月30日 /2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | |
| 资产总额（人民币万元） | 2,267,573.16 | 2,124,865.69 |
| 负债总额（人民币万元） | 1,058,545.53 | 921,666.43 |
| 资产负债率（合并） | 46.68% | 43.38% |
| 资产负债率（母公司） | 47.00% | 43.53% |
| 流动比率 | 0.94 | 0.83 |
| 营业收入（人民币万元） | 661,339.19 | 1,296,683.19 |
| 净利润（人民币万元） | 33,499.20 | 55,551.62 |
注：上述财务指标取自国际港务中国企业会计准则下的财务报告或审计报告中的财务数据计算所得。
根据上述财务数据，截至2019年6月30日，国际港务的财务状况良好。
此外，针对本次发行的认购资金来源，国际港务于2019年8月22日出具了《关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函》，具体内容为：“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排，未直接或间接来源于厦门港务或厦门港务除本公司外其他关联方资金，非通过与厦门港务进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用厦门港务或其子公司的资金或要求厦门港务或其子公司提供担保的情形”。
（四）补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于：（1）截至本回复出具日，国际港务持有发行人股份292,716,000股，持股比例为55.13%，超过50%；（2）本次发行的股份数量不超过发行人本次发
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行前总股本的20%，即不超过106,200,000股（含106,200,000股），假设本次发行的发行数量即国际港务的认购股份数量为发行数量上限106,200,000股，则本次发行完成后，国际港务的持股比例将由55.13%增至约 62.60%，本次发行不会影响发行人的上市地位。因此，控股股东参与认购本次发行的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的相关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理厦门港务股份过户登记手续。
（五）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺
国际港务于2019年8月22日出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1.自厦门港务董事会首次审议本次发行方案之日（2019年5月31日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式减持厦门港务的股票。
2.自本承诺函出具之日至厦门港务本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持厦门港务的股票。
3.本公司通过本次发行认购取得的厦门港务新增股票的锁定期按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和本公司与厦门港务签署的《股份认购协议》等规定执行。
4.本公司确认不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
5.如本公司违反上述承诺减持厦门港务股票，由此获得的全部收益归厦门港务所有，本公司将并依法承担由此产生的法律责任。”
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构查阅了公司与国际港务签署的《股份认购协议》、
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国际港务2018年年度审计报告和2019年1-6月财务报表、与本次发行有关的国际港务及公司的董事会决议、厦门市国资委就本次发行事项出具的批复文件、国际港务出具的《关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函》和《关于不减持公司股票的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、国际港务已就参与本次认购履行了相应的决策程序；2、本次发行的发行对象为国际港务，国际港务拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份；3、国际港务的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；4、控股股东参与认购本次发行的行为可以免于提交豁免申请；5、国际港务已明确承诺自本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票。
问题2
关于同业竞争。根据申请文件，发行人运营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，控股股东国际港务运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主。另外，间接控股股东港务控股集团旗下的厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头有限公司均委托给发行人经营。请申请人补充说明其与控股股东及其控制的企业之间是否存在同业竞争、不存在同业竞争的理由是否充分，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，报告期内控股股东和实际控制人是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项和第十条第（四）项的规定发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
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（一） 发行人控股股东、间接控股股东与发行人不存在同业竞争情况发行人主要从事散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务及建材销售业务。发行人控股股东国际港务（除发行人及其子公司外）主要从事集装箱码头装卸及储存业务；发行人间接控股股东港务控股集团主要从事港口及码头经营产业、现代港航物流产业、海上客运与现代港口旅游产业、工程建设产业、新兴产业投资、港航金融服务产业等六大板块业务。
1、厦门港务与控股股东国际港务不存在同业竞争
发行人与国际港务的主营业务不同，不存在同业竞争问题，具体说明如下：
（1）国际港务与发行人运营码头的性质、业务功能和发展定位不同发行人主要拥有或运营石湖山码头、海宇码头、海亿码头、海隆码头、国贸码头、明达码头，上述码头性质多为通用码头或专用码头（散杂货），主要运输煤炭、铁矿、砂石、石材、钢材等散货、件杂货。作为港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务业务的唯一平台，发行人主营散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务及建材销售，定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。
国际港务主要拥有或运营海天码头、嵩屿码头、海沧国际货柜码头、国际货柜码头、海润码头、新海达码头、海通码头，上述码头性质多为多用途码头或专用码头（集装箱），以集装箱货物的装卸、储存、包装为主，作为港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，国际港务定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。
（2）国际港务与发行人运营码头的进出港船舶及相应码头设施显著不同
装载粮食、煤炭、矿砂等大宗散杂货的船舶与装载集装箱的船舶在形状及构造方面明显不同，即国际港务与发行人主要经营码头的进出及停靠的船舶存在明显区别，相应地，国际港务与发行人为其各自停靠船舶于进出港及停靠过程中提供的装卸及堆存等相关服务亦不相同。
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为服务不同的停靠船舶，集装箱码头与散杂货码头需要配备及使用不同的专业工索具、装卸设备及转运设备等专用设施，两者的码头设计、地面设施亦存在较大差异，相互之间也不存在使用上的重合或可替代性。
（3）国际港务与发行人运营码头在港口辅助业务方面分工明确
发行人经营的港口综合物流业务主要是以为货主或船舶公司提供增值服务为核心的包括船舶代理、货运代理、船舶拖带、报关理货在内的综合物流服务业务，为客户提供物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务；国际港务主要经营的港口辅助业务是发生于集装箱码头港区内的与集装箱装卸、集装箱堆存相关的辅助服务。因此，国际港务与发行人经营的港口辅助业务分属不同业务环节，两者之间具有明确功能划分，业务环节独立，不存在交叉或重合。
基于上述，鉴于国际港务与发行人运营码头在码头性质、业务功能、码头设施、辅助服务环节等方面均有不同，且国际港务与发行人的业务发展及定位也各不相同，国际港务与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与间接控股股东港务控股集团不存在同业竞争
港务控股集团下属除国际港务及其子公司外的其他企业中，厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司、厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司经营范围或部分业务与发行人相似，但与发行人不存在同业竞争，具体说明如下：
（1）厦门港刘五店码头公司及厦门高崎港务公司
厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司分别于2012年8月、2013年4月停止港口货物装卸、仓储服务，截至本回复出具日，其主要从事原有办公楼及土地等物业的租赁业务。
（2）厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司
考虑到相关码头资产的权属和盈利能力、航道开发及口岸开放政策等客观及现实因素，发行人已与港务控股集团分别签署委托经营管理协议，由发行人对厦
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门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司（或其相关业务）进行经营管理，具体情况如下：
厦门海鸿石化码头有限公司是港务控股集团下属经营液体化工品的专业码头公司，经营管理海沧港区9＃泊位，主要提供成品油、食用油、液体化工品等装卸服务。港务控股集团、厦门海鸿石化码头有限公司与厦门港务于2016年1月签订《厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书》并于2019年5月续期，约定港务控股集团将厦门海鸿石化码头有限公司委托予厦门港务经营管理，厦门港务据此收取委托管理费，委托期限自2016年1月1日至2021年12月31日。厦门港务海翔码头有限公司是港务控股集团下属经营管理刘五店港区6-8＃泊位的码头公司。港务控股集团、厦门港务海翔码头有限公司与厦门港务于2016年1月签订《厦门港务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》并于2019年5月续期，约定港务控股集团将厦门港务海翔码头有限公司委托予海隆公司经营管理，海隆公司据此收取委托管理费，委托期限自2016年1月1日至2021年12月31日
。
基于上述，除厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司、厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头有限公司外，港务控股集团及其控制的企业（国际港务、发行人及其控制的企业除外）经营范围与主营业务与发行人均不存在重合或相似情形，与发行人不存在同业竞争；厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司已停止相关业务经营，厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头有限公司已由港务控股集团委托发行人经营管理，有效避免了潜在的同业竞争问题。
综上所述，厦门港务与国际港务、港务控股集团不存在同业竞争。
（二） 发行人控股股东及间接控股股东关于避免同业竞争承诺的履行情况
1、国际港务的相关承诺及其履行情况
（1）国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
根据《泊位资源管理协议》，厦门港务海翔码头有限公司下属刘五店港区6-7＃泊位交由厦门集装箱码头集团有限公司使用并收取资源使用费，使用期限自2019年1月1日至2020年12月31日止。
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1）国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺国际港务（曾用名“厦门港务集团有限公司”）于2004年6月6日出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出承诺：“1、厦门港务集团有限公司承诺，在资产置换完成后，厦门港务集团有限公司及其他全资子公司、控股子公司将不再从事与股份公司生产经营相同或类似的内贸集装箱港口装卸、国际及国内运输船舶代理、理货业务、助轮船靠离泊业务及港区外的货物仓储与陆路运输、集装箱堆存，不与股份公司生产经营相同或类似业务的投入。2、厦门港务集团有限公司承诺，高崎港区和刘五店港区只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务；石湖山港区只经营煤炭及铁矿砂装卸业务。鉴于东渡港务分公司主要经营万吨级船舶散杂货装卸业务，且不经营煤炭及铁矿砂装卸，因此本次资产置换后股份公司不会与高崎港区、刘五店港区、石湖山港区经营的业务产生同业竞争。对于厦门国际货柜码头有限公司经营散杂货装卸业务的问题，厦门港务集团有限公司将通过海沧港务有限公司对厦门国际货柜码头有限公司董事会施加影响，促使其逐年减少散杂货装卸业务，直至完全停止该项业务。为彻底避免同业竞争，厦门港务集团有限公司承诺，只要股份公司提出要求，厦门港务集团有限公司将以公允价格向股份公司转让高崎港区、刘五店港区和石湖山港区的经营性资产。3、厦门港务集团有限公司保证不利用对股份公司的控股关系损害股份公司及股份公司其他股东的利益。对于将来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团有限公司承诺，在完成本次资产置换并成为股份公司控股股东后，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司及股份公司控股子公司构成竞争的业务活动。”国际港务于2014年6月24日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出承诺：“对于厦门国际货柜码头有限公司经营散杂货装卸业务的问题，本公司将对厦门国际货柜码头有限公司董事会施加影响，促使其在 2015年6月30日前完全停止该项业务。”
2）相关承诺的履行情况根据国际港务提供的《资产交接协议》等文件资料及发行人说明，就上述承诺中提及的高崎港区、刘五店港区及石湖山港区的经营性资产处置，因该等资产
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后续转为港务控股集团所有，港务控股集团于2014年出具避免同业竞争的补充承诺，该承诺内容及其履行情况详见本回复本题目之 “（二）/2.港务控股集团的相关承诺及其履行情况”；厦门国际货柜码头有限公司自2015年6月30日起停止经营散杂货装卸业务。基于上述，国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺已有效履行。
（2）国际港务正在履行的关于避免同业竞争的承诺
基于近年来港口行业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，为了进一步明确、健全及完善有关避免同业竞争的安排，国际港务于2017年8月25日出具《厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函》，主要内容如下：
“1.根据港务控股集团的长期规划部署，A股公司
运营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务业务的唯一平台，其定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。H股公司运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，其定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。
“2.除非经A股公司同意，H股公司不会，而且将促使其关联方不会于中国境内（为本函之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）：①单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与A股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；②以任何形式支持A股公司以外的第三方从事或参与与A股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③以其他方式介入（不论直接或间接）任何与A股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
A股公司指厦门港务；H股公司指国际港务。
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“以下情形除外：H股公司或其关联方出于投资目的而购买、持有与A股公司主营业务构成或可能构成竞争的其他在国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过10%（不含）的权益；或因第三方的债权债务重组原因使H股公司或其关联方持有与A股公司主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过10%（不含）的权益的情形。“3.如A股公司或其下属企业有意开展新的主营业务，除H股公司及其关联方于本函出具日之前已从事或参与的业务或项目外，H股公司将不会，且将促使其关联方不会从事或参与与A股公司开展的新主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或项目。“4.如果H股公司或其关联方发现任何与A股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新商业机会，将立即书面通知A股公司，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等新商业机会优先提供给A股公司或其下属企业。
“若A股公司决定从事或参与该等竞争性新商业机会，H公司或其关联方将尽力促使该等商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给A股公司。
“若A股公司因任何原因决定放弃该等竞争性新商业机会且H股公司或其关联方决定从事该等竞争性新商业机会，则A股公司有权随时一次性或分多次向H股公司或其关联方收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由A股公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营H股公司或其关联方在上述竞争性业务中的资产或业务。
“5.在H股公司及其关联方拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与A股公司主营业务构成或可能构成竞争关系的资产和业务时，H股公司及其关联方将向A股公司提供在合理和公平的条款和条件下的优先购买权。”
“6.为切实落实各项关于避免同业竞争的承诺，国际港务及其关联方将在日常经营中积极采取以下具体措施：
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“（1）H股公司及其关联方开展新业务前，需先就是否会引起同业竞争问题进行分析论证和确认，H股公司将确保该等新的投资领域和发展方向与A股公司主营业务不重叠，以避免与A股公司发生同业竞争。
“（2）H股公司及其关联方将根据相关承诺严格审批投资项目，一律不审批与A股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的项目，但A股公司或其下属企业明确放弃相关新商业机会的情形除外。
“（3）H股公司及其关联方将按照相关规定进一步加强客户管理工作，并利用相关信息管控系统，从客户及市场管理的细分角度，对客户群体进行严密监控，避免同业竞争行为。
“（4）H股公司及其关联方的相关财务部门将负责从财务管理方面进行严密监控，避免同业竞争行为。
“7.本函自国际港务出具后，一经厦门港务董事会、股东大会批准，将取代国际港务于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排。
“8.国际港务承诺赔偿厦门港务因国际港务违反本函任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
“9.本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1）国际港务直接或间接持有厦门港务股份（合并计算）之和低于30%；或2）厦门港务股票终止上市（暂停买卖除外）。”
基于上述，结合发行人的说明及确认，截至本回复出具日，国际港务上述承诺正在持续及正常履行过程中。
2、港务控股集团关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
（1）港务控股集团关于避免同业竞争的承诺
港务控股集团于2014年6月24日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出承诺：“为彻底避免同业竞争，厦门港务控股集团有限公司承诺，在2016年6月30日前，以公允价格向厦门港务发展股份有限公司转让厦门高崎港务公
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司的经营性资产、厦门港刘五店码头公司的经营性资产、石湖山码头有限公司经营的东渡港区19#泊位资产”。
（2）相关承诺履行情况
厦门高崎港务公司已于2013年4月停产，目前从事原有办公楼等物业的租赁业务，且港务控股集团拟对其进行清算及注销，因此厦门高崎港务公司与发行人不存在同业竞争问题。厦门港刘五店码头公司已于2012年8月17日停产，目前从事原有办公楼及土地等物业的租赁业务，因此厦门港刘五店码头公司与发行人也不存在同业竞争问题。2016年6月29日，发行人董事会审议通过《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司51%股权暨关联交易的议案》，拟现金收购石湖山公司51%股权；同日，发行人与港务控股集团签署《股权转让协议》。2016年10月27日，发行人临时股东大会审议通过上述股权收购相关事宜。2016年11月21日，石湖山公司就上述股权收购事宜完成工商变更登记，成为上市公司的控股子公司。
基于上述，港务控股集团与发行人不存在同业竞争，港务控股集团历史上关于避免同业竞争的承诺已有效履行。
（三） 发行人是否符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项和第十条第（四）项的规定
根据《非公开发行股票预案》及公司2019年度第二次临时股东大会决议等，公司本次发行募集资金不超过60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还发行人有息债务和补充流动资金。本次发行募投项目的实施将有助于降低公司财务风险、提高盈利能力，不会导致公司与控股股东或实际控制人之间产生同业竞争或影响公司经营的独立性。
如上所述，公司控股股东国际港务、间接控股股东港务控股集团与公司之间不存在同业竞争，国际港务、港务控股集团关于避免同业竞争承诺均正在且有效履行。
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二、保荐机构及律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师核查了港务控股集团、国际港务及其相关下属子公司中与发行人业务范围相类似的公司的营业执照、资质证书、报告期内的审计报告、财务报表；登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等相关网站进行查询；同时，保荐机构和律师已对港务控股集团、国际港务及发行人相关人员进行了访谈并取得相关主体出具的承诺及说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东国际港务、间接控股股东港务控股集团与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东国际港务已出具关于避免同业竞争的承诺，能有效避免潜在同业竞争；发行人控股股东和间接控股股东报告期内不存在违背关于避免同业竞争承诺的情形；发行人符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项和第十条第（四）项的规定。
问题3
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一） 发行人报告期内受到的行政处罚及其整改情况
发行人及其子公司报告期内受到罚款金额在1万元以上的行政处罚共计9项，就该等行政处罚，发行人及其子公司已缴纳罚款并采取相应整改措施，相关
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情况如下表所示：
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机关 | 处罚文书 | 出具日 | 处罚原因 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 1 | 海宇公司 | 厦门市环境保护局海沧分局 | 厦环（海）罚决字[2017]16号 | 2017.05.11 | 厂区内物料装卸撒落现象比较突出、有粉尘污染，防尘网尚未建成 | 罚款5万元 | 治理现场装卸运输环节，及时清扫并改造路面货场，建设防尘网，完善喷淋喷雾措施，提高降尘效率等 |
| 2 | 厦门市环境保护局海沧分局 | 厦环（海）罚决字[2017]17号 | 2017.05.11 | 部分油污流入泊位水环境 | 罚款10万元 | 加高码头前沿护轮坎缆桩缺口，防止码头地表水溢流入泊位水环境，同时组织技术骨干紧急抢修污水处理厂等 | |
| 3 | 厦门市海沧区城市管理行政执法局 | 厦海城执罚字[2017]36号 | 2017.04.28 | 海沧港码头7号、8号泊位堆放、装卸煤炭过程中发生场内、场外粉尘污染 | 责令改正并处罚款2万元 | 建设防尘网，布置洗轮机、洒水车及雾炮等设备，组建环保队，增加喷洒及清扫次数，有效降尘防尘等 | |
| 4 | 港务船务 | 海沧海事局 | 厦海沧海事罚字[2017]000007-2号 | 2017.03.03 | “厦港拖四号”轮碰撞事故中不遵守避碰规则及该船舶所配船员数量低于船舶最低安全配员证书规定的定额要求 | 合并执行共计罚款2.6万元 | 加强驾驶员培训与教育，严格执行厦门港航行安全有关规定，严格执行值班制度，部署信息化监控建设，强化驾驶员履职能力等 |
| 5 | 厦门海事局 | 厦海事罚字[2017]000004号 | 2017.03.20 | “厦港拖四号”轮碰撞事故中因碰撞导致向海域排放禁止排放的污染物 | 罚款4万元 | ||
| 6 | 港务贸易 | 厦门海沧海关 | 海沧缉一罚字（一般）[2017]0013号 | 2017.05.23 | 进口辐射松木板材申报数量不实 | 罚款1万元 | 规范代理报关程序 |
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| 序号 | 被罚单位 | 处罚机关 | 处罚文书 | 出具日 | 处罚原因 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 7 | 三明报关 | 三明海关 | / | 2018.09.03 | 出口商品申报价格不实 | 罚款1.2万元 | 规范代理报关程序 |
| 8 | 海隆公司 | 厦门市海沧区安全生产监督管理局 | （厦海）安监罚[2017]7号 | 2017.09.14 | 机械伤害事故 | 罚款23万元 | 认真排查安全事故隐患，加强人员培训，悬挂安全警示标志，细化规章制度，开展安全生产标准化创建工作等 |
| 9 | 厦门市湖里区安全生产监督管理局 | （厦湖）安监罚[2018]1号 | 2018.04.26 | 车厢碾压事故 | 罚款20万元 |
除上述行政处罚以外，发行人及其子公司报告期内金额在1万元以下的行政处罚共计18项，主要涉及税务处罚与海关处罚，涉及罚款金额共计33,446.15元。
（二） 发行人报告期内受到的行政处罚所涉行为的整改情况
就发行人及其子公司报告期内受到罚款金额在1万元以下的行政处罚事项，根据相关《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、主管部门出具文件及书面说明，该等行政处罚的罚款金额均较小，相关违规行为均已改正；根据适用法律法规，发行人子公司相关行为不属于“情节严重”的违法违规行为；发行人子公司已取得相关主管部门有关书面证明文件确认相关行为不属于重大违法违规行为或相关主体在报告期内不存在重大违法违规行为。
就发行人报告期内罚款金额在1万元以上的行政处罚事项，截至本回复出具日，上述行政处罚涉及的违法行为均已整改完毕，涉及的罚款均已及时足额缴纳；
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结合相关适用法律法规规定及相关主管部门出具的证明文件，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为、相关行政处罚不属于重大行政处罚，具体如下：
针对上述第1至2项环保处罚，海宇公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施；根据《大气污染防治法》第一百一十七条第一款第二项、《水污染防治法》（2008年修订）第七十六条第一款第一项及第二款规定，该等行政处罚的相关罚款金额属于法定处罚幅度的内中间数值，根据海沧区环保局出具的《关于厦门港务海宇码头有限公司环保处罚有关事项的复函》，海宇公司该等环保处罚已经执行完毕，经海沧区环保局检查并确认，海宇公司相关整改工作已经完成，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第3项城市管理处罚，海宇公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施；根据《厦门市环境保护条例》第五十二条第（一）项规定，相关罚款金额属于法定处罚幅度内金额较大情形，根据厦门市海沧区城市管理行政执法局出具的《证明》，上述行政处罚已执行完毕，所涉违法行为均已整改完毕，该行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第4至5项海事处罚，港务船务已及时缴纳罚款并采取相应整改措施；根据《海上海事行政处罚规定》第二十六条第一款及第二款第（十三）项、第二十三条第一款、第二款第（一）项规定，上述第4项行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额较大情形，根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第五十八条第（三）项、《海洋环境保护法》第七十三条第一款第（一）项及第二款规定，上述第5项行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小情形，根据厦门市海事局出具的《证明》，港务船务该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第6至7项海关处罚，发行人子公司均已及时缴纳罚款并采取相应整改措施；根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、第十七条规定，相关罚款金额属于法定处罚幅度内中间数值或金额较小情形，根据厦门海关出具的证明文件，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
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针对上述第8至9项安监处罚，海隆公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施；根据《安全生产法》第一百零九条规定，相关处罚涉及的安全事故属于一般事故，相关罚款金额亦属于法定处罚幅度内金额较小情形，根据相关安监主管部门出具的证明文件，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
（三） 发行人内控制度的有效运行情况
1、发行人内部控制制度建设
报告期内，发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的较为完善的公司法人治理结构。发行人以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等为主要架构建立公司治理规范体系，制定了《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《资金管理办法》、《投资管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《港口设施管理办法》、《合同管理办法》、《安全生产管理制度》、《突发事件应急预案》等一系列规章制度，对发行人生产经营及重大事项决策及发行人各机构、部门的职责权限进行了明确规定，建立了健全的内部控制体系。
2、发行人内部控制评价情况
报告期内，发行人根据《企业内部控制基本规范》等规定对其内部控制的有效性进行评价，分别出具了《厦门港务发展股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《厦门港务发展股份有限公司2017年度内部控制评价报告》及《厦门港务发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，评价结论为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
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财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
3、审计机构内部控制审计情况
报告期内，致同会计师对发行人内部控制进行了审计并出具《厦门港务发展股份有限公司二〇一六年度内部控制审计报告》（致同审字（2017）第350ZA0163号）、《厦门港务发展股份有限公司二〇一七年度内部控制审计报告》（致同审字（2018）第350ZA0148号）及《厦门港务发展股份有限公司二〇一八年度内部控制审计报告》（致同审字（2019）第350ZA0020号），认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
4、发行人在安全生产方面和环境保护方面的内部控制情况
如前所示，发行人报告期内罚款金额在1万元以上的行政处罚主要涉及安全生产方面和环境保护方面。根据发行人提供的规章制度、内部通知等文件资料及书面说明，并结合发行人行业特点和业务需要，其在安全生产和环境保护方面的内部控制情况具体如下：
（1）相关专业委员会及职能部门制定并完善相关配套制度
发行人已成立安全生产委员会，督促和指导厦门港务所属各企业贯彻落实安全生产法律法规和规章制度，建立健全安全生产责任制，落实安全生产工作；负责将安全生产工作纳入企业负责人经营业绩考核体系，组织实施安全生产考核评估；参与或组织安全生产检查、督查，督促企业落实各项安全生产防范和隐患治理措施等。
发行人已成立安全环保部，专门负责公司安全生产、环保与节能减排等管理工作，主要职责包括制订和完善公司安全、环保的规章制度，指导和督促所属公司制订并完善安全、环保规章制度，督促所属公司做好规章制度的宣传和执行工作；制订公司安全、环保工作计划及目标，审核所属公司安全环保计划及目标；总结推广安全、环保、节能减排领域的先进经验，针对所属公司在安全、环保方面存在的主要问题，提出科学合理对策供领导层决策参考；组织开展安全、环保
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工作及机械、码头设施与其他生产设施设备的隐患大检查，纠正“三违”现象、检查“三废”排放，督促所属公司落实隐患整改，跟踪隐患整改进程，必要时报告公司领导层处理；负责监督、检查所属公司的安全、环保工作落实情况，做好安全、环保事故、事件的调查、统计、分析、认定、处理工作，协助上级和政府相关部门的调查工作；组织开展安全、环保培训教育，落实相关岗位持证上岗工作，督促所属公司做好培训、考试、取证、年审等工作；督促所属公司组织开展安全、环保宣传培训教育工作，提高全员安全、环保意识等。发行人根据自身行业特点和业务需要，制定了《安全生产“党政同责、一岗双责”规定》、《安全生产管理制度》、《治安保卫工作管理规定》、《消防安全管理制度》、《突发事件应急预案》、《突发事件应急预案管理办法》、《港区设备操作人员操作证暂行管理办法》及其实施细则等安全生产相关制度；石湖山公司根据业务实际情况，制定了《日常环保工作制度》、《风雾机操作规范》、《风雾机运行管理制度》、《防尘喷淋系统的管理规定制度》、《清扫车安全管理制度》、《清扫车管理制度》、《洒水车安全管理制度》、《洒水车日常管理制度》、《污水处理系统操作制度》、《洗轮机运行管理制度》、《设备维护保养制度》、《施工现场安全管理制度》、《环保设备日常运行规程》、《公司用水管理办法》及《扬尘防止工作应急预案》等环境保护相关制度，覆盖日常业务各个环节，建立了环保工作管理体系，根据制度规章等规范环保行为、加强环保工作监督管理。
（2）定期开展专项检查工作
发行人通过综合检查、季节性检查、节假日检查、日常检查等方式对所属公司的安全生产、环保工作展开定期及专项现场检查工作，排查隐患、防范风险，监督所属公司安全生产、环保内部控制规章制度的执行和落实。
（3）定期开展培训、专题研讨会
发行人已制定及推行安全生产、环保培训计划和研讨会等，督促相关人员学习安全生产、环境保护相关法律法规和组织公司规章制度，熟悉安全生产和环保工作规范操作及流程，掌握港口设施运行及维护管理，确保相关人员具备相应资质及符合岗位要求。
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（4）将安全生产、环保列入考核范围，建立追责机制
发行人对所属公司的安全生产、环境保护情况制定各项约束性指标、签署目标管理责任书、实施绩效考核和年度考评，对违法违规事故的责任人进行组织处理、政纪处分和经济处罚等，以持续改进和完善安全生产和环境保护的管理水平。
综上所述，根据处罚机关的意见及有关适用法律法规，并结合相关主管部门的证明文件，发行人报告期内的行政处罚所涉违法行为或事项均已整改完毕，行政处罚涉及的行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚；发行人不存在违反《发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形；发行人已建立了健全的内部控制制度，内部控制制度能够有效运行。
二、保荐机构及律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改报告、主管部门出具文件及书面说明，与部分主管部门人员进行了访谈，对发行人采取的整改措施进行了现场走访；查阅了发行人近三年年度报告及2019年半年度报告、发行人规章制度、最近三年内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告及发行人提供的相关资料及书面说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为，根据处罚机关的意见及有关适用法律法规，并结合相关主管部门的证明文件以及保荐机构、发行人律师对相关主管部门人员的访谈等情况，发行人报告期内的行政处罚所涉违法行为或事项均已整改完毕，行政处罚涉及的行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚；发行人不存在违反《发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形；发行人已建立了健全的内部控制制度，内部控制制度能够有效运行。
问题4
发行人部分土地使用权和房屋未办理产权证书。请申请人补充说明办理的
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最新进展情况，是否存在无法办理的情形，是否存在被处罚的法律风险，以及上述情形对公司生产经营的影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
发行人及其子公司尚未办理产权证书的土地使用权和房产包括正在办理和预计难以办理取得权属证书两种情形，具体情况如下：
（一）发行人未办理产权证书的物业情况
1、正在办理权属证书的物业
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》以及建筑工程规划施工批准文件等资料及书面说明，截至本回复出具日，发行人及其子公司正在办理权属证书的土地使用权有1处，涉及宗地面积约119,633平方米，约占发行人及其子公司土地使用权面积总和的5.00%；正在办理权属证书的房产共有3处，涉及建筑面积约36,763.49平方米，约占发行人及其子公司房产建筑面积总和的
14.78%。
（1）正在办理权属证书的土地使用权
根据《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地交地确认书》《石狮市国土规划和房产管理局关于下达石狮市2012-31-01号地块用地规划条件的通知》等文件资料，截至本回复出具日，华锦码头拥有的位于石狮市锦尚镇沿海大通道东侧的一处土地使用权（以下简称2012-31-01号地块），宗地面积约119,633平方米，占发行人及其子公司宗地面积总和的约5.00%。由于锦尚外线因军事设施建设需要占用2012-31-01号地块部分土地，该地块用地红线需要调整，待调整完成后华锦码头将按照相关规定申请办理相应权属证书，预计不存在实质性障碍。
（2）正在办理权属证书的房产
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根据《国有建设用地使用权出让合同》、《海域使用权证书》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程竣工验收消防备案凭证》等文件资料，发行人及其子公司正在办理权属证书的房产共有3处，涉及建筑面积约36,763.49平方米，占发行人及其子公司房产建筑面积总和的约14.78%。该等房产及所在土地均取得建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可，后续办理取得权属证书预计不存在实质性障碍。该等房产具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 办理进度 |
| 1 | 厦门港务 | 厦门象屿保税物流园区4号仓库 | 仓库 | 8,080.76 | 竣工验收中 |
| 2 | 华锦码头 | 石狮市锦尚镇 | 码头配套设施 | 16,500.40 | 待填海造地工程完成后以海域使用权证3申请办理换发不动产权证 |
| 3 | 吉安港务 | 井开区西区拓展大道 | 仓储、物流 | 12,182.33 | 已完成竣工验收，正在办理权属证书 |
2、预计难以办理权属证书的物业
根据相关建设规划批准文件等文件资料，截至本回复出具日，发行人子公司占有及使用的3处房产预计难以取得权属证书，涉及建筑面积约4,823.72平方米，占发行人及其子公司房产建筑面积总和的约1.94%；涉及账面价值合计约433.55万元，占发行人截至2019年6月30日账面净资产的0.12%。该等房产具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 难以办理权属证书的原因 |
| 1 | 港务物流 | 厦门湖里区长岸路海天港区内的拼箱2#仓库 | 仓库 | 4,619.16 | 前期建设手续及文件不完整 |
| 2 | 石湖山公司 | 三明市三元区新市南路56号1幢401室 | 住宅 | 204.56 | 该等物业系港务控股集团划转至石湖山公司的资产；因港务控股集团最初购置该等物业时未及时更新办理房屋权属证书 |
| 3 | 三明市三元区新市南路56号1幢402室 |
（二）发行人无法办理部分物业产权证书的影响
华锦码头持有的国海证2013B35058102426号海域使用权，用海方式为建设填海造地41.29公顷。截至本回复出具日，填海造地工程正在正常进行中。
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由于相关建设手续文件不完整、未及时更新办理房屋权属证书，港务物流、石湖山公司实际占有使用的部分房产未能办理取得相应权属证书。截至本回复出具日，港务物流、石湖山公司实际占有及使用上述相关物业资产，并未引发权属争议或纠纷，结合土房主管部门出具的证明文件，港务物流、石湖山公司未收到政府部门针对该等物业的处罚、责令搬迁或强制拆除等影响上述公司实际拥有或使用的命令。鉴于上述物业的建筑面积、账面价值占发行人及其子公司全部物业相应指标的比例较小，且相关公司亦能实际占有及使用且未产生争议或纠纷，预计无法取得权属证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。发行人控股股东国际港务、间接控股股东港务控股集团于2019年6月分别出具《关于厦门港务发展股份有限公司物业相关事项的承诺函》，“1.就厦门港务及其子公司使用划拨土地、未取得权属证书等物业不规范情形，本承诺人将积极督促并协助办理该等物业的权属证书。2.本承诺人承诺，如前述物业尚未取得权属证书的情形显著影响厦门港务及其子公司占有及使用相关物业资产，致使相关公司遭受经济损失或其他负担，本承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用、以现金方式向相关公司补偿损失等），促使相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”综上所述，发行人及其子公司正在办理权属证书的物业取得相应权属证书预计不存在实质性障碍；就发行人子公司难以办理取得权属证书的物业，截至本回复出具日，不存在权属争议或纠纷，未收到政府部门针对该等物业的处罚、责令搬迁或强制拆除等影响发行人子公司实际拥有或使用的命令，并且该等物业的建筑面积、账面价值占发行人及其子公司全部物业相应指标的比例较小。同时，发行人控股股东及其间接控股股东已出具书面承诺函件，承诺将采取积极有效措施促使相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
因此，发行人子公司占有及使用该等无法取得权属证书的物业不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
二、保荐机构及律师核查情况
（一）核查程序
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保荐机构和律师查阅了发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地交地确认书》、用地规划、建筑工程规划施工批准文件和主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及其间接控股股东分别出具的《关于厦门港务发展股份有限公司物业相关事项的承诺函》等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为，发行人及其子公司正在办理权属证书的物业取得相应权属证书预计不存在实质性障碍；发行人子公司占有及使用难以取得权属证书的物业，不存在权属争议或纠纷，未收到政府部门针对该等物业的处罚、责令搬迁或强制拆除等影响发行人子公司实际拥有或使用的命令，并且该等物业的建筑面积、账面价值占发行人及其子公司全部物业相应指标的比例较小，同时发行人控股股东及其间接控股股东已出具书面承诺函件，承诺将采取积极有效措施促使相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。因此，发行人子公司占有及使用该等无法取得权属证书的物业不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
问题5
请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
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发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本回复出具日，厦门港务及其子公司均未从事房地产开发业务、均不具有房地产开发资质，厦门港务及其他子公司营业范围中均不涉及“房地产开发”字样
。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，厦门港务及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构查阅了厦门港务及其子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案及土地使用权证，查阅了厦门港务报告期内的审计报告和财务报告，查阅了我国现行有效的与房地产开发业务相关的法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，厦门港务及子公司均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
问题6
申请人报告期内扣非后归母净利润逐年下降，同时，申请人一年内到期的非流动负债为10.99亿元，相比上年大幅增长。请申请人补充说明：
（1）发行人经营业绩下滑的主要原因及合理性，是否与同行业上市公司业绩变动趋势相符；
（2）目前发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对发行人2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（3）结合行业环境、市场需求等因素说明是否存在影响未来盈利能力可持续性的重大不利因素；
报告期内，发行人子公司三明港务发展、古雷港发、潮州港务、龙池港务和吉安港务发展营业执照中营业范围包含“房地产开发”字样，但上述公司均未从事房地产开发业务。截至本回复出具日，上述相关子公司均已对营业执照中的营业范围进行变更，变更后该等营业范围均不再包含“房地产开发”字样。
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（4）2018年净利润规模大幅高于归属母公司所有者的净利润的原因及合理性；
（5）结合发行人所处行业状况、业务盈利水平、经营获现能力、债务结构及融资渠道等说明发行人是否存在偿债风险和资金流动性风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
报告期内，发行人盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 671,208.17 | 1,339,085.68 | 1,371,269.73 | 899,194.68 |
| 营业利润 | 17,065.64 | 18,337.29 | 23,448.53 | 28,116.06 |
| 净利润 | 11,198.66 | 10,706.64 | 17,891.29 | 33,758.92 |
| 扣非后归属于母公司所有者净利润 | 1,213.33 | -1,833.18 | 5,440.45 | 9,920.24 |
（一）发行人经营业绩下滑的主要原因、合理性及与同行业上市公司业绩对比情况
1、经营业绩下滑的主要原因及合理性
2016年至2018年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,920.24万元、5,440.45万元、-1,833.18万元，经营业绩持续下降主要受海沧港区20#-21#泊位（以下简称“海隆码头”）投产后海隆公司短期内亏损、建材销售业务毛利下降以及财务费用增加所致。2019年上半年，随着主营业务经营的改善，发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,213.33万元，同比增幅1,903.06%。
（1）海隆码头投产后海隆公司尚处于产能消化期
报告期内，海隆公司营业收入、成本、毛利情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 8,998.51 | 8,741.40 | 17,294.02 | 21,362.97 | 20,496.52 |
| 营业成本 | 11,694.31 | 12,435.07 | 25,326.49 | 26,298.63 | 18,749.22 |
| 毛利 | -2,695.80 | -3,693.66 | -8,032.47 | -4,935.66 | 1,747.30 |
注：2017年起，发行人原东渡分公司资产、业务划转至海隆公司，为加强历史数据可比性，海隆公司2016年、2017年财务数据包含原东渡分公司的业务。
发行人新建码头海隆码头于2016年底建成投产。2017年，受新建泊位投产带来的折旧摊销、疏浚费用等营运成本增加的影响，海隆公司营业毛利较2016年减少6,682.96万元。新建码头投产达到预期产能通常需要一定的时间，短期内海隆公司业绩下滑符合港口行业的特点。
2018年，海隆公司营业毛利较2017年减少3,096.81万元，主要系营业收入减少所致。海隆公司下属码头2018年货物吞吐量合计616.43万吨，较2017年减少22.91%，同时平均装卸单价较上年提升5.02%，由此导致海隆公司营业收入较2017年减少4,068.95万元，降幅19.05%。海隆公司2018年货物吞吐量的减少主要系进口粮食、砂石和重晶石的吞吐量减少，其中受部分主要客户因终端市场影响实施重整或调整主营业务及中美贸易摩擦的影响，海隆公司进口粮食和出口重晶石的装卸量分别减少57.4万吨、13.8万吨，同时因海隆公司下属码头所在地口岸对砂石运输和出口监管趋严，砂石装卸量减少50.0万吨。
2019年上半年，面对宏观经济增速趋缓、中美贸易摩擦等不确定因素，海隆公司加大市场信息采集及拓展力度，积极拓展石材、重晶石等装卸单价较高的货种业务，海隆公司上半年业务量与上年同期基本持平，平均装卸单价较上年同期提升5.22%，平均装卸成本同比降低3.88%，营业毛利较上年同期增加997.87万元。
（2）建材销售业务毛利下降
报告期内，发行人建材业务销量、单价和主要盈利数据如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 混凝土销量 （万立方米） | 32.52 | 30.60 | 67.25 | 82.96 | 91.21 |
| 平均单价 （元/立方米） | 454.81 | 412.43 | 427.71 | 367.47 | 357.56 |
| 平均单位成本（元/ | 426.08 | 388.81 | 395.21 | 325.79 | 295.52 |
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| 立方米） | |||||
| 营业收入（万元） | 14,790.14 | 12,618.99 | 28,765.02 | 30,486.76 | 32,614.50 |
| 营业成本（万元） | 13,855.96 | 11,896.36 | 26,579.08 | 27,029.06 | 26,955.74 |
| 毛利（万元） | 934.18 | 722.62 | 2,185.94 | 3,457.70 | 5,658.76 |
| 毛利率 | 6.32% | 5.73% | 7.60% | 11.34% | 17.35% |
2016年、2017年和2018年，发行人建材销售业务的毛利分别为5,658.76万元、3,457.70万元和2,185.94万元，毛利逐年下滑主要原因如下：1）原材料砂石、水泥价格上涨，单位平均成本上涨幅度高于混凝土平均单价涨幅，导致毛利率下降；2）混凝土销量减少，以上因素综合导致建材销售业务毛利逐年减少。2019年上半年，随着前期原材料价格上涨增加的成本逐步向下游转移以及子公司路桥建材积极拓展客户需求，混凝土平均销售价格同比增长10.28%，销量较上年同期增加6.28%，建材业务毛利相应增加211.56万元，增幅29.28%。
（3）财务费用逐年增加
发行人2016年度、2017年度及2018年度的财务费用分别为-52.66万元、5,386.55万元及10,700.17万元，呈逐年增加趋势。2019年上半年，发行人财务费用与上年同期基本持平。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 利息收入 | 253.28 | 370.16 | 504.01 | 1,749.63 | 2,818.55 |
| 利息支出 | 5,402.40 | 5,229.13 | 10,982.27 | 6,950.22 | 2,551.24 |
| 其中：公司债利息 | 1,827.64 | 1,847.09 | 3,726.53 | 3,557.38 | 571.95 |
| 汇兑损益、手续费及其他 | 267.43 | 237.79 | 221.91 | 185.96 | 214.65 |
| 财务费用合计 | 5,416.55 | 5,096.75 | 10,700.17 | 5,386.55 | -52.66 |
| 有息债务余额 | 357,578.92 | 290,049.34 | 303,888.90 | 276,690.16 | 131,782.96 |
2012年至2014年，子公司古雷疏港与漳州市古雷交通发展有限公司、中交第三航务工程局有限公司自2012年至2014年合作建设“古雷作业区至古雷港互通口疏港公路A1段工程投资建设-移交（BT）项目”，报告期内利息收入主要系该项目产生。古雷疏港在项目中投入建安费用和代垫费用，实际建设工期为24个月，建设完成验收后由漳州市古雷交通发展有限公司分四次回购。该项目已于2014年12月完成交工验收，2016年度、2017年度及2018年度，该项目确认的
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融资收益即利息收入分别为2,179.14万元、1,327.47万元及279.74万元。截至2018年12月31日，该项目融资收益已确认完毕。
利息支出方面，发行人于2016年6月、10月发行两期合计11亿元公司债券，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司债券费用化支出分别为571.95万元、3,557.38万元、3,726.53万元及1,827.64万元。除发行公司债券以外，为支持公司的业务发展和持续经营，发行人报告期内增加了较多借款，利息支出随之增加。
综上所述，发行人2016-2018年经营业绩的逐年下降，主要系新建码头投产后短期内亏损、建材业务毛利下滑以及财务费用增加所致，具有合理性。2019年上半年，伴随煤炭装卸业务大幅增长、新建码头泊位运营成本的降低以及贸易业务、建材业务毛利的改善，公司经营业绩已显著改观。
2、与同行业上市公司业绩对比情况
（1）同行业上市公司港口综合物流业务收入变动情况
报告期内，A股其他17家港口上市公司港口综合物流业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年 | 增长率 | 2017年 | 增长率 | 2016年 |
| 连云港 | 119,922.48 | -4.71% | 125,843.96 | 8.25% | 116,257.07 |
| 天津港 | 790,723.24 | -10.34% | 881,897.82 | -2.79% | 907,196.60 |
| 大连港 | 136,406.49 | 14.21% | 119,432.69 | -18.50% | 146,540.70 |
| 招商港口 | 918,452.73 | 273.93% | 245,621.88 | 3.14% | 238,148.34 |
| 广州港 | 634,559.65 | 2.32% | 620,171.95 | 16.33% | 533,127.13 |
| 上港集团 | 3,713,392.58 | 1.83% | 3,646,687.42 | 19.90% | 3,041,458.20 |
| 营口港 | 467,729.95 | 27.18% | 367,759.64 | 7.01% | 343,673.56 |
| 宁波港 | 1,805,329.10 | 11.18% | 1,623,794.30 | 28.69% | 1,261,787.90 |
| 唐山港 | 593,080.14 | -3.22% | 612,798.28 | 45.88% | 420,062.82 |
| 北部湾港 | 416,928.46 | 27.58% | 326,793.35 | 9.35% | 298,845.65 |
| 青岛港 | 938,720.17 | 17.52% | 798,747.45 | 22.05% | 654,430.41 |
| 珠海港 | 55,963.41 | 34.41% | 41,636.80 | -12.07% | 47,353.82 |
| 重庆港九 | 144,644.39 | 6.40% | 135,937.93 | 35.66% | 100,204.65 |
| 日照港 | 469,112.23 | 6.04% | 442,391.35 | 12.72% | 392,470.18 |
| 南京港 | 68,050.64 | 5.42% | 64,550.72 | 194.16% | 21,943.76 |
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| 秦港股份 | 675,524.07 | -0.21% | 676,955.95 | 44.50% | 468,477.77 |
| 锦州港 | 196,067.30 | 11.38% | 176,041.82 | 59.52% | 110,357.21 |
| 平均值 | 701,634.64 | 9.19% | 677,657.04 | 17.48% | 535,431.52 |
| 中位数 | 468,421.09 | 6.22% | 405,075.50 | 14.53% | 343,673.56 |
| 厦门港务 | 398,828.28 | -1.91% | 406,587.80 | 17.84% | 345,047.78 |
注：1、上述同行业上市公司系证监会行业分类下水上运输业所有港口上市公司；
2、连云港于2018年11月完成对同一控制下企业合并，由于未披露2016年追溯调整后财务数据，为保持财务数据的可比性，此处未对2016、2017年财务数据追溯调整，下同；
3、南京港2017年、招商港口2018年收入增长率显著偏高主要系新增并表子公司影响，上表中计算平均值、中位数时已剔除。
数据来源：上市公司年报
如上表所示，公司2017年港口综合物流业务收入增长率与同行业上市公司基本一致，2018年收入增长率低于同行业上市公司平均水平，主要受外部因素影响导致部分货种业务量下滑所致。
（2）同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润变动情况
报告期内，同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年 | 增长率 | 2017年 | 增长率 | 2016年 |
| 连云港 | -4,057.85 | -102.97% | -2,404.55 | -985.97% | 271.40 |
| 天津港 | 51,643.74 | -37.92% | 83,191.82 | -33.26% | 124,641.66 |
| 大连港 | 47,506.62 | 40.70% | 33,767.35 | -33.10% | 50,445.72 |
| 招商港口 | 51,615.58 | 3.57% | 49,736.13 | -6.02% | 53,061.60 |
| 广州港 | 60,761.52 | -5.39% | 64,226.93 | 4.08% | 61,708.62 |
| 上港集团 | 759,355.23 | 19.37% | 636,152.18 | 4.28% | 610,063.51 |
| 营口港 | 103,976.31 | 94.11% | 53,564.60 | 7.53% | 49,813.17 |
| 宁波港 | 255,905.10 | 10.08% | 232,477.80 | 8.76% | 213,754.20 |
| 唐山港 | 158,806.38 | 3.20% | 153,886.50 | 15.04% | 133,811.90 |
| 北部湾港 | 66,957.24 | 21.91% | 53,859.77 | 19.45% | 45,089.51 |
| 青岛港 | 344,471.01 | 21.03% | 284,604.84 | 38.41% | 205,624.96 |
| 珠海港 | 14,910.16 | 26.89% | 12,687.51 | 51.76% | 8,360.04 |
| 重庆港九 | 10,305.45 | -4.02% | 10,737.43 | 60.77% | 6,678.67 |
| 日照港 | 63,382.88 | 73.04% | 36,629.52 | 113.97% | 17,118.93 |
| 南京港 | 11,603.86 | 16.09% | 9,995.77 | 159.92% | 3,845.70 |
| 秦港股份 | 76,710.61 | -17.82% | 93,349.34 | 254.24% | 26,351.98 |
| 锦州港 | 5,293.97 | -41.24% | 9,009.54 | 313.51% | -4,219.64 |
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| 平均值 | 122,302.81 | 7.10% | 106,792.50 | -0.39% | 94,495.41 |
| 中位数 | 60,761.52 | 10.08% | 53,564.60 | 15.04% | 49,813.17 |
| 厦门港务 | -1,833.18 | -133.70% | 5,440.45 | -45.16% | 9,920.24 |
港口行业企业的经营情况不仅受到国内外宏观经济环境、航运市场等共性因素的影响，同时也会受到港口地理位置、腹地经济、港口通过能力、集疏运系统、货品种类等个性因素的影响，因此同行业上市公司报告期内经营情况存在一定的个体差异。发行人2017年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润下滑，变动趋势与大部分同行业可比上市公司不一致。发行人主要受到新建码头投产后相关子公司尚未达到盈亏平衡、建材业务毛利下滑以及财务费用增加等因素影响。但新建码头投产后实现盈利需要较长的时间，符合其行业特点，也有港口上市公司如连云港因此类原因出现业绩下滑。2018年，受宏观环境影响，部分同行业可比上市公司如连云港、天津港、秦港股份、锦州港等经营业绩均出现不同幅度的下滑。相比同行业可比公司平均水平，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下滑幅度较大，主要系海隆公司毛利下滑、公司财务费用增加较多，以及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润基数较小所致。2019年上半年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上年同期增加1,152.75万元，增幅1,903.06%，大幅高于同行业上市公司水平。整体而言，发行人受特定因素影响2016-2018年度经营业绩下滑幅度高于同行业上市公司平均水平，符合发行人的实际情况和行业特点。
（二）目前发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除
2019年上半年，伴随煤炭装卸业务大幅增长、新建码头泊位运营成本的降低以及贸易业务、建材业务毛利的改善，公司经营业绩已有所改观，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,213.33万元，同比增长1,903.06%。影响发行人2016-2018年经营业绩下滑的主要因素预计不会对发行人2019年及以后年度经营业绩产生重大不利影响，体现在：
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1、导致海隆公司亏损因素的负面影响已充分释放
由于港口行业属于重资产型行业，发行人码头业务营业成本主要由折旧、摊销、疏浚成本、职工薪酬固定工资部分以及相关的利息支出等固定或半固定成本构成，该部分成本与码头业务量不直接相关，根据海隆公司2018年度经营数据测算，海隆公司可变营业成本约占营业收入的34%，边际贡献率约为66%。因此，未来伴随海沧港区20#-21#泊位产能的释放，收入的增加将直接提升海隆公司的盈利水平。
2016年3月，福建省最大的港口粮库中央储备粮厦门直属库在厦门港海沧港区开工建设，一期项目用地60亩，规划建设24座浅圆仓、4座集并仓，设计总仓容20万吨，打造集港口进出口、中央储备和物流中转于一体的现代化新型粮库。2019年1月25日，中央储备粮直属库首艘装载5100吨内贸小麦的船舶靠泊海隆码头，顺利完成设备调试及试运行；7月，中央储备粮直属库正式投产，装载从阿根廷进口9.77万吨大豆的船舶靠泊海隆码头，后续陆续开始的储备任务也将持续增加海隆码头的粮食吞吐量。
马来西亚IOI集团在厦门投资建设IOI厦门棕榈油加工项目，总投资2亿美元，根据厦门海沧区人民政府网站披露的相关信息，该项目将建成年处理量70万吨集特种脂、油脂化工与棕榈油精炼为一体的棕榈油综合加工基地，同时在码头周边建设3-4万吨级仓储油罐区。该项目位于厦门自贸片区海沧园区内，主要由IOI（厦门）油脂科技有限公司（以下简称“项目公司”）运营，目前一期项目2.2万吨油罐已建成，自2019年4月起项目公司采购的棕榈油已通过海隆码头进行装卸。
另一方面，由于新建海隆码头所处海域泥沙较多，投产后疏浚成本较高，海隆公司2017年、2018年及2019年上半年疏浚费分别为2,641.57万元、1,956.02万元和1,012.11万元。根据厦门市发展改革委《关于2019-2021年度厦门港海沧、东渡、翔安港区码头港池水域维护工程的批复》（厦发改审批[2019]144号），厦门市财政将于2019-2021年投资不超过24,000万元用于厦门港海沧、东渡、翔安港区港池水域的维护，其中海沧港区采用常年维护模式，项目实施后海隆公司的疏浚清淤成本预期将大幅减少。
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2、发行人已采取多种应对措施改善建材销售业务的经营情况
发行人已采取多种应对措施改善建材业务的经营情况，通过结合厦门地区混凝土行业利好政策，积极拓展下游客户，通过集中采购、异地采购等多种方式改进沙、碎石、水泥的采购模式，降低原材料采购成本持续上升带来的风险，并通过技术创新实现节能降耗，加强公司成本控制。此外，子公司路桥建材将自主研发的湿拌砂浆运用于工程项目，作为厦门第一批试点单位，在厦门住宅安居工程项目中率先推广使用，2019年预计可实现销量5000立方米，预期增加收入200万元。2019年上半年，建材销售业务实现营业收入14,790.14万元，同比增长
17.21%，毛利较上年同期增加29.28%。
3、通过本次非公开发行募集资金可有效改善发行人资产负债结构、降低财务费用
近年来，随着公司业务的规模扩张，公司对资金的需求日益增大，但除自身利润留存外，公司主要通过银行借款、公司债券发行等债务融资方式为发展提供资金支持。较高的有息负债规模使公司面临较大的财务风险，且较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压力。本次通过募集资金偿还公司有息债务和补充流动资金，有助于减少财务费用支出，增强公司资金实力，有利于公司未来的业务拓展，可进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。根据公司2019年上半年有息债务平均融资成本测算，预期募集资金到位后每年将减少公司财务费用支出2,352.55万元。
（三）发行人未来盈利能力的可持续性
1、宏观经济向好、福建地区港口扶持政策的推行为发行人业绩改善提供有力支撑
2018年，我国实现国内生产总值90.03万亿元，同比增长6.60%，全年货物进出口总额达30.51万亿元，同比增长9.70%。2019年上半年，我国实现国内生产总值45.09万亿元，同比增长6.30%，实现货物进出口总额14.67万亿元，同比增长3.90%。尽管受中美贸易摩擦影响，2018年以来我国经济与贸易增速稍有
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回落，但仍保持中高速增长，展示出较强的稳定性及韧性。
在经济与贸易稳中有进的背景之下，我国港口行业亦稳步发展。2018年，全国港口完成货物吞吐量143.51亿吨，比上年增长2.50%。其中，沿海港口完成
94.63亿吨，增长4.50%。2019年上半年，全国港口完成货物吞吐量67.13亿吨，同比增长7.30%，增速回暖。
2014-2019年上半年全国港口货物吞吐量情况
数据来源：交通运输部
2018年，全国港口完成外贸货物吞吐量41.89亿吨，比上年增长2.40%。其中，沿海港口完成37.44亿吨，增长2.50%。2019年上半年，全国港口完成外贸货物吞吐量21.14亿吨，同比增长2.50%。
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2014-2019年上半年全国港口外贸货物吞吐量情况
数据来源：交通运输部为了做大做强港口企业，近年来，福建省密集出台扶持政策——《关于加快港口群促进“三群”联运的若干意见》、《关于进一步加快海西港口群发展十条措施》和《关于加快港口发展的行动纲要(2014—2018年)》，明确重点支持福建省交通运输集团有限责任公司、厦门港务控股集团有限公司通过联营、入股、兼并等方式对福建省内其他港口码头资产进行重组，形成国内有重要影响的两大港口龙头企业。《2019年福建省政府工作报告》明确提出将全面完成港口整合，建立一体化的港口管理体制。福建省港口资源丰富，但由于过去港口建设以行政区划为界，存在港口重复建设、产能过剩和恶性竞争的现象，港口相关业务收费相对较低，港口码头资源的加速整合将有效减少厦门港区产能过剩和恶性竞争的局面，有利于发行人港口综合物流业务未来盈利水平的提升。
因此，宏观经济向好、福建地区港口扶持政策的推行将为发行人各项业务的发展提供有力支撑，预期不存在市场前景、行业环境和市场需求的重大不利变化，导致未来盈利能力可持续性的重大不确定性。
2、发行人业绩改善措施
码头业务方面，发行人将采取以下举措提升码头吞吐量和码头业务盈利水平：1）积极进行业务拓展，加强同客户、厂家的沟通协调，在确保稳定传统货
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源的基础上，开拓新的业务；2）有效利用海隆公司现有筒仓及仓库，并通过新建两座粮食平房仓（即4#、5#仓库）缓解目前存储于海隆1#-3#仓库的进口油菜籽、内贸玉米、原糖的仓容压力，加强粮食装卸业务；3）充分发挥海隆码头泊位及后方堆场优势，提供高效、简洁、公平的生产作业服务，提升接卸砂石的堆存及周转能力；4）积极跟进中央储备粮厦门直属库等临港企业的工作进展，同步与关检单位做好外贸进口资质的申请工作；5）积极应对海关对澳煤品质检测措施，提高货物周转率，并增加高附加值业务比例；6）统筹发行人下属散杂货码头一体化运营，实现精细化管理，最大限度降本增效。拖轮助靠业务方面，子公司港务船务将立足港外拓展战略，通过股权合资合作扎根港外市场，持续增强公司对港外市场战略管控能力。2019年4月29日，港务船务子公司海南厦港与国投洋浦港有限公司合资成立国投厦港海南拖轮有限公司并于5月1日正式运营，稳定洋浦拖轮业务市场；2019年6月27日，港务船务成立子公司泉州厦港拖轮有限公司，进一步稳定、拓展泉州拖轮业务市场；2019年7月30日，港务船务向子公司古雷拖轮转让一艘拖轮，稳定漳州古雷拖轮业务市场。运输业务方面，发行人正积极申请无车承运人资质，开拓厦门周边码头集装箱平面运输业务。理货业务方面，子公司外轮理货将大力推动智能理货系统建设，提高行业准入门槛和公司行业竞争力。建材销售业务方面，除混凝土业务外，子公司路桥建材将依托集团码头资源，积极拓展关联产业链业务，在泉州区域开展水泥贸易业务，进一步提升盈利水平。财务费用方面，考虑到港口行业属于资本密集型行业，发行人码头业务的发展对资金的需求规模较大，在港口建设过程中，需要对泊位、航道、大型设备等进行一次性投资，具有初始投资规模大、运营成本高、投资回收期长等特点，在与港口相结合的贸易业务经营中也需要大量营运资金的支持。截至2019年6月30日，公司合并、母公司资产负债率分别为61.61%、41.83%，显著高于同行业上市公司平均水平，待本次非公开发行项目募集资金到位后公司负债结构将得到进一步优化，财务费用相应减少。
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综上所述，在宏观经济向好、福建地区港口扶持政策的推行背景下，随着发行人一系列业绩改善措施的落实，预期不存在行业环境、市场需求等因素的重大不利变化，导致未来盈利能力可持续性的重大不确定性。
（四）2018年净利润规模大幅高于归属母公司所有者的净利润的原因及合理性
发行人2018年净利润、归属母公司所有者的净利润及少数股东损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 |
| 净利润 | 10,706.64 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,519.92 |
| 少数股东损益 | 8,186.72 |
| 其中：石湖山公司少数股东损益 | 5,378.40 |
| 外轮代理少数股东损益 | 2,086.37 |
| 港务船务少数股东损益 | 509.56 |
由上述数据可知，发行人2018年实现的净利润大幅高于归属母公司所有者的净利润的原因主要系发行人持股51%的石湖山公司、持股60%的外轮代理和持股90%的港务船务经营业绩较好，发行人其他经营性资产亏损或盈利规模较小导致的。
（五）发行人不存在重大偿债风险和资金流动性风险
报告期各期末，发行人的有息负债明细如下：
单位：万元
| 期限 | 项目 | 2019/06/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 短期 | 短期借款 | 96,537.60 | 56,321.25 | 91,453.81 | 5,000.00 |
| 其他应付款（借款及利息） | 110,251.49 | 91,378.73 | 47,249.87 | 1,323.72 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,630.69 | 109,879.61 | 3,256.00 | 5,016.00 | |
| 小计 | 257,419.78 | 257,579.59 | 141,959.68 | 11,339.72 | |
| 长期 | 长期借款 | 91,176.02 | 46,309.31 | 25,117.40 | 10,927.53 |
| 应付债券 | 8,983.12 | - | 109,613.08 | 109,515.71 | |
| 小计 | 100,159.14 | 46,309.31 | 134,730.48 | 120,443.24 | |
| 合计 | 357,578.92 | 303,888.90 | 276,690.16 | 131,782.96 |
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如上表所示，报告期内发行人有息负债规模的增加主要为短期有息负债的增加，截至2019年6月30日，发行人短期有息负债及利息合计257,419.78万元，占有息负债总额的71.99%。截至2019年3月31日，与国内其他港口上市公司对比，发行人主要偿债指标情况如下：
| 同行业上市公司 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
| 锦州港 | 63.27 | 0.26 | 0.24 |
| 连云港 | 58.40 | 0.45 | 0.44 |
| 重庆港九 | 47.48 | 1.23 | 0.93 |
| 大连港 | 45.73 | 1.97 | 1.94 |
| 珠海港 | 43.08 | 0.91 | 0.77 |
| 秦港股份 | 42.01 | 0.97 | 0.92 |
| 日照港 | 40.67 | 0.62 | 0.60 |
| 宁波港 | 40.55 | 0.76 | 0.73 |
| 招商港口 | 39.88 | 0.74 | 0.73 |
| 广州港 | 39.83 | 0.77 | 0.69 |
| 青岛港 | 39.28 | 1.74 | 1.72 |
| 天津港 | 38.11 | 1.09 | 1.06 |
| 北部湾港 | 37.78 | 1.03 | 1.03 |
| 上港集团 | 36.05 | 1.99 | 1.41 |
| 南京港 | 33.33 | 1.12 | 1.11 |
| 唐山港 | 29.07 | 1.36 | 1.21 |
| 营口港 | 22.54 | 2.54 | 2.51 |
| 平均值 | 41.00 | 1.15 | 1.06 |
| 中位数 | 39.88 | 1.03 | 0.93 |
| 厦门港务 | 57.84 | 0.69 | 0.48 |
注：截至本回复出具日，其他主要港口上市公司尚未披露2019年半年报，因此暂以2019年一季度数据进行比较列示。
数据来源：Wind资讯，各公司2019年一季度报告
从上表可见，发行人资产负债率、流动比率、速动比率分别位于国内港口上市公司89%分位数、22%分位数和17%分位数，偿债风险高于同行业上市公司平均水平。
鉴于港口行业重资产的经营特点，固定资产、无形资产折旧摊销系港口综合物流业务的主要非付现成本，经营活动产生的现金净流入较为稳定。贸易业务方面，发行人经营的货物种类均为市场流通性强的大宗商品货物，存货和相关应收
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款项可变现性及流动性较好，资产周转速度较快，一定程度上保障了公司的短期偿债能力。除自有资金及经营活动产生的现金流入外，上市公司主要融资渠道还包括银行借款。截至2019年6月30日，上市公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额为574,596.00万元，已使用授信总额为322,739.68万元，未使用授信额度为251,856.32万元，占授信总额的43.83%，上市公司仍具有较强的筹资能力。
此外，待本次非公开发行募集资金到位，发行人拟使用不超过4亿元偿还公司有息债务，公司资产负债结构将得到进一步优化，偿债能力将得到进一步提升。
综合考虑发行人未来泊位工程投产后经营活动现金流预期改善、贸易业务相关资产流动性较好和公司较强的筹资能力，以及本次再融资对公司负债结构的优化，发行人不存在重大偿债风险或流动性风险。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了发行人最近三年的审计报告和最近一期财务报告、同行业可比上市公司年报；结合国内宏观经济形势，查阅了发行人所在区域的行业政策；取得了发行人营业收入、营业成本及期间费用明细，分析经营业绩波动的原因；取得了主要银行授信相关的合同；访谈了发行人管理层及相关负责人。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内经营业绩的逐年下降，主要系新建码头投产后尚未达到盈亏平衡、建材销售业务毛利下滑以及财务费用增加所致，具有合理性，2018年度经营业绩与同行业可比公司行业变动趋势基本一致；2019年上半年发行人经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素不会对发行人2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；在宏观经济向好、福建地区港口扶持政策的推行背景下，随着发行人一系列业绩改善措施的落实，预期不存在行业环境、市场需求等因素的重大不利变化，导致未来盈利能力可持续性的重大不确定性；发行人2018年实现的净利润大幅高于归属母公司所有者的净利润的原因
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主要系发行人持股比例低的子公司经营业绩较好，而其它持股比例高的经营性资产亏损或盈利规模较小导致；综合考虑发行人未来泊位工程投产后经营活动现金流预期改善、贸易业务相关资产流动性较好和公司较强的筹资能力，以及本次再融资对公司负债结构的优化，发行人不存在重大偿债风险和流动性风险。
问题7申请人2018年末存货账面价值较上年末大幅增加，主要为持有的贸易类存货。请申请人：
（1）结合2018年年末在手订单情况，补充说明申请人2018年末存货账面价值出现大幅增长的具体原因及合理性；
（2）结合大宗商品价格波动情况，请说明申请人持有巨额贸易存货是否存在较大经营风险，申请人留存大额贸易类存货的必要性，存货期后销售情况，销售价格变动情况，并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明2018年末存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）结合2018年年末在手订单情况，补充说明申请人2018年末存货账面价值出现大幅增长的具体原因及合理性
公司2018年末存货账面余额105,569.07万元，比2017年末存货账面余额53,685.57万元增加51,883.50万元，增幅达96.64%，存货账面余额增长主要是由贸易业务产生。
1、同行业上市公司存货占贸易业务收入比例情况
鉴于报告期各期期末存货余额主要源于贸易业务，现选择宁波港、广州港、
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厦门象屿等3家同行业或同区域经营大宗商品贸易业务的上市公司，比较其各期期末存货余额占贸易业务收入比例如下：
单位：%
| 公司简称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 宁波港 | 11.82% | 14.78% | 4.90% |
| 广州港 | 21.67% | 16.74% | 4.94% |
| 厦门象屿 | 6.82% | 6.19% | 8.58% |
| 平均值 | 13.44% | 12.57% | 6.14% |
| 厦门港务 | 7.88% | 3.92% | 5.67% |
数据来源：上市公司年报
如上表所示，与可比上市公司相比，报告期各期末发行人存货余额占当期营业收入的比重显著低于可比上市公司平均水平，且维持在10%以内。
2、公司2018年末存货在手订单情况及账面价值出现大幅增长的原因
公司2018年末贸易类存货账面余额大幅度增长主要是子公司港务贸易2018年末存货账面余额较2017年大幅增加。从存货类别来看，2018年末贸易类存货账面余额增加主要是以下五类存货的增长所致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末存货余额 | 2017年末存货余额 | 增加额 |
| 煤炭 | 39,022.70 | 16,854.74 | 22,167.96 |
| 金属硅 | 14,771.03 | 10,137.68 | 4,633.35 |
| 木浆 | 13,463.07 | 783.88 | 12,679.19 |
| 钢材 | 15,039.68 | 4,784.34 | 10,255.34 |
| 天然橡胶 | 3,121.82 | - | 3,121.82 |
| 小计 | 85,418.30 | 32,560.64 | 52,857.66 |
| 存货账面余额 | 105,569.07 | 53,685.57 | 51,883.50 |
| 占比 | 80.91% | 60.65% | 101.88% |
子公司港务贸易开展贸易业务的经营模式整体以以销定采为主，确保存货余额与在手订单需求量相适应。截至2018年12月31日，港务贸易持有的前述五类存货在手订单数量对应存货数量覆盖比例为95.17%，订单覆盖情况良好；截至2019年6月30日，公司2018年末这五类存货均已对外销售完毕。
因此，发行人2018年末存货价值大幅增加，符合行业特点且主要存货订单覆盖情况较好，具备合理性。
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（二）结合大宗商品价格波动情况，请说明申请人持有巨额贸易存货是否存在较大经营风险，申请人留存大额贸易类存货的必要性，存货期后销售情况，销售价格变动情况，并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明2018年末存货跌价准备计提的充分性
1、结合大宗商品价格波动情况，申请人持有大额贸易存货是否存在较大经营风险，申请人留存大额贸易类存货的必要性
（1）申请人持有大额贸易存货经营风险分析
a.供给侧改革背景下大宗商品价格整体持续上行
数据来源：Wind资讯
在国家“供给侧改革”带来的大宗商品价格上涨的宏观经济背景下，报告期内，公司推行“港贸结合、以贸促港”业务模式和经营策略，即利用港口企业的资金、服务、信息以及节点优势，以贸易业务为纽带，对上下游客户进行营销、扩大合作范畴，形成具有港口特色的贯穿贸易、码头、仓储、代理、运输、配送等环节的综合物流服务平台，从而为客户提供更加全面的物流供应链服务。港贸结合策略的实施，带来贸易业务量的大幅提升，报告期内贸易业务收入已逐渐成为营业收入的重要组成部分，同时也有效带动了码头业务的增长。
b.公司已采取多种途径控制经营风险
一方面，公司在开展业务时根据下游客户订单需求采购存货，并积极与大中
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型供应商、客户建立业务联系。以煤炭业务为例，2015年起，公司与中国煤炭领先企业神华集团建立战略合作伙伴关系，公司成为神华集团闽南地区煤炭中转基地；公司还与华电（漳平）能源有限公司、福建华电永安发电有限公司等电力公司，福建大型造纸企业联盛纸业（龙海）有限公司合作，为其采购原料，开展包括煤炭、废纸等业务，满足其生产需要。
另一方面，公司自2013年起利用商品期货交易市场开展套期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能以对所经营的大宗商品进行套期保值，有效规避经营活动中的价格波动风险。2013年2月4日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于贸易公司在2013年度开展套期保值业务的议案》，同意港务贸易于2013年开始开展大宗商品期货交易。议案中对港务贸易大宗商品期货交易的合约品种、投入资金、交易数量等进行了严格规定，明确表示港务贸易开展大宗商品期货交易的目的为了借助期货市场的价格发现和风险对冲功能以对所经营的大宗商品进行套期保值。此后，发行人每年度召开董事会对开展套期保值业务议案进行审议。
综上，在大宗商品价格上涨的宏观经济背景下，公司2018年末虽持有大额存货，但符合市场环境和业务战略发展需求，不存在较大的经营风险。
（2）申请人留存大额贸易类存货的必要性
2018年末，公司留存大额贸易类存货系公司维持贸易业务正常经营的需要，前述五类主要存货期末数量占其当年合计采购数量、销售数量的平均比例分别为
7.84%、8.23%，存货平均周转速度较快。
煤炭2018年末存货较年初增加2.22亿元，主要有以下三方面原因：1）因冬季电厂用煤量增加且临近年末备货需求，市场需求量增加；2）2018年下半年起，由于增加检验有害微量元素等流程，全国进口煤炭通关时间明显减缓，由10个工作日延长为40-60个工作日，公司为保证销售而增加进口煤炭备货量；3）公司煤炭主要采购自澳洲进口煤炭，价格长期比国内煤炭市场价格低，市场竞争力强。公司期末煤炭数量占2018年煤炭销售总量7.70%，符合贸易行业规律。
金属硅2018年年末存货较年初增加4,633万元，主要是因为金属硅自身采
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购、销售的季节特殊性。金属硅生产成本主要是电力，生产厂家（云南、贵州、四川等地）均会在电价较为便宜的丰水期间进行生产以降低成本；在枯水期间，生产厂家会选择减产或者停产。公司于丰水期集中采购，待到第二年春节后进入销售旺季，故期末需要备货库存；其次，公司2016、2017年度公司开始开展金属硅业务，于2018年业务规模扩大，故期末备货量较期初增加。
木浆属于大宗商品交易量比较大的商品，公司为开拓业务，需要囤积一定库存量进行周转。公司自2017年开展木浆业务，实现销售收入376.92万元，2018年度作为公司重点拓展贸易商品，实现销售收入20,546.02万元，备货量大幅增加，期末库存大部分在2018年10-12月份采购入库，并已于2019年1-6月份全部销售。
钢材2018年年末存货较年初增加1.03亿元，主要是钢材厂年底优惠力度较大，公司为降低采购成本进行集中采购；且2018年11月底钢材市场价格起稳，12月份处于上涨趋势，公司在备货同时存在一定惜售行为，致使钢材期末库存出现阶段性高峰，期末钢材备货数量占2018年钢材销售总量11.19%，符合贸易行业规律。
天然橡胶是公司利用现有橡胶类商品购销资源，自2018年底根据订单开始开展的零星贸易业务，期末库存系12月27日采购入库，并于2019年1月份销售出库。
综上，公司期末留存存货是公司根据正常销售业务需求做出的合理安排，是合理必要的。
2、存货期后销售情况，销售价格变动情况，并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明2018年末存货跌价准备计提的充分性
（1）公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成
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品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（2）2018年末存货库龄情况
单位：吨
| 主要贸易存货期末库龄 | |||
| 项目 | 2018年期末数量 | 0-3个月 | 4-6个月 |
| 煤炭 | 724,001.91 | 724,001.91 | - |
| 金属硅 | 13,756.00 | 13,756.00 | - |
| 木浆 | 25,506.29 | 18,305.04 | 7,201.25 |
| 钢材 | 46,191.45 | 46,191.45 | - |
| 天然橡胶 | 3,400.00 | 3,400.00 | - |
| 合计 | 812,855.65 | 805,654.40 | 7,201.25 |
如上表所示，公司期末大额存货的库龄大部分在3个月以内。
（3）存货期后销售情况及价格变动情况
公司2018年末大额存货均已于2019年6月30日前全部对外销售完毕。
单位：元/吨
| 主要贸易存货可变现净值及期后销售价格 | |||
| 项目 | 2018年期末单位成本 | 2018年期末市价 | 期后销售平均单价 |
| 煤炭 | 538.99 | 553.10 | 548.03 |
| 金属硅 | 10,737.88 | 11,206.90 | 10,798.84 |
| 木浆 | 5,278.33 | 5,086.21 | 5,452.64 |
| 钢材 | 3,255.94 | 3,504.09 | 3,364.30 |
| 天然橡胶 | 9,181.82 | 9,500.00 | 9,186.36 |
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如上表所示，除木浆外，主要贸易类存货期末单位成本均低于期末市价。受中美贸易摩擦影响，国内纸业出口业务量下降，且随着2018年12月31日纸浆期货价格大幅下跌，影响现货价格同步下跌，导致全国采购的进口木浆大量堆存港口，木浆销售速度减缓，因此木浆2018年末市价略低于单位成本。截至2018年12月31日，公司已对木浆足额计提存货跌价准备。公司2018年末贸易类存货品类较多，且多为针对订单需求合理备货，销售价格依托于市场行情，基本覆盖材料价格涨跌因素。公司以该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较。截至2018年12月31日，经减值测试，公司按照成本与可变现净值孰低法对贸易类存货计提跌价准备782.07万元。
综上所述，大宗商品价格稳步上涨，公司产品在手订单充足，对存货覆盖情况良好；公司存货结构合理，与公司的贸易年度销售量匹配；公司期末存货库龄存在于合理的周转周期内，期后销售情况较好，公司持有期末贸易类存货具有一定的合理性和必要性，不存在较大经营风险，公司存货跌价准备计提充分。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行的核查程序如下：
1、查阅公司相关采购制度，核查公司采购模式、备货政策及库存商品变动原因；
2、获取公司存货明细表，分析存货结构及存货周转率等；
3、选择主要供应商对其采购额和期末余额实施函证程序；
4、了解及评价了管理层复核、评估和确定存货跌价准备的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
5、 对存货进行监盘，在监盘过程中观察存货数量、存在状态，关注残次存货是否被识别；关注存货的库龄情况；
6、 评估管理层在存货跌价测试中使用的相关参数，包括估计售价、销售费
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用和相关税费等，并选取样本进行了复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为公司2018年末存货账面价值出现大幅增长原因合理，存货跌价准备计提充分。
问题8
请申请人补充说明：
（1）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；
（2）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形；
（3）对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、发行人情况说明
（一）请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
1、有关财务性投资及类金融投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第2号--有关财务性投资认定的问答》相关规
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定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的应认定为财务投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
2、公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施财务性投资或类金融业务的情况，公司目前不存在拟实施的财务性投资或类金融业务。
3、公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内没有设立或投资各类基金的安排
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内公司没有设立或投资各类基金的安排。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
截至2019年6月30日，公司财务报表可能涉及财务性投资（包括类金融业务，下同）的科目如下：
单位：万元
| 2019/6/30余额 | 是否属于财务性投资 | 原因 | |
| 交易性金融资产 | 2,057.49 | 否 | 与主业相关 |
| 其他非流动金融资产 | 5,277.67 | 否 | 见后附表 |
1、交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司交易性金融资产余额为2,057.49万元，系子公司港务贸易期货合约持仓。报告期内港务贸易开展大宗商品期货交易是为了借助期货市场的价格发现和风险对冲功能以对所经营的大宗商品进行套期保值，以规
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避因大宗商品价格波动所带来的经营风险，是公司减少大宗商品价格波动给公司经营业绩造成影响的重要手段，不是以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至2019年6月30日，其他非流动金融资产科目明细如下：
单位：万元
| 2019/6/30余额 | 持股比例 | 是否属于财务投资 | |
| 厦门集装箱码头集团有限公司 | 4,753.90 | 0.55% | 否 |
| 福建电子口岸股份有限公司 | 523.77 | 15.00% | 否 |
| 总计 | 5,277.67 | ||
厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头集团”）系子公司港务物流2013年参与厦门港集装箱码头资源整合，以其参股的厦门港务集团海天集装箱有限公司与其他集装箱码头经营主体新设合并而成，子公司港务物流持有集装箱码头集团0.55%股份；福建电子口岸股份有限公司系子公司港务物流1999年参与发起设立，持有15%股权。子公司港务物流持有上述两家子公司股权皆不以通过转让股权获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，截至本回复出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
（三）对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司最近一期末不存在持有财务性投资、类金融业务投资的情形。根据 2019年7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司自首发上市以来尚未进行过股权再融资，过去生产经营过程中所产生的资金需求主要通过自身收益留存及债务融资来满足。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务及补充流动资金。公司本次通过非公开发行募集资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构，提高盈利能力。
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二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了公司报告期内的财务报表和审计报告、公司披露的相关公告、三会决议文件及本次募集资金运用可行性分析报告；访谈了公司相关负责人员，了解公司实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，报告期内不存在实施或拟实施类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内无设立或投资各类基金的安排；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；本次募集资金均用于偿还公司有息债务及补充流动资金，募集资金需求量合理，具有必要性。
问题9
申请人控股厦门港务建材供应链有限公司，参股厦门港务海融通供应链管理有限公司。请申请人补充说明：
（1）报告期内是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否为客户提供信用支持等类金融业务；
（2）申请人从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事类金融业务的情形；
（3）申请人为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。
请保荐机构发表核查意见。
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回复：
一、发行人情况说明
（一）建材供应链、厦门港务海融通供应链管理有限公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务
1、不涉及提供借贷或融资职能的金融业务, 不存在为客户提供信用支持等类金融业务
（1）建材供应链
| 公司名称 | 厦门港务建材供应链有限公司 |
| 成立日期 | 2018年4月12日 |
| 实缴资本 | 2,000万人民币 |
| 法定代表人 | 方朝君 |
| 企业地址 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之976 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31LQB332 |
| 经营期限 | 2018-04-12至2048-04-11 |
| 经营范围 | 建材批发；供应链管理；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他贸易经纪与代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；装卸搬运；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物运输）。 |
建材供应链的主营业务为水泥、矿粉、粉煤灰等建材产品的批发、销售，采购及销售的主要产品为公司建材业务的核心原材料，旨在通过增加公司原材料的采购量提高公司的集采优势和议价能力，在控制公司建材业务原材料采购成本的同时，打造厦漳泉建材港贸平台。
建材供应链从事的建材产品批发与销售属于基于真实贸易背景的正常商业安排，有实际的仓储、物流和商品实物的交割，不存在没有贸易背景的、单纯以提供借贷、融资或信用支持为目的的交易行为，不涉及借贷或融资职能的金融业务，亦未为客户提供信用支持等类金融业务。
（2）厦门港务海融通供应链管理有限公司
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| 公司名称 | 厦门港务海融通供应链管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月15日 |
| 实缴资本 | 700万人民币 |
| 法定代表人 | 杨宏图 |
| 企业地址 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景中路43号201单元之39 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2YB5Q35P |
| 经营期限 | 2017-06-15至2067-06-14 |
| 经营范围 | 供应链管理;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外);金融信息服务(不含须经许可审批的项目);商务信息咨询;汽车零售。 |
厦门港务海融通供应链管理有限公司（以下简称“海融通供应链”）尚处于试运营阶段（自2018年开展业务至今仅实现收入73.15万元），公司规模较小。海融通供应链主要依托于港口行业专业背景、大数据挖掘等资源和动态资信评估等措施，为客户提供供应链管理相关的咨询服务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在为客户提供信用支持等类金融业务。
2、没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池
建材供应链主要从事供应链贸易业务和管理服务业务，按照事先约定的账期向下游客户收取货款，并根据采购协议约定向上游供应商支付款项。海融通供应链主要从事供应链管理及管理咨询服务，根据提供的咨询服务向客户收取服务费用。
建材供应链和海融通供应链日常运营的资金来源中，除部分源自股东的出资或资金周转借款外，主要来源于银行融资及自身发展的经营收益，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫付资金的情形，亦不存在收到资金留存于账户而形成资金池的情形。
（二）建材供应链和海融通供应链从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定
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建材供应链和海融通供应链主要从事供应链贸易业务和管理服务业务，不涉及需经许可审批的经营项目，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形，其从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。
（三）建材供应链和海融通供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制
为保障和促进经营业务的持续、健康发展，加强管理，规范操作，降低经营风险、防范金融风险，以及强化对中小股东权益的保护，建材供应链制定了贸易业务管理规定、合同管理规定、粉料质量管理控制规定、货物进出库管理规定和应收账款管理规定，海融通供应链制定了业务管理制度、风险管理制度、风险管理委员会工作细则，对主营业务开展的合规性及投资者权益进行全面的风险管控。建材供应链和海融通供应链主营业务的运营完全按照上述管理规定及公司章程等相关规章制度的规定执行。
此外，公司内部审计部门定期针对性地展开各项业务的财务审计和监督工作，确保公司按照法律法规及公司制度的要求正常运营，从而维护中小股东的权益。
综上所述，发行人已经建立了相关风险管控机制，防范贸易业务的合规风险，保障了公司贸易业务的规范运营，从而防止风险向股东传递，实现对中小股东权益的保护。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构访谈了发行人管理层及涉及业务线负责人，核查了相关业务管理制度、购销合同及订单，详细了解了该等公司业务的具体经营内容、业务实质、盈利模式及收入确认原则。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、建材供应链和海融通供应链报告期内不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资
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或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务；2、建材供应链和海融通供应链从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定；
3、发行人已经建立了相关风险管控机制，防范业务合规风险，保障了发行人规范运营，从而防止风险向股东传递，实现对中小股东权益的保护。
问题10申请人报告期各期归属于公司普通股股东的非经常性损益金额占当期归属于母公司股东的净利润比例较高。请申请人补充说明发行人未来获得政府补助、资产处置收益的预期情况，发行人经营业绩是否对非经常性损益存在重大依赖，未来经营业绩是否存在重大不确定性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人报告期内非经常性损益占比较高的原因
报告期各期，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1,860.43 | 33.88 | 922.36 | 235.42 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,708.61 | 6,051.33 | 4,143.96 | 3,528.26 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | 126.15 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | 10,042.05 |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益 | 2,037.50 | -40.43 | -36.19 | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 481.96 | 34.45 | 159.65 | -191.41 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 37.60 | 474.31 | 750.49 | 499.89 |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | 47.63 | 48.18 | 29.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,137.92 | 120.20 | 1,902.28 | 10,763.52 |
| 非经常性损益总额 | 6,988.18 | 6,721.36 | 7,890.72 | 25,032.88 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 1,747.05 | 1,359.51 | 1,805.16 | 3,837.13 |
| 非经常性损益净额 | 5,241.14 | 5,361.85 | 6,085.56 | 21,195.76 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 799.58 | 1,008.76 | 660.39 | 10,455.20 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 4,441.56 | 4,353.09 | 5,425.17 | 10,740.55 |
如上表所示，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益金额分别为10,740.55万元、5,425.17万元、4,353.09万元和4,441.56万元。其中，2016年非经常性损益金额较大，主要为石湖山公司2016年纳入公司合并范围前的损益以及东渡港区1#-4#泊位地块收储和东渡码头提前搬迁补偿收入较高所致。随着石湖山公司纳入合并范围以及东渡港区泊位地块收储和东渡码头提前搬迁的结束，相关损益和补偿收入不再产生。2017年度、2018年度公司非经常性损益主要源自政府补助。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益金额分别占当期归属于母公司股东的净利润的51.99%、
49.93%、172.75%和78.54%，占比较高且2018年度比例大幅提升主要系报告期内公司归属于母公司股东的净利润相对较小且逐年下滑所致。
报告期内，受内外部环境复杂多变等因素影响，公司部分同行业可比上市公司亦存在扣非归母净利润规模较小，非经常性损益金额占经营业绩比例较高情
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形。如连云港（601008.SH）2018年度归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例为1,254.68%，又如锦州港（600190.SH）2018年度归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例为78.11%。
（二）发行人未来获得政府补助、资产处置收益的预期情况
1、政府补助
截至2019年6月30日，公司及子公司已收到款项并计入递延收益，后续采用总额法计量的政府补助明细如下：
单位：万元
| 补助项目 | 2019年初余额 | 2019年1-6月新增补助 | 2019年1-6月结转损益 | 2019年6月30日余额 | 与资产/与收益相关 |
| 三明陆地港奖励扶持资金 | 134.63 | - | 47.64 | 86.99 | 与收益相关 |
| 海峡西岸三明现代物流开发区管理会奖励资金 | 455.38 | - | 109.29 | 346.09 | 与收益相关 |
| 三明陆地港物流园区基础设施补助 | 800.00 | - | 40.00 | 760.00 | 与资产相关 |
| 三明陆地港扶持奖励资金 | 1,450.00 | - | 181.25 | 1,268.75 | 与收益相关 |
| 三明陆地港项目补助资金 | 924.00 | - | 44.00 | 880.00 | 与资产相关 |
| 陆地港经营扶持奖励资金 | 223.55 | - | - | 223.55 | 与收益相关 |
| 甩挂运输牵引车、挂车购置补助 | 48.74 | - | - | 48.74 | 与资产相关 |
| LNG新能源集装箱牵引车推广补助金 | 16.66 | - | - | 16.66 | 与资产相关 |
| 厦门港海沧港区粮食中转一期工程项目建设补助 | 473.96 | - | - | 473.96 | 与资产相关 |
| 保税物流园区物联网公共平台建设补贴收益 | 101.01 | - | 3.97 | 97.04 | 与资产相关 |
| 三明陆地港物流园区基础设施建设补助 | 616.00 | - | 28.00 | 588.00 | 与资产相关 |
| 2017年第二批省级服务业发展引导资金项目补助资金 | 200.00 | - | - | 200.00 | 与资产相关 |
| 江西省交通运输厅固定资产投资计划 | 133.78 | - | - | 133.78 | 与资产相关 |
| 厦门市重要产品追溯体系建设第一批企业示范项目 | 20.63 | - | 2.25 | 18.38 | 与资产相关 |
| 省发改委电商快递物流园补贴 | 185.60 | - | 6.40 | 179.20 | 与资产相关 |
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| 补助项目 | 2019年初余额 | 2019年1-6月新增补助 | 2019年1-6月结转损益 | 2019年6月30日余额 | 与资产/与收益相关 |
| 岸电设备补偿款 | 202.30 | - | 10.20 | 192.10 | 与资产相关 |
| 合计 | 5,986.23 | 473.00 | 5,513.23 |
截至2019年6月30日，公司已收到款项尚未结转损益的政府补助合计5,513.23万元，主要系与资产相关的政府补助，未来结转进入损益的时点取决于相关固定资产投资进度。
2019年8月13日，公司子公司港务物流保税及外代仓储收到厦门市商务局物流企业相关政府补助合计1,317.08万元。
除上述已收到款项的政府补助外，公司不存在其他或当前可预见的大额政府补助事项。
2、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益主要来自非流动资产处置产生的投资收益及因资产评估增值所产生的资产处置收益。其中，2019年上半年，公司实现非流动性资产处置损益1,860.43万元，主要系子公司三明港务发展转让持有的三明港务建设有限公司35%股权产生的投资收益998.22万元，以及子公司港务船务以拖轮实物投资合资公司，因资产评估增值产生的资产处置收益700.25万元。
除上述已发生事项外，公司不存在其他或当前可预见的大额非流动资产处置事项。
（三）发行人经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，未来经营业绩不存在重大不确定性
报告期内，受新建泊位产能利用率不足、建材业务毛利下滑及财务费用增加等负面因素影响，公司经营业绩下滑，非经常性损益对公司经营业绩占比较高。尽管如此，公司当前主业仍然突出，仍具备较强的内生成长性及持续盈利能力，未来仍将是公司利润的重要来源。
具体的，在港口综合物流业务方面，公司目前是福建省沿海规模领先的散杂货码头运营商，拥有厦门港最大的散杂货码头资源。公司所经营的散杂货码头泊
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位地理位置优越，自然条件优良，其中东渡港区18#-19#泊位以及海沧港区7#泊位为七万吨级以上煤炭铁矿石专用泊位。公司的船舶代理业务规模居我国东南沿海港口之首，在信息、资金、人力等方面拥有较强的资源优势，代理的集装箱班轮和非班轮船舶在1万艘次以上；公司的拖轮业务规模占厦门本地市场90%以上，所配置拖轮性能优良，团队管理水平处于行业领先地位；公司的理货业务规模占厦门本地市场约70%，近年来依托数据自动采集比对、可视化影像等技术的进步实现了理货服务效率和质量的双向提升。
在贸易业务方面，公司以“港贸结合、以贸促港”为指引，依托散杂货码头优势，切入专业贸易领域，目前已携手神华集团等大型实力供应商开展相关货物贸易业务，目前在煤炭、铁矿、粮食、钢材等大宗货物贸易业务方面具有较强的竞争力，能为客户提供全程物流、信息等多方面、全方位的支持。
在建材销售业务方面，公司业务量目前在厦门地区行业占比约7%，排名前五。公司建材业务自开展以来，在厦门地区已完成600余项混凝土施工项目的混凝土供应工作，承担了多项重点大型工程预拌混凝土的供应任务，公司产品在厦门享有较高的知名度和美誉度。
因此，公司当前主业仍具备较强的竞争力，未来仍将是公司利润的重要来源。
报告期内，宏观经济稳中有进、行业逐步回暖态势渐显，且福建地区近年来持续推出扶持政策支持港口企业发展，未来在公司经营业绩改善措施的进一步落实下（具体分析见问题6之“（三）发行人未来盈利能力的可持续性”），公司盈利水平将逐步提升，非经常性损益对公司经营业绩占比将随之下降。因此，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，未来经营业绩亦不存在重大不确定性。
综上，除已获取的政府补助及资产处置收益外，公司不存在其他或当前可预见的大额政府补助和资产处置收益事项；公司当前主业仍然突出，仍具备较强的持续盈利能力及内生成长性，在宏观经济向好、行业回暖及福建地区港口扶持政策的推行背景下，随着公司一系列业绩改善措施的落实，公司未来经营业绩将逐步提升，非经常性损益对公司经营业绩占比将随之下降。因此，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，未来经营业绩不存在重大不确定性。
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二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了申请人财务资料、政府补助文件及政府补助入账凭证、资产处置协议及资金入账凭证，对申请人负责人进行了访谈，了解申请人经营情况及财务状况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为: 报告期内，除已获取的政府补助及资产处置收益外，申请人不存在其他或当前可预见的大额政府补助和资产处置收益事项；申请人当前主业仍然突出，仍具备较强的持续盈利能力及内生成长性，在宏观经济向好、行业回暖及福建地区港口扶持政策的推行背景下，随着申请人一系列业绩改善措施的落实，申请人未来经营业绩将逐步提升。因此，申请人经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，未来经营业绩亦不存在重大不确定性。
问题11
报告期内，申请人对厦门三裕丰能源有限公司、坤健控股(厦门)有限公司等两家公司存在既采购又销售的情况。请申请人结合行业特点、对外销售及采购业务模式、盈利模式、前述两家公司基本情况、与申请人合作历史等，说明申请人对前述两家公司既采购又销售的原因、交易内容、交易价格及其公允性、交易必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人行业特点、对外销售及采购业务模式、盈利模式、前述两家公司基本情况、与发行人合作历史
1、贸易行业特点
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近年来，随着我国宏观经济平稳发展，人均可支配收入持续增加，叠加大跨度的货物调配需求，贸易行业快速发展。贸易企业主要通过购销价差赚取收益，其供应商及客户除产品上下游的生产及消费企业外，还包括其他同为赚取购销价差的贸易企业。
由于贸易货物的品类众多，而贸易企业经营的产品品类有限，因此，贸易企业所经营产品往往难以满足客户的不同需求。在此情形下，出于效率、成本等因素考虑，贸易企业往往选择与存在合作经验的其他贸易企业（如自身客户）进行相关产品的采购，以满足其他客户需求，使得贸易商之间的既采购又销售行为成为行业的普遍现象。
以贸易型上市公司为例，辽宁成大（600739.SH）存在纺织品及大宗商品贸易业务，根据公司披露的2018年公开发行公司债券的募集说明书，公司2017年1-9月进出口贸易业务的第二大客户为贸易商，该贸易商同时为公司的第二大供应商；又如万方发展（000638.SZ）存在木材贸易业务，根据公司披露的2016年年报，公司的第一大客户为贸易商，该贸易商同时为公司第二大供应商。
因此，贸易货物品类众多而贸易企业经营的产品有限的特点，叠加贸易商之间互通有无的行为，使得贸易商之间的既采购又销售成为行业普遍现象。
2、发行人对外销售、采购和盈利模式
发行人在贸易业务方面，主要是选择与港口物流供应链关联度较高的业务品种进行交易或代理，发行人的采购和销售业务模式分为自营贸易与代理进口贸易，自营贸易主要以煤炭、钢材、白糖、塑料化工等大宗商品的贸易为主，代理进口贸易主要以红酒、石材和纸尿裤等货物为主。报告期内，公司贸易业务收入主要来源于自营贸易业务。
自营模式下，发行人根据采购价格、物流费用等测算合同货物的到库成本，结合市场供需情况确定销售价格，与客户签订销售合同。即通过向上游厂家或贸易商采购货物，销售给市场贸易商或下游终端生产企业，从而获得销售价与采购价之间的价差收入，通过商品流通过程中的购销差价赚取利润。
代理进口模式下，公司接受委托方办理货物进口代理业务，包括：开立信用
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证、委托报关等。在此模式下，发行人通过收取代理费获得收益。
3、厦门三裕丰能源有限公司、坤健控股（厦门）有限公司两家公司的基本情况及与发行人合作历史
（1）两家公司的基本情况
厦门三裕丰能源有限公司（以下简称“三裕丰能源”）和坤健控股（厦门）有限公司（原名为“厦门坤健工贸有限公司”，现已更名，以下简称“坤健控股”）两家公司的基本情况为：
1）三裕丰能源
| 公司名称 | 厦门三裕丰能源有限公司 |
| 成立日期 | 2001年6月5日 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈新华 |
| 企业地址 | 厦门市海沧区海沧街道海沧大道2999号三楼之七 |
| 统一社会信用代码 | 913502007054767625 |
| 经营期限 | 2001-06-05至2031-06-04 |
| 经营范围 | 煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）。 |
| 股权结构及董监高 | 股东情况：陈新华持股90%、刘秋红持股10% 董监高情况：陈新华任执行董事兼总经理；刘秋红任监事 |
| 主营业务情况 | 煤炭零售、批发；煤炭配比混合加工 |
2）坤健控股
| 公司名称 | 坤健控股（厦门）有限公司 |
| 成立日期 | 2006年06月29日 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 汪连合 |
| 企业地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之十 |
| 统一社会信用代码 | 913502007841938236 |
| 经营期限 | 2006-06-29至2036-06-28 |
| 经营范围 | 煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的 |
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| 事项）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；市场管理；会议及展览服务；办公服务；提供企业营销策划服务；招标代理；档案处理及档案电子化服务；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 | |
| 股权结构及董监高 | 股东情况：汪连合持股80%、翁水根持股20% 董监高：汪连合任执行董事兼总经理；翁水根任监事 |
| 主营业务情况 | 煤炭加工、贸易；精准煤炭物流配送 |
经核查，发行人及其董监高与上述两家公司均不存在关联关系。
（2）上述两家公司与发行人的合作历史
三裕丰能源和坤健控股系福建及厦门地区主要的煤炭加工及贸易商，2010年以来，发行人与两家公司在港口装卸、堆存业务方面建立了密切稳定的合作关系，发行人为其提供煤炭装卸及港区内堆存运输服务；三裕丰能源和坤健控股在发行人经营的码头泊位租赁后方堆场进行煤炭堆存、筛选和配煤加工。2013年修订后的《煤炭法》取消了煤炭经营许可证，不再实行煤炭经营资格审查制度。在此政策背景下，发行人2014年顺势引入了与公司港口物流业务关联度高的煤炭贸易业务。考虑到三裕丰能源和坤健控股在与发行人的合作中有良好的信誉和煤炭贸易方面广泛的销售采购渠道，发行人优先选择向这两家公司开展煤炭贸易。因业务发展需要，为满足客户对煤质多样化的要求，发行人在向三裕丰能源和坤健控股销售煤炭的同时也向其进行了不同煤炭品种的采购。2015年以来，随着发行人煤炭货源增加、贸易业务拓展和煤炭价格上涨，三裕丰能源和坤健控股作为发行人的主要客户，销售贸易规模亦随之上升。由于不断增加的电厂、纸厂等终端客户对煤炭热值、水分、含硫量等煤质有不同的要求，在发行人不进行配煤业务的情况下，对三裕丰能源和坤健控股的煤炭采购也逐渐增加。2018年以来，发行人重点拓展大型电厂、水泥厂等终端客户，并逐步减少与需要配煤业务的客户合作。
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（二）对前述两家公司既采购又销售的原因、交易内容、交易价格及其公允性、交易必要性、合理性
1、发行人与前述两家公司既采购又销售的原因及交易的必要性和合理性
（1）销售业务的原因及合理性
公司的贸易业务是以“港贸结合、以贸促港，依托港口供应链发展港口物流”为指引，利用公司资金及平台优势，做大煤炭、铁矿、粮食、钢材等大宗货物贸易。在煤炭贸易方面，发行人与神华销售集团有限公司建立了战略合作伙伴关系，约定在厦门港设立煤炭中转基地，在贸易、码头业务方面全面开展合作。同时，发行人亦积极拓展煤炭采购渠道，使煤炭货源得到保障。随着供给侧改革成效逐步显现，煤炭价格企稳回升，促进了发行人煤炭贸易业务的扩张。三裕丰能源和坤健控股作为本地区主要的煤炭贸易商，对发行人煤炭的需求也随之增加，公司与该两家公司的销售规模逐渐扩大。
（2）采购业务的原因及合理性
在煤炭货源得到保证的前提下，公司积极拓展销售渠道。凭其良好的信誉及明显的规模优势，港务贸易先后与大型电厂、纸厂等终端用户及其煤炭供应商建立了贸易联系。由于煤炭作为大宗产品，其热值、水分、挥发分、含硫量等理化指标在不同矿区甚至同一矿区内不同煤层均存在差异，属于典型的非标准化产品。但下游终端用户，如电厂、纸厂、水泥厂等则对上述指标如发热量、含硫量、水分等有较为严格的要求，如果煤炭指标达不到终端客户标准，设备运行效率将下降，能耗提升，排放增加。因此在公司尚无配煤业务的情况下，为了满足客户的不同要求，考虑到三裕丰能源和坤健控股两家公司具有丰富的煤炭配比加工经验和稳定的煤炭供应能力，公司与三裕丰能源和坤健控股的煤炭采购业务也逐渐增加。
综上所述，发行人与三裕丰能源和坤健控股两家公司在煤炭贸易业务中存在既采购又销售的双向交易情形具有基于市场需要的交易背景，具有合理的商业逻辑，交易具有必要性和合理性。
2、交易内容、交易价格及其公允性
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报告期内，发行人与三裕丰能源和坤健控股的煤炭贸易业务是通过发行人子公司港务贸易为交易主体进行，交易内容为不同煤质的煤炭，具体为在发热量、水分、灰分、挥发性、含硫、碳、氮等煤质方面具有不同指标的煤炭。由于煤炭是非标准化产品，在发行人的煤炭贸易业务的采购和销售过程中，交易价格一般是参考煤炭基准价并根据煤质进行调整，采取随行就市的方式执行，煤炭交易的价格与煤炭产地、煤炭的热值、硫含量、水分及煤炭采购时间等密切相关，交易双方通过价格确认函和采购确认单等方式确认交易价格。发行人采用的市场基准参考价格主要为CCI5500指数、CCTD指数和API8指数
等。
报告期内，发行人向三裕丰能源和坤健控股两家公司采购和销售业务的毛利率水平与发行人煤炭贸易整体毛利率水平的对比如下：
| 年度 | 公司名称 | 销售业务毛利率 | 采购业务毛利率 | 煤炭贸易整体毛利率 |
| 2019年1-6月 | 三裕丰能源 | 1.12% | - | 1.39% |
| 坤健控股 | 1.33% | - | ||
| 2018年 | 三裕丰能源 | 0.92% | 0.30% | 1.07% |
| 坤健控股 | 1.28% | 1.41% | ||
| 2017年 | 三裕丰能源 | 1.24% | 0.98% | 1.04% |
| 坤健控股 | 0.86% | 1.45% | ||
| 2016年 | 三裕丰能源 | 0.43% | 1.07% | 0.61% |
| 坤健控股 | 0.89% | 1.06% | ||
| 平均值 | 1.01% | 1.04% | 1.03% | |
注：采购业务毛利率是指向两家公司采购后对外销售的毛利率。
2018年下半年以来，公司未向三裕丰能源和坤健控股采购煤炭，仅向其销售煤炭，故2019年1-6月从三裕丰能源和坤健控股采购煤炭对外销售的毛利率不适用。
最近三年一期，主营业务收入中含煤炭贸易业务的可比上市公司与煤炭贸易相关的毛利率水平如下：
CCI5500指数系国煤炭资源网发布的CCI5500现货价格指数，用于代表动力煤现货市场的成交价值；CCTD指数系秦皇岛煤炭价格指数反映秦皇岛港及周边港口主流品种动力煤的周度现货平仓交货价格水平；API8指数是以CFR的模式到中国华南地区（广东、广西、福建）的卡值为5500的国际煤舱底不含税价格，反映的是此区域最有竞争力的价格。
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| 公司 | 2019年上半年 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 山煤国际（600546） | - | 1.94% | 1.83% | 0.61% |
| 国电电力（600795） | - | 0.70% | 2.16% | 0.74% |
| 广州港（601228） | - | 1.18% | 1.10% | 1.62% |
| 华贸物流（603128） | - | 1.77% | 1.69% | 1.57% |
| 厦门国贸（600755） | - | 1.31% | 1.30% | 2.75% |
| 行业平均值 | - | 1.38% | 1.62% | 1.46% |
数据来源：上市公司年度报告、招股说明书注：截至回复出具日，可比上市公司尚未披露2019年半年报，因此暂未列示相关数据。报告期内，发行人向三裕丰能源和坤健控股两家公司采购和销售业务的毛利率水平、发行人煤炭贸易整体毛利率水平与可比上市公司煤炭贸易相关毛利率水平无明显差异。报告期内，公司向该两家公司销售和采购的煤炭与公司向其他客户销售和采购的煤炭定价方式相同，交易价格经双方协商议价确定，不存在区别对待定价的情形，交易定价公允，具有合理性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对申请人贸易业务，保荐机构执行了询问、访谈、检查、分析性复核等程序，主要情况如下：
1、向管理层了解贸易业务的行业特点、销售采购业务模式，将申请人贸易业务主要客户类型与贸易行业上市公司进行对比；
2、检查报告期内贸易业务大额交易的合同、审批单、收货收据、发票、银行流水等支持性材料，核查贸易业务的销售真实性；
3、核查申请人与三裕丰能源、坤健控股两家公司的具体交易情况、业务范围，销售及采购的交易内容和交易定价方式，将申请人与两家公司的销售及采购煤炭业务的毛利率与公司煤炭业务毛利率及可比上市公司相关业务毛利率进行了对比分析；
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4、对报告期内主要客户进行了访谈，了解客户的经营情况、产品的使用用途、报告期内与申请人合同的履行情况、客户的期末仓储情况（是否存在囤货现象）及最终销售情况、是否存在关联方关系等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：三裕丰能源和坤健控股两家公司与申请人不存在关联关系或其他协议安排；申请人对两家公司既销售又采购的情形是基于市场对不同煤炭品质的需求，具有商业合理性和必要性，申请人与两家公司的交易价格参考煤炭基准价并根据煤质进行调整，采取随行就市的方式执行，交易价格公允。
问题12
报告期内申请人经营活动现金流波动较大。请申请人补充说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大及与净利润的匹配性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额合理性分析
1、报告期内经营活动产生现金流量对比分析
报告期内，公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月份经营活动产生的现金流量净额分别为30,758.33万元、-1,725.76万元、22,479.27万元、12,147.70万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 购销业务现金流： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 742,124.28 | 1,496,888.64 | 1,540,399.71 | 986,006.66 |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 购销业务现金流： | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 685,495.05 | 1,385,059.95 | 1,447,162.46 | 887,827.09 |
| 购销业务现金流净额 | 56,629.22 | 111,828.69 | 93,237.25 | 98,179.57 |
| 其他经营活动现金流： | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,504.68 | 13,947.29 | 11,346.88 | 40,390.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,109.98 | 12,854.66 | 19,053.90 | 30,286.91 |
| 其他经营活动现金流净额 | 4,394.70 | 1,092.63 | -7,707.03 | 10,103.89 |
| 收到的税费返还 | 18.69 | - | - | 26.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,563.24 | 73,209.80 | 70,038.51 | 62,017.09 |
| 支付的各项税费 | 8,331.67 | 17,232.25 | 17,217.47 | 15,534.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,147.70 | 22,479.27 | -1,725.76 | 30,731.72 |
如上表所示，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系购销业务和其他经营活动现金流量净额波动较大所致，具体原因分析如下：
2017年度公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少32,484.09万元主要原因系：1）2017年度公司子公司石湖山公司支付港务控股集团2015年度及以前年度计提未支付泊位租赁费10,821.94万元，导致购销业务现金流量净额同比减少；2）2017年度其他经营活动现金流量净额同比减少17,810.92万元，主要系2017年度子公司石湖山公司偿还其2016年度因经营需要向港务控股集团拆入的资金7,111.81万元；3）2017年度支付职工薪酬现金流量同比增加8,021.42万元；4）2017年度支付各项税费现金流量同比增加1,682.84万元。
2018年度公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加24,205.03万元主要原因系：1）2018年度公司调整贸易商品结构，加强资金管理，应收账款及预付款项减少，购销业务现金流量净额较上期增加18,591.45万元；2）其他经营活动现金流量净额同比增加8,799.66万元，主要是石湖山公司与港务控股集团2018年度资金往来为净流出78.67万元，较2017年度净流出7,111.81万元大幅
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减少所致。
2019年度1-6月经营活动产生的现金流量净额12,147.70万元，购销活动现金流量净额与公司上半年购销活动匹配情况较好，其他经营活动现金流量净额增加主要系公司取得厦门海鸿石化码头有限公司等公司资金拆入款3,200.00万元。
2、购销商品、提供接受劳务现金流与销售、采购活动匹配分析
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与销售活动的匹配分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 742,124.28 | 1,496,888.64 | 1,540,399.71 | 986,006.66 |
| 营业收入（不含税） | 671,208.17 | 1,339,085.68 | 1,371,269.73 | 899,194.68 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 1.11 | 1.12 | 1.12 | 1.10 |
公司营业收入主要是港口物流综合服务及贸易业务，客户以上市公司、国企及信用资质较好的大中型私企为主，回款及时，营业收入转化为现金流入的能力较强，公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月份销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比的比例分别为1.10、1.12、1.12及1.11。公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售活动匹配情况较好。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与采购活动的匹配分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 685,495.05 | 1,385,059.95 | 1,447,162.46 | 887,827.09 |
| 采购总额 | ||||
| 营业成本（不含人工、折旧） | 604,127.02 | 1,204,812.02 | 1,244,653.22 | 779,159.32 |
| 存货的增加 | 28,025.68 | 51,904.80 | 2,646.27 | 20,759.73 |
| 采购总额合计 | 632,152.70 | 1,256,716.82 | 1,247,299.49 | 799,919.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金/采购总额 | 1.08 | 1.10 | 1.16 | 1.11 |
公司与供应商结算周期稳定，支付能力较强，因此，报告期内采购付现率较高，公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月份采购付现率分别
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为1.11、1.16、1.10及1.08。购买商品、接受劳务支付的现金与采购活动匹配情况较好，其中2017年度采购付现率相对较高，主要系子公司石湖山公司当年支付前期泊位租赁费以及子公司贸易公司随贸易规模扩大预付货款增加所致。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配分析
报告期内，公司采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 11,198.66 | 10,706.64 | 17,891.29 | 33,758.92 |
| 加：资产减值准备 | 1,926.79 | 1,253.29 | 2,661.83 | 3,739.92 |
| 固定资产、投资性房地产折旧及摊销 | 11,426.31 | 22,217.15 | 18,550.64 | 13,934.86 |
| 无形资产摊销 | 1,624.92 | 3,223.64 | 2,648.82 | 2,646.29 |
| 长期待摊费用摊销 | 254.30 | 442.91 | 785.29 | 1,706.81 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -873.44 | -183.73 | -1,008.04 | -235.42 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 11.24 | 149.85 | 85.68 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -2,037.51 | 40.43 | 36.19 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,305.25 | 9,641.88 | 5,614.94 | -591.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -2,319.23 | 219.87 | -291.83 | 327.00 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -956.44 | -123.00 | -515.27 | -695.76 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -107.27 | -386.87 | -292.05 | 450.11 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -28,025.68 | -51,904.80 | -2,646.27 | -20,759.73 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -39,955.04 | 8,411.89 | -4,739.76 | -22,564.35 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 54,533.68 | 18,784.23 | -40,632.76 | 18,644.81 |
| 其他（专项储备变动） | 141.16 | -14.12 | 125.53 | 396.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,147.70 | 22,479.27 | -1,725.76 | 30,758.33 |
由上表可知，公司报告期内经营活动现金流量净额和净利润存在较大差异的原因主要是存货、经营性应收项目和经营性应付变动所造成。
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1、存货的增加
2018年末存货账面余额大幅增加主要是公司贸易货种结构调整，煤炭、木浆及钢材等相应增加所致，具体原因分析详见问题7回复一之（二）。2019年6月30日存货账面余额较2018年末增加主要系煤炭库存增加33,158.86万元所致。2019年上半年进口煤炭采购成本显著低于国内煤炭市场价格，下游客户需求旺盛，且进口煤炭通关时间较2018年度延长至少45天，因此公司加大了对进口煤炭的采购。
2、经营性应收项目的变动
经营性应收项目的变动包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款和其他流动资产等科目的变动：
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合并报表经营性应收项目变动： | ||||
| 应收票据的减少（增加以“－”号填列） | -2,810.49 | -1,164.16 | 2,797.05 | -661.69 |
| 应收账款的减少（增加以“－”号填列） | -16,130.01 | 8,578.28 | 1,754.70 | -15,091.27 |
| 预付款项的减少（增加以“－”号填列） | -19,758.37 | 8,373.88 | -9,340.08 | -14,003.19 |
| 其他应收款的减少（增加以“－”号填列） | -269.17 | -4,821.59 | 1,229.62 | 6,889.80 |
| 其他流动资产减少（增加以“－”号填列） | -2,460.01 | -1,890.78 | -8,186.51 | 838.89 |
| 其他非流动资产-预付碎石加工场地租赁费减少（增加以“－”号填列） | 25.63 | -54.61 | ||
| 合并报表经营性应收项目变动小计 | -41,428.05 | 9,101.26 | -11,799.83 | -22,027.46 |
| 非同一控制下收购石狮市华锦码头储运有限公司购买日经营性应收项目 | 4,170.98 | |||
| 其他应收款项中非经营活动相关款项变动 | 1,473.01 | 117.15 | -57.82 | -767.83 |
| 计入其他流动资产-采购长期资产进项税 | 2,928.55 | 1,941.64 | ||
| 取得抵债投资性房地产 | -1,163.19 | |||
| 应收票据背书支付设备、工程款 | -1,890.73 | -470.00 | ||
| 应收款项坏账核销 | -772.15 | -10.42 | ||
| 受限资金变动 | 91.01 | 1,015.69 | 700.94 | |
| 合计 | -39,955.04 | 8,411.89 | -4,739.76 | -22,564.35 |
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如上表所示，对公司经营性应收项目影响最大的为应收账款和预付款项的变动。2017、2018年度应收账款下降，主要是因为公司加强资金管理，资金回笼力度大。2017年度预付账款增加主要系公司贸易业务大幅增加，预付货款增加；2018年度因贸易产品结构调整，通过开立信用证方式采购进口煤炭、木浆，不需要支付预付货款，预付货款下降。2019年度1-6月经营性应收项目整体增加较多，一方面系子公司港务贸易根据市场行情及订单需求，增加进口煤炭、橡胶类产品及酒类等商品采购，以及受中美贸易战影响，木浆下游纸业厂家出口业务量下降，回款期暂时延长，预付款项、应收账款余额合计增加29,519.00万元；另一方面，受混凝土行业季节性影响，施工款项通常在下半年结算，子公司厦门市路桥建材有限公司上半年回款速度慢，应收账款余额增加4,825.21万元。
3、经营性应付项目的变动
公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，经营性应付项目的变动分别为18,644.81万元、-40,632.76万元、18,784.23万元及54,533.68万元。
2016及2018年度经营性应付项目增加主要系由于公司经营规模扩大，人工成本上涨，经营性应付项目、预收账款相应增加。2017年度经营性应付项目减少主要原因是：1）子公司石湖山公司支付港务控股集团2015年度以及以前年度计提未支付泊位租赁费10,821.94万元；2）子公司港务贸易向国际港务拆借资金用于支付货款，导致港务贸易应付票据及应付账款下降13,472.33万元；3）子公司石湖山公司归还其2016年度向港务控股集团拆入的资金7,111.81万元。2019年1-6月，由于港务贸易公司增加对进口煤炭等贸易类存货采购，应付货款及应付票据增加4.13亿元，导致经营性应付项目整体增加。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因合理，经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系合理。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
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1、复核公司现金流量编制底稿，检查现金流量数据的准确性。
2、分析性复核，包括销售商品、提供劳务收到的现金与销售活动的匹配分析、购买商品、接受劳务支付的现金与采购活动的匹配分析、经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配分析等，检查公司现金流量的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为，公司报告期内经营活动现金净流量变动合理，与净利润匹配，现金流量信息公允反映了公司的生产经营情况。
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（本页无正文，为厦门港务发展股份有限公司关于《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
厦门港务发展股份有限公司
年 月 日
1-1-76
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 硕 马闪亮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-77
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读厦门港务发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日