厦门港务发展股份有限公司
公开发行公司债券
2018
年年度受托管理事务报告
受托管理人
二
一九年六月
声
明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供的2018年度审计报告、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。
目 录声 明........................................................................................................ II
第一章 本期债券概况 ...... 1
第二章 发行人的经营与财务状况 ...... 1
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 3
第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 ...... 4
第五章 债券持有人会议召开的情况 ...... 5第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 .. 6第七章 本期债券跟踪评级情况 ...... 7
第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ...... 8第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况 ...... 9
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 10
第十一章 募集说明书约定的其他事项 ...... 11
第一章
本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：厦门港务发展股份有限公司英文名称： Xiamen Port Development Co., Ltd.
二、备案文件和备案规模
经中国证券监督管理委员会于2016年5月26日出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（“证监许 [2016]1140号”）核准，厦门港务发展股份有限公司获批面向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行
2016
年公司债券（第一期）主要条款
1、债券名称：厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称：16厦港01，债券代码：112407
3、发行主体：厦门港务发展股份有限公司。
4、发行规模：6亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2016年6月27日。
10、付息日：2017年至2021年每年的6月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2021年6月27日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年6月27日，未回售部分债券的本金兑付日为2021年6月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
13、担保人及担保方式：本期债券无担保。
14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
（二）厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行
2016
年公司债券（第二期）主要条款
1、债券名称：厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、债券简称：16厦港02，债券代码：112465
3、发行主体：厦门港务发展股份有限公司。
4、发行规模：5亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2016年10月25日。
10、付息日：2017年至2021年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2021年10月25日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年10月25日，未回售部分债券的本金兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
13、担保人及担保方式：本期债券无担保。
14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
第二章
发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务为港口综合物流业务（包括码头业务、拖轮业务、运输业务、理货业务和物流延伸服务及其他）、贸易业务和建筑材料销售。截至2018年12月31日，公司资产总额855,252.93万元，负债总额494,665.72万元，所有者权益360,587.21万元，资产负债率57.84%。2018年实现营业收入1,339,085.68万元，净利润10,706.64万元， 2018年归属于母公司净利润为2,519.92万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减幅度 |
流动资产合计2,834,691,876.14 2,435,900,782.57 16.37%非流动资产合计5,717,837,404.61 5,647,177,486.32 1.25%资产总计8,552,529,280.75 8,083,078,268.89 5.81%流动负债合计4,263,045,417.32 2,974,202,797.97 43.33%非流动负债合计683,611,769.37 1,578,945,406.43 -56.70%负债合计4,946,657,186.69 4,553,148,204.40 8.64%股东权益合计3,605,872,094.06 3,529,930,064.49 2.15%
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减幅度 |
营业收入13,390,856,837.74 13,712,697,274.06 -2.35%营业成本12,889,132,051.10 13,207,549,837.66 -2.41%营业利润183,372,859.91
233,940,216.91 -21.62%营业外收入8,950,051.58
37,337,509.39 -76.03%利润总额185,741,311.38 254,620,575.73 -27.05%净利润107,066,361.41 178,912,895.37 -40.16%
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减幅度 |
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减幅度 |
经营活动产生的现金流量净额
224,792,706.06 -17,257,636.60 -1402.57%投资活动产生的现金流量净额
-357,076,841.04 -812,969,405.86 -56.08%筹资活动产生的现金流量净额
183,891,646.63 342,744,271.14 -46.35%现金及现金等价物净增加额
55,801,958.86 -493,123,097.36 -111.32%
第三章
发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1140号文核准，公司获准公开发行不超过人民币11亿元（含11亿元）的公司债券。
发行人于2016年6月27日完成第一期人民币60,000.00万元公司债券的发行，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共59,712.00万元，已于2016年6月28日划至发行人在中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行开立的账号为40328001040044722的人民币账户内。
发行人于2016年10月25日完成第二期人民币50,000.00万元公司债券的发行，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共49,760.00万元，已于2016年10月26日划至发行人在兴业银股份有限公司厦门禾祥西支行开立的账号为129230100100215783的人民币账户内。
二、本期私募债券募集资金实际使用情况
根据“16厦港01”募集说明书，第一期债券发行所募集资金60,000.00万元用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
根据“16厦港02”募集说明书，第二期债券发行所募集资金50,000.00万元用于补充公司营运资金。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第四章
本期债券本年度的本息偿付情况
一、本期债券的本息偿付情况
16厦港01（证券代码：112407）的于2018年6月27日进行付息，在2018年6月23日（即付息日前三个工作日），发行人已将2017年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
16厦港02（证券代码：112465）的于2018年10月25日进行付息，在2018年10月23日（即付息日前三个工作日），发行人已将2017年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
第五章
债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第六章
与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情
况
16厦港01和16厦港02为无担保债券。
第七章 本期债券跟踪评级情况
根据本期债券跟踪评级安排，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级由上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时启动。
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年5月22日出具了《厦门港务发展股份有限公司及其发行的16厦港01与16厦港02跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100086），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，16厦港01和16厦港02跟踪信用等级为AA+。
第八章
发行人报告期内发生的重大事项
报告期内，发行人未发生重大事项。
第九章
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变
动情况
报告期内，发行人未发生控股股东、实际控制人变更的情形。经2018年7月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任王珉先生为公司财务总监，任期至第六届董事会届满止。
经2018年8月10日召开的2018年度第二次临时股东大会批准，选举江孔亮先生为公司第六届董事会非独立董事，刘晓龙先生为公司第六届监事会监事。
经2018年9月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，会议选举陈朝辉先生为公司董事长，任期至第六届董事会届满止。
经2018年11月14日召开的2018年度第四次临时股东大会批准，选举张桂仙先生为公司第六届董事会非独立董事。
报告期内，除上述董事、监事、高级管理人员变更情形外，其余董事、监事、高级管理人员均未发生变更的情形。
第十章
对债券持有人权益有重大影响的其他事项
截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。
第十一章
募集说明书约定的其他事项
截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。