证券简称：云内动力 证券代码：000903
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、本激励计划首次授予情况 ...... 9
六、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 14
（二）权益授予日确定的说明 ...... 15
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 16
（四）结论性意见 ...... 16
七、备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）咨询方式 ...... 17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 云内动力、本公司、公司 | 指 | 昆明云内动力股份有限公司（含分公司及子公司，下同） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文） |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文） |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理(2022年7月修订)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆明云内动力股份有限公司章程》 |
| 昆明市国资委 | 指 | 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云内动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对云内动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云内动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。
4、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，我们认为：截止本报告出具日，云内动力本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予情况
（一）授予日
根据云内动力六届董事会第四十一次会议审议，本激励计划的首次授予日为2022年10月19日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总计不超过374人，具体包括：公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，具体分配如下：
注：
1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事，不包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计数量均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为1.54元/股。
（四）有效期、限售期与解除限售安排
1、本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司总股本的比例 | |
| 翟建峰 | 董事会秘书 | 36.00 | 0.71% | 0.018% | |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （总计不超过373人） | 5,017.9209 | 99.29% | 2.546% | ||
合计
| 合计 | 5,053.9209 | 100.00% | 2.564% |
制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）公司层面业绩条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2023年度净资产收益率不低于2.64%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （3）2023年度总资产周转率不低于0.64次。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2024年度净资产收益率不低于3.01%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （3）2024年度总资产周转率不低于0.66次。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2025年度净资产收益率不低于3.31%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （3）2025年度总资产周转率不低于0.67次。 |
注：
1、同行业公司按照证监会“制造业-通用设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，若样本中出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
2、公司各年度营业收入增长率和净资产收益率在达成目标值的情况下，需同时满足不低于同行业均值或对标企业75分位值两者孰低值。
3、净资产收益率是指加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产等新增加的净资产及净利润不列入考核计算范围。
4、“归母净利润”为扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润，“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销后的数据作为计算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。2）对标企业选取按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的15家A股上市公司作为行业对标企业。同时按照申万行业分类标准，公司所属行业为“汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统”，从中选取相关15家A股上市公司作为行业对标企业，综上共
计选取30家作为公司限制性股票解除限售的业绩的对标企业。对标企业名称如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000570.SZ | 苏常柴A | 002265.SZ | 西仪股份 |
| 000595.SZ | 宝塔实业 | 002284.SZ | 亚太股份 |
| 000678.SZ | 襄阳轴承 | 002363.SZ | 隆基机械 |
| 000816.SZ | 智慧农业 | 002434.SZ | 万里扬 |
| 000880.SZ | 潍柴重机 | 002590.SZ | 万安科技 |
| 002046.SZ | 国机精工 | 002703.SZ | 浙江世宝 |
| 002633.SZ | 申科股份 | 002708.SZ | 光洋股份 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 002715.SZ | 登云股份 |
| 300694.SZ | 蠡湖股份 | 300176.SZ | 派生科技 |
| 301032.SZ | 新柴股份 | 300733.SZ | 西菱动力 |
| 600218.SH | 全柴动力 | 300742.SZ | 越博动力 |
| 600243.SH | 青海华鼎 | 600698.SH | 湖南天雁 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 600960.SH | 渤海汽车 |
| 600841.SH | 动力新科 | 603161.SH | 科华控股 |
| 605100.SH | 华丰股份 | 688280.SH | 精进电动-UW |
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（五）本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明。
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，云内动力及激励对象均符合以上要求，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司六届董事会第四十一次会议确定的限制性股票的首次授予日为2022年10月19日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。
经核查，本独立财务顾问认为，云内动力本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议云内动力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，云内动力2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《昆明云内动力股份有限公司六届董事会第四十一次会议决议公告》；
2、《昆明云内动力股份有限公司独立董事关于公司六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《昆明云内动力股份有限公司六届监事会第二十六次会议决议公告》；
4、《昆明云内动力股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
6、《昆明云内动力股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10月19日